最新法律意見書樣本

法律意見書是律師提供法律服務的一種綜合性的書面檔案,其內容包括向諮詢者提供法律依據、法律建議以及解決問題的方案，那麼，下面是小編給大家分享的最新法律意見書樣本，希望對大家有幫助。

XX電器股份有限公司：

江蘇XX律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批准、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應貴司要求，指派本所律師就貴司與江蘇A科技公司和江蘇A電訊公司買賣合同貨款糾紛案的相關問題，出具本法律意見書。

一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：

1、江蘇A科技公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

2、江蘇A電訊公司起訴貴司的《民事起訴狀》;

3、貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》;

4、貴司出具的《A財務情況》;

5、貴司向X通訊裝置有限公司出具的質保金《收據》;

6、貴司向江蘇A科技公司出具的售後服務費《收據》;

7、江蘇A科技公司出具的增值稅發票。

8、雙方xxx年7月的對賬單。

二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

1、《中華人民共和國民法通則》;

2、《中華人民共和國合同法》;

3、《中華人民共和國民事訴訟法》;

4、《最高人民法院關於民事訴訟證據的若干規定》。

5、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》

三、事由

江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司訴貴司的買賣合同糾紛案件，業經南京市X區人民法院受理，目前仍在訴訟一審階段。

江蘇A科技公司訴稱：江蘇A科技公司一直向貴司供應手機及配套產品，貴司尚欠自200X年X月至200X年X月22日期間的貨款99580元，且其已於200X年X月10日後停止供貨，貴司應予歸還質保金20xx0元。綜上，貴司應合計返還其119580元。

為證明以上事實，江蘇A科技公司提交了部分增值稅發票和一張售後服務費《收據》作為證據。

江蘇A電訊公司訴稱：江蘇A電訊公司在與貴司的長期業務往來中於20xx年6月18日扣留其10000元作為質保金。現雙方已於xxx年終止了業務關係，貴司應返還其質保金10000元。

為證明以上事實，江蘇A電訊公司提交了貴司於20xx年6月18日向其出具的質保金《收據》一張作為證據。

據貴司的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》反映，法院目前初步合議認為，貴司至今仍然無法將主合同提交法庭，不能證明雙方簽訂的為代銷合同還是購銷合同，由於貴司已認同來往的增值稅專用發票且已合法抵扣。若雙方繼續無法提供主合同，可能會對貴司扣留的貨物進行鑑定以明案情。

另查，據雙方對賬單顯示，貴司確有99580元貨款未與江蘇A科技公司結算;但根據貴司出具的《A財務情況》顯示，雙方對賬單確認的未結算餘額99580元中已包含質保金20xx0元，且貴司仍佔有庫存419臺手機，合同價為315140元。

目前，通過法院調解，A同意在不要求貴司返還庫存的前提下，以10萬元一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程式的百得公司)的所有貨款糾紛。

四、本律師發表的法律意見

根據上訴事實，本所律師認為，如果繼續訴訟，需要釐清以下問題：

首先，若是能夠找到主合同，且主合同中約定為代銷關係，則貴司與江蘇A科技公司對於庫存貨物的結算可以根據合同約定來解決;如果沒有約定，在代銷關係終止後，貴司作為受託人，應將尚未售完的庫存貨物返還給委託人。

目前，本所律師並不知悉江蘇A科技公司舉證期限是否屆滿，若未屆滿，則不排除其仍有補充提交相關證據材料的可能，加之法院對舉證期限的要求並不嚴格，即當前尚不能確定其最終會提交何種證據材料。

其次，若其最終仍未補充提交證據材料，則法院能否僅僅根據“往來增值稅專用發票並已合法抵扣”即判定雙方為購銷合同關係呢?

本所律師認為，根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》規定，作為增值稅徵稅範圍內的銷售貨物，包括一般的銷售貨物、視同銷售貨物和混合銷售等幾種情況。所謂視同銷售貨物，是指X些行為雖然不同於有償轉讓貨物所有權的一般銷售，但基於保障財政收入，防止規避稅法以及保持經濟鏈條的連續性和課稅的連續性等考慮，稅法仍將其視同為銷售貨物的行為，徵收增值稅。其中，將貨物交付他人代銷也是視同銷售貨物的行為，同樣需要開具增值稅專用發票。

因此，增值稅發票也並不能排他性地證明合同性質必然是購銷合同。需要結合其他因素綜合判斷合同性質。

增值稅一般納稅人申請抵扣的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，必須自該專用發票開具之日起90日內到稅務機關認證，否則不予抵扣進項稅額。增值稅一般納稅人認證通過的防偽稅控系統開具的增值稅專用發票，應在認證通過的當月按照增值稅有關規定核算當期進項稅額並申報抵扣，否則不予抵扣進項稅額。據此，買方接收增值稅發票或將增值稅發票抵扣的行為並不能證明其已經收到貨物。即使賣方有證據證明其已經將增值稅發票交付給買方，也不能完整排他地證明賣方已經將貨物交付於買方。通常在實踐中，法院會根據誠實信用原則並結合案件的其它證據和情況推定X種事實的存在。開具發票的一方當事人以增值稅發票作為證據，如接受發票的一方當事人已將發票予以入賬或者補正、抵扣，且對此行為又不能提出合理解釋的或舉出證據反駁的，則通常開票方所主張的合同關係的成立及履行事實可以得到確認。因此，若屆時江蘇A科技公司間補交的相關證據能夠初步印證貴司與其存在購銷合同關係，結合貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中關於法院目前傾向性意見的表述，則法院認定為購銷合同的可能性較大。

再次，若雙方最終被認定為存在購銷合同關係，則根據貴司出具的《A財務情況》顯示，江蘇A科技公司有權另行主張庫存的419臺貨的貨款，金額為315140元。當然，其是否能夠完成舉證義務(包括訴訟時效的舉證義務)，並不在本所律師能夠判斷和掌控的範圍。

最後，無論是被認定為代銷關係還是購銷關係，江蘇A科技公司若能向法院補充提交xxx年7月由貴司出具的《對賬單》原件，則對雙方尚未結算金額為99580元是確定的.至於貴司在《A財務情況》中陳述:雙方對賬單確認的未結算餘額99580元中已包含質保金20xx0元，若要得到法院支援，貴司應補充提交相關證據材料.若不能補充，則貴司可根據向江蘇A科技公司出具的款項為20xx0元的《收據》中收款事由為“售後服務費”而非“質保金”，結合交易習慣來作合理抗辯。

至於江蘇A電訊公司訴稱的返還1萬元質保金的訴請，本所律師認為，目前尚無證據表明江蘇A電訊公司與貴司發生合同關係的終止日期，也沒有證據表明在xxx年6月22日後向我司主張過權利，不能以貴司與其關聯公司之間存在經濟往來即認定其訴訟時效的中斷，因此，建議以“超過一般訴訟時效”作為抗辯理由。

綜上，本所律師認為，在找到主合同以前，建議以調解結案的姿態請求法院協調，若能按照貴司出具的《關於我司與江蘇A公司貨款糾紛案的後續處理意見報告》中陳述的調解方案談判(即對方同意在不要求貴司返還庫存的前提下，在10萬元以內(注:具體數額請領導批示)一次性解決貴司與其眾多關聯公司(還包括未進入訴訟程式的百德公司)的所有貨款糾紛)。可以考慮接受!

提示：若對方(包括但不限於江蘇A科技公司、江蘇A電訊公司、百德公司)提出的一次性打包解決所有貨款糾紛，貴司能夠接受，則建議可由其他相關公司(包括江蘇A電訊公司、百德公司等)向貴司出具《債權轉讓通知書》，待債權集中於江蘇A科技公司名下後，由貴司與江蘇A科技公司通過協商一併解決。

四、宣告與承諾

1、本法律意見書所載事實來源於本法律意見書出具之日前貴司的陳述和貴司提交的相關材料.貴司應保證，已向本所律師提供了出具本法律意見書所必需的全部有關事實材料，並且提供的所需檔案均真實、合法、有效、完整，並無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，檔案上所有的簽名、印鑑均為真實，所有的影印件或副本均與原件或正本完全一致。若在本法律意見書出具後，貴司發現新的證據材料或者案件有新情況發生，請及時與本所律師聯絡，本所律師將根據新的證據材料和新的程序重新制作《法律意見書》。

2、本法律意見書中對有關對賬單、財務報告、處理意見報告中這些內容的引述，並不表明本所律師對該等內容的真實性、準確性、合法性作出任何判斷或保證。

3、本法律意見書僅根據並依賴於本法律意見書出具之日公佈並生效的相關法律、法規，並參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之後所公佈生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。

4、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，由於本意見書的出具涉及到對法官自由裁量權的評價，而法官依據自由裁量權最終作出何種判決並非律師所能掌控。對此，特提示貴司對本意見持審慎採信態度。

5、本檔案僅應貴司要求，供貴司參考，切勿外傳。

XX律師事務所

律師：XXX

X年X月X日

致:中國xx銀行××市分行××支行

作為中國xx銀行××市分行××支行的委託指定的個人住房貸款業務法律事務承辦機構,××市××律師事務所指派律師王××、仇××對貸款申請人a先生提供的借款中請資料進行了審查,依據國家和××市的有關法律、法規,出具本法律意見書。

一、借款申請人a先生,購買××花園××號房屋,房屋面積××平方來,總價款為人民幣××萬元,購房合同編號為××,並選擇了“開發商保證”擔保方式向中國xx銀行××市分行申請個人住房貸款,同時提供了相關的貸款資信檔案,具體內容詳見附件。

二、出具本法律意見書的主要依據:

(一)《中華人民共和國合同法》(二)《中華人民共和國擔保法》(三)《借款合同爭例》(四)《中國人民銀行個人住房貸款管理辦法》(五)《中國xx銀行北京市分行住房擔保細則》(六)《北京市房地產抵押管理辦法》(七)《北京市商品房銷售價格管理暫行辦法》(八)《律師事務所、公證處承辦個人住房貸款業務中有關法律事務的規範意見》(九)中國xx銀行北京市分行與北京市公證處簽訂的《委託協議》(十)中國xx銀行北京市分行與房地發展商簽訂的《住房貸款合作協議》(十一)國家和北京市其他有關法律、法規和規章三、根據本法律意見書第一條所述資信檔案(包括影印件)和第二條所述有關法律、法規、規章和協議的規定,並根據我們與a先生的談話,確認如下事實:(一)借款申請人a(19××年××月××日出生,身份證號為××××××××,××學歷),現住××市××區××路×號,具有××市城鎮正式常住戶。(二)借款中請人a先生具備必要的還款能力。借款申請人a先生自19××年××月起在××公司工作,任經理職務。其19××年稅後月平均收入為××元人民幣;××年××月至××月稅後月平均收入為××人民幣。借款申請人現持有××公司××的股份。該公司於19××年註冊成立,註冊資金××萬元人民幣。(三)借款申請人意思表示真實。

1.借款申請人填寫了《個人住房貸款申請表》;申請20年××萬元個人住房貸款,約佔購房價款的70%,其餘30%的購房款××萬元已支付給發展商××房地產開發有限公司。

2.借款中請人自願選擇“開發商保證”的擔保方式申請貸款,並願以其所購買的××花園××號房屋作為抵押物,於××年××月××日在我們面前分別簽署了《承諾書》、預售房屋登記《授權委託書》、辦理抵押登記《授權委託書》,借款中請人所填《個人住房借款申請表》中的擔保人××房地產開發有限公司之印鑑屬實。

3.抵押物的保險符合《中國xx銀行北京分行個人住房擔保細則》的規定。基於以上事實,我們認為借款中請人a先生提供的資料真實、齊備,基本符合中國xx銀行××市分行個人住房貸款條件,且初步申貸手續已履行完畢,具備簽訂個人住房貸款借款合同的資格。本法律意見書僅用於借款中請人a先生向貴行申請個人住房抵押貸款並由貴行辦理申請抵押貸款事宜。本法律意見書正文共三頁,其後之附件均為本法律意見書不可分割之組成部分。相關法律檔案的影印件與原件無異。

王××律師

××年××月××日