律師事務所關於資訊科技服務有限公司設立之法律意見書

律師事務所關於資訊科技服務有限公司設立之法律意見書

致：x有限責任公司：

××律師事務所(以下稱“本所”)受x有限責任公司(以下稱“貴公司”)委託，根據《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下稱“《登記條例》”)、《中華人民共和國電信條例》(以下稱“《電信條例》”)以及中華人民共和國其他法律法規和中國政府機關有關規範性檔案(以下統稱“規範性檔案”)的規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就貴公司與y公司、z公司和l先生(以下稱“出資人”、“出資方”或“出資各方”)擬共同出資設立(以下稱“本項設立”)從事××主營業務(以下稱“增值電信業務”)的abc資訊科技服務有限公司(以下稱“abc公司”)事宜出具本法律意見書。

本法律意見書基於出具日以前所發生的事實或存在的事實而出具。本所律師宣告，出資各方向本所及本所律師所作出的任何承諾或確認之事項的準確性、真實性及提供的資訊構成本所律師出具本法律意見書的支援性材料，將被本所律師所信賴，出資各方對其承諾或確認之事項的真實性、準確性及完整性承擔責任。

本所就本項設立所涉事實獨立進行了法律調查，對所涉法律檔案進行了適當審閱和核查。在上述調查和核實過程中得到出資各方的如下保證：其所提供且為本法律意見書所依據之檔案中的所有簽字、印章和戳記均為真實、有效;傳真件或影印件均與原件一致;檔案中的所有簽署方均有權簽署該等檔案，並且任何簽署人均已獲得適當授權以簽署該等檔案;檔案中所作任何事實陳述在所有方面均為真實、完整。

本法律意見書並不對有關審計、資產評估、投資決策和技術研究等專業事項和報告發表意見。本法律意見書中對有關資產評估報告和技術研究報告中某些資料和結論的引述，並不意味著本所對這些資料、結論的真實性和準確性做出任何明示或默示的保證，對於該等資料、報告的內容，本所並不具備核查和做出評價的適當資格。

abc公司的設立繫有限責任公司的設立。

本法律意見書僅供abc公司設立之目的使用，不得用作任何其他用途。

基於上述，本所現出具法律意見如下：

一、出資各方的主體資格

擬出資設立abc公司的股東分別是：

1、貴公司，系一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。其持續依法經過年檢的企業法人營業執照系由××工商行政管理局於××年××月××日簽發，註冊號為××。貴公司註冊資本為5000萬元人民幣，住所為××，經營範圍為[電子產品、通訊裝置(未取得專項許可專案除外)、電子計算機軟硬體的製造及購銷;計算機資料處理]，法定代表人為××先生。另查，貴公司的股東均為國有資產佔有人，貴公司註冊資本均來自國有資產出資，貴公司的控股股東為××有限責任公司，系國有獨資公司，貴公司實際控制人為××市人民政府國有資產監督管理委員會。

2、y公司，系一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。其持續依法經過年檢的企業法人營業執照系由××工商行政管理局××年××月××日簽發，註冊號為××，經營範圍為(新技術和新產品的研究、開發、製造、銷售和服務)，法定代表人為××女士。

3、z公司，是一家依據中國法律設立並有效存續的有限責任公司。其持續依法經過年檢的企業法人營業執照系由××工商行政管理局於××年××月××日簽發，註冊號××。z公司註冊資本為10000萬元人民幣，住所為××，經營範圍為(投資、投資管理與諮詢)，法定代表人為××先生。

4、自然人(l)先生，為中國公民，其身份證號為××，住址為××。

經查，abc公司的出資人共為4方，符合《公司法》第24條關於有限責任公司股東人數的規定。出資各方中貴公司、y公司和z公司均為合法設立並有效持續的企業法人，不存在依法或依其章程應當終止、解散的情形;l先生為中國公民;所有出資人均具備完全的民事權利能力與行為能力，符合《公司法》及《登記條例》關於有限責任公司股東資格的規定。

另查，abc公司擬從事《電信條例》所規定的增值電信業務，而《電信條例》並未就從事電信增值業務公司的股東資格或身份進行限制性規定，故abc公司的出資各方亦符合《電信條例》關於從事增值電信業務公司的股東資格的規定。

根據出資各方的宣告和陳述，出資各方中法人機構的章程、出資各方參與簽署的合同、協議和其他法律檔案均不禁止或限制其出資設立abc公司。經本所律師適當核查，沒有發現與上述宣告和陳述相沖突的情形。

基於上述，本所認為出資各方依法具備出資設立abc公司的合法及適當資格。

二、出資各方的出資

(一)關於出資方式

經查，貴公司擬以土地使用權、房屋和現金出資，y公司擬以電子裝置和電子儀器等實物以及現金出資，z公司擬以現金出資，l先生擬以技術成果出資，各方出資方式符合《公司法》第27條第1款關於公司出資方式的規定。

(二)關於註冊資本、貨幣出資比例和各方出資比例

經查，出資各方約定abc公司的註冊資本為1200萬元人民幣，各方出資金額和出資比例為：貴公司擬出資624萬元，佔註冊資本52%，其中，土地使用權出資作價150萬元，房屋出資作價320萬元，現金出資154萬元;y公司擬出資360萬元，佔註冊資本30%，其中裝置、儀器等實物出資作價240萬元，現金出資120萬元;z公司擬出資120萬元，全部為現金出資，佔註冊資本10%;l先生出資96萬元，為 、 、和 三項發明創造的技術成果，其中，××和××具有中國專利申請權，××為非專利技術，該等出資佔註冊資本8%。出資各方關於abc公司註冊資本的約定符合《公司法》第26條關於有限責任公司最低註冊資本為3萬元的規定，亦符合《電信業務經營許可證管理辦法》第6條第(一)項關於從事跨地區增值電信業務服務公司最低註冊資本為1000萬元的規定。同時，在1200萬元註冊資本中，各方的現金出資合計為394萬元，佔註冊資本的32.83%，符合《公司法》第27條第3款關於全體股東的貨幣出資金額不得低於公司註冊資本30%的規定。另外，《公司法》、《電信條例》和《電信業務經營許可證管理辦法》均未就有限責任公司股東的出資金額及出資比例作出其他限制性規定，故出資各方的出資金額、出資比例以及abc公司的註冊資本符合規範性檔案的規定。

(三)關於出資期限

根據出資各方的約定，各方的出資將在abc設立驗資前一次性繳清。故各方的出資符合規範性檔案的規定。

(四)各方出資的適當性

1、根據貴公司的宣告和陳述並經本所律師適當核查，貴公司用於出資的土地使用權所涉之土地位於××，由貴司於××年××月××日與××市土地管理部門部署××號《國有土地使用權出讓合同》，貴公司按該出讓合同於××年××月××日繳足土地使用權出讓金××萬元，隨後於××年××月××日領取《國有土地使用權證》(××號)。該幅土地面積為××平方米，土地用途為工業用地，使用期限為××年××月××日至××年××月××日。上述土地使用權權屬清晰、完整並由貴公司獨立及完整地控制、佔有、使用和收益，不存在共有、欠繳土地使用權出讓金或其他任何形式的權屬爭議或瑕疵，亦不存在質押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人權益。該等土地使用權作為出資轉移給abc公司也不存在改變土地用途的情形。

另外，貴公司用於向abc公司出資的房屋為貴公司自建，坐落於××,總建築面積為××平方米，為工業廠房，貴公司已經於××年××月××日向××市建設主管部門領取了《房屋所有權證》(××號)。上述房屋所有權權屬清晰、完整並由貴公司獨立及完整地控制、佔有、使用和受益，不存在共有其他任何形式的權屬爭議或瑕疵，亦不存在質押、抵押、被查封、遭保全或其他任何形式的第三人權益。該等房屋所有權作為出資轉移給abc公司以後也不存在改變房屋用途的情形。