第一章 總則
第一條 為規範會計師事務所有限責任公司（以下簡稱"事務所"）的組織和行為，保障事務所股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國註冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定，全體股東按照平等、自願的原則，經協商一致，制定本章程。
第二條 根據財政部《有限責任會計師事務所審批辦法》，事務所由××××××××等×人發起設立。
第三條 事務所中文名稱：
事務所地址：
郵編：
電話：
第四條 事務所經（批准機關和批准檔名稱）批准，依法在（所在地）工商行政管理局登記註冊，取得法人資格，其一切經營活動須遵守國家法律、法規及章程的規定，接受政府有關部門和註冊會計師協會的監督。事務所合法權益受法律保護。
第五條 事務所依法實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所債務承擔責任，事務所以其全部資產對事務所的債務承擔責任。
第六條 經批准設立的事務所即是註冊會計師協會的團體會員，按規定享受相應的權利，履行相應的義務。
第七條 事務所經營期限為××年（注：不少於20年）。
第八條 事務所根據業務發展需要，可以設立分支機構，並按照章程規定的程式表決通過後，向政府有關部門辦理報批和登記手續。
第二章 宗旨和經營範圍
第九條 事務所的宗旨：適應改革開放和建立社會主義市場經濟體制的需要，充分發揮註冊會計師在經濟活動中的鑑證和服務作用，恪守獨立、客觀、公正原則，維護社會公共利益和投資者合法權益。
第十條 事務所依法接受企業事業單位、社會團體及其他單位和個人的委託，其業務範圍不受行政區域、行業的限制，但法律、行政法規另有規定的除外。
第十一條 事務所的經營範圍是：（注：事務所可以根據自身實際情況填寫）
（一）審計業務：包括審查企業會計報表；驗證企業資本；企業合併、分立、清算事宜中的審計業務；基建預決算審計；法律、行政法規規定的其他審計業務。
（二）資產評估：包括資產拍賣、轉讓；企業收購、合併、出售、聯營、企業清算；資產抵押及其擔保；企業租賃；依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。
（三）稅務代理：（由事務所根據實際情況填寫）
（四）工程預、決算審計：（由事務所根據實際情況填寫）
（五）會計諮詢、會計服務業務：包括會計管理諮詢；設計會計制度；受聘擔任非鑑證客戶的常年會計顧問；為非鑑證客戶代理記帳；專案可行性研究和專案評價；其他會計諮詢、會計服務業務（包括培訓財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬體等用品的銷售）。
第三章 註冊資本
第十二條 事務所註冊資本為人民幣××萬元整。
第十三條 股東認繳的出資金額及比例如下：（略）
第十四條 ……………………………………………
第十五條 事務所在股東繳清其認繳的出資額並依法經過驗資後，依據規定辦理有關登記手續，同時發給各股東出資證明。事務所應建立並記錄股東名冊。在事務所存續期間，股東不得抽逃出資額。
第十六條 事務所根據業務發展需要，可以增加或減少註冊資本。增加註冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記；減少註冊資本的，應當自減少註冊資本決議作出之日起90日後申請變更登記，並在辦妥變更合法手續後15日內將有關資料報省、市註冊會計師協會備案。
第四章 股東的權利和義務
第十七條 事務所股東享有章程規定的權利，承擔章程規定的義務。
第十八條 事務所股東的權利：
（一）參加事務所股東會，對所議事項發表意見，並按出資額比例享有表決權；
（二）查閱事務所股東會記錄和財務會計報告；
（三）選舉和被選舉為董事會、監事會成員；
（四）對事務所按規定提取各項基金後的可供分配利潤按章程規定和出資額比例享有分配權；
（五）事務所終止時，對清算後的剩餘財產依出資比例享有分配權。
第十九條 事務所股東的義務：
（一）嚴格按照章程履行出資義務，並按出資比例分擔事務所的經營風險。未經董事會審議通過和股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，不得轉讓出資。股東資格不得繼承，出資額只能退出不得向事務所以外的人員轉讓，不得贈送。
（二）遵守章程及事務所的各項規章制度，執行股東會決議。
（三）嚴格遵守《中華人民共和國註冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定，恪守獨立、客觀、公正原則，按照中國註冊會計師各項執業規範執業，嚴守職業道德，維護事務所權益。
（四）不得成為其他會計師事務所股東，不得自營或為他人經營與事務所性質相同的業務；不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸以及從事損害事務所利益的活動；非經股東會同意，不得將事務所財產向外提供擔保、抵押、質押。未經授權，股東不得以事務所名義與他人訂立合同及其他對事務所有約束力的檔案。
上述行為給事務所造成損害的，應當對事務所承擔賠償責任。
第五章 組織機構和職權
第二十條 事務所最高權力機構為股東會，由全體股東組成。股東會的職權為：
（一）審議批准事務所的經營方針和發展規劃；
（二）審議批准股東的加入、退出及其由此產生的股權轉讓；
（三）審議批准事務所的合併、分立、變更、解散和清算方案；
（四）審議批准增加或減少註冊資本；
（六）審議批准監事會或監事的報告；
（七）審議批准事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；
（八）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（九）選舉和更換由股東代表出任的監事；
（十）審議批准事務所章程的修改；
（十一）其他應由股東會決定的重大事項。
第二十一條 股東會會議一般每年召開一至三次。代表1/4以上出資額的股東，代表1/3以上董事或者監事，可向董事會提議召開臨時股東會，提議應以書面形式並載明議事內容。
召開股東會或臨時股東會應於會議召開前10日以書面方式通知全體股東。
第二十二條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對本章程第二十條（二）、（三）、（四）、（七）、（十）項的決議，必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意。
股東會應當對所議事項的決定形成會議記錄並附股東表決書。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十三條 事務所設董事會（股東人數較少和規模較小的，可以不設立董事會，設一名執行董事），由股東選舉產生，是事務所經營管理機構。董事會由董事長（主任會計師）、副董事長（副主任會計師）和其他董事若干人組成。
董事長（不設董事會的，執行董事）為事務所法定代表人，兼任主任會計師（總經理）。
董事每屆任期三年，連選可以連任。在董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十四條 董事長（主任會計師）的任職條件：
（一）事務所的股東；
（二）持有有效的中國註冊會計師證書，並且具有5年以上在會計師事務所從事業務工作的經歷；
（三）大專以上文化程度；
（四）年齡在55週歲以下（對於執業水平高、管理能力強、身體健康允許的可以放寬到60週歲）；
（五）近5年內沒有因執業質量、職業道德問題受到刑事處罰或財政機關、證監會等主管部門的行政處罰；
（六）近3年內年檢合格。
第二十五條 董事長的職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況。
董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會。
第二十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會決議；
（三）審議召開臨時股東會的提議；
（四）制定事務所的業務發展計劃和短期業務發展目標；
（五）制定事務所的年度財務預算、決算方案；
（六）制定事務所的利潤分配和虧損彌補方案；
（七）制定事務所增加或減少註冊資本方案；
（八）制定股權轉讓方案；
（九）擬定事務所合併、分立、變更、解散和清算方案；
（十）擬定事務所章程修改方案；
（十一）決定事務所的內部機構設定、員工職級系列個人報酬辦法；
（十二）制定事務所的重要管理制度；
（十三）選舉和更換董事長；
（十四）聘任事務所內部機構負責人等高階管理人員；
（十五）股東會授予的其他職權。
董事會議定事項必須經過半數董事同意方可作出。
第二十七條 董事會會議根據工作需要召開。1/3以上董事可以提議召開董事會會議，無特殊原因，董事會必須召開，董事長拒絕召集、主持董事會會議的，由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。召開董事會會議，應當於會議召開10日前書面通知全體董事。
董事會會議應由全體董事出席方可舉行，董事無故拒絕參加董事會會議時，4/5以上董事可以召開董事會會議。董事因特殊情況不能出席的，可書面授權其他董事代為行使表決權。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十八條 事務所設主任會計師。主任會計師對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持事務所全面的經營管理活動，組織實施董事會和股東會的決議，並向董事會報告工作；
（二）提議事務所內部機構設定方案，提名內部機構負責人等高階管理人員；
（三）負責組織擬訂和實施年度業務發展計劃，對事務所內部的業務經營活動進行調控、協調和監督；
（四）組織擬訂並實施事務所的執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和後勤等內部管理制度；
第二十九條 事務所設監事會（股東人數較少和規模較小的可以不設監事會，設一至二名監事），由3名或3名以上監事組成。監事會中的股東代表由股東會選舉，職工代表由事務所員工民主選舉。監事應在其組織人員中推選一名召集人。
監事任期三年，連選可以連任。
董事、財務負責人不得兼任監事。
第三十條 監事會或監事行使下列職權：
（一）檢查事務所財務，並向股東大會提交年度內審報告；
（二）對董事執業事務所職務時違反法律、法規或者事務所章程的行為進行監督；
（三）當董事的行為損害事務所利益時，有權要求其糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
（五）事務所章程規定的其他職權。
第三十一條 事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，並邀請職工代表列席有關會議。
第三十二條 事務所研究決定重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。
第三十三條 事務所股東應同時具備以下條件：
（一）持有有效的中國註冊會計師、中國註冊資產評估師、中國註冊稅務師執業證書之一，或者持有與事務所業務相關的專業執業證書，並專職在事務所工作滿3年；
（二）大專以上文化程度或中級以上專業技術職務資格；
（三）專職在事務所工作；
（四）年齡在60週歲以內；
（五）以往3週年內沒有因執業質量、職業道德受到刑事處罰或主管財政機關及中國證監會的行政處罰；
（六）上一年度年檢合格。
第三十四條 新股東加入時，如股東會認為必要，可對事務所資產進行評估，以確定新股東出資額及權益性資本比例。股東加入後，依照本章程享有權利、承擔義務，並以其出資額為限對事務所的債務承擔責任。
第三十五條 股東可以提出退股，但應提前1個月向董事會提出書面申請，由董事會擬訂轉讓出資的辦法，經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意，並簽署股權轉讓協議書和修訂事務所章程、出資人協議書等，在30日內向工商部門申請辦理股東變更登記手續，在辦妥合法手續後15日內報省、市註冊會計師協會備案。
第三十六條 當發生下列情形之一時，股東資格自動喪失，股東權利與義務同時終止：
（一）股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤；
（二）股東喪失民事行為能力；
（三）股東離開事務所，不再是事務所員工；
（四）股東被人民法院強制執行其所持有的事務所股東權益的全部份額；
（五）喪失股東資格的其他情形。
除本條第（四）款所述情形外，喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按以下方法確定：
對本條第（一）、（二）款所述的情形，按上年末每股淨資產計算；對本條第（三）、（四）、（五）款所述的情形，按上年末淨資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。轉讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。
第三十七條 股東有下列情形之一時，經董事會審議通過，並報經股東會代表2/3出資額的股東書面同意，可以決議取消其股東資格。
（一）未履行出資協議義務；
（二）被吊銷執業證書，不具備執業資格；
（三）因違反國家法律法規受到刑事處罰；
（四）因違反行業執業規範的有關規定，喪失職業道德，產生惡劣影響的；
（五）有意違背章程的規定或嚴重違反事務所規章制度，採取不合作態度；
（六）因故或者重大過失給事務所造成重大經濟損失的；
（七）其他嚴重損害事務所利益的情形。
因上述原因喪失股東資格者，其出資必須轉讓，轉讓出資的價格按上年末淨資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。給事務所造成損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。
第三十八條 股東有下列情形之一的，其出資必須退出，轉讓價格按上年末的每股淨資產中其應占份額確定：
（一）達到事務所規定的退休年齡；
（二）因健康等原因或喪失工作能力不能執業時；
（三）不符合規定的條件或不能勝任專業工作；
（四）其他情形。
第三十九條 應退出的股東拒籤時，可由董事長或執行董事行使代理權。
第六章 工作規則和員工管理
第四十條 事務所對外承接業務，一律以事務所的名義接受委託，任何人不得以個人名義從事業務活動。
第四十一條 事務所全體股東、註冊會計師及其他員工都應當嚴格遵守中國註冊會計師執業規範以及其他各項工作規定。
（一）嚴格遵守國家的法律法規，維護投資者的合法權益；
（二）堅持獨立、客觀、公正原則；
（三）嚴格保守業務祕密；
（四）廉潔誠實，忠於職守，保持良好的職業操守；
（五）努力鑽研業務，不斷提高自身的專業水平，保持優良的工作質量；
（六）遵守事務所的各項內部管理制度。
第四十二條 事務所應建立有關經營業務、質量與風險控制、後續教育培訓、人才的引進與退休、財務與後勤等方面的管理制度。
第四十三條 事務所應按照《勞動法》的規定與員工建立僱傭關係。
第四十四條 事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。
第四十五條 員工不得從事損害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規章制度的員工，可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節嚴重的可辭退或除名。給事務所造成經濟損失的，事務所可追究其經濟賠償責任。
第四十六條 事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格（許可證）。
第七章 財務會計和利潤分配
第四十七條 事務所應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務制度，組織會計核算。
第四十八條 事務所會計年度採用公曆年度，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。
第四十九條 事務所以人民幣為記帳本位幣。
第五十條 事務所根據國家有關規定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳款項。事務所可以用職業風險基金購買責任保險。
第五十一條 事務所應在會計年度結束後1個月內製作財務會計報告並依法委託審計。
第五十二條 事務所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。
第八章 解散和清算
第五十三條 事務所發生下列情形之一時，由董事會審議通過，並報經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意後決定解散：
（一）本章程規定的經營期限屆滿，代表2/3以上出資額股東不再要求延期的；
（二）股東人數不足法定人數，或者代表2/3以上出資額的股東要求解散；
（三）受不可抗力因素影響，無法繼續經營；
（四）嚴重虧損，無力繼續經營；
（五）被依法撤銷；
（六）其他原因。
第五十四條 事務所終止經營，須向主管機關提出申請（被依法撤銷除外）並按規定進行清算。清算組由股東大會確定，並在股東大會確認後15日內成立。
第五十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單；
（二）通知或者公告債權人；
（三）處理與清算有關的事務所未了業務；
（四）清繳所欠稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理事務所清償後的剩餘財產；
（七）代表事務所參與民事訴訟活動。
第五十六條 清算組自成立之日起10日內通知債權人，於90日內在報紙上至少公告三次。對事務所債權人的債務進行登記。
第五十七條 清算組在清理事務所財產，編制資產負債表和財產清單後，制定清算方案，並報股東大會及登記主管機關確認。
第五十八條 財產清償順序：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動保險；（三）繳納所欠稅款；（四）清償事務所債務。
事務所財產按規定清償後的剩餘財產，按照出資比例分配給股東。
第五十九條 事務所清算結束後，清算組編制清算報告，報股東大會及登記主管機關確認，確認後向事務所登記機關申請事務所登出登記，並公告事務所終止。
第六十條 清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權受賄或者有其他非法收入，不得侵佔事務所財產。
清算組成員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第九章 附則
第六十一條 本章程經股東大會表決通過，經設立登記批准後生效。
第六十二條 經股東大會表決，必須對章程修改的幾種情形：
（一）《中華人民共和國註冊會計師法》或相關法律、法規修改後，章程規定的事項與其相牴觸；
（二）事務所情況發生變化與章程記載事項不一致；
（三）其他情形。
第六十三條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。
第六十四條 本章程由事務所董事會負責解釋。
第六十五條 本章程由股東各持一份，報有關審批機關各一份，本所存檔一份。
股東簽名：
年 月 日
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