公司法實施問題

公司法是如何進行實施的?下文是小編收集的關於公司法的相關資訊，歡迎閱讀!

(一)實行名稱登記當場核准制

1. 名稱登記程式

(1)企業申請名稱登記，材料齊全、符合法定形式的，工商行政管理機關當場作出核准或者駁回決定。

(2)分局受理名稱申請後應即時將名稱資訊上報市局，市局複核並即時下傳複核結果。

(3)予以核准的，登記機關在兩個小時內向申請人核發《企業名稱預先核准通知書》;予以駁回的，核發《名稱駁回通知書》。

(4)投資人的名稱或姓名應當載入《企業名稱預先核准通知書》或《企業名稱變更核准通知書》。

在金網程式對名稱核准通知書版面內容調整前，名稱登記機關應根據《名稱預先核准申請書》中投資人情況製作《預核准名稱投資人名錄表》，並作為《企業名稱預先核准通知書》或《企業名稱變更核准通知書》附件核發給申請人。《預核准名稱投資人名錄表》應記載名稱核准通知文號並加蓋行政許可專用章。

《預核准名稱投資人名錄表》不作為對出資人出資資格的確認檔案，出資人不具備法定出資資格的應當更換符合條件的出資人。

(5)名稱預先核准登記後，申請人應當向名稱登記機關申請設立(變更)登記註冊，在本市範圍內不得跨地域或跨級別改變登記管轄機關。

(6)名稱登記機關應當記錄名稱核准通知書的核發情況，記錄內容包括：名稱核准通知書文號、核發日期、核發人、領取通知書的代表或代理人本人簽字和領取日期。名稱核准人應將該記錄與每日預核名稱統計表一併留存。

由國家工商行政管理總局登記註冊的企業名稱不適用本條規定。

(二)名稱預核准申請

2.提交檔案、證件

(1)申請名稱預先核准登記，應當由全體投資人指定的代表或者委託的代理人向有登記管轄權的登記機關提交《名稱預先核准申請書》、《投資人授權委託意見》。

(2)《名稱預先核准申請書》應當由全體投資人簽署。

(3)《投資人授權委託意見》應當貼上指定的代表或者委託代理人身份證明覆印件，更換代表或者委託代理人的應當重新出具《投資人授權委託意見》。

3.字號授權許可

使用投資人自然人姓名、商標中的文字或者使用同行業內其他企業名稱字號作為字號的，應當提交權利人出具的授權(許可)檔案，權利人的資格證明檔案以及權利證書。自然人投資人退出的，應當重新申請名稱預先核准。

名稱核准人應當在《名稱(變更)預先核准稽核意見表》中“備註”欄記載授權許可情況。

4.名稱有效期

(1)預先核准的名稱有效期為6個月，有效期屆滿，預先核准的名稱失效。

(2)預先核准名稱有效期屆滿前三十日內，申請人可以持《企業名稱預先核准通知書》或《企業名稱變更預先核准通知書》向名稱登記機關申請名稱延期。申請名稱延期應當提交由全體投資人簽署的《預先核准名稱有效期延期申請表》，有效期延長6個月，期滿後不再延長。

5.名稱登出

(1)申請人可以在名稱有效期內向名稱登記機關申請登出原預先核准名稱。申請登出名稱時應當提交由全體投資人簽署的《預先核准名稱登出申請表》並同時繳回《企業名稱預先核准通知書》或《企業名稱變更核准通知書》及《預核准名稱投資人名錄表》。

(2)名稱預先核准後，登記管轄機關因申請人改變擬設企業登記事項而發生變化的，申請人應向原名稱登記機關申請登出預先核准的名稱，名稱登出程式依照前款規定。名稱登出後，申請人應向變更後有登記管轄權的登記機關重新申請名稱預先核准。

國家工商行政管理總局預先核准的企業名稱不適用本條規定。登記註冊後仍按照原有規定履行備案程式。

6.補發名稱核准通知書

《企業名稱預先核准通知書》或《企業名稱變更核准通知書》丟失的,申請人申請補發通知書的應當向名稱登記機關提交由全體投資人簽署的《名稱預先核准通知書補發申請表》。補發的名稱核准通知書應在原通知書文號前標註“補”字，《預核准名稱投資人名錄表》作為名稱核准通知書附件一併補發。

7.已核准名稱企業資訊調整

(1)企業名稱預先核准登記後，原預核名稱申請的主營業務、投資人或字號授權(許可)方式等資訊發生變化的，申請人可向名稱登記機關申請調整相關資訊。申請調整已核准名稱企業資訊的，應當向名稱登記機關提交由全體投資人簽署的《已核准名稱企業資訊調整申請表》。

(2)因投資人部分改變申請調整資訊的，申請人還應同時繳回《預核准名稱投資人名錄表》，由名稱核准機關重新制發《預核准名稱投資人名錄表》。投資人全部發生變化的，申請人應當重新申請名稱預先核准。

(3)因字號授權(許可)方式調整的，申請人還應重新出具授權(許可)檔案。

(4)因資訊調整導致企業名稱構成變化或導致同行業內企業名稱相同或者近似的，名稱登記機關不得調整已核准名稱企業資訊，應當告知申請人重新申請名稱預先核准。

(5)各分局准予調整的資訊需要由市局調整金網資料的，由各分局填寫《已核准名稱資訊調整申報單》報送市局登記註冊處調整。

(三)特殊名稱

8.聯合使用市、區(縣)、街道、鄉(鎮)行政區劃名稱和申請人(自然人)的姓名登記註冊個體工商戶的，在區縣行政區劃內查無重名即予登記註冊。

9.內資企業分支機構的名稱可以核定為“設立企業名稱+行政區劃+辦事處(或代表處)”，申請人可以自主選擇是否在名稱中使用行政區劃名稱“北京”或“北京市”。

10.“北京”或“北京市”作為行政區劃在名稱中間使用時應加括號。

(四)名稱登記檔案

11.各級登記機關應當建立名稱登記檔案。

12.名稱有效期屆滿未予登記註冊的失效名稱登記檔案儲存期限至名稱有效期屆滿之日起6個月。儲存期滿，由名稱登記機關予以銷燬。

13.申請名稱登出的名稱登記檔案儲存期限至名稱預先核准之日起12個月。儲存期滿，由名稱登記機關予以銷燬。

14.《企業名稱預先核准通知書》或《企業名稱變更核准通知書》作為設立(名稱變更)登記的法定檔案應當歸入企業登記檔案，《名稱預先核准申請書》等其他名稱預先核准材料應當一併歸入企業登記檔案。

各級登記機關不得因名稱登記檔案歸入企業登記檔案影響依法作出行政許可決定。

(一)一人有限責任公司

15.一人有限責任公司的股東限定為一個自然人或一個法人(包括企業法人、事業單位法人、社團法人、民辦非企業法人)，非法人企業(包括個人獨資企業、合夥企業、非法人外商投資企業)不能投資設立一人有限公司。

16.一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，一個法人可以投資設立多個一人有限責任公司。

17.全民所有制、集體所有制、聯營企業法人可以投資設立一人有限責任公司。其中，全民所有制企業法人投資設立一人有限責任公司，以貨幣出資的，不需提交國有資產監督管理部門的批准檔案;以非貨幣財產出資的，評估報告應經國有資產監督管理部門確認。

(二)國有獨資公司

18.各級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責設立國有獨資公司，可直接辦理登記註冊，不需提交主體資格證明。

(三)公司向其他企業投資

19.公司可以向其他公司投資。由一個自然人投資設立的一人有限責任公司可與其他股東共同投資其他類公司，但不能作為唯一股東再投資設立新的一人有限公司。一個法人股東投資設立的一人有限責任公司可以投資設立各類公司，包括一人有限責任公司。

20.公司可以作為集體所有制(股份合作)企業法人、聯營企業法人投資人。公司投資其他型別企業的，法律、行政法規有規定的，從其規定。

(一)認繳出資額

21.對特定行業(包括銀行業金融機構、非銀行金融機構、證券公司、保險公司、期貨經紀公司、拍賣企業、旅行社、公司制會計師事務所、外商投資電信企業和基金管理公司等)企業法人，法律、行政法規對其註冊資本(金)最低限額有較高規定的，應從其規定(參見附件)。此類企業均涉及前置許可事項，註冊資本(金)以許可檔案為準。

22.建築業、國際貨運代理、中小企業信用擔保、典當、房地產開發、投資類、集團母公司、市場專營企業以及名稱中不含行政區劃、不使用國民經濟行業類別用於表述所從事行業的企業法人註冊資本(金)的最低限額，仍按現有規章或規範性檔案規定執行(參見附件)。

(二)出資方式

23.《公司登記管理條例》和國家工商總局對以貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權作價出資有明確規定的，從其規定。對申請人以《公司登記管理條例》和國家工商總局規定以外的方式出資的，暫不予以辦理登記註冊。對以股權作價出資組建集團母公司和股份有限公司的，市局將另文規定具體操作程式。

24.除《公司登記管理條例》和國家工商總局規定的不得作價出資的方式以外，以下實物亦不得作為出資辦理登記：食品、飲料、菸草、棉、麻、土畜產品、紡織品、服裝鞋帽、日用百貨、五金交電、化工產品、藥品、中草藥及其製品、石油及其製品、煤炭及其製品、木材、建築材料、礦產品、金屬材料、未辦理所有權證書的房屋、汽車配件及未辦理行駛證的機動車、工藝美術品、字畫、圖書、肥料、農藥、飼料、苗木、花卉、傢俱、工業用原材料、工業用半成品。

25.公司全體股東的貨幣出資總額不得低於公司註冊資本的30%，但不要求每位投資人均應在其出資額中按此比例繳納貨幣資金。

26.非公司制內資企業法人、非公司制外商投資企業註冊資本(金)中的貨幣資金比例不受上款規定限制。其中，非公司制內資企業法人投資人以高新技術成果出資的，其高新技術成果出資額佔註冊資本(金)比例可由投資各方協商約定。

27.企業以非貨幣財產出資的，其經營範圍項下的標註應按照法定的出資方式描述為“實物”、“智慧財產權”或“土地使用權”，且不再作進一步細化表述(參見範例)。

(三)出資時間

28.除一人有限責任公司應在設立時交付公司章程規定的全部出資，其他形式的有限責任公司、採取發起設立方式設立的股份有限公司以及非公司制內資企業法人可以分期繳付註冊資本(金)。

29.採取分期繳付註冊資本(金)方式的內資有限責任公司及非公司制內資企業法人，其在設立時的出資應不低於註冊資本(金)數額的20%，且不得低於法律、行政法規規定的最低限額。註冊資本(金)的其餘部分可由投資人在企業成立之日起兩年內繳足。

本細則22條中所列企業可以採取分期繳資方式繳付規章或規範性檔案規定的註冊資本(金)最低限額高於法律、行政法規規定的最低限額的部分。

30.投資性有限責任公司或投資性非公司制內資企業法人，其註冊資本(金)可以在設立後五年內分期繳足。

31.投資人分期繳付的次數、每次繳資數額應根據企業章程規定執行，其中，各投資人任意一期繳資的數額均可不按照該投資人的出資總額佔註冊資本(金)總額的比例設定。

32.申請經營範圍中包含前置許可專案的企業，辦理設立登記時可以分期繳付註冊資本(金)。

33.營業執照經營範圍項下“實繳註冊資本”、“實繳註冊資金”標註統一調整為註冊資本(金)項下的“實收資本”、“實收資金”標註。

34.登記機關不再按照繳付註冊資本(金)的期限設定營業執照有效期，但應在營業執照經營範圍項下標註“下期出資時間*年*月*日”(“下期出資時間”是指本次設立或變更實收資本登記後，章程規定的最近繳資期;“*年*月*日”為章程中規定的最近繳資期的截至時間)。繳資期限的標註可在企業繳清全部出資後刪除。

35.內資企業註冊資本(金)按期繳付後，應向登記機關辦理實收資本(金)的變更登記，提交《企業變更(改制)登記(備案)申請書》及其他有關材料。

36.投資人未按期繳付註冊資本(金)(即超過營業執照經營範圍項下標註的“下期出資時間”仍未繳資)，該企業可以增加經營專案、設立分支機構、投資其他企業或辦理其他登記事項的變更登記，但對變更住所、註冊資本(金)或出資時間的，應先經監督部門依法作出處理並出具文書處理意見，處理意見應歸入登記檔案。

企業在“下期出資時間”前申請將註冊資本(金)減少到實繳數額，可直接辦理減資變更登記。企業不能在規定期限內繳付應繳出資，超出“下期出資時間”申請減少應繳出資的，應按上款規定經監督部門作出處理後，方可辦理減資變更登記。

企業辦理減資變更登記，減少後的註冊資本(金)數額不能低於法律、行政法規規定的最低限額。

37.企業增加註冊資本(金)，註冊資本(金)的增加部分可以辦理分期繳付，但應符合以下規定：

(1)變更後的註冊資本(金)中，貨幣部分不得低於總額的30%，但不要求增加的註冊資本(金)中應有不低於30%的貨幣。

(2)增加註冊資本(金)時，原註冊資本(金)已經全部繳足的，該次變更登記時，應繳納不低於增加部分20%的出資，其餘部分可在變更登記核准之日起兩年內繳足。投資類企業可在變更登記核准之日起5年內繳足。

(3)增加註冊資本(金)時，原註冊資本(金)未全部繳足但按期繳付的，該次變更登記時，應繳納不低於增加部分20%的出資，並可按修改後的章程規定繳納原有出資，但新增部分的出資時間不得超過企業設立之日起兩年(投資類企業為設立之日起5年)。

38.外商投資企業未按期繳付註冊資本申請變更註冊資本或變更實收資本的，參照上述規定辦理。

(四)驗證

39.公司、集體所有制企業辦理設立登記，公司、集體所有制企業、聯營企業變更註冊資本(金)、實收資本(金)登記時，均應提交法定驗資機構出具的驗資報告。

40.公司、集體所有制企業設立或公司、集體所有制企業、聯營企業增加註冊資本(金)、實收資本(金)，投資人以貨幣形式出資的，應到設有“註冊資本(金)入資專戶”的銀行開立“企業註冊資本(金)專用帳戶”，並依據入資銀行出具的入資資金憑證辦理驗資手續。

41.登記機關應利用入資核查系統對驗資報告中的入資資金憑證進行審查，並下載入資核查情況歸入登記檔案。

42.投資人以非貨幣財產出資的，應由法定評估機構對非貨幣財產評估，評估結果還應經法定驗資機構進行驗證。涉及國有資產的，還應經國有資產管理部門或國家授權管理國有資產的投資機構(部門)確認。非貨幣出資在設立後分期繳付的，應在辦理變更實收資本(金)登記時，一併辦理財產轉移手續。

43.對以技術成果評估價值在100萬元以上(含)的，應要求評估機構在評估報告中附上有關專家簽署的參考意見，或者政府科技主管部門或相關科研機構出具的鑑定意見，並對評估報告實施部分實質內容審查程式。

44.企業辦理非貨幣財產(包括辦理有法定形式權屬證明的非貨幣財產)的轉移手續，應由會計師事務所出具專項審計報告，或在驗資報告中明確已經辦理財產轉移手續並經驗證。