近日市場期待的大股東“減持新規”終於在禁令到期前一天正式出臺。
1月7日，因再次觸發熔斷機制，A股總共僅成交14分鐘，創造“史上最快收盤”。收盤後不久，中國證監會火速釋出《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(簡稱《規定》)，對大股東和董監高(上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監事、高階管理人員，以下統稱“大股東”)減持劃了一系列條條框框，並決定自2019年1月9日起施行。
其中，《規定》要求，大股東在三個月內通過交易所集中競價減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一;其次，大股東通過集中競價減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
去年的7月8日，因A股市場斷崖式暴跌，證監會出臺《18號文》規定大股東不得通過二級市場減持本公司股份。但由於給出了半年的期限，近日來臨近到期，市場情緒因此有所擔憂。
證監會1月7日表示，《18號文》的出臺有效緩解了集中拋售壓力，對引導股票交易回覆供需平衡、重塑投資者信心產生了正面作用。而《規定》的出臺，則通過完善配套機制，引導大股東依法、透明、有序減持。
值得一提的是，證監會指出，《規定》還設定了“防規避”條款，專門遏制相關主體通過協議轉讓“化整為零”、“曲線減持”。
證監會強調，《規定》出臺後將不會出現“減持潮”，並且，規定的出臺也不意味著“國家隊”將退出，“國家隊”穩定市場的職能也不會發生改變。
以下為證監會針對減持新規作的說明：
為維護證券市場穩定，2019年7月8日，我會發布證監會公告〔2019〕18號(以下簡稱《18號文》)。目前，《18號文》已近到期。為實現監管政策有效銜接，充分發揮市場自我調節作用，我會制定了《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》(以下簡稱《減持規定》)，自2019年1月9日起施行。
一、出臺《減持規定》的主要考慮
《18號文》出臺後，因及時暫停上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下並稱大股東)及董事、監事、高階管理人員(以下簡稱董監高)通過二級市場減持股份，有效緩解了集中拋售壓力，對引導股票交易恢復供需平衡、重塑投資者信心產生了正面作用。
同時看到，《18號文》是為應對市場非理性下跌釋出的臨時性措施，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態化波動，有必要總結經驗，儘快出臺監管大股東、董監高減持股份行為的長效機制。為防範大股東、董監高集中、大規模減持衝擊市場，並依法保障其轉讓股份的權利，我會遵循“疏堵結合”的思路制定了《減持規定》，通過完善配套機制，引導大股東、董監高依法、透明、有序減持。
為既避免《18號文》到期後出現減持高峰，穩定市場預期，又兼顧中長期供求平衡，滿足大股東持股適度合理流動的需求，《減持規定》要求：大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。
《減持規定》重點就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細化要求，且受限範圍不包括其通過二級市場購入的股份。董監高減持股份，完全按照《公司法》的規定嚴格執行。
二、《減持規定》的主要內容
一是區分擬減持股份的來源，明確了《減持規定》的適用範圍。上市公司大股東、董監高減持股份的，適用《減持規定》，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。
二是遵循“以資訊披露為中心”的監管理念，設定大股東減持預披露制度。《減持規定》要求，上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
三是根據各種股份轉讓方式對市場的影響，劃分不同路徑，引導有序減持。《減持規定》在針對大股東通過集中競價交易設定減持比例的同時，為其保留了大宗交易、協議轉讓等多種減持途徑。
四是完善對大股東、董監高減持股份的約束機制。一方面，為切實強化大股東對公司、中小股東所負責任，《減持規定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規行為兩個角度設定限售條件。另一方面，根據“權責一致”原則，《減持規定》從董監高自身違法違規情況的角度，規定了不得減持的若干情形。
五是強化監管執法，督促上市公司大股東、董監高合法、有序減持。一者，《減持規定》設定“防規避”條款，專門遏制相關主體通過協議轉讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據《證券法》相關規定，《減持規定》區分不同情形，從證券交易所自律監管和中國證監會行政監管兩個層面，明確了監管措施和罰則。
三、執行《減持規定》的有關事項
由於《減持規定》在現行證券法律體系下，對大股東、董監高減持股份進行了規定，有利於形成穩定的市場預期，化解恐慌情緒。因此，《減持規定》出臺後將不會出現“減持潮”;引發市場大幅下跌的說法沒有根據，投資者應當理性看待、審慎甄別。出臺《減持規定》，並不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩定市場的職能也不會發生改變。今後，我會將繼續把穩定市場、穩定人心、防範系統性風險作為目標，全力做好相關工作。
為落實《減持規定》，滬深交易所將於近期陸續出臺相關配套細則，為大股東依法、有序減持提供規範指引。
附《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》
第一條 為了規範上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下並稱大股東)及董事、監事、高階管理人員(以下簡稱董監高)減持股份行為，促進證券市場長期穩定健康發展，根據《公司法》、《證券法》的有關規定，制定本規定。
第二條 上市公司大股東、董監高減持股份的，適用本規定。
大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規定。
第三條 上市公司大股東、董監高應當遵守《公司法》、《證券法》和有關法律、法規，以及中國證監會規章、規範性檔案中關於股份轉讓的限制性規定。
上市公司大股東、董監高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。
第四條 上市公司大股東、董監高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規允許的其他方式減持股份。
因司法強制執行、執行股權質押協議、贈與等減持股份的，應當按照本規定辦理。
第五條 上市公司大股東、董監高減持股份，應當按照法律、法規和本規定，以及證券交易所相關規則，真實、準確、完整、及時履行資訊披露義務。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，
在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的。
(二)大股東因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監會規定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監高不得減持股份：
(一)董監高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之後未滿六個月的。
(二)董監高因違反證券交易所自律規則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監會規定的其他情形。
第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃。
上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。
第九條 上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。
第十條 通過協議轉讓方式減持股份並導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持後六個月內繼續遵守本規定第八條、第九條的規定。
第十一條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發生之日起二日內通知上市公司，並予公告。
中國證券登記結算公司應當統一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，並負責採集相關資訊。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發生平倉風險、解除股權質押等資訊披露內容。
因執行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執行本規定。
第十二條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，證券交易所應當視情節採取書面警示等監管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶六個月內或十二個月內減持股份。
第十三條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份的，中國證監會可以採取責令改正等監管措施。
第十四條 上市公司大股東、董監高未按照本規定披露資訊，或者所披露的資訊存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會依照《證券法》第一百九十三條的規定給予行政處罰。
第十五條 上市公司大股東、董監高減持股份超過法律、法規、中國證監會規章、規範性檔案設定的比例，中國證監會依法給予行政處罰。
第十六條 上市公司大股東、董監高未按照本規定減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，中國證監會依法給予行政處罰。
第十七條 上市公司大股東、董監高違反本規定減持股份，情節嚴重的，中國證監會可以依法採取證券市場禁入的措施。
第十八條 本規定自 2019 年 1 月 9 日起施行。
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