第一章總則
第一條為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條公司名稱：（以下簡稱公司）
第三條公司住所：
第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至________年____月____日）。
第五條執行董事為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。
第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第八條公司的經營範圍：
（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。
第九條公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。
第三章公司註冊資本
第十條公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣萬元。
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│
││（萬元）││（%）│
（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等）
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表）。
股東繳納出資情況如下：
（一）首次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│
││（萬元）││）││
（二）第二次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│
││（萬元）││）││
（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等）
第十三條公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第十四條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第四章股東
第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條股東享有如下權利：
（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；
（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；
（三）優先購買其他股東轉讓的股權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
（六）查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；
（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；
（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條股東承擔如下義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立後，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。
第十八條自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章股權轉讓
第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意；
第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
第二十一條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章股東會
第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；
（四）審議批准執行董事的報告；
（五）審議批准監事的報告；
（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。
第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議，應當召開臨時會議。
第二十七條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程式違法。
第二十八條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可自行召集和主持。
第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過，但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章執行董事、經理、監事
第三十一條公司設執行董事，由股東會選舉或更換。
執行董事任期每屆年。（注：不超過三年）任期屆滿，可連選連任。
第三十二條執行董事對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司的內部管理機構的設定；
（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”）
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第三十三條公司設經理，由股東會決定聘任或者解聘。經理行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會或者執行董事的決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）股東會或執行董事授予的其他職權。
第三十四條公司設監事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（注：或職工代表大會）民主選舉產生。
執行董事、高階管理人員不得兼任監事。
監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第三十五條監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
（五）向股東會提出議案；
（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第八章公司財務、會計
第三十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章公司的解散和清算
第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；
（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第十章附則
第四十條本章程所稱公司高階管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。
第四十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。
第四十二條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。
第四十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。
全體股東簽名（蓋章）：
________年____月____日
備註：
一、制定公司章程前，全體股東、執行董事、監事、高階管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。
福建：
有限公司
首屆股東會決議
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內容：
在本次股東會議上，經討論，形成如下決議：
1.審議通過並承諾嚴格遵守本公司章程；
2.選舉為本公司執行董事；
3.選舉為本公司監事；
4.聘任為本公司經理；
5.指定（或委託）同志負責辦理本公司設立登記事宜。
全體股東簽名或蓋章：
有限責任公司章程
為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定，由 等共同出資設立 公司(以下簡稱公司)，特製本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：_______________ 公司
第二條 公司住所：_______________
第四條 公司註冊資本：人民幣 萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。
公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當在報刊紙上登載公司減少註冊資本的公告。並自公告之日起45日後依法向登記機關辦理變更登記手續。
第五條 股東的名稱、出資方式、認繳額、實繳額如下：
投資協議書範本工商標準版註冊資本中以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產的轉移手續。
第六條 公司成立後，應向股東簽發出資(或首期出資)證明書。
第七條 擬在適當時機，對內部員工轉讓不超過30%的合同優先股份。合同優先股份的權力和義務：
a、合同優先股份不承擔企業經營的風險;
b、享有股份購買、退出的自由;
c、合同優先股份不參與公司的經營和管理;
d、合同優先股份不參與公司的經營決策; e、每年享有5%的保底獎勵;
F、合同優先股份不得向第三方買賣、抵押、轉讓或質押，雙方另約定除外。
第八條 公司全體股東的首期出資額應在公司設立之時，首期出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年繳足。(其中投資公司可以在5年之內繳足)
第九條 股東享有如下權利：
(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(2)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(5)優先購買其他股東轉讓的出資;
(6)優先購買公司新增的註冊資本;
(7)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產;
(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;
第十條 股東承擔以下義務：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資;
第十一條 股東之間可以相互轉讓起全部或者部分出資。
第十二條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十三條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第十四條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批准執行董事的報告;
(5)審議批准監事的報告;
(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(9) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10) 對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議。
(11) 修改公司章程。
(12) 聘任或解聘公司經理。
第十五條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十六條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東會議，行使委託書中載明的權力。
第十八條 股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委託其他人召集並主持，被委託人才全權履行執行董事的職權。
第十九條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第二十條 設立董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第二十一條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作;
(2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設定;
(9)提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關檔案;
(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告。
第二十二條 公司設經理1名，由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責，行駛下列職權：
(1)主持公司的生產經營管理工作;
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設定方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解除公司副經理，財務負責人;
(7)應由董事長聘任或者解聘應由執行董事聘任以外的負責管理人員;
經理列席股東會會議。
第二十三條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務;
(2)對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3)當執行董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
監事列席股東會會議。
第二十四條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十六條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規及國務院財政主管部門的規定執行。
第二十七條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十章 公司的解散事由與清算辦法
第二十八條 公司的營業期限為 年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十九條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2)股東會決議解散;
(3)因公司合併或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
(6)宣告破產。
第三十條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第十一章 股東認為需要規定的其他事項
第三十一條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。 第三十二條 公司章程的解釋權屬於股東會。
第三十三條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十四條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。
第三十五條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十六條 本章程一式二份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：_________________________
日期： 年 月 日
甲方：__________
乙方：__________
第一章 總則
中國__________公司和____________國(或地區)__________公司，根據中華人民共和國有關法律、法規的規定，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國__________省_________市，共同舉辦合作經營企業，特訂立本合同。
第二章 合作各方
第一條 本合同的各方為：
中國____________公司(以下簡稱甲方)，在中國_______省________市登記註冊，其法定地址在________省________市________區________路________號。法定代表：姓名________職務________國籍________。
____________國(或地區)____________公司(以下簡稱乙方)在____________國(或地區)登記註冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名________職務________國籍________。
(注：若有兩個以上合作者，依次稱丙、丁……方)
第三章 成立合作經營公司
第二條 甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定，同意在____________省________市建立合作經營的______有限責任公司(以下簡稱合作公司)。
第三條 合作公司的名稱為________________合作有限責任公司。
外文名稱為________________________。
合作公司的法定地址為________省________市________區________路________號。
第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。
第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建築物等合作條件;乙方提供資金、裝置、技術等合作條件。各方不折算投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤分享辦法，並各自承擔風險。合作公司實行統一管理，獨立經營，統一核算。合作期限屆滿，公司的財產不作價歸甲方所有。
(注：應根據雙方的約定具體寫明)
第四章 生產經營目的、範圍和規模
第六條 甲、乙方合作經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使合作各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)
第七條 合作公司生產經營範圍是：生產和銷售____________產品;對銷售後的產品進行維修服務;研究和發展新產品。(注：要根據具體情況寫)
第八條 生產經營規模如下：
(一)合作公司投產後的生產能力為：
(二)隨著生產經營的發展，生產規模可增加到年產__________。產品品種將發展________。
(注：要根據具體情況寫)
第五章 投資總額和註冊資本
第九條 合作公司投資總額為人民幣________元。(或雙方商定的一種貨幣)
第十條 合作公司的註冊資本為人民幣__________元。(注：甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建築物不計入註冊資本)
第十一條 甲、乙方分別提供如下合作條件：
甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權，負責徵用土地費和繳納土地使用費。(注：土地開發費的負擔方法，根據雙方約定寫)其中：
廠房(上蓋)面積______平方米;
商場(上蓋)面積______平方米;
維修部(上蓋)面積______平方米。
乙方：投資總額為______元，其中：現金__________元;機器裝置和交通運輸工具__________元(詳見附表);工業產權_______元;其他__________元。
第十二條 甲方提供的土地使用權，應在合同批准之日起____天內辦完徵撥手續，交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應在合同批准之日起____天內交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間，由合作公司董事會另行決定。
乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在特區內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入__________元，須在合同批准之日起____天內匯出，作為首期生產、生活設施的建築費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出後的差額，匯出的時間為________，用途由公司董事會胡定。(注：應根據具體情況寫)。
第十三條 乙方作為投資的機器裝置，必須符合合作公司的生產需要，並在廠房裝修完工前____天內運至中國港口。
(注：乙方以工業產權作為投資時，甲、乙方必須另訂立合同，作為本合同的組成部分)。
第六章 合作各方應負責完成的事項
第十四條 甲方應負責完成的事項：
(一)辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;
(二)依照本合同第十一條第一款規定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;
(三)協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置、物資的進口報關手續和在特區內的運輸;
(四)協助合作公司在中國境內購置裝置、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊裝置等;
(五)協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施;
(六)協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工;
(七)協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員;
(八)協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等;
(九)辦理合作公司委託的其他事宜。
第十五條 乙方應負責完成的事項：
(一)依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定，提供現金、機器裝置、工業產權……並負責將其作為出資的機械裝置等運至中國港口;
(二)辦理合作公司委託在中國境外選購的機器裝置、材料等有關事宜;
(三)提供需要的裝置安裝、除錯以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員;
(四)培訓公司的技術人員和工人;
(五)如乙方同時是技術轉讓方，則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;
(六)負責辦理合作公司委託的其他事宜。
(注：要根據具體情況寫)
第七章 合作經營期限
第十六條 合作公司的經營期限為________年，公司營業執照簽發之日，為該合作公司的成立日期。
合作公司在經營過程中，如有一方提出，經雙方協商同意，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前，向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)提出申請批准。
第八章 利潤分配和償還乙方投資
第十七條 合作公司繳納所得稅後的利潤，按下列順序使用和分配：
(一)提取____%作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金;
(二)以____%償還乙方的投資，預計____年還清乙方的全部投資;(注：根據雙方的約定具體寫)
(三)其餘部分按甲方____%，乙方____%分配。
第九章 產品的銷售
第十八條 合作公司的產品，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷)。其中：
(一)向外銷售____%;
(二)經向主管部門申請批准內銷____%。
(注：銷售辦法可靈活多樣，可由公司或乙方負責向外銷售;也可由公司與外貿公司訂立銷售合同，委託代銷;對內銷部分也可由公司或甲方經銷。)
第十章 董事會
第十九條 合作公司設董事會。公司註冊登記之日，為董事會正式成立之日。
第二十條 董事會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉讓、合併、停業和解散;決定公司經營決策、財務預算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經理、副總經理和高階管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。
第二十一條 董事會由董事____名組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長____名，由乙方委派。
董事長、副董事長和董事任期四年，經各方繼續委派可以連任。
第二十二條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事長因故不能召集董事會議時，可委託副董事長或其他董事召集並主持。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。
第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時，可以出具委託書委託他人代為出席和舉行表決。
第二十四條 董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事代理。
第十一章 經營管理機構
第二十五條 合作公司設經理部，負責公司的日常經營管理。
經理部設總經理一人，副總經理____人。總經理由____方推薦;副總經理由____方推薦____人，另一方推薦____人，均由董事會聘請，任期________年。
第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的決議，組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。
第二十七條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況，半年向董事會作一次財務結算報告。
第二十八條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時;經董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘，對公司造成的經濟損失;應負賠償責任。
第十二章 勞動管理
第二十九條 合作公司員工的招聘、解僱或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃，報當地勞動部門核准後，由公司自行招聘，經考核擇優錄用。
第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定，經董事會制訂施行方案，由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規定執行。
第十三章 財務會計和審計
第三十一條 合作公司設總會計師和總出納員各一人，負責公司總的會計工作;厂部、商場和維修服務部分別建立帳目，每個部門分別設會計師和出納員各一人，負責各個部門的財務會計工作。
前款所列會計和出納員的人選，均由甲、乙方協商推薦，董事會聘請。
第三十二條 合作公司的財務會計制度，根據有關規定，結合本合作公司的實際情況制定。並報當地財政部門和稅務部門備案。
第三十三條 合作公司設審計師一人，由甲方推薦，董事會聘請。
審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目，並向董事會報告。
第十四章 納稅與保險
第三十四條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。
第三十五條 合作公司的各項保險均應向設在___________特區的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。
第十五章 合同的修改、補充、變更與解除
第三十六條 本合同及其附件修改或補充，必須經甲、乙方協商一致，簽署書面協議，並報經對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准方能生效。
第三十七條 在合同有效期內由於本合同第四十二條規定的不可抗力，造成公司嚴重損失，或因公司連續虧損，致使合同不能繼續履行，經合作公司董事會特別決議，並報原審批機關批准，可以提前終止合同或解除合同。
第十六章 違約責任
第三十八條 由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機關批准終止合同。如甲、乙方同意繼續經營，違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。
第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規定提供合作條件時，以逾期的第一個月算起，每逾期一個月，違約方應繳付____________元違約金給守約的一方。(注：或按出資額的百分比計算)如逾期______個月仍未提供，除累計繳付違約金外，守約一方有權按照本合同第三十八條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。
第四十條 由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。
第四十一條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效後____天內相互提供履約的銀行擔保書。
第十七章 不可抗力
第四十二條 在合作期間，由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，並應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明檔案。此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第十八章 爭議的解決
第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應首先通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第十九章 文字
第四十五條 本合同用中文和______文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如解釋有矛盾，以中文字為準。
第二十章 合同生效及其他
第四十六條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等，均為本合同的附屬檔案。
第四十七條 本合同及其附屬檔案，均須經中國對外經濟貿易部(或其委託的審批機關)批准，並自批准之日起生效。
第四十八條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法，如果採用電報或電傳時，凡涉及各方權利、義務的.，應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙方的收件地址。
第四十九條 本合同正本一式____份，甲、乙方各____份，合作公司1份，報中國對外經濟貿易部____份，具有同等效力;影印本____份;分報有關機關。
第五十條 本合同於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國_____省________市簽字。
甲方：____________________公司法人代表(簽字)：____________
乙方：____________________公司法人代表(簽字)：____________
時間：__________ 時間：__________
設立有限責任公司出資協議書
甲方：
地址：
乙方：
地址：
丙方：
地址：
依據《中華人民共和國公司法》，甲、乙、丙三方經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“______有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營______行業。公司住所擬設在______市______區______路____號____樓(房)。
三、出資
公司註冊資本為人民幣______萬元。各股東出資額和出資方式為：
甲方：______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資______萬元，所佔份額____%。
乙方：_______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資______萬元，所佔份額____%。
丙方：_______;出資______萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資______萬元，所佔份額____%。
四、公司名稱預先核准登記後，應當在____天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後____天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
五、用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後____天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
六、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為______。
七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
八、全體股東同意指定______(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按______辦法承擔。
股東簽名、蓋章：
籤協議地點：
籤協議時間：_______年____月____日
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營________行業。公司住所擬設在____市____區____路____號____樓(房)。
三、公司股東共____個，其中自然人____個，企業法人____個，社會團體法人____個，事業法人____個，國家授權的部門____個。分別為：____，現住__________________，身份證號碼為____________。____________公司，住所在__________，企業法人營業執照號碼為________。 _______學會(協會、聯誼會等)，住所在________。 團體法人編號為________。________研究所(中心等)，住所在________，審批文號為________。
四、公司註冊資本為人民幣____萬元。各股東出資額和出資方式為：
____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資____萬元。
____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資____萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在____天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後____天內，將貨幣出資足額存人公司臨時賬戶。
六、用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後____天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。
八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按________辦法承擔。
股東簽名、蓋章：____________
籤協議地點：________________
籤協議時間：_______________
根據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定,自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“ 有限公司”（以下簡稱公司），公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營 行業。公司地址: 市 區 路 號 。
三、公司股東共 個，其中自然人 個，企業法人 個，社會團體法人 個，事業法人 個。分別為：
（自然人），現住址 ，身份證號碼為 。
公司，住所在 ，企業法人營業執照號碼為 。
學會（協會、聯誼會等），住所在 ，團體法人編號為 。
研究所（中心等），住所在 ，審批文號為 。
四、公司註冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額和出資方式為：
出資 萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資 萬元。
出資 萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資 萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在 天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、用實物（或者工業產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後 天內，依法辦理其財產全的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
七、股東不按協議交納所認繳的出資，應當向已足額交納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為 。
八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
九、全體股東同意指定 （股東）為代表或者共同委託的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事物所的律師）作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現古原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按 辦理承擔。
股東簽名、蓋章：
籤協議的地點：
籤協議的時間：
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱為“
有限公司”（以下簡稱公司），並有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營
行業。
公司住所擬設在
市
區
路
號
樓（房）。
三、公司股東共
個，其中自然人
個，企業法人
個，
社會團體
個，事業法人
個，國家授權的部門
個。
分別為：
（
），現住
， 身份證號碼
。
（
）公司，住所在
，企業法人營業執照號為。
（
）學會（協會、聯誼會等），住所在
。
（
）團體法人編號為
。
（
）研究所（中心等），住所在
。
四、公司註冊資本為人民幣
萬元。各股東出資額和出資方式為：
（
）出資（
）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權）方式出資
萬元。
（
）出資（
）萬元，其中以貨幣（或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等）方式出資
萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在
天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後
天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為
。
七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
八、全體股東同意指定
（指股東）為代表或者共同委託的代理人（指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按
辦法承擔。
股東簽名、蓋章：
簽訂協議地點：
簽訂協議時間：
第一章總則
第一條為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）
第三條公司住所：_________________________
第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日）。
第五條董事長為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。
第六條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第八條公司的經營範圍：
（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。
第九條公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。
第三章公司註冊資本
第十條公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。
│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│
││（萬元）││（%）│
（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等）
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表）。
股東繳納出資情況如下：
（一）首次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│
││（萬元）││）││
（二）第二次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│
││（萬元）││）││
（注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比；出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等）
第十三條公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第十四條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第四章股東
第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額；
（三）出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條股東享有如下權利：
（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；
（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；
（三）優先購買其他股東轉讓的股權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）選舉和被選舉為公司董事或監事；
（六）查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；
（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；
（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條股東承擔如下義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立後，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。
第十八條自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章股權轉讓
第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意；
第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
第二十一條經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章股東會
第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”）
（三）審議批准董事會的報告；
（四）審議批准監事會的報告；
（五）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（十三）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。
第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。
第二十七條召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程式違法。
第二十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第三十條股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章董事會、經理、監事會
第三十一條公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。
董事任期每屆三年（注：不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
第三十二條董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）
第三十三條董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司的內部管理機構的設定；
（九）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）本章程規定或股東會授予的其他職權。
第三十四條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。
第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十八條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
（八）股東會或董事會授予的其他職權。
第三十九條公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。
監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高階管理人員不得兼任監事。
第四十條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第四十一條監事會行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
（五）向股東會提出議案；
（六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第四十二條監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。
第四十三條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。
第四十四條監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。
第八章公司財務、會計
第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。
第四十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章公司解散和清算
第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東會決議解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；
（五）人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第四十八條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第十章附則
第五十條本章程所稱公司高階管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。
第五十一條公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。
第五十二條本章程所稱“以上”含本數；“過半數”不含本數。
第五十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。
全體股東簽名（蓋章）：
年月日
備註：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高階管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。
六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。
有限責任公司首屆股東會決議
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內容：
在本次股東會上，形成以下決議：
1.審議通過並承諾嚴格遵守本公司章程；
2.選舉產生本公司首屆董事會，成員為：；
3.選舉本公司董事長為；
（注：公司章程規定董事長由董事會選舉產生的，該條毋須寫入本次股東會決議）
4.選舉產生本公司首屆監事會，成員為：；
5.指定（或委託）同志負責辦理本公司設立登記事宜。
全體股東簽名、蓋章：
有限責任公司第一次董事會決議
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內容：
在本次董事會議上，形成以下決議：
1.選舉為本公司董事長；
（注：公司章程規定董事長由股東會選舉產生的，該條毋須寫入本次董事會決議）
2.選舉為本公司副董事長；
3.聘任為本公司經理。全體董事簽名：
有限責任公司第一次監事會決議
會議時間：
會議地點：
主持人：
參加人員：
決議內容：
在本次監事會議上，形成以下決議：
選舉本公司監事會主席為。
全體監事簽名：
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營________行業。公司住所擬設在____市____區____路____號____樓(房)。
三、公司股東共____個，其中自然人____個，企業法人____個，社會團體法人____個，事業法人____個，國家授權的部門____個。分別為：____，現住__________________，身份證號碼為____________。____________公司，住所在__________，企業法人營業執照號碼為________。 _______學會(協會、聯誼會等)，住所在________。 團體法人編號為________。________研究所(中心等)，住所在________，審批文號為________。
四、公司註冊資本為人民幣____萬元。各股東出資額和出資方式為：
____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資____萬元。
____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資____萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在____天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後____天內，將貨幣出資足額存人公司臨時賬戶。
六、用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後____天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為__________________。
八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按________辦法承擔。
股東簽名、蓋章：____________
籤協議地點：________________
籤協議時間：_______________
有限責任公司發起人協議
本協議於_________年_________月_________日由下列各發起方在_________簽署：
甲方：_________住所：_________
乙方：_________住所：_________
丙方：_________住所：_________
丁方：_________住所：_________
戊方：_________住所：_________
戌方：_________住所：_________
第一章?公司宗旨與經營範圍
1.1?本公司的中文名稱為：“_________有限公司”。
1.2?本公司的住所為：_________。
1.3?本公司的組織形式為：有限責任公司。
1.4?本公司的經營宗旨為：_________。
1.5?本公司的經營範圍為：_________。
第二章?註冊資本
2.1?本公司的註冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：
甲方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
乙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
丙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
丁方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
戊方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
戌方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％。
第三章?發起人的權利、義務
3.1?發起人的權利
3.1.1?申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。
3.1.2?簽署本公司設立過程中的法律檔案。
3.1.3?稽核設立過程中籌備費用的支出。
3.1.4?推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事_____三年，_____屆滿可連選連任。執行董事_____屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，_____三年，可連聘連任。
3.1.5?提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事_____三年，_____屆滿可連選連任。本公司設監事一人。
3.1.6?本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
3.1.7?在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。
3.2?發起人的義務
3.2.1?按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。
3.2.2?及時提供本公司申請設立所必需的檔案材料。
3.2.3?在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。
3.2.4?發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
第四章?籌備、設立與費用承擔
4.1?在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。
4.2?在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。
第五章?發起人各方的宣告和保證本發起人協議的簽署各方作出如下宣告和保證：
5.1?發起人各方均為具有_____民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
5.2?發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。
5.3?發起人各方向本公司提交的檔案、資料等均是真實、準確和有效的。
第六章?本協議的解除只有當發生下列情形時，本協議方可解除：
6.1?發生不可抗力事件：
6.1.1?不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動_____的發生、_____等社會情況；
6.1.2?不可抗力事件發生後，任何一方均可在事件發生後的三天內通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。
6.2?各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。
第七章?爭議的解決履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應儘可能通過協商途徑解決；如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。
第八章?協議的生效
8.1?本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章後生效。
8.2?如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。
第九章?其他
9.1?本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。
9.2?未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。
發起人（簽字）：_________發起人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
發起人（簽字）：_________
_________年____月____日
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營______行業。公司住所擬設在______________________________。
三、公司股東共______個，其中自然人______個，企業法人______個，社會團體______個，事業法人______個，國家授權的部門______個。分別為：
( )__________________，現住__________________，身份證號碼__________________。
( )____________公司，住所在 ，企業法人營業執照號為____________。
( )____________學會(協會、聯誼會等)，住所在__________________。
( )__________________團體法人編號為________________________。
( )____________研究所(中心等)，住所在____________。
四、公司註冊資本為人民幣____________萬元。各股東出資額和出資方式為：____________
( )出資____________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資____________萬元。
( )出資____________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等)方式出資____________萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在______天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為____________。
七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
八、全體股東同意指定 (指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
九、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按____________辦法承擔。
股東簽名、蓋章：____________
簽訂協議地點：____________
簽訂協議時間：____________
甲方：________________(簽章)
法定代表人(或授權代表)：________________(簽字)
乙方：________________(簽章)
法定代表人(或授權代表)：________________(簽字)
日期：________________
三、舉一範例供製作時參考
______股份有限公司發起人協議
第一條
以下各方當事人同意作為發起人以發起方式共同發起設立______股份有限責任公司(以下簡稱股份公司)。各方當事人在平等自願、友好協商的基礎上，按照《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規的規定簽訂本協議：
⒈______有限責任公司(以下簡稱甲方)
法定代表人：______
住址：______市______路______號
電話：________________ 傳真：________________
郵編：________________
⒉______科貿公司(以下簡稱乙方)
法定代表人：______
住址：______市______路______號
電話：________________ 傳真：________________
郵編：________________
⒊______諮詢有限責任公司(以下簡稱丙方)
法定代表人：______
住址：______市______路______號
電話：________________ 傳真：________________
郵編：________________
⒋______科技有限責任公司(以下簡稱丁方)
法定代表人：______
住址：______市______路______號
電話：________________ 傳真：________________
郵編：________________
⒌______公司(以下簡稱戊方)
法定代表人：______
住址：______市______路______號
電話：________________ 傳真：________________
郵編：________________
第二條
股份公司的名稱為：______股份有限公司。
住址：______市______路______號
郵編：______
第三條
股份公司在______省工商行政管理局依法核准的經營範圍內從事活動。
股份公司的經營範圍：乙烯、乙苯、戊烷、碳酸氫銨、潤滑油、液化氣、化工產品的生產銷售;裝置安裝、維護;餐飲業;石油化工產品進出口。
第四條
股份公司註冊資本為人民幣________元。
第五條
股份公司股本總額擬為________股，每股面值人民幣________元，均為普通股。
第六條
股份公司各發起人以經營性淨資產或現金出資按65%的比例折股。各發起人具體認購股份的情形如下：
⒈甲方以經評估的經營性淨資產________元，按65%的比例折股為________股，佔股份公司股本總額的________(百分比)。
⒉乙方以經評估的經營性淨資產________元，按65%的比例折股為________股，佔股份公司股本總額的________(百分比)。
⒊丙方以現金________元，按65%的比例折為________股，佔股份公司股本總額的________(百分比)。
⒋丁方以現金________元，按65%的比例折為________股，佔股份公司股本總額的________(百分比)。
⒌戊方以現金________元，按65%的比例折為________股，佔股份公司股本總額的________(百分比)。
第七條
各發起人應於 年 月 日之前將所認購的股款全部繳清。以實物出資的，辦理有關財產權轉移手續;以貨幣現金出資的，將所認購的股款匯入股份公司籌委會指定的專門帳戶。
第八條：股份公司為永久存續的股份有限公司，股東以其所認購的股份對股份公司承擔有限責任，分享利潤和分擔虧損，股份公司以其全部資產對公司債務承擔責任。
第九條：各發起人應及時提供辦理公司註冊所需的全部檔案。
第十條：各發起人委派一名代表組成股份公司籌委會，並由代表按出資比例選舉一名籌委會主任。籌委會全權代表全體發起人辦理股份公司註冊的所有事項。
第十一條：股份公司籌辦事項包括但不限於以下事項：
⒈聘請有關中介機構進行工作;
⒉製作設股份公司的各種檔案。
⒊協調各發起人之間的關係;
⒋辦理股份公司設立的相關事項，並依法獲得有關主管部門或機構的一切必要的批准、許可和同意;
⒌其它與股份公司設立有關的事宜。
第十二條：股份公司的籌建費用先由甲方墊付，具體按有關憑證計算。股份公司依法設立後，該費用由股份公司承擔;股份公司因故不能設立時，由各發起人按認購股份比例分攤。
第十三條：各發起人承擔以下責任：
⒈股份公司不能設立時，對設立行為所產生的費用和債務負連帶責任;
⒉在股份公司設立過程中，由於發起人的過失致使股份公司受到損害時，應承擔賠償責任;
⒊各發起人應為籌委會設立股份公司的行為提供各種便利或服務;
⒋各發起人應完成在股份公司設立過程中應由各發起人完成的工作。
第十四條：由於發起人中一方的違約行為，造成股份公司設立的遲延或不能設立，由該方發起人負責賠償。如果出現多方違約，則根據各方實際過錯情況，按比例承擔賠償責任。
第十五條：發生下列情形之一的，可以修改本協議：
⒈由於不可抗力的發生，協議必須修改;
⒉各方發起人合意修改;
⒊一方或多方發起人提出修改，其他各方沒有異議的;
⒋其他情況。
本協議的修改必須是書面的。
第十六條：發生下列情形之一的，可以終止本協議：
⒈有關股份公司設立已完成;
⒉各方發起人合意終止;
⒊因發生不可抗力，協議必須終止;
⒋其他情況。
本協議的終止必須是書面的。
第十七條：因執行本協議發生的一切爭議，各發起人應友好協商，如果協商不能解決，各發起人均有權向______市中級人民法院起訴。
第十八條：本協議一式十份，各發起人各執兩份，具有同等法律效力。
第十九條：本協議自各發起人法定代表人或授權代表全部簽字並蓋章之日起生效。
甲方：________________(蓋章)
代表簽字：________________
乙方：________________(蓋章)
代表簽字：________________
丙方：________________(蓋章)
代表簽字：________________
丁方：________________(蓋章)
有限責任公司章程(設董事會、監事會的有限責任公司)
第一章 總則 第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱：____________________(以下簡稱公司)
第三條 公司住所：_________________________
第四條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。
股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章 經營範圍
第八條 公司的經營範圍： (以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。
第九條 公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。
第三章 公司註冊資本
第十條 公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。
┌──────────────────────────────────────┐ │ 股東姓名或名稱 │ 認繳出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ │ │ (萬元) │ │ (%) │ ├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤ │ │ │ │ │ ├────────────┼─────────┼───────┼──────────┤ │ │ │ │ │ └────────────┴─────────┴───────┴──────────┘
(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等) 股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條 公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。
首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。
(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下： (一)首次出資情況：
┌─────────────────────────────────────┐ │ 股東姓名或名稱 │ 出資額 │ 出資方式 │出資比例(% │ 出資時間 │ │ │ (萬元) │ │ ) │ │ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │ │ │ │ │ │ └──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘
(二)第二次出資情況：
┌─────────────────────────────────────┐ │ 股東姓名或名稱 │ 出資額 │ 出資方式 │出資比例(% │ 出資時間 │ │ │ (萬元) │ │ ) │ │ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │ │ │ │ │ │ ├──────────┼──────┼─────┼──────┼──────────┤ │ │ │ │ │ │ └──────────┴──────┴─────┴──────┴──────────┘
____. (注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)
第十三條 公司可以增加或減少註冊資本。
公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第十四條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項： (一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條 股東享有如下權利： (一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;
(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;
(三)優先購買其他股東轉讓的股權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;
(六)查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;
(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;
(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務： (一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認繳的出資;
(三)在公司成立後，不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。
第十八條 自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。
股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： (一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項; (注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。
委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。
經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。
第二十七條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。
經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。
該股東不得僅以此主張股東會程式違法。
第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。
但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章 董事會、經理、監事會 第三十一條 公司設董事會，由人組成。
股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。
董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第三十二條 董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。
(注：也可由股東會在董事會成員中指定)
第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權： (一)召集股東會會議，並向股東會報告工作; (二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設定;
(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及 其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。
第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會每年至少召開一次。
經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。
第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。
董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。
經理對董事會負責，行使以下職權： (一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議; (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會或董事會授予的其他職權。
第三十九條 公司設監事會，由人組成。
股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。
每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。
監事任期每屆為三年。
監事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高階管理人員不得兼任監事。
第四十條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第四十一條 監事會行使下列職權： (一)檢查公司財務;
(二)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案;
(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。
經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。
第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。
監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。
第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。
監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。
第八章 公司財務、會計 第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。
財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。
第四十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章 公司解散和清算
第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;
(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第十章 附則 第五十條 本章程所稱公司高階管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。
第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。
本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。
第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。
第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。
全體股東簽名(蓋章)：
年 月 日
遵照《中華人民共和國公司法》及有關法規規定，本著平等互利的原則，經各發起人友好協商，一致決定共同發起設立 有限公司(以下簡稱“新設公司”)，簽訂如下協議，作為協議各方發起行為的規範，以資共同遵守：________
發起人：________
1、
地址：________
法定代表人：________
委託代理人：________
聯絡電話：________
2、
地址：________
法定代表人：________
委託代理人：________
聯絡電話：________
第一章 公司宗旨與經營範圍
第一條 本公司的中文名稱為：________ 有限公司。
第二條 本公司的住所：________ 。
第三條 本公司的組織形式為：________有限責任公司。
第四條 本公司的經營宗旨：________ 。
第五條 本公司的經營範圍：________ 。
以上事項，在工商登記時如有變更，以工商登記為準。
第二章 註冊資本
第六條 新設公司註冊資本為人民幣 萬元整(RMB ),協議各方於 年 月 日出資。其中：________
發起人 出資額為 元整(RMB ),以 出資，佔註冊資本的 %;
發起人 出資額為 元整(RMB ),以 出資，佔註冊資本的 %;
第七條 協議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額。公司名稱預先核准登記後，應當在 天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後 天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的，須提供評估證明檔案，並依法辦理財產權的轉移手續。協議各方均承諾《發起人設立公司協議書》項下的資產權屬清楚，不存在任何形式的抵押、擔保或第三者權益，辦理產權過戶不存在法律障礙。
第八條 協議各方一致同意由 方具體負責辦理設立公司的有關手續及辦理相關行政許可，並負責新設公司設立過程中的其他具體事務。
第九條 辦理設立公司的相關費用由新設公司承擔。若新設公司不能設立時，由協議各方按出資比例分別承擔。
第三章 發起人的權利、義務與責任
第十條 協議各方的權利：________
(一)協議各方按投入新設公司的出資額佔新設公司實繳資本額的比例享有所有者的資產權益。
(二)協議各方按照出資比例分取紅利。新設公司新增資本時，協議各方可以優先認繳出資。
(三)協議各方可依法轉讓其在新設公司的出資。
(四)如新設公司不能設立時，在承擔發起人義務和責任的前提下，協議各方有權收回所認繳的出資。
(五)協議各方有權對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任。
(六)法律、行政法規所賦予的其他權利。
第十一條 協議各方義務
(一)協議各方應當在規定的期限內足額繳納各自所認繳的出資額。
(二)協議各方以其出資額為限對新設公司承擔責任。協議各方在新設公司登記後，不得抽回出資。
(三)新設公司發給協議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內部分紅的依據。
(四)法律、行政法規規定應當承擔的其他義務。
第十二條 協議各方責任
(一)在新設公司續存期間，協議各方不得與其它企業、公司或其他組織機構、個人進行相關合作，不得從事與新設公司構成同業競爭的其他業務。
(二)協議各方如違反本協議，不按規定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的 %向已足額繳納出資的出資人支付違約金。協議各方不按規定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的 %向其他出資人支付違約金。
(三)協議各方在新設公司設立過程中，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。
第四章 股東會、董事會、監事會
第十三條 股東會由 組成，由董事會負責召集。股東會的職權按《公司法》和《公司章程》的規定行使。
第十四條 董事會由 組成，設董事長一名。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。(注：________考慮是否需設立董事會還是執行董事即可)
第十五條 監事會由三名監事組成，其中 方推薦 監事，由職工代表民主選舉產生一名。監事的任期每屆為三年，監事任期屆滿，連選可以連任。(注：________考慮是否需設立監事會)
第五章 協議各方的宣告和保證
第十六條 本發起人協議的簽署各方作出如下宣告和保證：________
(一)協議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
(二)協議各方投入新設公司的資金，均為協議各方所擁有的合法財產。
(三)協議各方向新設公司提交的檔案、資料等均是真實、準確和有效的。
第六章 新設公司未能設立情形
第十七條 新設公司有下列情形之一的，可以不予設立：________
(一)新設公司未獲得工商管理部門的批准;
(二)協議各方一致決議不設立公司;
(三)出資人違反出資義務，導致公司不能設立的;
(四)因不可抗力事件致使公司不能設立的。
第十八條 新設公司不能設立時，出資人已經出資的，應予以返還。對公司不能設立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的，才能獲得返還的出資。
第七章 保密責任
第十九條 協議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業祕密。本處所指商業祕密包括但不限於甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的、簽署的全部資料、資訊，在合作過程中所產生的任何新資訊、新檔案以及其他具有保密性的資訊，無論是書面的、口頭的、圖形的、電磁的或其它任何形式的資訊。協議各方承諾不得因自身原因洩露對方商業祕密而使對方商業信譽受到損害，並確保不會將該資訊用於執行或履行其在本協議中的權利或義務之外的其他目的。
第二十條 本保密條款的效力不因本協議的終止而終止。
第八章 本協議的解除
第二十一條 只有當發生下列情形時，本協議方可解除：________
(一)發生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況;
(二)不可抗力事件發生後，協議各方均可在事件發生後的三天內書面通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。
(三)協議各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。
第九章 違約責任
第二十二條 本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。
第十章 爭議的解決
第二十三條 履行本協議過程中，協議各方如發生爭議，可協商解決，如協商不成，任何一方均可向北京市 人民法院提起訴訟。
第十一章 協議的生效
第二十四條 本協議一式 份，協議各方各執一份，自協議各方簽字或蓋章後生效。
第二十五條 本協議於 年 月 日由協議各方在 簽署。
第十二章 其 他
第二十六條 新設公司的具體管理體制由新設公司章程(附件一)另行予以規定，協議各方同意按照公司章程規定履行各自的權利義務。
第二十七條 本協議要求協議各方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，並用專人遞送、信函或傳真發至其他方在本協議首部所列地址，協議各方地址如有改變，應提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達。
第二十八條 若根據任何法律法規，本協議的任何條款或其他規定無效、不合法或不可執行，則只要本協議籌劃交易的經濟或法律實質未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協議的所有其他條款和規定仍應保持其全部效力。
第二十九條 本協議未盡事宜，協議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進新設公司的設立工作。
(以下為《發起人設立公司協議書》簽署頁，無正文)
發起人(章)：________
發起人(章)：________
法定代表人(簽字)：________
法定代表人(簽字)：________
委託代理人：________
委託代理人：________
年 月 日
年 月 日
有限 責 任 公司章程
第一章總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由 方共同出資，設立 有限（責任）公司（以下簡稱公司），特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：
第四條 住所：
第三章 公司經營範圍
第五條 公司經營範圍（注：根據實際情況具體填寫，最後應註明“以工商行政管理機關核定的經營範圍為準＂。）
第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間、出資方式
第六條 公司註冊資本：萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
股東姓名或名稱：
認繳出資額：
出資時間：
出資方式：
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權，議事規則
第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權；
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准董事會（或執行董事）的報告；
（四）審議批准監事會（或監事）的報告：
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議：
（九）對公司合併，分立、解散，清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除。）
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權。）
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時間。）
定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監事會或者監事（不設監事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
（注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。）
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程，增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合井、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。（注：股東會的其他議事方式和表決程式可由股東自行確定。）
第十四條 公司設董事會，成員為＿人，由 產生。董事任期＿年（注：每屆不得超過三年）。任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長一人。副董事長＿人。由 產生。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產生方式。）
（注：有限公司不設董事會的，此條應改為：公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生。執行
董事任期＿＿年，任期屆滿，可連選連任。）
第十五條 董事會行使下列職權；
（一）負責召集股東會，並向股東會議報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）審定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預前方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合井、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設定；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
（十）制定公司的基本管理制度；
(十ー)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條除。)(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事、不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定）
第十六條 重事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務 的、由主持測事長不能展行職務或者不展行職務的，由半數以上事共同推舉一名事召集和 股東自行確定。)
第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程式。(注:由股東自 行確定。)
第十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權
（一）持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案;
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
（八）董事會授於的其他職權。
(注:以上內容也可由股東自行確定。)
經理列席董事會會議。
第十九條公同設監事會，成員 人，監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 ： 。(注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低於三分之一。) 監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。
(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為:公司不設監事會，設監事人，由股東會選舉產生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。)
第二十條監事會或者監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務;
（二）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;
（三）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正 ;
(四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 ；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對重事、高階管理人員提起訴訟；
(七)其他職權。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條別除。)
監事可以列席事會會議 。
第二十ー條監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程式。(注:由股東自行確定）
第六章 公司的法定代表人
第二十三條 董事長為公司的法定代表人。（注：也可以是執行董事或經理，由股東自行確定）
第七章股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十四條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
(注:以上內容亦可由股東另行確定股權轉讓的辦法。)
第二十六條公司的營業期 限 年，自公司營業執照簽發之日起計算。
第二十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結東之日起30日內向原公司登記機關申請登出登記:
公司被依法宣告破產;
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;
股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；
依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
人民法院依法予以解散;
法律、行政法規規定的其他解散情形。
(注:本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關規定，將認為需要記載的其他內容一併列明。)
第八章 附則
第二十八條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十九條本章程一式 份，並報 公司登記機關一份。
全體股東親筆簽字、蓋公章
年 月 日
注：文字來源於《公司法律顧問實務指引》 喬路主編
本協議於_______年______月______日由下列各發起方在_______________簽署：
甲方：_______________?住所：_______________________________________
乙方：_______________?住所：_______________________________________
丙方：_______________?住所：_______________________________________
丁方：_______________?住所：_______________________________________
戊方：_______________?住所：_______________________________________
戌方：_______________?住所：_______________________________________
第一章?公司宗旨與經營範圍
1.1?本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。
1.2?本公司的住所為：______________________________________________
1.3?本公司的組織形式為：有限責任公司。
1.4?本公司的經營宗旨為：__________________________________________
1.5?本公司的經營範圍為：__________________________________________
第二章?註冊資本
本公司的註冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：
甲方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
乙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
丙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
丁方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
戊方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％；
戌方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________％。
第三章?發起人的權利、義務
3.1?發起人的權利
3.1.1?申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。
3.1.2?簽署本公司設立過程中的法律檔案。
3.1.3?稽核設立過程中籌備費用的支出。
3.1.4?推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事_____三年，_____屆滿可連選連任。執行董事_____屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，_____三年，可連聘連任。
3.1.5?提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事_____三年，_____屆滿可連選連任。本公司設監事一人。
3.1.6?本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
（一）公司名稱；
（二）公司登記日期；
（三）公司註冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
（五）出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
3.1.7?在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。
3.2?發起人的義務
3.2.1?按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。
3.2.2?及時提供本公司申請設立所必需的檔案材料。
3.2.3?在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。
3.2.4?發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
第四章?籌備、設立與費用承擔
4.1?在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。
4.2?在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。
第五章?發起人各方的宣告和保證
本發起人協議的簽署各方作出如下宣告和保證：
5.1?發起人各方均為具有_____民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
5.2?發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。
5.3?發起人各方向本公司提交的檔案、資料等均是真實、準確和有效的。
第六章?本協議的解除
只有當發生下列情形時，本協議方可解除：
6.1?發生不可抗力事件：
6.1.1?不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動_____的發生、_____等社會情況；
6.1.2?不可抗力事件發生後，任何一方均可在事件發生後的三天內通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。
6.2?各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。
第七章?爭議的解決
履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應儘可能通過協商途徑解決；如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。
第八章?協議的生效
8.1?本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章後生效。
8.2?如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。
第九章?其他
9.1?本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。
9.2?未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。
發起人甲（簽字）：_________?發起人乙（簽字）：_________
_________年______月______日?_________年______月______日
發起人丙（簽字）：_________?發起人丁（簽字）：_________
_________年______月______日?_________年______月______日
發起人戊（簽字）：_________?發起人戌（簽字）：_________
_________年______月______日?_________年______月______日
(文章中人物等名稱均為化名)
鑑於：
1、廈門市奧普拓*控科技有限公司是一家研發工業過程控制智慧化與資訊化軟硬體解決方案為主的國家高新技術企業與雙軟認證企業，具有豐厚的技術資源、人才資源等優勢，公司的核心產品是一套基於現代控制理論的多變數控制與高階優化的工控軟體集OPTistudio(Optimal Process Studio)和OPTisc out資料平臺;楊*麗具有豐富的企業管理經驗與市場開發能力，其個從事的鍋爐銷售及相關配套業務，在中國北方有較大的市場份額。
2、廈門市奧普拓*控科技有限公司與楊*麗決定在大連設立一個有限責任公司，公司的名稱暫定為大連市奧普*自控科技有限公司，最後以公司登記機關核准的名稱為準(以下簡稱目標公司)。
為明確本協議雙方當事人的權利和義務，雙方當事人在平等自願、協商一致的基礎上，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》和其他有關法律、法規的規定，結合政府關於節能減排的相關政策精神要求，簽訂本協議，以資共同遵照執行。
第一條 本協議雙方當事人：
1、甲方：廈門市奧普拓*控科技有限公司(以下簡稱甲方)
法定代表人：褚*雷
住 所：廈門市滄海區新園路120號
2、乙方： (以下簡稱乙方)
身份證號碼：
第二條 目標公司名稱：大連市奧普*自控科技有限公司
目標公司名稱以公司登記機關核准的名稱為準。
第三條目標公司擬註冊地址：遼寧省大連市ⅹⅹ路。
第四條目標公司的經營宗旨：創新改變世界(Innovation
changes world)。
第五條目標公司將在工商行政管理部門依法核准的經營範圍
內從事生產經營活動。
擬定經營範圍為：(以工商行政管理部門依法核准的經營範圍為準)主營：鍋爐節能系統、鍋爐銷售及安裝除錯、中央空調節能系統、空調銷售及安裝。
第六條 目標公司為永久存續的公司。
第七條 目標公司註冊資本及認繳
1、目標公司的註冊資本為100萬元人民幣。
2、甲乙雙方的出資形式及金額如下：
(1)甲方以30萬元現金出資，在目標公司中佔30%的股權;
(2)乙方以70萬元現金出資，在目標公司中佔70%的股權。
3、目標公司成立後，向甲乙雙方簽發“出資證明書”。
第八條 甲乙雙方當事人同意由楊*麗作為代表人，負責向公司登記機關申請設立登記等事宜，包括但不限於以下具體工作：
1、進行目標公司設立的可行性論證;
2、聘請有關中介機構進行工作;
3、製作設立目標公司的各種檔案;
4、全權辦理目標公司設立的一切事宜，並依法獲得有關部門或機構的一切必要的批准、許可及同意;
5、其他一切具體事宜。
第九條 目標公司的設立費用先由乙方墊付。目標公司依法設立時，該費用計入目標公司成本，由目標公司承擔;目標公司因故不能設立時，由甲乙雙方按認繳的出資比例分擔。
第十條甲乙雙方承擔下列義務和責任：
1、積極協作、配合完成目標公司設立過程中應由各自完成的工作;
2、保證其出資的真實性和完整性;
3、目標公司不能設立時，對設立行為所發生的債務和費用對外承擔連帶責任;
4、在目標公司的設立過程中，由於某一方的過失致使目標公司利益受到損害的，應對目標公司承擔賠償責任。
第十一條 甲乙雙方的承諾及保證條款
1、甲乙雙方共同擬定目標公司章程，公司章程由甲乙雙方通過後簽署，作為本協議的組成部分;
2、目標公司的法定代表人由乙方擔任，併兼任總經理，全面負責公司日常管理;公司副總經理及財務負責人由乙方負責招聘，聘任程式按照公司章程規定執行;
3、目標公司經營狀況、財務資料或重大事項實行公開制度，按月或者按照股東的要求公開，股東有權查閱公司各種經營資料;
4、目標公司管理機構、股東會、執行董事、監事、財務負責人的組成、職權和報酬等內容，公司的稅收、財務制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規定執行;
5、依照雙方所持有的股權比例分配目標公司的利益，依照其所持有的股權比例行使表決權;
6、在目標公司存續期間，甲方將其擁有100%獨立智慧財產權的工控軟體集OPTistudio(Optimal Process Studio)和OPTisc out資料平臺免費給目標公司使用;
7、依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股權;
8、法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務。
第十二條 其他
1、本協議未盡事宜由甲乙雙方協商一致後，另行簽訂補充協議，作為本協議的附件;
2、因履行本協議發生糾紛，由大連市沙河口區人民法院管轄;
3、本協議經甲乙雙方簽字或蓋章後即生效。本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。
甲方(蓋章)： 乙方(簽字)：
年 月 日
年 月 日
簽訂地點：
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營________行業。公司住所擬設在________市________區________路________號________樓(房)。
三、公司股東共________個，其中自然人________個，企業法人________個，社會團體法人________個，事業法人________個，國家授權的部門________個。分別為：
________，現住，________身份證號碼為________。
________公司，住所在________，企業法人營業執照號碼為________。
________學會(協會、聯誼會等)，住所在________。
團體法人編號為________。
________研究所(中心等)，住所在________，審批文號為________。
四、公司註冊資本為人民幣________萬元。各股東出資額和出資方式為：
________出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、智慧財產權、土地使用權)方式出資________萬元。
________出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、智慧財產權、土地使用權)方式出資________萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在________天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後________天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、用實物(或者智慧財產權、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為________。
八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按________辦法承擔。
十一、因履行本協議發生的爭議，各方應先行協商解決。協商不成的，向成都仲裁委員會申請仲裁。
股東簽名、蓋章：________
籤協議地點：________
籤協議時間：________
第一章總則
第一條為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條公司名稱：（以下簡稱公司）
第三條公司住所：
第四條公司營業期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。
第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責任公司。
第六條執行董事為公司的法定代表人（或：經理為公司的法定代表人）。
第七條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第九條公司的經營範圍：
（以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。
第十條公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。
第三章公司註冊資本
第十一條註冊資本為人民幣萬元，由股東一次性足額繳納。
│股東名稱│出資額│出資方式│
│（姓名）│（萬元）││
（注：出資方式應寫明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等）
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法理其財產權的轉移手續。
第十二條公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第四章股東
第十三條股東享有如下權利：
（一）在公司彌補虧損和提取公積金後所餘的稅後利潤中分取紅利；
（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（三）查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；
（四）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；
（五）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十四條股東承擔如下義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
（二）足額繳納出資；
（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；
（四）國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。
第十五條股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）委派或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；
（四）審議批准執行董事的報告；
（五）審議批准監事的報告；
（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（十四）法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
股東依職權作出上述決議時，應當採取書面形式，簽名後置備於公司。
第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當採取書面形式，簽名和蓋章後置備於公司。
第十七條自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。
第五章執行董事、經理、監事
第十九條公司設執行董事，由股東委派或更換。
執行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿，經股東委派可以連任。
第二十條執行董事對股東負責，行使下列職權：
（一）向股東報告工作；
（二）執行股東的決議或者決定；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司的內部管理機構的設定；
（九）根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（注：執行董事兼任經理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項”）
（十）制訂公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定或股東授予的其他職權。
第二十一條公司設經理，由股東聘任或者解聘（或擔任）。經理行使以下職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東或者執行董事的決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（八）股東或者執行董事授予的其他職權。
第二十二條公司設監事一名（或：兩名）。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產生。
監事任期每屆為三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。
執行董事、高階管理人員不得兼任監事。
第二十三條監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（四）向股東提出議案；
（五）法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。
第六章公司財務、會計
第二十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交股東。
第二十五條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東同意，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，應依法分配紅利。
第七章公司的解散和清算
第二十六條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規定的營業期限屆滿；
（二）股東決定解散；
（三）因公司合併或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第二十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算；公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第八章附則
第二十九條本章程所稱的公司高階管理人員指經理、副經理、財務負責人。
第三十條公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。
第三十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。
股東簽名（蓋章）：
年月日
備註：
一、制定公司章程前，公司股東、執行董事、監事、高階管理人員及股東委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
四、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實際情況選擇，然後去掉括號。
五、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實際情況確定，然後去掉所“注”內容。
依據《中華人民共和國公司法》，我們各股東經過慎重研究，一致同意按照該法律規定應具備的條件，自願出資申請設立一個有限責任公司，特制定協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱擬定為“__________有限公司”(以下簡稱公司)，並有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核准的為準。
二、公司主要經營__________行業。公司住所擬設在_______市_________區______路_______號______樓(房)。
三、公司股東共_______個，其中自然人______個，企業法人______個，社會團體法人_______個，事業法人________個，國家授權的部門_______個。分別為：
____________，現住________，身份證號碼為____________。
________公司，住所在________，企業法人營業執照號碼為__________。
_________學會(協會、聯誼會等)，住所在_____________。
團體法人編號為__________________。
______________研究所(中心等)，住所在__________，審批文號為_________。
四、公司註冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為：
_________出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元。
_________出資________萬元，其中以貨幣(或者實物、工業產權、非專利技術、土地使用權)方式出資________萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在______天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後______天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
六、用實物(或者工業產權、非專利技術、土地使用權)出資，應當經有企業法人資格的評估機構評估作價，在公司註冊資本驗證後_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續，並在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。
七、股東不按協議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為_________。
八、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委託的代理人(指具有代理業務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關申請公司名稱預先核准登記和設立登記。申請人應保證向公司登記機關提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性，並承擔責任。
十、因各種原因導致申請設立公司已不能體現股東原本意願時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔。股東簽名、蓋章：
籤協議地點：
籤協議時間：
為適應中國濟濟體制改革和市場經濟的形勢，探索企業諮詢服務業的發展新模式，合作各方經充分協商，一致同意共同出資設立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，合作各方依據有關法律法規，簽訂如下協議，作為各方發起行為的規範，以資共同遵守。
本協議於_______年______月______日由下列各發起方在_______________簽署：
甲方：_______________
住所：_______________
乙方：_______________
住所：_______________
丙方：_______________
住所：_______________
丁方：_______________
住所：_______________
戊方：_______________
住所：_______________
戌方：_______________
住所：_______________
第一章 公司宗旨與經營範圍
1.1 本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”。
1.2 本公司的住所為：______________________________________________
1.3 本公司的組織形式為：有限責任公司。
1.4 本公司的經營宗旨為：__________________________________________
1.5 本公司的經營範圍為：__________________________________________
第二章 註冊資本
本公司的註冊資本為人民幣_________元整，各發起人全部以現金出資，其中：
甲方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;
乙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;
丙方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;
丁方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;
戊方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%;
戌方：出資額為_________元，以現金出資，佔註冊資本的_________%。
第三章 發起人的權利、義務
3.1 發起人的權利
3.1.1 申請設立本公司，隨時瞭解本公司的設立工作進展情況。
3.1.2 簽署本公司設立過程中的法律檔案。
3.1.3 稽核設立過程中籌備費用的支出。
3.1.4 推舉本公司的執行董事候選人名單，各方提出的執行董事候選人經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，執行董事任期三年，任期屆滿可連選連任。執行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。本公司設執行董事一人。本公司總經理由執行董事提名，股東會聘任，任期三年，可連聘連任。
3.1.5 提出本公司的監事候選人名單，經本公司股東會按本公司章程的規定審議通過後選舉產生，監事任期三年，任期屆滿可連選連任。本公司設監事一人。
3.1.6 本公司成立後，足額繳付出資的發起人有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司註冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
3.1.7 在本公司成立後，按照國家法律和本公司章程的有關規定，行使股東權利、承擔股東義務。
3.2 發起人的義務
3.2.1 按照法律規定和本協議的約定，自本協議生效之日起三日內將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設立本公司所指定的銀行帳戶。
3.2.2 及時提供本公司申請設立所必需的檔案材料。
3.2.3 在本公司設立過程中，由於發起人的過失致使公司受到損害的，對本公司承擔賠償責任。
3.2.4 發起人未能按照本協議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發起人造成的損失承擔賠償責任。
第四章 籌備、設立與費用承擔
4.1 在本公司設立成功後，同意將為設立本公司所發生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立後的公司承擔。
4.2 在本公司不能成立時，同意對設立行為所產生的債務和費用支出按各發起人的出資比例進行分攤。
第五章 發起人各方的宣告和保證
本發起人協議的簽署各方作出如下宣告和保證：
5.1 發起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，並擁有合法的權利或授權簽訂本協議。
5.2 發起人各方投入本公司的資金，均為各發起人所擁有的合法財產。
5.3 發起人各方向本公司提交的檔案、資料等均是真實、準確和有效的。
第六章 本協議的解除
只有當發生下列情形時，本協議方可解除：
6.1 發生不可抗力事件：
6.1.1 不可抗力事件是指不能預見、不能避免並不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規環境的變化、社會動暴亂的發生、罷工等社會情況;
6.1.2 不可抗力事件發生後，任何一方均可在事件發生後的三天內通知對方解除本協議，並各自負擔此前有關本協議項下的支出。
6.2 各方協商一致同意解除本協議，並已就協議解除後的善後事宜作出妥當安排。
第七章 爭議的解決
履行本協議過程中，發起人各方如發生爭議，應儘可能通過協商途徑解決;如協商不成，任何一方均可向_________法院起訴，級別管轄遵守法律的相關規定。
第八章 協議的生效
8.1 本協議一式六份，自發起人各方簽字或蓋章後生效。
8.2 如無相反證明，本協議首部列明的日期即為本協議簽署的日期。
第 其他
9.1 本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規定。
9.2 未盡事宜，發起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協商簽訂補充協議，以積極的作為推進本公司的設立工作。
發起人甲(簽字)：_________ 發起人乙(簽字)：_________
_________年______月______日 _________年______月______日
發起人丙(簽字)：_________ 發起人丁(簽字)：_________
_________年______月______日 _________年______月______日
發起人戊(簽字)：_________
_________年______月______日
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