第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本企業依法開展經營活動,法律、行政法規、國務院決定禁止的,不經營;需要前置許可的專案,報審批機關批准,並經工商行政管理機關核准註冊後,方開展經營活動;不屬於前置許可專案,法律、法規規定需要專項審批的,經工商行政管理機關登記註冊,並經審批機關批准後,方開展經營活動;其它經營專案,本公司領取《營業執照》後自主選擇經營,開展經營活動。
第三條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱: 。
第五條 住所: 。
郵政編碼:
第三章 公司經營範圍
第六條 公司經營範圍:
法律、法規禁止的,不經營;應經審批的,未獲批准前不經營;法律、法規未規定審批的,自主選擇經營專案,開展經營活動。
(注:企業經營國家法律、法規規定應經許可和北京市人民政府規定應在《營業執照》明示的經營專案,則除將上述內容表述在經營範圍中,還應將有關專案在經營範圍中明確標明。例如;餐飲;零售藥品。)
第四章 公司註冊資本
第七條 公司註冊資本: 萬元人民幣。
第八條 公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並做出決議。公司減少註冊資本,還應當自做出決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、
分期繳付數額及期限
第九條 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:
股東姓名或名稱
出資
數額
出資
方式
設立時
繳付數額
一期
二期
數額
期限
數額
期限
(注:公司註冊資本可以分期繳付。公司設立時股東應當繳付法律、法規規定的最低註冊資本數額,其餘部分可以選擇在設立後一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應當在設立後一年內繳付其餘部分;分兩期繳付的,第一期應當在設立之日起六個月內繳付其未繳部分的50%,第二期應當在設立之日起三年內全部繳清。股東應根據實際情況如實設定本條款內容。)
第十條 股東承諾:各股東以其全部出資額為限對公司債務承擔責任。
第十一條 公司成立後向股東簽發出資證明書。
第六章 股東的權利和義務
第十二條 股東享有如下權利:
(一)參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權;
(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或監事會成員(監事);
(四)依據法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓出資額;
(五)優先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優先認繳公司新增資本;
(七)公司終止後,依法分得公司的剩餘財產;
(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第十三條 股東履行以下義務;
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)以其所認繳的全部出資額為限對公司的債務承擔責任;
(四)在公司辦理登記註冊手續後,不得抽回投資。
第七章 股東轉讓出資的條件
第十四條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。(注:由兩個股東共同出資設立的有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)
第十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
第十六條 股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第八章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十七條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會(或執行董事)的報告;
(五)審議批准監事會或監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每 (年或月)召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事,或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議,行使委託書中載明的權力。
第二十一條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注:不設立董事會的,股東會會議由執行董事召集主持)
第二十二條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表
分之 以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
注:空格中所填的數應少於後面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第六章第10條中的“過半數”相一致。這裡應注意,股東的表決權是按其出資比例來行使。
第二十三條 公司設董事會,成員為 人,由股東會選舉。董事任期 年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長一人,副董事長 人,由董事會選舉產生。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)
董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條 董事會會議由董事長召集並主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。並應於會議召開十日以前通知全體董事。
第二十五條 董事會對所議事項作出的決定應由 分之
以上的董事表決通過方為有效,並應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十六條 公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;經理列席董事會會議。
(注:無董事會的,經理可以由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)
第二十七條 公司設監事會,成員 人,並在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 : 。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十八條 監事會或者監事行使下列職權:
(一) 檢查公司財務;
(二) 對董事、經理履行職責時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三) 當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
(四) 提議召開臨時股東會;
監事列席董事會會議。
第二十九條 公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。
第九章 公司的法定代表人
第三十條 董事長為公司的法定代表人,任期 年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。
第三十一條 董事長行使下列職權;
(一) 主持股東會和召集主持董事會議;
(二) 檢查股東會議和董事會議的落實情況,並向董事會報告;
(三) 代表公司簽署有關檔案;
(四) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,並在事後向董事會和股東會報告;
(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)
第十章 財務、會計制度、利潤分配及勞動制度
第三十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度,並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告,經審查驗證後於第二年 月 日前送交各股東。
第三十三條 公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規、國務院財政主管部門的規定執行。
第三十四條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十五條 公司的營業期限 年,從《企業法人營業執照》簽發
之日起計算。
第三十六條 公司有下列情況之一的,可以解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
(六)宣告破產。
第三十七條 公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算小組,對公司資產進行清算。清算結束後,清算小組應當製作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請公司登出登記,公告公司終止。
第十二章 股東認為需要規定的其他事項
第三十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸,並送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,應同時向公司登記機關申請變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權屬於董事會。
(注:公司設執行董事的情況下,“公司章程的解釋權“應屬於股東會。)
第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十一條 本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。
第四十二條 本章程一式 份,並報公司登記機關備案一份。
全體股東親筆簽字、蓋章:
年 月 日
依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定,由全體股東共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”),依法履行公司權利,承擔公司義務,特制定本章程。本章程如與國家法律法規相牴觸,以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱、住所和經營範圍
第一條 公司名稱:有限公司
第二條 公司住所:市區路號
第三條 公司經營範圍:(以公司登記機關核准為準)。
第四條 公司在工商行政管理局申請登記註冊,公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司,實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。
股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任,公司以全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章 公司註冊資本
第五條 公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司的註冊資本為人民幣萬元。
股東出資期限由股東自行約定,但不得超出公司章程規定的營業期限。
公司變更註冊資本,必須召開股東會並由代表三分之二以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本,應當自公告之日起45日後申請變更登記,並提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
第三章 股東名稱或姓名、出資方式、出資額、出資時間
第六條 股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下:
股東名稱或者姓名
證照號碼
資本金
出資方式(金額:萬元)
出
資
%
比
出資
時間
貨幣金額
實物金額
無形金額
其他金額
合計金額
認繳
..
實繳
..
認繳
..
實繳
..
第七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是,法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。
第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條 公司成立後,應向股東簽發出資證明書。
第四章 股東的權利和義務
第十條 股東享有如下權利:
(一)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(五)優先購買其他股東轉讓的出資;
(六)優先購買公司新增的註冊資本;
(七)公司終止後,依法分得公司的剩餘財產;
(八)有權查閱股東會議記錄和公司財務報告;
第十一條 股東承擔以下義務:
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務;
(四)在公司辦理登記註冊手續後,不得抽逃出資。
第五章 公司的股權轉讓
第十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。
兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權,人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。
第十三條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權後,公司應當登出原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第十四條 出現下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:
(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第十五條 自然人股東死亡後,其合法繼承人可以繼承股東資格。
第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十六條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事,決定執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准執行董事的報告;
(四)審議批准監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議,行使委託書中載明的權利。
第二十條 股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委託其他人召集並主持,被委託人全權履行執行董事的職權。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;股東會作出其它決議,須經代表二分之一以上表決權的股東通過。
第二十二條 公司設執行董事一人,由股東會選舉產生,對公司股東會負責。執行董事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格,在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十三條 執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(一)召集和主持股東會會議,並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條 公司設經理一人,由執行董事聘任和解聘。經理符合《公司法》規定的任職資格,對執行董事負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
經理列席股東會會議。
第二十五條 執行董事(或:經理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權:
(一)代表公司對外簽署有關檔案;
(二)檢查股東決定的落實情況,並向股東報告;
(三)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,在符合公司利益的前提下,對公司事務行使特別裁決權,並事後向股東報告。
第二十六條 公司設監事一人,由公司股東會選舉產生,對公司股東會負責。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格,行使下列職權:
(一)檢查公司財務:
(二)對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高階管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定,對執行董事、高階管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規定的其他職權:
監事列席股東會會議。
第二十七條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第七章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。
第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條 公司的營業期限為XX年,從營業執照簽發之日起計算(或:公司營業期限為長期)。
公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,可以通過修改公司章程而存續,但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。
第三十二條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第三十三條 公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。?
第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人,於六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報債權。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。?
第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第三十六條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,應當制定清算方案,並報股東會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩餘財產,按照股東的出資比例分配,清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前,不得分配給股東。
第三十七條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應當將清算事務移交給人民法院。
公司清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會或者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請登出公司登記,公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,經股東表決通過,修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權屬於股東會。
第四十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第四十一條 本章程經各方出資人共同訂立,自公司全體股東(或:法定代表人)簽署之日起生效。
第四十二條 本章程一式份,公司留存一份,各股東留存一份,報公司登記機關備案一份。
全體股東蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人股東):
法定代表人簽名:
年 月 日
一、總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定,制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。
第二條 公司經公司登記機關核准登記並領取法人營業執照後即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條 公司名稱:有限公司。(以預先核准登記的名稱為準)
第四條 公司住所:市(縣鎮)路(街)號。
三、公司的經營範圍
第五條 公司的經營範圍:(含經營方式)。
四、公司註冊資本
第六條 公司的註冊資本為全體股東實繳的出資總額,人民幣萬元。(要符合法定的註冊資本的最低限額)
第七條 公司註冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過,增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定,而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東,股東是法人的,由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條 公司在冊股東共 人,全部是法人股東
股東名錄:
(一)法人股東:
1、法人名稱:
住 所:
法定代表人:
認繳出資額: 萬元,佔公司註冊資的 %
出資方式: (貨幣或實物或其它)
認繳時間: 年 月 日
2、……
第十條 公司置備股東名冊,並記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條 公司股東享有以下權利:
1、出席股東會,按出資比例行使表決權;
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;
4、公司新增資本時,可優先認繳出資;
5、按規定轉讓出資;
6、其它股東轉讓出資,在同等條件下,有優先購買權;
7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩餘財產;
第十二條 公司股東承擔以下義務:
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認購的出資;
3、以其出資額為限對公司承擔責任;
4、出資額只能按規定轉讓,不得退資;
5、有責任保護公司的合法權益,不得參與危害公司利益的活動;
6、在公司登記後,不得抽回出資;
7、在公司成立後,發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的,應當由交付該出資的股東補交其差額,公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額,應提交相應證件,經其它股東同意,評估折算成人民幣並於公司成立後6個月內依法辦理其財產權的轉移手續,在出資證明中註明。)
第十四條 出資人按規定的期限於 年 月 日前繳足認資額,逾期未繳足出資的股東,向已足額繳納出資的股東承擔違約責任: 。
第十五條 全體出資人繳納出資額後,經會計師事務所驗證並出具驗資報告經公司登記機關登記後,公司對出資人簽發出資證明書,出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,則視為同意轉讓。
第十八條 經股東會同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。
第十九條 股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(一)股東會
第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單: 。
第二十一條 公司股東會依法行使下列職權:
1、決定公司經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准董事會報告;
5、審議批准監事或監事會報告;
6、審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增、減註冊資本作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、授權董事會對設立分公司作出決議;
13、修改公司章程。
第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次,在會計年度結束後 個月內召開。臨時會由董事會提議召開,有下述情況時應召開臨時會:代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時,臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持),董事會於會前15日前以 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席,並經代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席,並經代表2/3以上表決權的股東通過。
第二十七條 下列決議由特別決議通過:
1、增、減註冊資本;
2、公司合併、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3、修改公司章程。
第二十八條 未能滿足第二十六條時,會議延期 日召開,並再次向未到席的股東發出通知,延期後仍未達到條件時則視為有效數額,並按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時,作出的決議即為有效。
第二十九條 股東會會議應作記錄,經出席股東代表簽字後,由公司存檔。
(二)董事會
第三十條 公司設立董事會,為公司股東會的常設執行機構,對股東會負責。
董事會由 名董事組成,設董事長一名,副董事長 名。
董事會成員名單如下:
董事長:
副董事長:
董事:
第三十一條 董事由股東會選舉產生。
第三十二條 董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。
第三十三條 董事的每屆任期年限為 年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性,每次換屆人數不應高於董事總數的三分之一。董事任期未滿前,股東會不得無故解除其職務。
第三十四條 董事會每半年召開一次,由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議,應召開特別董事會。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。
第三十五條 董事會行使下列職權:
1、負責召集股東會,並向股東會報告工作;
2、執行股東會決議;
3、決定公司經營計劃和投資方案;
4、制訂公司年度預算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6、制訂公司增減註冊資本的方案;
7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設定;
9、聘任、解聘公司經理,根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人並決定其報酬事項;
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會賦予的其它職權。
其中第 項應經2/3的董事表決同意,其餘由過半數董事表決同意。
第三十六條 董事會會議應作記錄,由出席董事簽字存檔。
第三十七條 董事長的職權:
1、召集、主持股東會和董事會;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署出資證書;
(三)監事會
第三十八條 監事會是公司常設監察機構,對公司的董事會、董事、公司高階職員進行監督。
第三十九條 監事會成員 人,每屆任期 年,屆滿可連選連任。其中 由股東會選舉產生, 由職工代表擔任,監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)
監事召集人由監事會同意推選產生。
本屆監事會成員: ,其中: 為監事會召集人。
第四十條 監事會或監事行使下列職權:
1、檢查公司財務;
2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;
3、當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
第四十一條 監事會議事規則:監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。
(四)公司經理及其它高階職員
第四十二條 公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。
公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高階職員由公司經理提名,
董事會聘任或解聘。
第四十三條 經理對董事會負責行使下列職權:
1、主持公司日常生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬定公司內部管理機構的設定方案;
4、擬定公司基本管理制度;
5、制定公司具體規章;
6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;
7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;
8、列席董事會會議;
第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。
公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的,該選舉、委派或者聘任無效。
第四十五條 董事、監事、經理應承擔下列義務:
1、董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職務,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
2、董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
3、董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。
4、董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶儲存。
5、董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
6、董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。
7、董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。
8、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外,不得洩露公司祕密。
9、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任。
第四十六條 公司經理及其它高階職員不得違背股東會和董事會的決議,不得超越董事會的授權,若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。
第四十七條 公司經理及其它由董事會聘任的高階職員請求辭職,應提前 天報告董事會,董事會在接到申請起 日內作出決議允許請求辭職的高階職員在 日後辭職,在批准辭職前公司高階職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。
十、公司的法定代表人
第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。
現任法定代表人是:
十一、公司的解散事由與清算辦法
第四十九條 公司經營期限為永久存續。
第五十條 公司出現下述情況時,應予解散:
1、公司章程規定的營業期限屆滿時,股東會認為不再繼續存在的;
2、合併或分立而解散;
3、股東人數或註冊資本達不到《公司法》要求時;
4、因資不抵債被宣告破產;
5、違反法律、法規、危害公共利益,被執法部門撤銷;
6、股東會特別決議決定解散;
第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)
第五十二條 公司清算組成立後10日內通知債權人,在60日內在報紙上公告3次,債權人應在90日內向清算組申報債權。
第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權:
1、清理公司財產,編制資產負債表及財產清單;
2、通知和公告債權人;
3、處理與清算有關公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權、債務;
6、處理公司清償債務後的剩餘財產;
7、代表公司參與民事訴訟活動;
第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算,但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。
第五十五條 清算期間公司不得開展新的經營活動。
第五十六條 清算組在發現公司財產不足清償所負債務時,必須立即停止清算,並按有關程式報人民法院申請破產。
第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司,應由人民法院按破產程式處理。
第五十八條 公司經人民法院裁定宣告破產後,清算組應將清算事務移交給人民法院。
第五十九條 公司財產優先拔付清算費用,剩餘按下列順序清償:
1、職工工資、獎金、勞動保險費用;
2、稅款;
3、公司債務。
第六十條 公司清償債務後,將剩餘財產按股東出資比例分配給股東。
第六十一條 清算結束後,清算組提交清算報告,並編制清算期內收支報表和各種財務帳目,向原登記機關辦理登出手續,公告公司終止。
十二、公司財務、會計
第六十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。
第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:
(一)資產負債表;
(二)損益表;
(三)財務狀況變動表;
(四)財務情況說明書;
(五)利潤分配表。
第六十四條 公司應當於會計年度結束後 日內將財務會計報告送交各股東。
第六十五條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的,可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會決議可以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤,按照股東的出資比例進行分配。
股東會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第六十六條 公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
第六十七條 公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。
對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶儲存。
十三、附 則
第六十八條 本章程經公司登記機關登記後生效。
第六十九條 本章程依照法定程式修改後未涉及登記事項的,公司應將修改後的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案,涉及登記事項變更的,應向公司登記機關申請變更登記。
第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。
全體股東(簽字蓋章):
年 月 日
第一章 總則
第一條 為規範公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據(中華人民共和國公司法)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。
第二條 公司名稱:
公司住所:
第三條 公司由、共同投資組建。
第四條 公司依法在 工商行政管理局登記註冊,取得企業法人資格。公司經營期限為 年。(以登記機關核定為準)。
第五條 公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。
第七條 公司的宗旨:。
第二章 經營範圍
第八條 經營範圍:(以登記機關核定為準)。
第三章 註冊資本及出資方式
第九條 公司註冊資本為人民幣 萬元。
第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:
(一)以 出資,為人民幣 元,佔 %。
(二)以 出資,為人民幣 元,佔 %。
(三)以 出資,為人民幣 元,佔 %。
第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資後,必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。以非貨幣方式出資的,應由法定的評估機構對其進行評估,並由股東會確認其出資額價值,並依據(公司註冊資本登記管理暫行規定)在公司註冊後 個月內辦理產權過戶手續,同時報公司登記機關備案。
第四章 股東和股東會
第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:
(一)根據其出資份額享有表決權;
(二)有選舉和被選舉董事、監事權;
(三)有查閱股東會記錄和財務會計報告權;
(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;
(六)優先認購公司新增的註冊資本;
(七)公司終止後,依法分得公司的剩餘財產。
第十三條 股東負有下列義務:
(一)繳納所認繳的出資;
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;
(三)公司辦理工商登記後,不得抽回出資;
(四)遵守公司章程規定。
第十四條 公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。
第十五條 股東會行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會或者監事的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對發行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少註冊資本,分立、合併、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第十九條 召開股東會會議,應當於會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東在會議記錄上簽名。
第五章 董事會
第二十條 本公司設董事會,是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生,其成員為 人(三至十三人,單數)。
第二十一條 董事會設董事長一人,副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
第二十二條 董事會行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(七)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿, 連選可以連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第二十四條 董事會會議每半年召開一次,全體董事參加。召開董事會會議,應當於會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加,可由董事或股東出具委託書委託他人蔘加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。
第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。
第二十六條 董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。
第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。
第二十八條 公司設經理,對董事會負責,行使下列職權;
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。
第六章 監事會
第二十九條 公司設監事會,是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。
第三十條 監事會由監事3名組成(不得少於3人,單數),其中職工代表 名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生,職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿,連選可以連任。
第三十一條 監事會設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第三十二條 監事會行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會。
監事列席董事會會議。
第三十三條 監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。
第七章 股東轉讓出資的條件
第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會表決同意,但應告知。
第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件:
①必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓;
③在同等條件下,其他股東有優先購買權。
第八章 財務會計制度
第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第三十七條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告,依法經審查驗證、並在製成後十五日內,報送公司全體股東。
第三十八條 公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司註冊資本的百分之五十以上的,可不再提齲但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。
第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤,按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:
(一)營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;
(五)其他法定事由需要解散的。
第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。
第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單, 制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認。
第四十四條 清算結束後,清算組應當製作清算報告並造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經註冊會計師或執業審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認後,向原工商登記機關申請登出登記,經核准後,公告公司終止。
第十章 附 則
第四十五條 本章程經股東簽名、蓋章,在公司註冊後生效。
第四十六條 本章程修改時,應提交章程修正案或章程修訂本,經股東簽名,在公司註冊後生效。
第四十七條 本章程由全體股東於金華市 簽訂。
(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日
股份有限公司(以下簡稱“公司”)於x年4月12日召開的20xx年年度股東大會審議通過了《關於修改<公司章程>的議案》。
x年5月5日,公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續,並於x年5月11日取得了變更後的營業執照。
本次《公司章程》修改情況如下:
一、第五條原為:“公司註冊資本為人民幣6000萬元”。
現修改為:“公司註冊資本為人民幣10080萬元”。
二、第十八條原為:“公司股份總數為6000萬股,均為普通股,每股面值1元”。
現修改為:“公司股份總數為10080萬股,均為普通股,每股面值1元”。
《公司章程》中其他條款保持不變。
特此公告。
股份有限公司
董事會
x年5月12日
為了規範本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,制定本章程。
第一章 公司的名稱和住所
第一條 公司名稱:*有限公司
第二條 公司住所:高新技術產業園區路號
第三條 公司型別:有限責任公司(自然人獨資)
第二章 公司經營範圍
第四條 公司經營範圍:
以上經營範圍以工商登記管理機關核定的為準。
第三章 公司註冊資本
第五條 公司註冊資本:人民幣*萬元
第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時間
第六條 股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式如下:
股東姓名或名稱
認繳情況
認繳出資數額(萬元)
出資時間
出資方式
貨幣
合計
公司股東出資總額為人民幣xx萬元,以上出資股東已約定於x年xx月xx日前足額繳納。
公司經公司登記機關注冊後,股東不得抽回投資。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 公司不設股東會,由股東行使下列職權:
(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(2) 出任執行董事、經理;決定有關執行董事、經理的報酬事項;
(3) 決定監事的報酬事項;
(4) 審議批准執行董事的報告;
(5) 審議批准公司監事的報告;
(6) 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7) 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(8) 對公司增加或者減少註冊資本作出決定;
(9) 對股東轉讓出資作出決定;
(10)對公司合併、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決定;
(11) 修改公司章程;
(12) 決定對其他企業投資事項;決定對他人擔保事項;
(13) 制定公司內部管理設定及公司管理的具體規章。
(14) 對設立分支機構事宜作出決定。
第八條 公司不設董事會,設執行董事一名,任期三年,由股東任免。執行董事任期屆滿,可以連任。
第九條 執行董事對股東負責,行使下列職權:
(一) 檢查股東決定的落實情況,並向股東報告工作;
(二) 擬定公司的經營計劃和制定實施投資方案,並報股東審議批准;
(三) 擬訂公司的年度財務方案、決算方案,並報股東審議批准;
(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,並報股東審議批准;
(五) 擬訂公司增加或者減少註冊資本的方案,並報股東審議批准;
(六) 擬訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案,並報股東審議批准;
(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設定及公司管理的具體規章;
(八) 聘任或解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;
(九) 制定公司的基本管理制度;
(十) 代表公司簽署有關合同、檔案;
(十一) 代表或委託代表參加與公司有關的訴訟;
(十二) 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權須符合公司利益,並在事後向股東報告;
(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;
對前款所列事項執行董事作出決定時,應當採用書面形式,並由執行董事簽名後置備於公司。
第十條 公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經理。經理每屆任期為三年,任期屆滿,連選可以連任。經理對執行董事負責,行使下列職權:
(一) 主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事決定;
(二) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三) 擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八) 股東授予的其他職權。
第十一條 公司不設監事會,設監事1人,由股東任免。監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。
監事任期屆滿未及時改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。
執行董事、高階管理人員不得兼任監事。
第十二條 公司監事行使下列職權:
(一) 檢查公司財務;
(二) 對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三) 當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高階管理人員予以糾正;
(四) 向股東提出提案;
(五) 依法對執行董事、高階管理人員提起訴訟;
對前款所列事項作出決定時,應當採用書面形式,並由監事簽名後置備於公司。
第十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。
第十四條 公司監事行使職權所必須的費用,由公司承擔。
第六章 公司的法定代表人
第十五條 公司的法定代表人由執行董事擔任
第七章 執行董事、監事、高階管理人員的義務
第十七條 高階管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。
第十八條 執行董事、監事、高階管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵佔公司的財產。
第十九條 執行董事、高階管理人員不得有下列行為:
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;
(三)違反公司章程的規定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
(五)未經股東同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;
(六)接受他人與公司交易的佣金歸為己有;
(七)擅自披露公司祕密;
(八)違反對公司忠實義務的其他行為。
第二十條 執行董事、監事、高階管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第八章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,並應在每個會計年度終了時製作財務會計報告,委託國家承認的會計師事務所審計並出具書面報告。
第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。
第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東決定。
第二十四條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十五條 公司的營業期限至 年 月 日,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十六條 公司有下列情形之一,可以解散:
(一)公司營業期限屆滿;
(二)股東決定解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。
公司營業期限屆滿時,可以通過修改公司章程而存續。
第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,並於六十日內在報紙公告。清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東或者人民法院確認,並報送公司登記機關,申請登出公司登記,公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東組成,具體成員由股東決定產生。
第十章 股東認為需要規定的其他事項
第二十九條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第三十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改後的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關作變更登記。
第三十一條 本章程一式2 份,公司留存1份,並報公司登記機關備案。
股東簽字:
x年3月17日
根據*年*月*日股東決定,對《公司章程》第*章第*條和第*章第*條進行如下修正:
章第*條修正為:公司名稱唐山*有限公司。
第*章第*條修正為:公司住所高新區。
第*章第*條修正為:經營期限至 年 月 日。
第*章第*條修正為:經營範圍。
第*章第*條修正為:公司型別有限公司。
章程其餘條款內容不變
本章程修正案自股東簽字之日起生效。
股東:
年 月 日
依據《公司法》、《公司登記管理條例》和 有限公司章程修改規定,經本公司股東研究決定,對本公司章程作如下修改:
第 條:公司名稱修改為: 有限公司;
第 條:公司住所修改為:
第 條:經營範圍修改為:
第 條:公司註冊資本修改為 萬元;
公司實收資本修改為 萬元;
第 條:股東修改為:
第 條:營業期限修改為: 年 月 日
法定代表人簽字: 公章:
年 月 日
根據 有限公司股東於 年 月 日作出變更公司 (登記事項) 、 (登記事項)的決定 ,並決定對公司章程作如下修改:
一、第 條原為:“………………”。
現修改為:“………………”。
二、第 條原為:“………………”。
現修改為:“………………”。
(股東蓋章或簽名)
年 月 日
根據本公司 年 月 日第 次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營範圍,增加股東和註冊資本,改變法定代表人、( )、( ),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在 工商局登記註冊,註冊名稱為: 公司。”
現改為:
二、章程第二章第五條原為:“公司註冊資本為 萬元。”
現改為:
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為 ”。
現改為:“
四、章程第二章第六條原為:
xx有限公司於年月日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),並決定對公司章程作如下修改:
一、第____條原為:“_____________”。
現修改為:“_____________”。
二、第____條原為:“_____________”。
現修改為:“_____________”。
(股東蓋章或簽名)
________年____月____日
注:
1、本範本適用於有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交新修改後並經股東簽署的整份章程;
2、“登記事項”係指<公司登記管理條例>第九條規定的事項,如經營範圍等;
3、應將修改前後的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容;
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;
5、轉讓出資變更股東的,應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名;
6、檔案簽署後應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合併、分立為90日後)提交登記機關,逾期無效。
以上是公文站小編給大家分享的公司章程修正案範本3篇,希望對大家有幫助。
經中國xx集團資本股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會 年第三次會議審議通過,為適應公司重大資產重組後經營需求和公司的未來發展規劃,現擬對《中國xx集團資本股份有限公司章程》進行修訂,具體內容如下:
修訂前 修訂後
第一百零六條 董事會由 5 名董事組成,設董事長 1 人,獨立董事兩人。董事會設立若干專門委員會,在董事會領導下,協助董事會執行其職權。
第一百零六條 董事會由 9 至 13名董事組成,設董事長 1 人,副董事長 1 人,獨立董事不得少於三分之一。董事會設立若干專門委員會,在董事會領導下,協助董事會執行其職權。
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成,監事會設監事會主席 1 人,副主席1 人。監事會主席、副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由副主席或半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
……
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由 5 名監事組成,監事會設監事會主席 1 人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
……中國xx集團資本股份有限公司董事會
x年三月二十八日
公司股東會於x年N月N日在公司會議室召開第N次全體股東大會,經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改:
原章程第Z章第Z條 股東出資情況:
此處為原內容!
現修正為:
新內容!與原內容格式一致~
全體股東簽字蓋章:
x有限公司
x年N月N日
相關法律:
《公司法》第三十二條 有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記;登記事項發生變更的,應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程式,除本法有規定的外,由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由 等 方共同出資,設立 有限責任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 。
第四條 住所: 。
第三章 公司經營範圍
第五條 公司經營範圍:(注:根據實際情況具體填寫。)
第四章 公司註冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司註冊資本: 萬元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:
股東姓名或名稱
認繳情況
設立(截止變更登記申請日)時實際繳付
分期繳付
出資數額
出資
時間
出資
方式
出資數額
出資時間
出資方式
出資數額
出資時間
出資方式
合計
其中貨幣出資
(注:公司設立時,全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十,也不得低於法定的註冊資本最低限額,其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。請根據實際情況填寫本表,繳資次數超過兩期的,應按實際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額)
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會(或執行董事)的報告;
(四)審議批准監事會或監事的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)
第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
召開股東會會議,應當於會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)
定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者監事(不設監事會時)提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。
第十二條 股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
(注:有限責任公司不設董事會的,股東會會議由執行董事召集和主持。)
董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議,以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程式可由股東自行確定)
第十四條 公司設董事會,成員為 人,由 產生。董事任期 年,但,每屆任期不得超過三年,任期屆滿,可連選連任。
董事會設董事長一人,副董事長 人,由 產生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產生方式)
第十五條 董事會對股東會負責,行使下列職權:
(一)負責召集股東會,並向股東會議報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)審定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設定;
(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
(注:股東人數較少或者規模較小的有限責任公司,可以設一名執行董事,不設董事會。執行董事的職權由股東自行確定。)
第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會決議的表決,實行一人一票。
董事會的議事方式和表決程式。(注:由股東自行確定)
第十八條 公司設經理,由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責,行使下列職權:
(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)董事會授予的其他職權。
(注:以上內容也可由股東自行確定)
經理列席董事會會議。
第十九條 公司設監事會,成員 人,監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為 : 。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低於三分之一)
監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。
(注:股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事)
第二十條 監事會或者監事行使下列職權:
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高階管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高階管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)
監事可以列席董事會會議。
第二十一條 監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。
第二十二條 監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會的議事方式和表決程式。(注:由股東自行確定)
股份有限公司(以下簡稱“公司”)於x年4月12日召開的20xx年年度股東大會審議通過了《關於修改<公司章程>的議案》。
x年5月5日,公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續,並於x年5月11日取得了變更後的營業執照。
本次《公司章程》修改情況如下:
一、第五條原為:“公司註冊資本為人民幣6000萬元”。
現修改為:“公司註冊資本為人民幣10080萬元”。
二、第十八條原為:“公司股份總數為6000萬股,均為普通股,每股面值1元”。
現修改為:“公司股份總數為10080萬股,均為普通股,每股面值1元”。
《公司章程》中其他條款保持不變。
特此公告。
股份有限公司
董事會
x年5月12日
相關知識
股東知情權是股東權利中的一項基本權利,是行使其他權利的前提和基礎。《公司法》第三十三條(有限責任公司)、第九十七條(股份有限公司)均對此有明確的規定,保障中小股東能夠獲取足夠的公司資訊。
股東知情權的行使主體
顧名思義,股東知情權的行使主體為股東。司法實務中,判斷股東身份一般遵從“當時持股”、“連續持股”兩大原則。
當時持股——申請人在主張權利時必須享有股東身份,是侵權行為的直接受害者。對於隱名出資人,則只有在被確認為隱名股東的情況下,才能成為主張知情權的適格主體。
連續持股——申請人自主張權利至裁判終結為止必須連續持有公司股份,在此期間,若申請人將其股份全部轉讓,則喪失主張行使股東知情權的資格。
在涉及的股東資格認定問題上,從《公司法》第32條第3款的規定可知,工商登記屬於宣示性登記,而非設權性登記,在現代商事外觀主義原則下,公司股東的名單通過工商登記對外公示後產生公信力;當然,工商登記股東名單者對內推定具有股東資格。
股東知情權為法定權利,不得約定排除
股東知情權是法律賦予股東的一項權利,旨在保障股東能充分了解公司經營狀況和監督公司管理人員活動,公司章程不得約定排除股東知情權,但可以作出一定的合理限制。此外,股東在主張行使查閱公司會計賬簿時,需要注意以下問題:
需要提出書面申請。此為股東要求查閱公司會計賬簿的前置程式(查閱其他檔案並無該項要求),書面申請書中須有查閱目的的表述,並依法送達給公司,但並不以公司收到為必備條件,避免公司惡意拒收而導致股東請求無法到達。
目的的合理性。公司有合理依據認為股東查閱賬簿有不正當目的、可能損害公司利益的(由公司承擔舉證責任),可以拒絕提供查閱。同時,以防公司濫用上述權利,股東可要求公司說明拒絕的理由,若股東認為拒絕查閱存在不當,可向裁判機關主張權利。
15日答覆期的適用。法律規定了公司應在股東提出書面請求之日起15日內給予書面答覆。然而,股東在15日的答覆期間內即向裁判機關主張權利,如公司在答辯時已明確表示拒絕該股東查閱相關材料的,不宜以股東起訴時15日答覆期未滿為由駁回其起訴,以免增加不必要的訴累。
由於現行法律對於股東查閱賬簿所存在的“不正當目的”缺乏明確的界定,導致裁判實踐中存在不統一的情況。所以,《公司法司法解釋四(草案)》亦將此納入可能的解釋範圍:
《公司法司法解釋四(草案)》第17條
有限責任公司有證據證明存在下列情形之一的,應當依據公司法第三十三條第二款認定股東有不正當目的:
(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係的業務;
(二)股東為了向第三人通報得知的事實以獲取利益;
(三)在過去兩年內,股東曾通過查閱、複製公司檔案材料,向第三人通報得知的事實以獲取利益;
(四)能夠證明股東以妨礙公司業務開展、損害公司利益或者股東共同利益為目的的其他事實。
股東可否查閱會計原始憑證?
股東在依據《公司法》第33條規定主張查閱公司會計賬簿時,往往會進一步提出查閱會計原始憑證的要求。《公司法》並未明確將原始憑證列入可以查閱的範圍以內,但同時也未列入禁止查閱的範圍,總的來說,准予查閱原始憑證較為符合該條文的立法本意。
法理上。《會計法》要求會計賬簿記錄應與會計憑證的內容相符,會計憑證本身包括原始憑證和記賬憑證,兩者天然具有不可分割性;而且由於原始憑證記載的各項內容均不得更改,致使股東在查閱賬簿的時候,只有通過查閱原始憑證才能確保賬簿記載的真實完整性。
情理上。股東知情權爭議的產生一般源於股東間的信任破產,若不允許股東查閱會計原始憑證,處於弱勢一方的股東根本無法從賬簿上判斷公司經營者的經營管理行為是否失當,也難以獲知公司的實際運營情況,股東知情權完全淪為擺設。(如賬簿上反映公司上年度營業虧損500萬元,單從一個數字根本無法判斷虧損的原因,是商業風險抑或決策失當,還是由於存在非法的關聯交易)
《最高人民法院公報》20xx年第8期刊登的“李某等四人訴江蘇某公司股東知情權糾紛案”中對此的態度非常明確:
公司的具體經營活動只有通過查閱原始憑證才能知曉,不查閱原始憑證,中小股東可能無法準確瞭解公司真正的經營狀況。根據會計準則,相關契約等有關資料也是編制記賬憑證的依據,應當作為原始憑證的附件入賬備查。據此,四上訴人查閱權行使的範圍應當包括會計賬簿(含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿)和會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬被查的有關資料)。
章程修正案
公司股東會於x8年x月x日在公司會議室召開第x次全體股東大會,經全體股東表決通過對公司章程做出如下修改:
原章程第x章第x條 股東出資情況:
此處為原內容!
現修正為:
全體股東簽字蓋章:
x有限公司
x8年x月x日
為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由方共同出資設立_____有限公司(以下簡稱″公司″),特制定本章程。
第一章公司名稱和住所
第一條公司名稱:_____有限公司
第二條公司住所:北京市_____區_____路_____號_____室
第二章公司經營範圍
第三條公司經營範圍:種植、養殖;農副產品開發研究;房地產資訊諮詢、自有房屋出租。
第三章公司註冊資本
第四條公司註冊資本:人民幣50萬元
公司增加或減少註冊資本,必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章股東的名稱、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東姓名身份證號碼出資方式資額
股東-1貨幣人民幣10萬元
股東-2貨幣人民幣10萬元
股東-3貨幣人民幣10萬元
股東-4貨幣人民幣10萬元
股東-5貨幣人民幣10萬元
第六條公司成立後,應向股東簽發出資證明書。
第五章股東的權利和義務
第七條股東享有如下權利:
(1)參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權;
(2)瞭解公司經營狀況和財務狀況;
(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓;
(5)優先購買其他股東轉讓的出資;
(6)優先購買公司新增的註冊資本;
(7)公司終止後,依法分得公司的剩餘財產;
(8)有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告;
第八條股東承擔以下義務:
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;
(4)在公司辦理登記註冊手續後,股東不得抽回投資;
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資後,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(1)決定公司的經營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定監事的報酬事項;
(4)審議批准執行董事的報告;
(5)審議批准監事的報告;
(6)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合併、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司經理。
第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人蔘加股東會議,行使委託書中載明的權利。
第十六條股東會會議由執行董事召集並主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事書面委託其他人召集並主持,被委託人全權履行執行董事的職權。
第十七條會會議應對所議事項作出決議,決議應由全體股東表決通過,股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條不設董事會,設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東會負責,由股東會選舉產生。執行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
第十九條執行董事對股東會負責,行使下列職權:
(1)負責召集和主持股東會,檢查股東會會議的落實情況,並向股東會報告工作;
(2)執行股東會決議;
(3)決定公司的經營計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
(7)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設定;
(9)提名公司經理人選,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關檔案;
(12)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,並在事後向股東會報告;
第二十條公司設經理1名,由股東會聘任或解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:
(1)主持公司的生產經營管理工作;
(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設定方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;
(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經理列席股東會會議。
第二十一條公司設監事1人,由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責,監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
監事行使下列職權:
(1)檢查公司財務;
(2對執行董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
(3)當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正;
(4)提議召開臨時股東會;
監事列席股東會會議。
第二十二條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度
第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告,並應於第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規,國務院財政主管部門的規定執行。
第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十六條公司的營業期限為50年,從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:
(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時;
(2)股東會決議解散;
(3)因公司合併或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;
(6)宣告破產。
第二十八條公司解散時,應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束後,清算組應當製作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,並報送公司登記機關,申請登出公司登記,公告公司終止。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸,修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。
第三十條公司章程的解釋權屬於股東會。
第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的,以國家法律法規為準。
第三十三條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。
第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽字(蓋章):
_______年_______月_______日
(經公司第六屆董事會第二十九次會議審議通過,待公司x年第四次臨時股東大會審議)
一、 原章程第四條規定如下:
公司註冊名稱:
中文名稱:股份有限公司
英文名稱:
修改如下:
公司註冊名稱:
中文名稱:股份有限公司
英文名稱:
二、 原章程第六條規定如下:
公司註冊資本為人民幣1,388,789,602元。
修改如下:
公司註冊資本為人民幣1,382,986,746元。
三、 原章程第十三條規定如下:
經公司登記機關核准,公司經營範圍是:投資興辦實業(具體專案另行申報);國內貿易(不含專營、專控、專賣商品);在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營;資產管理和經濟資訊諮詢。(以上各項不含限制專案)
公司可以根據客觀需要和實際情況依法擴大經營範圍。
修改如下:
投資興辦實業(具體專案另行申報),國內貿易(不含專營、專控、專賣商品),在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營,文藝創作與表演,創意
設計,電影製片,電影發行,電影攝製,廣播電視節目製作,經營演出及經紀業務,文化藝術交流活動策劃,影視裝置、物聯網技術、網路技術、資訊科技領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務、技術轉讓,廣告設計、製作、代理、釋出,資產管理,商務資訊諮詢。(以上各項不含限制專案)
公司可以根據客觀需要和實際情況依法擴大經營範圍。
四、 原章程第十八條規定如下:
公司的發起人為:實業有限公司、瀋陽中天電子發展股份有限公司、瀋陽北方商用技術有限公司、廣州南沙技術開發區安華保稅有限公司、長白計算機集團公司、瀋陽市建設投資公司以及瀋陽高技術發展公司。
公司目前的股份總數為1,388,789,602股,均為普通股。公司的控股股東為上海投資控股有限公司。
修改如下:
公司的發起人為:實業有限公司、瀋陽中天電子發展股份有限公司、瀋陽北方商用技術有限公司、廣州南沙技術開發區安華保稅有限公司、長白計算機集團公司、瀋陽市建設投資公司以及瀋陽高技術發展公司。
公司目前的股份總數為1,382,986,746股,均為普通股。公司的控股股東為上海投資控股有限公司。
五、 原章程第十九條規定如下:
公司股份總數為1,388,789,602股,每股面值人民幣壹元,全部為人民幣普通股。
修改如下:
公司股份總數為1,382,986,746股,每股面值人民幣壹元,全部為人民幣普通股。
六、 原章程第二百零六條規定如下:
本章程經股東大會批准後生效。
本章程自公司x年第三次臨時股東大會審議通過後的公告之日起實施。
修改如下:
本章程經股東大會批准後生效。
本章程自公司x年第四次臨時股東大會審議通過後的公告之日起實施。
除上述修訂內容外,原章程其他條款內容不變。
本次《公司章程》相應條款的變更以工商行政管理機關核定為準。
股份有限公司
x年8月30日
XX有限公司於年月日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),並決定對公司章程作如下修改:
一、第條原為:“………………”。
現修改為:“………………”。
二、第條原為:“………………”。
現修改為:“………………”。
(股東蓋章或簽名)
年月日
注:
1.本範本適用於有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交新修改後並經股東簽署的整份章程;
2.“登記事項”係指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營範圍等;
3.應將修改前後的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容;
4.股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,並在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;
5.轉讓出資變更股東的,應由變更後持有股權的股東蓋章或簽名;
6.檔案簽署後應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營範圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合併、分立為90日後)提交登記機關,逾期無效。
以上是公文站小編給大家分享的優秀公司章程修正案範本,希望對大家有幫助。
第一章 總 則
第一條 為了規範個人獨資企業的行為,保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益,維護社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的發展,根據《個人獨資企業法》,制定本章程,以此為本企業的經營準則。
第二條 企業名稱:
第三條 企業地址:
第四條 企業負責人:
第五條 企業經營範圍:
第六條:本企業為個人獨資企業由一個自然人投資,財產為投資人個人所有,投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。
第七條:本企業在登記的經營範圍內從事經營活動,一切活動遵守法律、行政法規,遵守誠實信用原則,不得損害社會公共利益,依法履行納稅義務。
第二章 出資方式及出資額
第八條 本企業投資人為一個自然人,申報的出資為6萬元,其中現金:6萬元。
第三章 財務、會計和勞動工資制度
第九條 本企業按國家有關法律法規,制定財務、會計制度、依法設定會計帳簿,進行會計核算。
第十條 本企業會計年度採用公曆年制,自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第十一條 本企業招用職工的,依法與職工簽訂勞動合同,保障職工的勞動安全,按時、足額發放職工工資,按照國家規定參加社會保險,為職工繳納社會保險費。
第四章 企業的解散和清算
第十二條 本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。
第十三條 企業有下列情形之一時,應當解散;
(一)投資人決定解散;
(二)投資人死亡或者被宣告死亡,無繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
(三)被依法吊銷營業執照;
(四)法律、行政法規規定的其他情形。
第十四條 企業解散,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的,應當在清算前十五日內書面通知債權人,無法通知的,應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內,未接到通知的應當在公告之日起六十日內,向投資人申報其債權。
第十五條 企業解散後,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任,但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。
第十六條 企業解散的,財產應當按照下列順序清償:
(一)所欠職工工資和社會保險費用;
(二)所欠稅款;
(三)其他債務。
第十七條 清算期間,企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前,投資人不得轉移、隱匿財產。
第十八條企業財產不足以清償債務的,投資人應當以其個人的其他財產予以清償。
第十九條企業清算結束後,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,並於十五日內到登記機關辦理登出登記。
第五章 附 則
第二十條 本章程未盡事,依照國家有關法律、法規辦理。
第二十一條 本章程正本件二份,報送登記機關一份,本企業存檔一份。
投資人簽字(蓋章)
相關知識
一人有限責任公司和個人獨資公司的區別
投資人出資最低限額不同
根據《公司法》第59條的規定,一人有限責任公司的註冊資本最低限額為人民幣10萬元,股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資後,必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資,則沒有最低限額的要求,由投資人自行申報投資數額且不需要經法定驗資機構驗資。
投資人的出資方式不同
根據《公司法》第2章第1節規定,一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資,也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。股東以多種方式出資的,其中貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的30%。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶,以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續;而《個人獨資企業法》對投資人向個人獨資企業的出資方式沒有作任何限制。
法定登記手續不同
一人有限責任公司的股東出資經依法設立的驗資機構驗資後,由其或其委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等檔案,申請設立登記;而申請設立個人獨資企業,應當由投資人或者其委託的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等檔案。委託代理人申請設立登記時,應當出具投資人的委託書和代理人的合法證明。其中設立申請書應當載明企業的名稱和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經營範圍。一人有限責任公司領取的是公司營業執照,個人獨資企業領取的是個人獨資企業營業執照。
一人有限責任公司是獨立的企業法人,股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔有限責任,通常不會牽涉到股東的其他個人財產,經營風險較小。但是,為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則,保護債權人的合法利益,《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己財產的,應當對公司債務承擔連帶責任”;而個人獨資企業不是獨立的企業法人,不具備法人資格,投資人以個人財產對企業債務承擔無限責任。《個人獨資企業法》第31條明確規定:“個人獨資企業財產不足以清償債務的,投資人應當以其個人的其它財產予以清償。”《個人獨資企業法》第18條也規定:“個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的,應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。”
財產所有權不同
《公司法》第3條規定:“公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”根據該條規定,股東出資後,其用作出資的財產所有權即與股東相分離,轉為公司所有的財產,由公司享有法人財產所有權,並依法實施佔有、使用、收益和處分權,股東不能再直接支配出資財產;而《個人獨資企業法》第17條規定:“個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權,其有關權利可以依法進行轉讓或者繼承。”
機構設定和人員任職資格不同
一人有限責任公司雖然不設立股東會,但應依法設立董事會和監事會,並明確公司法定代表人。不設董事會的,則應當設一名執行董事;不設監事會的,則應當設一至二名監事。而且,《公司法》第147條對公司的董事、監事、經理、副經理、財務負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個人獨資企業法》對個人獨資企業內部組織機構的設定以及經營管理人員任職資格沒有作出強制性要求和限制,投資人可以自行管理企業事務,也可以委託或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。個人獨資企業一般僅設以經理為首的經營管理機構。
解散清算程式不同
一人有限責任公司解散的,應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束後,應當製作清算報告報送公司登記機關,申請登出登記。經清算,公司財產不足以清償債務的,則應當依法向人民法院申請宣告公司破產;而個人獨資企業解散後,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。清算結束後,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,並於15日內到登記機關辦理登出登記。另外,應當特別指出的是,根據《個人獨資企業法》第27條規定,個人獨資企業解散清算結束後,原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任,但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的,該責任消滅。
承擔的稅收義務不同
一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業所得稅和個人所得稅;而個人獨資企業自身不繳納企業所得稅,只待投資者取得投資回報時繳納個人所得稅。
電氣股份有限公司(以下簡稱“公司”)於x年4月12日召開的x年年度股東大會審議通過了《關於修改<公司章程>的議案》。
x年5月5日,公司辦理完成工商變更登記和公司章程修正案備案手續,並於x年5月11日取得了變更後的營業執照。
本次《公司章程》修改情況如下:
一、第五條原為:“公司註冊資本為人民幣6000萬元”。
現修改為:“公司註冊資本為人民幣10080萬元”。
二、第十八條原為:“公司股份總數為6000萬股,均為普通股,每股面值1元”。
現修改為:“公司股份總數為10080萬股,均為普通股,每股面值1元”。
《公司章程》中其他條款保持不變。
特此公告。
電氣股份有限公司
董事會
x年5月12日
相關知識
1、章程應標明制定時間,可以寫明制訂或修訂章程的股東會的屆次和會次;
2、章程應包含《公司法》規定的以下必載事項:
(1)公司名稱和住所
(2)公司經營範圍
(3)公司註冊資本
(4)股東的姓名或者名稱
(5)股東的出資方式、出資額和出資時間
(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(7)公司的法定代表人
(8)公司的經營期限
3、章程的簽署
設立時章程依法由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東);修訂的章程或章程修正案,由全體股東簽名(自然人股東)蓋章(單位股東),或者經由公司權力機構通過後,由公司法定代表人簽名。
4、章程修正案
既可以同時寫明原條款內容和修訂後的條款內容,也可以只寫明修訂後的條款內容。格式要求與章程相同。
根據中國監督管理委員會的規定及公司的實際情況,擬對公司章程有關的條款修改如下:
(一)原公司章程第三章第一節第二十一條修改為:
“公司的股本結構為:普通股185,711,578股,其中發起人持有76,118,224股,佔股份總數的40、99%;社會法人股為26,099,382股,佔股份總數的14、05%;社會公眾股為83,438,855股,佔股份總數的44、96%。”
(二)原章程第四章第一節第三十五條第(六)款第二項修改為:
“2、繳付合理費用後有權查閱和影印:
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)季度報告、中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。”
(三)原章程第四章第一節第三十七條增加的內容為:
“董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。”
(四)原章程第四章第一節第四十條修改為:
“公司的控股股東及實際控制人在行使表決權時,不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。”
(五)原章程第四章第二節第四十三條修改為:
“股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的,應當報告交易所,說明原因並公告。”
(六)原公司章程第四章第二節第四十八條增加以下內容:
“(七)公司召開股東大會併為股東提供股東大會網路投票系統的,應當在股東大會通知中明確載明網路投票的時間、投票程式以及審議的事項。”
(七)原公司章程第四章第二節第四十九條增加以下內容:
“董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權徵集應採取無償的方式進行,並應向被徵集人充分披露資訊”。
(八)原公司章程第四章第二節第五十四條修改為:
單獨或者合併持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應當按照下列程式辦理:
(一)應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和交易所備案。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。
(二)董事會在收到監事會的書面提議後應當在十五日內發出召開股東大會的通知,召開程式應符合本章程相關條款的規定。
(三)對於提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議後十五日內反饋給提議股東並報告所在地中國證監會派出機構和交易所。
(四)董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當徵得提議股東的同意。通知發出後,董事會不得再提出新的提案,未徵得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(五)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,並將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告所在地中國證監會派出機構和交易所。
(六)提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和交易所備案後,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定:
1、提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程式重新向董事會提出召開股東大會的請求;
2、會議地點應當為公司所在地。
(七)對於提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會祕書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程式應當符合以下規定:
1、會議由董事會負責召集,董事會祕書必須出席會議,董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的其他董事主持;
2、董事會應當聘請有從業資格的律師,按照本章程規定,出具法律意見;3、召開程式應當符合本章程相關條款的規定。
(八)董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監會派出機構備案後會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有從業資格的律師,按照本章程第五十八條的規定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔;董事會祕書應切實履行職責,其召開程式應當符合本章程相關條款的規定。
(九)原公司章程第四章第三節第五十七條修改為:
“年度股東大會,單獨持有或者合併持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬於董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬於本章程第四十五條所列事項的,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會並由董事會稽核後公告。
第一大股東提出新的分配提案時,應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會並由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會並由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。”
(十)原公司章程第四章第四節第六十二條增加以下內容為:
“在股東大會選舉董事(含獨立董事)、監事(指非由職工代表擔任的監事)的過程中,採取累積投票制。在累積投票制下,獨立董事應當與董事會其他成員分別選舉。”
(十一)原公司章程第四章第四節第六十五條增加兩條,原章程以下條款順延,增加的條款內容為:
第六十六條下列事項須經公司股東大會表決通過,並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:
(一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);
(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面淨值溢價達到或超過20%的;
(三)公司股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;
(四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;
(五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的,應當向股東提供網路形式的投票平臺。
公司股東大會實施網路投票,應當按照中國證監會、交易所和中國登記結算有限責任公司的有關規定辦理。
第六十七條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網路形式的投票平臺等現代資訊科技手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
(十二)原公司章程第四章第四節第六十八條修改為:
股東大會採取記名方式投票表決。股東大會議案按照有關規定需要同時徵得社會公眾股股東單獨表決通過的,除現場會議投票外,公司應當為股東提供網路投票系統。股東大會股權登記日登記在冊的所有股東,均有權通過股東大會網路投票系統行使表決權,但同一股份只能選擇現場投票、網路投票中的一種表決方式。如果同一股份通過現場和網路重複進行表決,以現場表決為準。
(十三)原公司章程第四章第四節第六十九條修改為:
每一審議事項的表決投票,應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點。如公司提供了網路投票方式,公司股東或其委託代理人通過股東大會網路投票系統行使表決權的表決票數,應當與現場投票的表決票數一起計入本次股東大會的表決權總數,並對每項議案合併統計現場投票和網路投票的投票表決結果。如有本章程第七十六條規定的情形時,還應單獨統計社會公眾股股東的表決權總數和表決結果。由清點人代表當場公佈表決結果。
(十四)原公司章程第四章第四節第七十條修改為:
會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過,並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。在正式公佈表決結果前,股東大會網路投票的網路服務方、公司及其主要股東對投票表決情況均負有保密義務。
建議股東大會授權公司董事會修改公司章程。
以上章程修正案請各位董事審議,並形成決議後,提交股東大會審議決定。
根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,x有限公司於x年xx月xx日召開股東會,決議(一致)通過對公司章程作如下修正:
章程第三章第十條原為“ ”。 現改為“”。
x公司(蓋章):
法定代表人: (簽字)
x年xx月xx日
章程修正案
依據《公司法》、《公司登記管理條例》和 有限公司章程修改規定,經本公司股東研究決定,對本公司章程作如下修改:
第 條:公司名稱修改為: 有限公司;
第 條:公司住所修改為:
第 條:經營範圍修改為:
第 條:公司註冊資本修改為 萬元;
公司實收資本修改為 萬元;
第 條:股東修改為:
第 條:營業期限修改為: 年 月 日
法定代表人簽字: 公章:
年 月 日
張家界旅遊集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據中共中
央《關於在深化國有企業改革中堅持黨的領導加強黨的建設的若干意見》、國發辦《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》、《中華人民共和國公司 法》(以下簡稱“公司法”)和中國證監會《上市公司章程指引》的要求,結合本公司的實際情況,對《公司章程》進行修訂,具體內容如下:
一、修訂《公司章程》第五十六條
將原章程:
“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點。
股東大會將設定會場,以現場會議形式召開。公司董事會可根據具體情況決定採取網路投票及其他投票方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。”修訂為:
“第五十六條 本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會召開通知中明確列明的其他地點。
股東大會將設定會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網路投票平臺或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。”
二、修訂《公司章程》第九十一條
將原章程:
“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。
修訂為:
“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等資訊。
禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
三、修訂《公司章程》第九十六條
將原章程:
“第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。董事、監事選聘程式如下:
(一)持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 10%以上的股東有權向公司提名董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 1%以上的股東有權向公司提名獨立董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 10%以上的股東有權向公司提名監事候選人。”修訂為:
“第九十六條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據章程的規定或者股東大會的決議,可以實行累積投票制。董事、監事選聘程式如下:
(一)持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東有權向公司提名董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 1%以上的股東有權向公司提名獨立董事候選人。持有或合併持有公司發行在外有表決權股份總數的 3%以上的股東有權向公司提名監事候選人。”
四、新增章節
在第七章後,增加黨建工作一章,包括三小節:
第八章 黨建工作
第一節 黨組織的機構設定
第一百六十四條 公司根據《黨章》規定,設立公司黨委和公司紀律檢查委員會(以下簡稱“公司紀委”)。
第一百六十五條 公司黨委和公司紀委的書記、副書記、委員的職數按上級黨組織批覆設定,並按照《黨章》等有關規定選舉或任命產生。
第一百六十六條 公司黨委設黨委工作部作為工作部門;同時設立工會、團委等群眾性組織;公司紀委設紀檢監察室作為工作部門。
第一百六十七條 黨組織機構設定及其人員編制納入公司管理機構和編制,黨組織工作經費納入公司預算,從公司管理費中列支。
第二節 公司黨委職權
第一百六十八條 公司黨委的職權包括:
(一)保證監督黨和國家的路線、方針、政策及國家的法律法規在本企業的貫徹執行;
(二)發揮領導核心和政治核心作用,圍繞企業生產經營和公司發展、改革、穩定開展工作;
(三)支援股東大會、董事會、監事會、總經理依法行使職權;
(四)研究部署公司黨群工作,從嚴加強黨組織的自身建設,領導思想政治工作、 精神文明建設和工會、共青團等群眾組織開展工作;
(五)討論審議“三重一大”事項;
(六)全心全意依靠職工群眾,支援職工代表大會開展工作;
(七)研究其它應由公司黨委決定的事項。
第一百六十九條 公司黨委對董事會、總經理辦公會擬決策的重大問題進行討論研究,提出意見和建議。
第三節 公司紀委職權
第一百七十條 公司紀委的職權包括:
(一)維護黨的章程和其他黨內法規;
(二)檢查黨的路線、方針、政策和決議的執行情況;
(三)協助黨委加強黨風建設和組織協調反腐敗工作,研究、部署紀檢監察工作;
(四)貫徹執行上級紀委和公司黨委有關重要決定、決議及工作部署;
(五)經常對黨員進行黨紀黨規的教育,作出關於維護黨紀的決定;
(六)對黨員領導幹部行使權力進行監督;
(七)按職責管理許可權,檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內法規的案件;
(八)受理黨員的控告和申訴,保障黨員權利;
(九)參與公司重大問題決策,對集團管理人員的考評及任免、調整、獎懲等問題提出意見和建議;
(十) 研究其它應由公司紀委決定的事項。
公司對章程做出上述修訂後,《公司章程》相應章節條款依次順延。
除上述修訂外,原《公司章程》其他條款內容保持不變。
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規則,由 獨自出資設立北京市##無限公司(以下簡稱公司),公司型別為一人無限公司(自然人獨資),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規則為準。
第二章公司稱號和住所
第三條公司稱號:北京市##無限公司。
第四條 住所:######。
第三章公司運營範圍
第五條公司運營範圍:#####
第四章 公司註冊資本
第六條 公司註冊資本: 萬元人民幣。
第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫
第七條 股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下:
第六章公司的機構及其發生方法、職權、議事規則
第八條 股東(出資人)的職權:
(一)決議公司的運營方針和投資方案;
(二)委派(延聘)執行董事和監事,決議有關執行董事和監事的報酬事項;
(三)審議同意執行董事的報告;
(四)審議同意監事的報告;
(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈餘的方案;
(七)對公司新增或許增加註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司兼併、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;
第九條 公司不設董事會,設執行董事一名,由股東(出資人)委派或延聘發生。執行董事任期三 年,任期屆滿,可連任。
第十條 執行董事行使下列職權:
(一)審定公司的運營方案和投資方案;
(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;
(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈餘方案;
(四)制定公司新增或許增加註冊資本以及發行公司債券的方案;
(五)制定公司兼併、分立、變卦公司方式、解散的方案;
(六)決議公司外部管理機構的設定;
(七)決議聘任或許解職公司經理及其報酬事項,並依據經理的提名決議聘任或許解職公司副經理、財務擔任人及其報酬事項;
(八)制定公司的根本管理制度;
第十一條公司設經理,由執行董事聘任或許解職。經理對執行董事擔任,行使下列職權:
(一)掌管公司的消費運營管理任務,組織施行執行董事的決議;
(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案;
(三)擬訂公司外部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的根本管理制度;
(五)制定公司的詳細規章;
(六)提請聘任或許解職公司副經理、財務擔任人;
(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
第十二條公司不設監事會,設監事一名,監事由股東(出資人)委派(延聘),
監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連任。
第十三條監事行使下列職權:
(一)反省公司財務;
(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務的行為停止監視,對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;
(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、初級管理人員予以糾正;
(四)國務院規則的其他職權。
第七章 公司的法定代表人
第十四條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿,可連任。
第十五條法定代表人行使下列職權:
(一)代表公司簽署有關檔案;
(二)在發作和平、特大自然災禍等緊急狀況下,對公司事務行使特別判決權和處置權,但這類判決權和處置權須契合公司利益,並在預先向股東報告。
第八章 出資人以為需求規則的其他事項
第十六條 公司的營業期限 年,自公司營業執照簽發之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的,公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司登出機關請求登記登出:
(一)公司被依法宣告破產;
(二)公司章程規則的營業期限屆滿或許公司章程規則的其他解散事由呈現,但公司經過修正公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。
第十八條公司登出事項以公司登出機關核定的為準。
第十九條本章程一式三份,並報公司登出機關一份。
出資人簽字:
年 月 日
根據公司經營實際情況和相關法律法規、監管部門的要求,公司董事會擬對公司章程進行修訂,修訂內容主要包括註冊資本和股本總數條款,具體如下:
一、章程原第六條 內容為:“公司註冊資本為93839.9518萬元。”
修改為:“公司註冊資本為93816.2458萬元。”
二、章程原第十九條 內容為“公司股份總數為938,399,518股,全部為人民幣普通股。”
修改為:“公司股份總數為938,162,458股,全部為人民幣普通股。”
電腦股份有限公司
董 事 會
x年3月27日
根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,X有限公司於XX年XX月XX日召開股東會,決議(一致)通過變更公司(登記事項1)、(登記事項2),並決定對公司章程作如下修改:
一、第XX條原為:“………………”。
現修改為:“………………”。
二、第XX條原為:“………………”。
現修改為:“………………”。
X有限公司(蓋章)
法定代表人簽字:
200X年XX月XX日