第一章 總則
第一條 為規範_________股份有限公司(以下簡稱“拓維資訊”或“公司”)20xx年度員工持股計劃(非公開發行方式認購)(以下簡稱“本員工持股計劃”)的實施，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(“以下簡稱“《證券法》”)、中國證券監督管理委員會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱“《指導意見》”)、《中國證券登記結算有限責任公司關於上市公司員工持股計劃開戶的有關問題的通知》等相關法律、行政法規、規章、規範性檔案和《_________股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)、《_________股份有限公司20xx年度員工持股計劃(草案)(非公開發行方式認購)》(以下簡稱“《員工持股計劃(草案)》”)之規定，特制定本細則。
第二章 員工持股計劃的制定
第二條 員工持股計劃所遵循的基本原則
1、依法合規原則
公司實施本員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程式，真實、準確、完整、及時地實施資訊披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、自願參與原則
公司實施本員工持股計劃遵循公司自主決定、員工自願參加的原則，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加本員工持股計劃。
3、風險自擔原則
本員工持股計劃參加物件盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
4、員工擇優參與原則
員工持股計劃參加物件需符合公司制定的標準，並經董事會確認、監事會核實。
第三條 員工持股計劃的實施程式
1、董事會下設的薪酬與考核委員會負責擬定本員工持股計劃草案，並通過職工代表大會徵求員工意見後提交董事會審議。
2、本員工持股計劃的參加物件簽署《_________股份有限公司20xx年度員工持股計劃認購書》。
3、董事會審議員工持股計劃草案，獨立董事應當就對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表獨立意見。
4、公司監事會負責對持有人名單進行核實，並對本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。
5、公司聘請律師事務所對本員工持股計劃出具法律意見書。
6、董事會審議通過本員工持股計劃草案後的2個交易日內，公告董事會決議、本員工持股計劃草案及其摘要、獨立董事及監事會意見等。
7、公司發出召開股東大會的通知，並在召開股東大會前公告法律意見書。
8、召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網路投票相結合的方式進行投票。公司將通過深交所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網路形式的投票平臺，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。
9、本員工持股計劃經公司股東大會審議通過，且非公開發行股票事項經中國證監會核准後，本員工持股計劃即可以實施。
第四條 員工持股計劃的參加物件
(一)員工持股計劃持有人確定的依據
本員工持股計劃持有人系依據《公司法》、《證券法》、《管理暫行辦法》、《指導意見》等有關法律、行政法規、規章、規範性檔案及《公司章程》的相關規定而確定。公司員工按照自願參與、依法合規、風險自擔、資金自籌的原則參加本員工持股計劃。
(二)員工持股計劃持有人的範圍
1、本員工持股計劃參加物件應與公司或者公司控股公司簽訂正式勞動合同，並在公司或者控股公司領取薪酬。
2、本員工持股計劃的持有人應符合下列標準之一：
(1)上市公司董事、監事、高階管理人員;
(2)上市公司控股公司董事、監事、高階管理人員;
(3)上市公司及其控股公司的核心及骨幹員工。
(三)員工持股計劃參與情況
本員工持股計劃的參加物件包括公司部分董事、監事、高階管理人員、上市公司及其控股公司的核心及骨幹員工，其中：
1、上市公司董事、監事、高階管理人員參加人共__________人，分別為_____________，合計認購本員工持股計劃份額不超過420份，其認購份額佔員工持股計劃的總份額比例約為3.94%;
2、其他參加物件為上市公司及控股公司的核心及骨幹員工，合計認購本員工持股計劃份額不超過10,230份，合計認購份額佔員工持股計劃總份額比例約96.06%。
公司董事、監事、高階管理人員與其他上市公司及其控股公司的核心及骨幹員工的認繳份額比例具體如下：
_________________________
公司董事會可根據員工實際繳款情況對參加物件名單及其認購份額進行調整，參加物件的最終人數、名單以及認購員工持股計劃的份額以員工實際繳款情況確定。
(四)員工持股計劃持有人的核實
公司監事會將對有資格參與員工持股計劃的員工名單予以核實。
第五條 資金來源與股票來源
(一)員工持股計劃的資金來源
1、本員工持股計劃設立時的資金總額不超過人民幣174,660,000元，資金來源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑。
2、本員工持股計劃分為10,650份，每份金額16,400元。單個員工的認購金額起點為16,400元，認購總金額應為16,400元的整數倍。
3、參加物件應在中國證監會批准本次非公開發行後，根據公司付款指示足額繳納認購資金。未按繳款時間足額繳款的，自動喪失認購本員工持股計劃未繳足份額的權利。
(二)員工持股計劃的股票來源
1、本員工持股計劃的股票來源為認購本公司重大資產重組配套融資中的非公開發行的股票。
2、本員工持股計劃認購公司非公開發行股票金額不超過人民幣174,660,000元，認購股份不超過10,650,000股，本員工持股計劃份額所對應股票總數不超過公司本次非公開發行後股本總額的1.91%;公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數量累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數量累計不超過公司股本總額的1%。
(三)標的股票的價格
1、上市公司本次重大資產重組募集配套資金非公開發行的發行價格為16.40元/股，該發行價格不低於公司第五屆董事會第二十五次會議決議公告日前二十個交易日公司股票交易均價的90%。因此，本員工持股計劃認購標的股票的價格為16.40元/股。
2、若公司股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格將進行相應調整。
第六條 員工持股計劃的存續、變更、終止和鎖定
(一)員工持股計劃的存續期
1、本員工持股計劃的存續期為48個月，自上市公司公告標的股票登記至本員工持股計劃名下之日起算。
2、上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。
3、如相關法律、法規、規範性檔案對標的股票出售的限制導致標的股票無法在存續期屆滿前全部變現的，本員工持股計劃的存續期限相應延期。延長本員工持股計劃存續期限的，應經公司董事會和員工持股計劃持有人會議同意。
(二)員工持股計劃的變更
存續期內，本員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過。
(三)員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃存續期滿後自行終止;
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，當本員工持股計劃所持資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止;
3、本員工持股計劃存續期屆滿前未全部出售股票的，則在本員工持股計劃存續期屆滿前3個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並經董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
(四)員工持股計劃購買標的股票的鎖定期
1、本員工持股計劃認購上市公司非公開發行股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標的股票登記至本員工持股計劃名下之日起算。
2、本員工持股計劃基於本次交易所取得上市公司非公開發行的股份，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增等情形所衍生取得的股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
第三章 員工持股計劃的管理
第七條 管理模式
1、本員工持股計劃由公司自行管理，持有人會議授權員工持股計劃管理委員會(以下簡稱“管理委員會”)負責員工持股計劃的具體管理事宜。本員工持股計劃由上市公司自行管理，不會發生管理費用。本員工持股計劃的資金全部用於參與拓維資訊本次非公開發行，本次上市公司非公開發行股票的鎖定期為36個月，自上市公司公告標的股票登記至本員工持股計劃名下之日起算。本員工持股計劃通過持有人會議選舉產生管理委員會，由管理委員會根據本員工持股計劃規定履行員工持股計劃日常管理職責、代表員工持股計劃行使股東權利等職權。員工持股計劃管理細則對管理委員會的權利和義務進行了明確的約定，風險防範和隔離措施充分。
2、管理委員會根據相關法律、行政法規、部門規章、《員工持股計劃(草案)》以及本細則管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全。
3、管理委員會對本計劃資產進行管理，管理期限為中國證券監督管理委員會稽核通過員工持股計劃之日起至員工持股計劃所持股票全部出售且資產分配完畢並辦理完畢本計劃登出之日止。
第八條 持有人會議
1、持有人會議的職權
持有人會議由全體持有人組成，為本員工持股計劃的權力機構。持有人均有權參加持有人會議，並按持有份額行使表決權。持有人會議行使如下職權：
(1)選舉和罷免管理委員會;
(2)審議批准員工持股計劃的變更和終止;
(3)審議本員工持股計劃在存續期內是否參與公司配股、增發、可轉債等融資及資金解決方案;
(4)授權管理委員會監督本員工持股計劃的日常管理;
(5)授權管理委員會行使本員工持股計劃資產所對應的股東權利;
(6)授權管理委員會行使本員工持股計劃資產管理職責;
(7)修訂員工持股計劃的管理規則;
(8)法律、法規、規章、規範性檔案或《員工持股計劃(草案)》及本細則規定的持有人會議其他職權。
2、持有人會議的召集和召開
(1)首次持有人會議由公司董事長、總經理或工會主席負責召集和主持，此後的持有人會議由管理委員會負責召集，管理委員會主席負責主持;管理委員會主席不能履行職務時，由其指派一名管理委員會委員負責主持。
(2)公司董事會提出本員工持股計劃的變更方案;管理委員會委員發生離職、連續三個月不能履行職務等不適合擔任管理委員會委員的情形;或者出現《員工持股計劃(草案)》及本細則規定的需要持有人會議審議的其他事項的，應當召開持有人會議。
(3)召開持有人會議，會議召集人應提前5日發出會議通知，會議通知通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。會議通知應當至少包括會議的時間、地點、方式，會議擬審議的主要事項，聯絡人和聯絡方式，發出通知的日期。
3、持有人會議表決程式
(1)本員工持股計劃每1元出資額為1計劃份額，每1計劃份額有一票表決權;
(2)首先由主持人宣讀提案，經審議後進行表決，並形成會議決議;經主持人決定，可以採用通訊方式開會並進行表決;主持人應在會議通知中說明持有人會議採取通訊方式開會和進行表決的方式、表決意見的寄交方式。
(3)選舉管理委員會委員時，按得票多少依次當選;
(4)除選舉管理委員會委員、變更本員工持股計劃或本文另有規定外，每項決議應當經參加大會的本員工持股計劃持有人及代理人所持有效表決權的過半數通過;
(5)持有人對提交持有人會議審議的事項發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
(6)持有人會議應當推舉兩名持有人代表參加計票和監票。持有人會議主持人應當場宣佈表決結果。持有人會議應形成會議記錄。
第九條 員工持股計劃管理委員會
本次員工持股計劃通過持有人會議選舉產生管理委員會，管理委員會由3名委員組成。管理委員會根據本員工持股計劃規定履行員工持股計劃日常管理職責、代表員工持股計劃行使股東權利等職權。
1、管理委員會的職權
管理委員會應當遵守法律、法規、規章及本員工持股計劃草案等規定，行使以下職權：
(1)負責召集持有人會議;
(2)代表全體持有人監督本員工持股計劃的日常管理;
(3)代表全體持有人暨本員工持股計劃行使員工持股計劃資產所對應的股東權利;
(4)代表全體持有人暨本員工持股計劃行使本員工持股計劃資產管理職責(包括但不限於在標的股票鎖定期屆滿後出售標的股票進行變現);
(5)辦理本員工持股計劃份額登記;
(6)代表全體持有人暨本員工持股計劃向持有人分配收益和現金資產;
(7)持有人會議授予的其他職責。
2、管理委員會的義務
管理委員會委員應當遵守法律、行政法規和《員工持股計劃(草案)》的規定，對員工持股計劃負有下列忠實義務：
(1)不得利用職權收納賄賂或者其他非法收入，不得侵佔本員工持股計劃的財產;
(2)不得挪用本員工持股計劃資金;
(3)未經持有人會議同意，不得將本員工持股計劃資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶儲存;
(4)未經持有人會議同意，不得將本員工持股計劃資金借貸給他人或者以本員工持股計劃財產為他人提供擔保;
(5)不得利用其職權損害本員工持股計劃利益。管理委員會委員違反忠實義務給本員工持股計劃造成損失的，應當承擔賠償責任。
3、管理委員會主席
員工持股計劃管理委員會設主席一名，由管理委員會全體委員票數過半數以上選舉產生。管理委員會主席行使下列職權：
(1)主持持有人會議和召集、主持員工持股計劃管理委員會會議;
(2)督促、檢查持有人會議、員工持股計劃管理委員會決議的執行;
(3)員工持股計劃管理委員會授予的其他職權。
4、管理委員會會議
管理委員會會議每年至少召開一次，可不定期召開，由管理委員會主席召集和主持。會議通知於會議召開2日前通知全體管理委員會委員，通知方式可以為：郵件、電話、傳真等。
管理委員會會議應有1/2以上的委員出席方可召開。管理委員會會議實行一人一票制，會議決議需經管理委員會委員半數以上通過方為有效。
管理委員會會議應由委員本人出席。管理委員會委員因故不能出席的，可書面委託其他委員代為出席。
第四章 員工持股計劃管理委員會的選任程式
本員工持股計劃的持有人通過持有人會議選出3名委員組成管理委員會。選舉程式為：
(一)發出通知徵集候選人
1、持有人會議召集人應在會議召開前5日向全體持有人發出會議通知。首次持有人會議的議案為徵集並選舉管理委員會委員。會議通知中說明在規定期限內徵集管理委員會委員提名。該提名的徵集至會議召開前1天截止。
2、單獨或合計持有份額佔公司本員工持股計劃總份額10%及以上的持有人有權提名管理委員會委員候選人。管理委員會委員應為本員工持股計劃持有人。
管理委員會委員候選人的提名函(單獨或合計持有10%及以上份額的持有人簽署)應以書面形式在規定時間內提交給召集人。
(二)召開會議選舉管理委員會委員
1、持有人會議按持有人會議規則召開。
召集人公佈徵集管理委員會委員候選人結果，及有效徵集的管理委員會委員候選人情況。持有人每1元出資為1計劃份額，每1計劃份額有對單個管理委員會委員候選人有1票表決權。
2、持有人會議推選二名持有人計票和監票。管理委員會候選人按得票多少等額依次確認當選管理委員會委員。
3、管理委員會委員的履職期限自當選之日起至員工持股計劃終止，管理委員會委員發生變動時，由持有人會議重新選舉。
第十條 員工持股計劃的資產
1、本員工持股計劃成立時認購人投入的現金資產用以認購拓維資訊本次非公開發行的股票，本員工持股計劃認購拓維資訊本次非公開發行股票金額不超過174,660,000元，認購股份不超過10,650,000股。
2、本員工持股計劃所持有的股票、資金為委託財產，獨立於拓維資訊的固有財產。拓維資訊不得將本員工持股計劃資產委託歸入其固有財產。因本員工持股計劃的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益歸入本員工持股計劃資產。
3、資產構成
(1)拓維資訊股票
(2)現金存款和應計利息。
(3)資金管理取得的收益等其他資產。
第十一條 公司融資時員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由持有人代表提交持有人會議審議是否參與及資金解決方案。
第十二條 員工持股計劃表決權的放棄
員工持股計劃持有人放棄因參與本員工持股計劃而間接持有公司股票的表決權，同時員工持股計劃放棄直接持有公司股票的表決權。
第五章 員工持股計劃的權益分配
第十三條 員工持股計劃權益的處置辦法
1、本員工持股計劃存續期內，持有人所持有的本員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質押、擔保、償還債務。
2、本員工持股計劃存續期內，持有人不得轉讓所持本員工持股計劃的份額，亦不得申請退出本員工持股計劃，離職持有人及績效不合格持有人按本條第5款及第6款執行。
3、收益分配
標的股票鎖定期內，在有可分配的收益時，本員工持股計劃每個會計年度可以進行收益分配，持有人按所持份額佔總份額的比例取得收益。
4、現金資產分配
標的股票鎖定期屆滿後的存續期內，管理委員會陸續變現本員工持股計劃資產，並按持有人所持份額的比例，分配給持有人。
5、離職持有人
標的股票存續期內，持有人與拓維資訊或其控股公司解除或終止勞動關係的員工，簡稱“離職持有人”。
(1)標的股票鎖定期內的離職持有人，取消其本員工持股計劃持有資格，離職持有人不得取得離職日後的收益分配和現金資產分配，且不得行使份額對應的持有人會議的表決權等持有人權益。
(2)標的股票鎖定期內的離職持有人，按照約定方式退出，可以將其持有的本員工持股計劃持有份額轉讓給管理委員會指定的具備參加本員工持股計劃資格的受讓人。
(3)屬於第十一條第二款持有人喪失勞動能力、退休或死亡情形，以及拓維資訊出具書面檔案確認離職持有人與拓維資訊或其控股公司解除或終止勞動關係未損害拓維資訊利益的，離職持有人所持有的本員工持股計劃份額的權益不受本項限制。
(4)標的股票鎖定期屆滿後的存續期內，離職持有人享有離職日前的收益分配和已經賣出標的股票而實現的現金資產分配，離職日後的收益和現金資產分配不得享有。
6、不合格持有人
標的股票鎖定期內，持有人應遵循公司的《績效考核管理制度》及《獎懲制度》，對於業績考核不合格及嚴重違反公司《獎懲制度》的持有人，簡稱“不合格持有人”。
(1)不合格持有人，取消其本員工持股計劃持有資格，不得取得取消持有資格日後的收益分配和現金資產分配，且不得行使份額對應的持有人會議的表決權等持有人權益。
(2)不合格持有人，按照約定方式退出，可以將其持有份額轉讓給管理委員會指定的具備參加本員工持股計劃資格的受讓人。
第十四條 持有人發生喪失勞動能力、退休或死亡等情況的處置辦法
1、持有人喪失勞動能力的，其持有的本員工持股計劃份額及權益不受影響。
2、持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，按照約定方式退出，可以將其持有的本員工持股計劃持有份額轉讓給管理委員會指定的具備參加本員工持股計劃資格的受讓人。
3、持有人死亡，其持有的本員工持股計劃份額及權益不作變更，由其合法繼承人繼續享有。
第十五條 員工持股計劃期滿後的處置辦法
本員工持股計劃存續期屆滿後30個工作日內完成清算，並按持有人所持本員工持股計劃份額佔總份額的比例分配剩餘資產。
第十六條 員工持股計劃應承擔的稅收和費用
1、稅收
本計劃涉及的各納稅主體應根據國家稅收法律、法規履行其納稅義務。
2、費用
(1)證券交易費用
員工持股計劃應按規定比例在發生投資交易時計提並支付交易手續費、印花稅等。
(2)其他費用
除交易手續費、印花稅之外的其他費用，由持有人代表根據有關法律、法規及相應的協議，從員工持股計劃資產中支付。
第六章 附則
第十七條 公司實施本員工持股計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行;
第十八條 本員工持股計劃的解釋權屬於公司董事會。
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