本框架協議由以下各方於 年 月 日在 市簽訂。
甲方：AA集團有限公司 (和乙方並稱轉讓方)
聯絡地址：
法定代表人：
乙方：BB有限公司 (和甲方並稱轉讓方)
聯絡地址：
法定代表人：
丙方：CC集團有限公司 (受讓方)
聯絡地址：
法定代表人：
丁方：浙江DD集團有限公司 (存續股東)
聯絡地址：
法定代表人：
戊方： EE有限公司 (目標公司)
聯絡地址：
法定代表人：
鑑於：
1、 EE有限公司(以下簡稱“EE公司”)系一家設立於 年 月 日的有限責任公司，其註冊資本為人民幣 萬元，工商註冊號為 ，股權結構為：甲方持有EE公司40%的股權，乙方持有EE公司30%的股權，丁方持有EE公司30%的股權;
2、甲、乙兩方轉讓其在EE公司持有的全部股權於丙方，丁方放棄優先收購權，丙方收購甲、乙兩方在EE公司持有的全部股權後共同和丁方繼續經營EE公司及其項下之專案。
為此，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，協議各方經平等協商，就EE公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協議，以資共同遵守：
第一條 EE公司名下之專案現狀
1、專案名稱：
2、宗地位置：
3、宗地編號：
4、土地規劃用途：
5、土地利用要求：
6、土地使用證情況：
7、立項情況：
8、在建工程：
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：1的價格計人民幣 萬元，轉讓其在EE公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣 萬元受讓上述EE公司40%的股權，乙方和丁方均表示放棄優先收購權。
2、丙方應於辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更檔案簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付 萬元股權轉讓款，其餘 萬元股權轉讓款由丙方於 年 月 日起向甲方計付資金佔用費，計算標準為年息 %，該 萬元欠付資金及相應資金佔用費最遲於 年 月 日結清。
3、乙方同意以1：1的價格計人民幣 萬元，轉讓其在EE公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣 萬元受讓上述EE公司30%的股權，甲方和丁方均表示放棄優先收購權。
4、丙方應於辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更檔案簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 萬元股權轉讓款，其餘 萬元股權轉讓款由丙方於 年1月1日起向乙方支付資金佔用費，計算標準為年息 %，該 萬元欠付資金及相應資金佔用費最遲於 年 月 日結清。
5、股權轉讓後，甲、乙兩方不再持有EE公司股權，丙方持有EE公司70%的股權，丁方持有EE公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協議簽訂後7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據以辦理股權變更工商登記手續的股權轉讓協議及股東會決議等一系列股權變更檔案。用於辦理工商變更登記的股權轉讓協議與本框架協議發生衝突的，以本框架協議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協議中約定股權變更之日為EE公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協議簽署同時即進行EE公司股東名冊股東記載變更。
3、EE公司負責辦理股權工商變更登記手續，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據甲方與EE公司簽訂的《還款協議》，截止到 年 月 日，甲方對EE公司股東借款的餘額為人民幣 元，甲方同意EE公司自 年 月 日起向甲方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，並同意EE公司最遲於 年 月 日結清股東借款及資金佔用費。對於上述股東借款(包括資金佔用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據乙方與EE公司簽訂的《還款協議》，截止到 年 月 日，乙方對EE公司股東借款的餘額為人民幣 元，甲方同意EE公司自 年 月 日起向乙方計付資金佔用費，計算標準為年息 %，並同意EE公司最遲於 年 月 日結清股東借款及資金佔用費。對於上述股東借款包括(資金佔用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據甲方、乙方分別與EE公司簽訂的《還款協議》，截止 年 月 日，甲方對EE公司股東借款應收利息為 元人民幣，乙方對EE公司股東借款應收利息為 元人民幣。甲、乙方對EE公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意EE公司自 年 月 日起向甲、乙方計付資金佔用費，計算標準為年息 %，並同意EE公司最遲於 年 月 日結清上述應付利息及資金佔用費。對於上述股東借款包括資金佔用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，EE公司應按照EE公司與甲方簽訂的《專案前期諮詢服務協議》、《配套建設、勘察設計諮詢服務協議》、《諮詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統稱“合同款項”)。甲方同意對於未付合同款項，EE公司自 年 月 日起向甲方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，並同意EE公司最遲於 年 月 日結清未付合同款項及資金佔用費。對於上述未付合同款項(包括資金佔用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認，EE公司應按照EE公司與乙方簽訂的《專案前期服務協議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統稱“合同款項”)，乙方同意對於未付合同款項，EE公司自 年 月 日起向乙方計付資金佔用費，計算標準為年息 %，並同意EE公司最遲於 年 月 日結清未付合同款項及資金佔用費。對於上述未付合同款項包括資金佔用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向EE公司提供的資金或代為支付的款項，由EE公司開收據給丙方，作為丙方給EE公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、 轉讓方承諾在本協議簽訂前造成的超出附件一債務表中數額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，EE公司不存在任何未清償的債務、或有債務或合同訴訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與EE公司相關的在本框架協議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶後的任何時間發生、被發現、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求EE公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據以入賬的原始憑據均為合法有效。如受讓人受讓股權後發現因據以入賬的票據不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續股東應協助受讓方、EE公司完成林地使用審批手續及林木採伐許可證的辦理以及專案後續立項、建設工程規劃許可證、施工許可證等行政審批手續。
6、轉讓方及存續股東應協助完成丙方或轉股後的EE公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、EE公司完成專案宗地東北方向採石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、EE公司完成向銀行進行*萬元人民幣的融資工作。
第六條 宣告與保證
1、轉讓方為EE公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，並已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律檔案的合法有效的授權和批准。
2、轉讓方保證EE公司所開發的該專案處於合法狀態且繼續合法開發無任何實質障礙。
3、轉讓方作為EE公司的原股東，均已依法完成了公司章程規定的出資義務，也未以任何方式抽回註冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，並宣告其依法享有的EE公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協議後，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續完成之前，轉讓方保證不會以重複轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在EE公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：
(1)所提供的專案資料、EE公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了EE公司的經營現狀。
(3)除本框架協議已披露或丙方知悉外，本框架協議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，並有足夠的能力及條件履行本框架協議，且已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律檔案的合法有效的授權和批准。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協議簽署日起受讓方正式接管EE公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁方及EE公司須維持公司的現狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁方應將EE公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須徵得受讓方書面同意。
2、本框架協議簽署後3天內，受讓方正式接手管理EE公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統包括人員、所有檔案、證照及檔案資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續，轉讓方及丁方負有全面配合協助義務。交接手續完成後，轉讓方即退出EE公司的經營管理，EE公司經營管理活動即開始由受讓方和丁方共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與EE公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及EE公司無涉，EE公司留用的除外。其他人員按照EE公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協議簽訂後，各方均應嚴格履行，除本框架協議另有約定，未經與對方協商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協議。變更或解除本框架協議的，應達成書面協議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本框架協議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協議所作的承諾、保證及宣告未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計*萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計*萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協議生效、終止及解除
1、本框架協議經各方簽字蓋章後生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條專案現狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協議目的不能實現的，受讓方有權單方面終止並解除本框架協議，並且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止並解除本框架協議，並且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協議以及股權變更檔案，在履行過程中各方如出現異議，應先行友好協商，若協商未果提起訴訟的，則由本框架協議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁方承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協議未盡事宜，合同各方可繼續協商簽署補充協議，補充協議和本框架協議具有同等法律效力。
3、本框架協議為起草其他合同或協議、修改EE公司章程的依據。
4、本框架協議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執貳份，EE公司存檔壹份，各方所執文字具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：第三方債務及債務處理表
附件二：固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：
甲方：AA集團有限公司
法定代表人或授權代表：
乙方： BB有限公司
法定代表人或授權代表：
丙方：CC集團有限公司
法定代表人或授權代表：
丁方：浙江DD集團有限公司
法定代表人或授權代表：
戊方： EE有限公司
法定代表人或授權代表：
本框架協議由以下各方於 年 月 日
甲方：
聯絡地址：
法定代表人：
乙方：
聯絡地址：
法定代表人：
丙方： (受讓方)
聯絡地址：
法定代表人：
丁方： (存續股東)
聯絡地址：
法定代表人：
戊方：EE有限公司 (目標公司)
聯絡地址：
法定代表人：
鑑於：
1、EE有限公司(以下簡稱“EE公司”)系一家設立於*年**月**日的有限責任公司，其註冊資本為人民幣*萬元，工商註冊號為 ，股權結構為：甲方持有EE公司40%的股權，乙方持有EE公司30%的股權，丁方持有EE公司30%的股權;
2、甲、乙兩方轉讓其在EE公司持有的全部股權於丙方，丁方放棄優先收購權，丙方收購甲、乙兩方在EE公司持有的全部股權後共同和丁方繼續經營EE公司及其項下之專案。
為此，根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，協議各方經平等協商，就EE公司股權轉讓及相關事宜達成如下框架協議，以資共同遵守：
第一條 EE公司名下之專案現狀
1、專案名稱：
2、宗地位置：
3、宗地編號：
4、土地規劃用途：
5、土地利用要求：
6、土地使用證情況：
7、立項情況：
8、在建工程：
第二條 股權轉讓價格及股權轉讓款項的支付
1、甲方同意以1：1的價格計人民幣*萬元，轉讓其在EE公司持有的40%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣*萬元受讓上述EE公司40%的股權，乙方和丁方均表示放棄優先收購權。
2、丙方應於辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更檔案簽訂之日起 7個工作日內向甲方支付 *萬元股權轉讓款，其餘*萬元股權轉讓款由丙方於*年**月**日起向甲方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，該*萬元欠付資金及相應資金佔用費最遲於*年**月**日結清。
3、乙方同意以1：1的價格計人民幣*萬元，轉讓其在EE公司持有的30%股權給丙方，丙方同意以1：1的價格計人民幣*萬元受讓上述EE公司30%的股權，甲方和丁方均表示放棄優先收購權。
4、丙方應於辦理工商變更登記的股權轉讓協議等股權變更檔案簽訂之日起 7個工作日內向乙方計付 *萬元股權轉讓款，其餘*萬元股權轉讓款由丙方於*年1月1日起向乙方支付資金佔用費，計算標準為年息*%，該*萬元欠付資金及相應資金佔用費最遲於*年**月**日結清。
5、股權轉讓後，甲、乙兩方不再持有EE公司股權，丙方持有EE公司70%的股權，丁方持有EE公司30%的股權。
第三條 股權變更登記
1、本框架協議簽訂後7個工作日內甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據以辦理股權變更工商登記手續的股權轉讓協議及股東會決議等一系列股權變更檔案。用於辦理工商變更登記的股權轉讓協議與本框架協議發生衝突的，以本框架協議為準。
2、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權轉讓協議中約定股權變更之日為EE公司股東名冊股東記載變更之日。辦理工商變更登記的股權轉讓協議簽署同時即進行EE公司股東名冊股東記載變更。
3、EE公司負責辦理股權工商變更登記手續，甲、乙、丙、丁四方應積極配合。
第四條 股東借款的償還及重大合同的履行
1、經合同各方確認，根據甲方與EE公司簽訂的《還款協議》，截止到 日，甲方對EE公司股東借款的餘額為人民幣 元，甲方同意EE公司自* 起向甲方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，並同意EE公司最遲於 結清股東借款及資金佔用費。對於上述股東借款(包括資金佔用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
經合同各方確認，根據乙方與EE公司簽訂的《還款協議》，截止到* ，乙方對EE公司股東借款的餘額為人民幣 元，甲方同意EE公司 起向乙方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，並同意EE公司最遲於 結清股東借款及資金佔用費。對於上述股東借款包括(資金佔用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
2、合同各方一致確認，根據甲方、乙方分別與EE公司簽訂的《還款協議》，截止 ，甲方對EE公司股東借款應收利息為 元人民幣，乙方對 公司股東借款應收利息為*元人民幣。甲、乙方對EE公司應收取的股東借款的利息，甲、乙雙方同意E 起向甲、乙方計付資金佔用費，計算標準為年息%， 結清上述應付利息及資金佔用費。對於上述股東借款包括資金佔用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
3、合同各方一致確認，EE公司應按照EE公司與甲方簽訂的《專案前期諮詢服務協議》、《配套建設、勘察設計諮詢服務協議》、《諮詢服務合同》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統稱“合同款項”)。甲方同意對於未付合同款項， 司自 起向甲方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，並同意 公司最遲於 結清未付合同款項及資金佔用費。對於上述未付合同款項(包括資金佔用費)的支付，丙方同意提供信用擔保。
4、合同各方一致確認， 司應按照 公司與乙方簽訂的《專案前期服務協議》有關約定支付合同款項(包括違約金，若有，以下統稱“合同款項”)，乙方同意對於未付合同款項，EE公司自*年**月**日起向乙方計付資金佔用費，計算標準為年息*%，並同意EE公司最遲於*年**月**日結清未付合同款項及資金佔用費。對於上述未付合同款項包括資金佔用費的支付，丙方同意提供信用擔保。
5、丙方向EE公司提供的資金或代為支付的款項，由EE公司開收據給丙方，作為丙方給EE公司的股東借款。
第五條 其他債務的承擔及有關約定
1、 轉讓方承諾在本協議簽訂前造成的超出附件一債務表中數額的債務均由轉讓方按轉讓前所持股權比例承擔。轉讓方承諾除了附件一已經披露的債務訴訟、糾紛以外，EE公司不存在任何未清償的債務、或有債務或合同訴訟。
2、受讓方與轉讓方雙方債務責任劃分日為受讓方正式接手管理EE公司之日。但接手管理之日以前已經存在的與EE公司相關的在本框架協議中未披露債務，包括或有債務、房地產主管部門和稅務部門等政府部門行政處罰、違約責任、侵權責任，不管在股權轉讓過戶後的任何時間發生、被發現、披露或被追索，均由轉讓前各股東按各自股權比例承擔。
3、如國土、財政等部門要求EE公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的，轉讓方應按各自股權比例承擔該款項50%的部分。
4、轉讓方承諾據以入賬的原始憑據均為合法有效。如受讓人受讓股權後發現因據以入賬的票據不被稅務機關認可的，應由轉讓方重新提供合法票據，不能提供的，由轉讓方按各自股權比例承擔該筆金額的稅收成本。
5、轉讓方及存續股東應協助受讓方、EE公司完成林地使用審批手續及林木採伐許可證的辦理以及專案後續立項、建設工程規劃許可證、施工許可證等行政審批手續。
6、轉讓方及存續股東應協助完成丙方或轉股後的EE公司認為必要的施工單位的清退以及有關合同的解除工作。
7、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、EE公司完成專案宗地東北方向採石場的遷移工作。
8、轉讓方及存續股東應本著最大誠信的原則協助受讓方、EE公司完成向銀行進行*萬元人民幣的融資工作。
第六條 宣告與保證
1、轉讓方為EE公司的合法股東，享有與股權相對應的一切合法權利，有完全的民事行為能力和民事權利能力，並已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律檔案的合法有效的授權和批准。
2、轉讓方保證EE公司所開發的該專案處於合法狀態且繼續合法開發無任何實質障礙。
3、轉讓方作為EE公司的原股東，均已依法完成了公司章程規定的出資義務，也未以任何方式抽回註冊資本，在公司經營期間均正常地行使了股東權利，並宣告其依法享有的EE公司股權均未被用作包括質押、轉讓等其他處置。
4、在簽署本框架協議後，除受讓方書面同意外，在股權轉讓的工商變更手續完成之前，轉讓方保證不會以重複轉讓、贈予、抵押等任何方式處置在EE公司轉讓給受讓方的股權。
5、轉讓方承諾：
(1)所提供的專案資料、EE公司資料真實、準確、完整。
(2)所提供的財務報表真實、完整、公允的反映了EE公司的經營現狀。
(3)除本框架協議已披露或丙方知悉外，本框架協議簽字時不存在任何未經披露或未告知丙方且須向有關部門補交土地出讓金、滯納金、罰款、稅款等事由和潛在或未結的訴訟、糾紛、爭議。
(4)本框架協議所附的固定資產清單真實、完整、準確的反映了固定資產實際狀況。
6、受讓方保證受讓該等股權的意思表示真實，並有足夠的能力及條件履行本框架協議，且已經取得了簽署本框架協議及其他相關法律檔案的合法有效的授權和批准。
第七條 移交及過渡時期安排
1、本框架協議簽署日起受讓方正式接管EE公司之日，為過渡時期。過渡時期內，轉讓方、丁方及EE公司須維持公司的現狀，未經受讓方書面同意，不得修改章程，不得將擬出售資產和股權再行出售、轉移或設定任何形式的擔保，或提供對任何方的擔保，轉讓方及丁方應將EE公司的經營活動告知受讓方，重大經營活動須徵得受讓方書面同意。
2、本框架協議簽署後3天內，受讓方正式接手管理EE公司，完成財務、工程、營銷策劃、綜合管理等各系統包括人員、所有檔案、證照及檔案資料、公司印章、公司資產(包括固定資產和無形資產)的全面交接手續，轉讓方及丁方負有全面配合協助義務。交接手續完成後，轉讓方即退出EE公司的經營管理，EE公司經營管理活動即開始由受讓方和丁方共同負責。
3、轉讓方派出的人員由轉讓方各自安排。若該等人員與EE公司簽有勞動合同的，則全部解除，若有任何爭議的，由轉讓方與各自人員解決，與丙方及EE公司無涉，EE公司留用的除外。其他人員按照EE公司與其簽訂的勞動合同處理。
第八條 違約責任
1、本框架協議簽訂後，各方均應嚴格履行，除本框架協議另有約定，未經與對方協商一致，任何一方都不得擅自變更或解除協議。變更或解除本框架協議的，應達成書面協議。任何一方沒有法律或合同依據單方擅自解除本框架協議的，應賠償守約方的損失。
2、如轉讓方在本框架協議所作的承諾、保證及宣告未能履行或與實際情況有重大不符的，轉讓方應向受讓方支付共計*萬元的違約金，轉讓方按持股比例承擔連帶責任。
3、如受讓方所作的承諾、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的，受讓方應向轉讓方支付共計*萬元的違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第九條 協議生效、終止及解除
1、本框架協議經各方簽字蓋章後生效。
2、如轉讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認為第一條專案現狀與實際情況不符，但又未能給予合理補救從而導致本協議目的不能實現的，受讓方有權單方面終止並解除本框架協議，並且無需承擔任何責任，且轉讓方須按本框架協議第八條第二款約定向受讓方支付違約金。
3、如受讓方違反其任何承諾與保證，又未能給予合理補救的，轉讓方有權單方面終止並解除本框架協議，並且無需承擔任何責任，且受讓方須按本框架協議第八條第三款約定向轉讓方支付違約金，由轉讓方按持股比例分配。
第十條 爭議解決
本框架協議以及股權變更檔案，在履行過程中各方如出現異議，應先行友好協商，若協商未果提起訴訟的，則由本框架協議簽署地人民法院管轄。
第十一條 其他事項
1、合同各方一致同意，本框架協議第五條第一、二、四款及第六條第五款所述轉讓方的責任及義務由丁方承擔，轉讓方不再承擔上述責任和義務。
2、本框架協議未盡事宜，合同各方可繼續協商簽署補充協議，補充協議和本框架協議具有同等法律效力。
3、本框架協議為起草其他合同或協議、修改EE公司章程的依據。
4、本框架協議壹式玖份，甲乙丙丁四方各執貳份，EE公司存檔壹份，各方所執文字具有同等法律效力。(以下無正文)
附件一：第三方債務及債務處理表
附件二：固定資產明細清單
(簽署頁)
簽署各方：
甲方：AA集團有限公司
法定代表人或授權代表：
乙方：BB有限公司
法定代表人或授權代表：
丙方：CC集團有限公司
法定代表人或授權代表：
丁方：浙江DD集團有限公司
法定代表人或授權代表：
戊方：EE有限公司
法定代表人或授權代表：
轉讓方：（以下簡稱甲方）
住所地：
法定代表人：
受讓方：(以下簡稱乙方)
住所地：
法定代表人：
鑑於：
1、甲方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，註冊資本為人民幣______萬元。
2、乙方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，註冊資本為人民幣______萬元。
3、______標的公司全稱（以下簡稱”標的公司”）系依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的股份有限公司。
註冊資本為人民幣______萬元，總股本為______萬股，成立於__________年______月______日。住所地為：
法定代表人為：
經營範圍為：
4、甲方合法持有標的公司______萬股份，佔標的公司總股本的______％；基於以上情形，甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，在平等互利的基礎上，經友好協商，就股權轉讓之事宜達成下列協議，以資共同遵守。
一、轉讓股權
1、甲方願意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。
2、乙方同意購買上述由甲方轉讓的股權。
3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股權。
4、甲方向乙方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬於該股權的一切作為投資者所享有的權益將一併轉讓。
5、雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股權轉讓完成以後，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，並承擔相應的義務。
二、股權轉讓的方式
乙方以支付給甲方貨幣或轉賬的形式，受讓甲方持有標的公司的______萬股份。
三、轉讓價格及支付
1、甲方持有的目標股份對應的出資已全部到位，甲方現同意將其持有的目標股份以人民幣______萬元的價格轉讓給乙方。（如所轉讓的股份對應認繳的註冊資本尚未全部到資，可約定由乙方按章程規定如期到資，並註明乙方同意按此價格和條件購買目標股份）。
2、雙方約定，乙方在本協議簽訂後，應根據股權變更登記的步驟，按照下列方式將股權轉讓款分期支付給甲方：
（1）協議簽訂之日起______日內，乙方支付股權轉讓價款的___％即人民幣______元。
（2）協議生效後______日內，乙方支付股權轉讓價款的___％即人民幣______元。
（3）在目標公司辦理完畢股東登記變更之日起___日內，乙方支付剩餘股權轉讓價款的____％即人民幣______元。（亦可根據具體情況，根據交易情況約定其他支付條件）。
（4）甲方指定收款賬戶資訊：
賬戶名：
開戶行：
賬號：
四、損益的處理方式
1、雙方同意，在股權評估基準日至股權交割日期間，股權轉讓涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由甲方擁有和承擔；雙方一致確認，本次股權轉讓的股權交割日為本協議生效日。
2、雙方同意，在股權交割日之後，股權轉讓所涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由乙方擁有和承擔。
五、雙方的宣告和保證
1、甲方和乙方不可撤銷地宣告與保證如下：
（1）各方為依法組建、有效存續的法人。
（2）具有並能擁有必要的權利和授權簽署本協議，並履行本協議約定的義務，本協議各方簽字人已經獲得適當的授權以簽署本協議。
（3）無任何其自身的原因阻礙本協議生效。
（4）履行本協議約定的義務，不會違反中國法律、法規和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同、協議。
（5）在本次股權轉讓過程中，應互相充分協商、緊密配合、積極支援。
（6）甲方與乙方相互提供的與本次股權轉讓有關的所有資料、檔案在所有重大方面均是真實、準確和完整的，所提交的檔案副本與正本一致、影印件與原件一致。
（7）甲方和乙方有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成，包括但不限於評估、審計及法律調查的順利進行。
2、甲方向乙方不可撤銷地陳述與保證如下：
（1）甲方確保其在標的公司的股權是真實、有效的，並且不存在任何股權的質押等影響股權轉讓及乙方行使權利的情形。
（2）甲方在本協議簽署後提供的有關標的公司的所有財務報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導性稱述。
（3）甲方保證在本協議簽署後，不以標的公司的資產為任何形式的擔保。
（4）甲方與乙方將通力合作，共同完成本次股權轉讓相關的全部工作，並在本協議簽署後，向乙方提交下列檔案：
a、其合法持有股權的證明檔案。
b、其內部批准本次股權轉讓的有效決議和授權書。
c、協助乙方申請並取得同意本次股權轉讓的檔案。
3、乙方向甲方不可撤銷地陳述與保證如下：
（1）本協議簽署時向甲方提交根據其章程的有關規定，其內部做出和出具的與本次股權轉讓有關的有效決議和授權書。
（2）受讓股權的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協議下的義務。
（3）確保履行本協議項下的義務，包括但不限於支付受讓股權的價款及履行與本次股權轉讓相關的所有協議、合同。
六、變更股權手續的辦理
本協議生效後，由甲乙雙方協助標的公司辦理有關股權變更的工商登記等手續。
七、受讓方根據協議、章程所享有的權利和義務
本協議生效之後，乙方對標的公司行使作為股東依法應享有的所有股權權利。
八、本協議生效條件
本協議自下列條件全部成就之日起生效：
1、經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章；
2、甲方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；
3、乙方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案。
九、不可抗力
1、如果由於無法預見並且其發生和後果無法防止或避免的事件（統稱”不可抗力事件”）直接使協議一方不能按本協議約定的條件全部或部分地履行其在本協議中的義務時，不應視為違反本協議。
2、不可抗力事件發生時，遭受一方應立即通知另一方，並在不可抗力事件發生後的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明檔案，包括稱述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書。
3、協議雙方應盡最大努力履行其在本協議中的責任和減少由於不可抗力事件給協議他方造成的損失。
4、不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限於以下方面：
（1）直接影響本次股權轉讓的宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員。
（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂。
（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件。
（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
十、本協議未作規定情況的處理
甲乙雙方均應認真依照本協議書的規定，履行各自的義務，對於在實際履行中遇到本協議未作明確規定的情況應及時通報對方，並以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。
十一、違約責任
1、本協議生效後，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。
十二、適用法律、爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國法律法規；
2、本協議雙方間因執行本協議有關的任何性質的爭議，首先應通過友好協商解決。如果在合理期限內各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的法院以訴訟方式解決，或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
十三、生效及其他
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章後成立。
2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
________年________月________日
乙方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
________年________月________日
甲方：_______乙方：_______
鑑於：
1、甲方股東會已經同意乙方透過股權轉讓方式持有甲方51%的股權
2、甲方中轉讓股權的股東已經獲得了法律上必要的批准和同意;
3、乙方董事會也已經同意透過股權轉讓方式受持甲方51%的股權。
所以，甲乙雙方透過友好平等協商，就乙方收購甲方51%的股權事宜達成如下協議：
第一條：併購方式及資料
1、1本次併購採用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：
1、
1、1由甲方股東C將其合法持有的甲方30%的股權轉讓給乙方所有;
1、
1、1由甲方股東D將其合法持有的甲方21%的股權轉讓給乙方所有。
1、2下文所稱相關股權轉讓方均指C和D。
1、3甲方保證，於本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。
1、4上述股權轉讓完成後，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署並履行後，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。
1、5併購後甲方的股權結構變為：
1、
5、1乙方合法持有甲方股權比例為：51%;
1、
5、1E合法持有甲方股權比例為：49%。
第二條財務基準日及甲方資產評估報告
2、1本次併購的財務基準日為________年____月____日，涉及的甲方資產以會計事務所於________年____月____日出具的資產評估報告記載為準。
2、2前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律職責的界限，基準日前的股東義務和法律職責仍由相關股權轉讓方承擔，基準日後的股東義務和法律職責由乙方承擔。
第三條股權轉讓價格及支付方式
3、1股權轉讓價格為本協議
第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方淨資產價值。
3、2股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;
3、
2、1於本協議
第一條第
1、2款規定的股權轉讓協議簽署生效後____日內支付股權轉讓款的20%;
3、
2、2於完成本次股權轉讓工商變更登記後____日內再支付股權轉讓款的70%;
3、
2、3剩餘的10%股權轉讓款於完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿後付清。
第四條甲方企業性質的變更及手續辦理
4、1鑑於乙方是外資企業，且本次併購完成後，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變更為中外合資經營企業。
4、2為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，並完成相應的工商登記備案手續。
第五條收購步驟及安排
5、1本協議簽訂後5個工作日內，甲方應根據乙方的要求帶給與本次收購相關的法律檔案和權利證書，並同時帶給本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。
5、2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告後____日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。
5、3股權轉讓協議簽署後，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律檔案和辦理股權變更工商登記手續需要的全部法律檔案。
5、4甲方負責在股權轉讓協議生效後30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。
第六條甲方的承諾及職責
6、1甲方保證其帶給的檔案和權利證書是真實的、合法有效的。
6、2甲方保證其帶給的財務資料和債權債務的狀況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。
6、3甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與
第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述狀況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。
6、4甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。
第七條乙方的承諾及職責
7、1乙方保證按約支付股權轉讓款。
7、2乙方保證配合甲方，帶給辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方帶給的必要檔案。
第八條稅費安排
8、1本次併購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。
第九條違約職責及救濟
9、1本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬於違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。
9、2違約方就應賠償守約方之全部經濟損失。
9、3相關股權轉讓方因違反股權轉讓協議向乙方承擔違約職責時，甲方應負連帶職責。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0、2向相關股權轉讓方支付逾期違約金。
9、4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能透過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。
第十條協議變更、解除
10、1經雙方協商一致並簽署書面檔案，能夠變更和解除本協議。
10、2由於政府行為造成本次併購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自我的支出部分
第十一條不可抗力
1
1、1由於戰爭、地震、颱風、火災、水災等(以下統稱為不可抗力)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，並應在事件發生____日內，帶給不可抗力事件狀況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明檔案，此等證明檔案應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。
1
1、2根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的職責，或延期履行協議。
第十二條保密條款
1
2、1本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、檔案和資訊屬於雙方的商業祕密，雙方均負有保密義務。未經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、檔案和資訊。
1
2、2但是，雙方在各自處理公司內部程式及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，能夠對本協議資料作必要披露。
1
2、3雙方能夠向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、檔案和資訊，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。
1
2、4本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、檔案和資訊屬於對方的商業祕密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、檔案和資訊一方應根據對方的要求予以退還或銷燬，但在爭議解決程式中需要使用的除外。
第十四條通知與送達
1
4、1任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼務必提前____日以書面形式告知對方。
1
4、2任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵資預付的郵寄方式發出的通知在投郵後____日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。
第十五條其他
1
5、1本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方就應繼續履行有效的條款，並且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。
1
5、2本協議正本一式貳份，雙方各執壹份，具有同等法律效力。
1
5、3本協議自雙方代表簽署之日起生效。
甲方：_______乙方：_______
________年____月____日________年____月____日
甲方(轉讓方)：
乙方(受讓方)：
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實守信的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。
第一條公司及股權的轉讓
1、甲方將其持有該公司100%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意接受上述轉讓的股權;
3、甲方無償將該公司轉讓給乙方;
4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設定任何質押，未
5、甲向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓後，由乙方繼續履行
6、本次股權轉讓完成後，乙方即享受100%的股東權利並承擔義務。
7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與
第二條債權債務責任
1、本協議簽訂以前該公司所發生的債權債務及法律責任由甲方負責。
2、公司登記相關手續變更完成之日起，所產生的債權債務及法律由乙方負責。
第三條違約責任
1、本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構
第四條適用法律及爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，則通過訴訟解決。
第五條協議的生效及其他
1、本協議經雙方簽字蓋章後生效。
2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此變更股東名冊、並向登記機關申請相關變更登記(即：辦理營業執照變更、組織機構程式碼證變更、國地稅務登記證變更、開戶許可證及銀行信用程式碼證變更)。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。
甲方(簽字或蓋章)：
乙方(簽字或蓋章)：
簽訂日期： 年月日
轉讓方：(以下簡稱甲方)
身份證號：
受讓方：(以下簡稱乙方)
身份證號：
鑑於甲方在______公司(以下簡稱公司)合法擁有______%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有______%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓價格及支付方式
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司註冊資本的____%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限於)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
4、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______元將其在公司擁有的____%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
5、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：
(1)乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。
(2)在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款______元。
二、甲方保證
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務。
3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案完整、真實、且合法有效。
4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益。
5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力。
6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
7、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
三、乙方保證
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認並履行公司修改後的章程。
3、乙方保證按本合同所規定的方式支付價款。
四、股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由______方承擔。
五、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(任選一款)。
1、本協議生效後，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
2、股權轉讓前，聘請在中國註冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的範圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效後，若發現屬轉讓前，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效後，乙方取得股東地位，並按股份比例享有其股東權利和承擔義務。
3、股權轉讓前，聘請在中國註冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計，甲方按審計報告表的範圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協議生效後，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然後由乙方向甲方追償)。
六、協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
七、違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的____%支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
八、爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
1、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
九、生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司儘快辦理有關股東變更的審批手續，並辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本____式____份，甲乙雙方各執____份，公司存檔____份，工商登記機關____份，具有同等法律效力。
甲方(簽名或蓋章)：
日期：年月日
乙方(簽名或蓋章)：
日期：年月日
轉讓方：（甲方）
住所：
受讓方：（乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就______________公司的股權轉讓事宜，於_______年_______月_______日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條、股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有______________公司_______%的股權共_______萬元出資額，以_______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
2、乙方同意在本合同訂立_______日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第二條、保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權後，其在_______公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認_______公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條、盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方、即成為_______公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條、費用負擔
本次股權轉讓有關費用，由（雙方）承擔。
第五條、合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條、爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可提交_______仲裁委員會仲裁或向人民法院起訴。
第七條、合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字後生效。
第八條、本合同正本一式_______份，甲、乙雙方各執_______份，報工商行政管理機關_______份，______________公司存_______份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）：
_______年______月______日
乙方（簽名）：
_______年______月______日
出讓方(甲方)：__________
住址：____________________
法定代表人：_______________
受讓方(乙方)：__________
住址：____________________
法定代表人：_______________
鑑於：
1、__________公司(以下簡稱目標公司)於__________年__________月__________日投資成立。
公司地址：_________________________
註冊資本：_________________________
經營期限：_________________________
經營範圍：_________________________
2、甲方同意將持有目標公司__________%的股權按照本協議所規定的條件全部轉讓給乙方，乙方同意在本協議所規定的條件下受讓上述股份及權益。
據此，雙方根據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，通過友好協商，本著互利互惠的原則，就目標公司股權轉讓事宜達成如下協議。
第一條、股權轉讓標的
甲方向乙方轉讓標的：甲方持有目標公司__________%的股權。
第二條、股權轉讓方式及價格
1、甲方自願將持有目標公司__________%的股權，以轉讓價人民幣__________萬元(大寫：__________)的價格整體轉讓給乙方，乙方同意按此價格整體購買甲方所持有目標公司__________%股權。
2、乙方整體受讓甲方的股權後，由乙方絕對控股目標公司，甲方完全退出。
3、甲方所有股東均放棄優先購買權。
第三條、付款方式及時間
1、乙方向甲方指定賬戶(姓名：__________銀行：__________賬號：____________________)分__________次支付轉讓價款(包括定金)，付款以銀行轉賬單據為準。
2、本協議簽訂之日起__________個工作日內，乙方向甲方支付人民幣__________萬元，(大寫：__________)，作為乙方履行本協議的定金。甲方負責辦理完畢本協議有關的所有工商變更登記手續，
3、在所有工商變更登記手續辦理完畢後__________日內，乙方應該向甲方支付人民幣__________萬元(大寫：____________________)，剩餘款項人民幣__________萬元(大寫____________________)，在__________日內付清。甲方收取的定金__________萬元在最後一次付款時抵作轉讓價款。
第四條、其他費用的負擔
1、在本協議工商註冊登記變更手續辦理過程中，涉及到政府主管部門及政府部門指定的機構應收取的各種費用，由__________承擔。
2、股權在轉讓、收購過程中涉及的各種應交稅款由__________承擔。
3、工商變更登記過程中產生的費用應由承擔。
4、因不可歸責於各方當事人的事由導致本協議解除的，各方因開展前期業務而發生的研究、調查、專業費用由各方自行承擔，各方之間互不承擔責任。
第五條、協議履行期限
本協議期限從雙方簽字蓋章之日起至目標公司工商註冊登記等手續變更到乙方名下且本協議相應的權利義務全部履行完畢之日止。
第六條、工商變更登記的辦理
甲方自收到定金之日起七個工作日內，負責協助乙方辦理完畢本協議有關的所有工商、稅務變更登記手續。
第七條、各方的權利和義務
甲方的權利和義務：
1、享有獲得全部轉讓價款的權利。甲方各股東(包括本協議明確的股東和其他乙方不知道的實際或隱名股東)之間享受的轉讓款由其內部分配，乙方無權干涉。
2、於本協議簽訂日，甲方必須向乙方如實披露滿足乙方收購目的的重要資料，包括目標公司開展經營範圍內活動所需的全部證照、檔案或其他資料，並保證所提供資料真實、合法，不存在任何隱瞞和虛假。
3、目標公司在完全歸屬乙方之前的經營活動中所發生的一切債務(包括股權轉讓登記前乙方未發現，日後產生或發現的合同義務、擔保業務、應付而未付款、工商、稅務及有關部門應繳費用或罰款等等)由甲方負責承擔。
4、全力配合乙方完成符合本協議轉讓目的的工商變更登記、稅務登記等手續，提供完成工商變更登記手續所需的《股權轉讓協議》及其它檔案。在辦理企業工商變更登記手續、稅務登記變更手續、業務和資產交接手續過程中，若需要甲方出具其他法律檔案或者補充其他材料，甲方應當全力配合。
5、甲方在收到乙方的第一筆款項之日起__________日內將目標公司資產和權益全部移交給乙方。
乙方的權利和義務：
1、乙方必須按本協議的約定向甲方全額支付轉讓價款。
2、甲方在履行本協議相關過程中需要乙方協助的有關事項，乙方應積極配合。
第八條、目標公司的移交和歸屬
在甲方的所有股權變更到乙方名下且本協議約定的甲方掌握的涉及目標公司的全部資產以及權利(包括印章)移交給乙方後，乙方合法擁有屬於目標公司的所有財產，甲方不得干涉乙方對其佔有、使用、支配和處分的權利。
第九條、違約責任
1、在本協議履行過程中，本協議所列甲方中一個或多個股東違約，均構成甲方違約，甲方各股東連帶向乙方承擔違約責任。
2、若在本協議簽訂後__________日內任何一方未履行本協議約定的義務，則視為本協議項下的交易目的無法實現，守約方有權解除本協議，並有權要求對方承擔相應的違約責任。
3、若甲方不履行本協議規定的義務導致乙方無法實現收購目標公司目的的，除支付乙方違約金__________元外，並賠償乙方因此造成的一切損失經濟(包括直接損失和間接損失)，若乙方不按時支付本協議約定的轉讓價款，每延遲一天乙方應向甲方支付未付款日__________%的違約金，延遲履行達到__________日時，甲方有權解除本協議並不退還已收取的定金。
4、若各方已按照本協議的約定履行本身的義務而非因自身一方的原因(如國家政策發生變化)造成本協議不能履行的，則不視為該方違約。
5、因不可歸責於各方當事人的事由導致約定的轉讓事宜無法實現時，不視為各方違約，雙方可以協商解除本協議。
6、若目標公司在未歸屬乙方之前，未遵守法律、法規、政策及相關部門的規定，導致目標公司受到相關部門的處罰和承擔其他法律責任的，股權未變更到乙方名下的，本協議自然解除，甲方退還乙方已支付的全部款項並承擔違約金;股權已變更到乙方名下的，由甲方承擔一切經濟損失(包括直接損失和間接損失)，並支付乙方違約金。
第十條、保證
1、甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
2、甲方為目標公司的股東，合法持有該公司__________的股權;
3、甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設定擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制。
第十一條、保密
甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬於對方的且無法自公開渠道獲得的檔案及資料(包括商業祕密、公司計劃、運營活動、財務資訊、技術資訊、經營資訊及其他商業祕密)予以保密。未經該資料和檔案的原提供方同意，除了本協議項下雙方及其僱員、律師和專業顧問之外，不得在未經對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規另有規定或雙方另有約定的除外。保密期為__________個月。
第十二條、爭議的解決
各方若因履行本協議發生爭議，應友好協商解決。協商未果時向目標公司所在地人民法院訴訟解決，或將爭議提交__________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
第十三條、其他規定
1、簽訂本協議及辦理本協議規定的所有事項，甲、乙雙方均可委託代理人簽字辦理，若本人在外地的，委託手續應經過當地公證機關公證後生效。
2、本合同__________式__________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。
3、本協議經各方或授權委託的代理人簽署時生效。
甲方(蓋章)：_______________
法定代表人簽字：
__________年_______月_______日
乙方(蓋章)_______________
法定代表人簽字：__________
__________年_______月_______日
轉讓方：（以下簡稱甲方）
住所地：
法定代表人：
受讓方：(以下簡稱乙方)
住所地：
法定代表人：
鑑於：
1、甲方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，註冊資本為人民幣______萬元。
2、乙方為一家依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，註冊資本為人民幣______萬元。
3、______標的公司全稱（以下簡稱”標的公司”）系依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的股份有限公司。
註冊資本為人民幣______萬元，總股本為______萬股，成立於__________年______月______日。住所地為：
法定代表人為：
經營範圍為：
4、甲方合法持有標的公司______萬股份，佔標的公司總股本的______％；基於以上情形，甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，在平等互利的基礎上，經友好協商，就股權轉讓之事宜達成下列協議，以資共同遵守。
一、轉讓股權
1、甲方願意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。
3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股權。
4、甲方向乙方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬於該股權的一切作為投資者所享有的權益將一併轉讓。
5、雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股權轉讓完成以後，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，並承擔相應的義務。
二、股權轉讓的方式
乙方以支付給甲方貨幣或轉賬的形式，受讓甲方持有標的公司的______萬股份。
三、轉讓價格及支付
1、甲方持有的目標股份對應的出資已全部到位，甲方現同意將其持有的目標股份以人民幣______萬元的價格轉讓給乙方。（如所轉讓的股份對應認繳的註冊資本尚未全部到資，可約定由乙方按章程規定如期到資，並註明乙方同意按此價格和條件購買目標股份）。
2、雙方約定，乙方在本協議簽訂後，應根據股權變更登記的步驟，按照下列方式將股權轉讓款分期支付給甲方：
（1）協議簽訂之日起______日內，乙方支付股權轉讓價款的___％即人民幣______元。
（2）協議生效後______日內，乙方支付股權轉讓價款的___％即人民幣______元。
（3）在目標公司辦理完畢股東登記變更之日起___日內，乙方支付剩餘股權轉讓價款的____％即人民幣______元。（亦可根據具體情況，根據交易情況約定其他支付條件）。
（4）甲方指定收款賬戶資訊：
賬戶名：
開戶行：
賬號：
四、損益的處理方式
1、雙方同意，在股權評估基準日至股權交割日期間，股權轉讓涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由甲方擁有和承擔；雙方一致確認，本次股權轉讓的股權交割日為本協議生效日。
2、雙方同意，在股權交割日之後，股權轉讓所涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由乙方擁有和承擔。
五、雙方的宣告和保證
1、甲方和乙方不可撤銷地宣告與保證如下：
（1）各方為依法組建、有效存續的法人。
（2）具有並能擁有必要的權利和授權簽署本協議，並履行本協議約定的義務，本協議各方簽字人已經獲得適當的授權以簽署本協議。
（3）無任何其自身的原因阻礙本協議生效。
（4）履行本協議約定的義務，不會違反中國法律、法規和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同、協議。
（5）在本次股權轉讓過程中，應互相充分協商、緊密配合、積極支援。
（6）甲方與乙方相互提供的與本次股權轉讓有關的所有資料、檔案在所有重大方面均是真實、準確和完整的，所提交的檔案副本與正本一致、影印件與原件一致。
（7）甲方和乙方有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成，包括但不限於評估、審計及法律調查的順利進行。
2、甲方向乙方不可撤銷地陳述與保證如下：
（1）甲方確保其在標的公司的股權是真實、有效的，並且不存在任何股權的質押等影響股權轉讓及乙方行使權利的情形。
（2）甲方在本協議簽署後提供的有關標的公司的所有財務報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導性稱述。
（3）甲方保證在本協議簽署後，不以標的公司的資產為任何形式的擔保。
（4）甲方與乙方將通力合作，共同完成本次股權轉讓相關的全部工作，並在本協議簽署後，向乙方提交下列檔案：
a、其合法持有股權的證明檔案。
b、其內部批准本次股權轉讓的有效決議和授權書。
c、協助乙方申請並取得同意本次股權轉讓的檔案。
3、乙方向甲方不可撤銷地陳述與保證如下：
（1）本協議簽署時向甲方提交根據其章程的有關規定，其內部做出和出具的與本次股權轉讓有關的有效決議和授權書。
（2）受讓股權的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協議下的義務。
（3）確保履行本協議項下的義務，包括但不限於支付受讓股權的價款及履行與本次股權轉讓相關的所有協議、合同。
六、變更股權手續的辦理
本協議生效後，由甲乙雙方協助標的公司辦理有關股權變更的工商登記等手續。
七、受讓方根據協議、章程所享有的權利和義務
本協議生效之後，乙方對標的公司行使作為股東依法應享有的所有股權權利。
八、本協議生效條件
本協議自下列條件全部成就之日起生效：
1、經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章；
2、甲方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；
3、乙方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案。
九、不可抗力
1、如果由於無法預見並且其發生和後果無法防止或避免的事件（統稱”不可抗力事件”）直接使協議一方不能按本協議約定的條件全部或部分地履行其在本協議中的義務時，不應視為違反本協議。
2、不可抗力事件發生時，遭受一方應立即通知另一方，並在不可抗力事件發生後的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明檔案，包括稱述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書。
3、協議雙方應盡最大努力履行其在本協議中的責任和減少由於不可抗力事件給協議他方造成的損失。
4、不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限於以下方面：
（1）直接影響本次股權轉讓的宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員。
（2）直接影響本次股權轉讓的國內_____。
（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件。
（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
十、本協議未作規定情況的處理
甲乙雙方均應認真依照本協議書的規定，履行各自的義務，對於在實際履行中遇到本協議未作明確規定的情況應及時通報對方，並以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。
十一、違約責任
1、本協議生效後，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。
十二、適用法律、爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國法律法規；
2、本協議雙方間因執行本協議有關的任何性質的爭議，首先應通過友好協商解決。如果在合理期限內各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交有管轄權的法院以訴訟方式解決，或將爭議提交___________委員會_____，按照提交_____時該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
十三、生效及其他
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章後成立。
2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
________年________月________日
乙方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
________年________月________日
簽訂協議雙方：
甲方：
乙方：
合營他方：
________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元（或____萬元人民幣），註冊資本____萬美元（或____萬元人民幣），其中：____佔有股份--%，____佔有股份____%。
根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方（甲方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。
2、受讓方（乙方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格
____（甲方）自願將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元（或萬元人民幣）轉讓給____（乙方）。
三、股權轉讓交割期限及方式
自本協議由審批機構批准生效之日起—日內，乙方以____（形式）____萬美元（或萬元人民幣）繳付給甲方。
四、股權進行上述轉讓後，乙方承認原____有限公司的合同、章程及附件，願意履行並承擔原甲方在____有限公司中的一切權利、義務及責任。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方新派。
六、違約責任
乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之—的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國的仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營他方____有限公司自願放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。
九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署後報原審批機關批准後生效。
甲方：
法定代表：
乙方：
法定代表：
合營他方：
法定代表：
轉讓方：（甲方）
住所：
受讓方：（乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就______________公司的股權轉讓事宜，於_______年_______月_______日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
第一條、股權轉讓價格與付款方式
2、乙方同意在本合同訂立_______日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第二條、保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在_______公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股權後，其在_______公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認_______公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
第三條、盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方、即成為_______公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條、費用負擔
本次股權轉讓有關費用，由（雙方）承擔。
第五條、合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
第六條、爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可提交____________委員會_____或向人民法院起訴。
第七條、合同生效的條件和日期
本合同經各方簽字後生效。
第八條、本合同正本一式_______份，甲、乙雙方各執_______份，報工商行政管理機關_______份，______________公司存_______份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）：
_______年______月______日
乙方（簽名）：
_______年______月______日
轉讓方：（以下簡稱“甲方”）
住所地：
法定代表人：
受讓方：(以下簡稱“乙方”)
住所地：
法定代表人：
鑑於：
______標的公司全稱（以下簡稱”標的公司”）系依照中國法律在______省______縣工商行政管理局註冊成立並有效存續的股份有限公司，註冊資本為人民幣______萬元，總股本為______萬股，成立於__________年______月______日，住所地為____________，法定代表人為______，經營範圍為__________________________________________________________________。
甲方合法持有標的公司______萬股份，佔標的公司總股本的______％；基於以上情形，甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規之規定，在平等互利的基礎上，經友好協商，就股權轉讓之事宜達成下列協議，以資共同遵守。
一、轉讓股份
1、甲方願意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。
3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股份。
4、甲方向乙方轉讓股份的同時，甲方擁有的附屬於該股份的一切作為投資者所享有的權益將一併轉讓。
5、雙方約定本次股份轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股份轉讓完成以後，乙方即享有甲方在標的公司的全部股份，並承擔相應的義務。
二、股份轉讓的方式
乙方以支付給甲方貨幣或轉賬的形式，受讓甲方持有標的公司的______萬股份。
三、轉讓價格及支付
1、甲方持有的目標股份對應的出資已全部到位，甲方現同意將其持有的目標股份以人民幣______萬元的價格轉讓給乙方。（如所轉讓的股份對應認繳的註冊資本尚未全部到資，可約定由乙方按章程規定如期到資，並註明乙方同意按此價格和條件購買目標股份）。
2、雙方約定，乙方在本協議簽訂後，應根據股權變更登記的步驟，按照下列方式將股份轉讓款分期支付給甲方：
（1）協議簽訂之日起______日內，乙方支付股份轉讓價款的___％即人民幣______元。
（2）協議生效後______日內，乙方支付股份轉讓價款的___％即人民幣______元。
（3）在目標公司辦理完畢股東登記變更之日起___日內，乙方支付剩餘股份轉讓價款的____％即人民幣______元。（亦可根據具體情況，根據交易情況約定其他支付條件）。
（4）甲方指定收款賬戶資訊：
賬戶名：。
開戶行：。
賬號：。
四、損益的處理方式
1、雙方同意，在股權評估基準日至股權交割日期間，股份讓涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由甲方擁有和承擔；雙方一致確認，本次股權轉讓的股份交割日為本協議生效日。
2、雙方同意，在股權交割日之後股份轉讓所涉及的資產及相關負債所帶來的損益，由乙方擁有和承擔。
五、人員安置
本次股份轉讓致使標的公司股權發生變化，但標的公司作為法人主體資格依然存在，因此，本次股權轉讓不會影響標的公司現有員工勞動協議的履行，原勞動協議繼續有效。
六、受讓方根據協議、章程所享有的權利和義務
本協議生效之後，乙方對標的公司行使作為股東依法應享有的所有股份權利。
七、本協議生效條件
本協議自下列條件全部成就之日起生效：
1、經雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章；
2、甲方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；
3、乙方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案。
九、雙方的宣告和保證
1、甲方和乙方不可撤銷地宣告與保證如下：
（1）各方為依法組建、有效存續的法人。
（2）具有並能擁有必要的權利和授權簽署本協議，並履行本協議約定的義務，本協議各方簽字人已經獲得適當的授權以簽署本協議。
（3）無任何其自身的原因阻礙本協議生效。
（4）履行本協議約定的義務，不會違反中國法律、法規和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其他合同、協議。
（5）在本次股權轉讓過程中，應互相充分協商、緊密配合、積極支援。
（6）甲方與乙方相互提供的與本次股權轉讓有關的所有資料、檔案在所有重大方面均是真實、準確和完整的，所提交的檔案副本與正本一致、影印件與原件一致。
（7）甲方和乙方有義務確保本次股權轉讓所涉及的全部法律手續之完成，包括但不限於評估、審計及法律調查的順利進行。
2、甲方向乙方不可撤銷地陳述與保證如下：
（1）甲方確保其在標的公司的股份是真實、有效的，並且不存在任何股份的質押等影響股份轉讓及乙方行使權利的情形。
（2）甲方在本協議簽署後提供的有關標的公司的所有財務報表等資料均為充分和客觀真實的，不存在隱瞞、虛報和誤導性稱述。
（3）甲方保證在本協議簽署後，不以標的公司的資產為任何形式的擔保。
（4）甲方與乙方將通力合作，共同完成本次股份轉讓相關的全部工作，並在本協議簽署後，向乙方提交下列檔案：
a、其合法持有股份的證明檔案。
b、其內部批准本次股份轉讓的有效決議和授權書。
c、協助乙方申請並取得同意本次股份轉讓的檔案。
3、乙方向甲方不可撤銷地陳述與保證如下：
（1）本協議簽署時向甲方提交根據其章程的有關規定，其內部做出和出具的與本次股權轉讓有關的有效決議和授權書。
（2）受讓股份的資金來源合法，且有充分的資金履行其在本協議下的義務。
（3）確保履行本協議項下的義務，包括但不限於支付受讓股份的價款及履行與本次股權轉讓相關的所有協議、合同。
十、不可抗力
1、如果由於無法預見並且其發生和後果無法防止或避免的事件（統稱”不可抗力事件”）直接使協議一方不能按本協議約定的條件全部或部分地履行其在本協議中的義務時，不應視為違反本協議。
2、不可抗力事件發生時，遭受一方應立即通知另一方，並在不可抗力事件發生後的15日天內全面提供有關該事件的資料及證明檔案，包括稱述延遲履行或部分履行本協議的理由的說明書。
3、協議雙方應盡最大努力履行其在本協議中的責任和減少由於不可抗力事件給協議他方造成的損失。
4、不可抗力指不在任何一方控制能力以內的，其中包括但不限於以下方面：
（1）直接影響本次股權轉讓的宣佈或未宣佈的戰爭、戰爭狀態、封鎖、禁運、政府法令或總動員。
（2）直接影響本次股權轉讓的國內_____。
（3）直接影響本次股權轉讓的火災、水災、颱風、颶風、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫等以及其他自然因素所致的事件。
（4）以及雙方同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
十一、本協議未作規定情況的處理
甲乙雙方均應認真依照本協議書的規定，履行各自的義務，對於在實際履行中遇到本協議未作明確規定的情況應及時通報對方，並以誠實信用原則予以妥善處理，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。
十二、違約責任
1、本協議生效後，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股份轉讓的轉讓手續的結束而解除。
十三、適用法律、爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國法律法規；
2、本協議雙方間因執行本協議有關的任何性質的爭議，首先應通過友好協商解決。如果在合理期限內各方未能友好地解決該等爭議，則任何一方均有權將爭議提交___________委員會_____，按照提交_____時該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
十四、生效及其他
1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章後成立。
2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
___________年_______月_______日
乙方（蓋章）：
法定代表人（授權代表）簽字：
___________年_______月_______日
轉讓方：（以下簡稱甲方）
住址：
身份證號碼：
聯絡電話：
受讓方：（以下簡稱乙方）
住址：
身份證號碼：
聯絡電話：
_______有限公司（以下簡稱合營公司）於____年___月____日在_____市設立，由甲方與_____合資經營，註冊資金為人民幣_____萬元，其中，甲方佔_____%股權。甲方願意將其佔合營公司______%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《_____》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方佔有合營公司______%的股權，根據原合營公司章程規定，甲方應出資人民幣____萬元，實際出資人民幣____萬元。現甲方將其佔合營公司______%的股權以人民幣____萬元（大寫：_____萬元整）轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉賬方式分三次支付給甲方，具體支付安排如下：
第一期，應在_____年____月____日前支付轉讓款____萬元（大寫：____萬元整）；
第二期，應在_____年____月____日前支付轉讓款____萬元（大寫：____萬元整）；
第三期，應在_____年____月____日前支付轉讓款____萬元（大寫：____萬元整）。
所有支付的轉讓款應轉賬至以下賬戶，否則視為乙方未支付轉讓款項：
銀行：
賬戶：
賬號：
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧（含債權債務）的分擔：
1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之五向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除：
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經_____市公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由_______承擔。
七、爭議解決方式：
因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向有管轄權的人民法院起訴。
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字（蓋章）並經_____市公證處公證後（合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後）生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式_____份，甲乙雙方各執____份，合營公司、_____市公證處各執_____份，其餘報有關部門。
轉讓方：
______年_____月_____日
受讓方：
______年_____月_____日
出讓方：（甲方）
住址：
受讓方：（乙方）
住址：
鑑於甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓
1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司註冊資本的轉讓給乙方，乙方同意受讓。
二、股權轉讓的價款、期限及支付方式
1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資______幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以______幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
三、甲方保證
1、甲方為本協議所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務；
3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案完整、真實、且合法有效；
4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；
5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；
6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或_____由出讓方承擔。
四、乙方宣告
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；
2、乙方承認並履行公司修改後的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
五、費用負擔
本次股權轉讓有關費用，由_________承擔。
六、有關公司盈虧（含債權債務）的分擔
本協議生效後，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務。受讓方分享轉讓後該公司的利潤和分擔風險及虧損
七、協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書：
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
八、違約責任
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
九、爭議解決方式
因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向_____委員會申請_____；向有管轄權的人民法院起訴。
十、其他
本協議書一式份，甲乙雙方各執份，公司、公證處各執份，其餘報有關部門。
確認並簽署
甲方：
年?月?日
乙方：
年?月?日
轉讓方：（以下簡稱甲方）
身份證號碼：
受讓方：（以下簡稱乙方）
身份證號碼：
深圳市____________有限公司（以下簡稱公司）於______年______月______日在深圳市設立，註冊資金為人民幣______萬元。其中，甲方佔______%股權，甲方願意將其佔公司______%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲、乙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式
1、甲方佔有公司______%的股權，根據公司章程約定，甲方應出資人民幣______萬元，實際出資人民幣______萬元。現甲方將其佔公司______%的股權以人民幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起______日內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以現金（或銀行轉賬）的方式一次性支付給甲方。
二、甲方保證
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務。
3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案完整、真實、且合法有效。
4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益。
5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力。
6、保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、收益與債務承擔
1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂協議書時，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任
1、本協議書一經生效，各方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之______向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另行予以補償。
五、協議書的變更或解除
甲、乙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
六、有關費用的負擔
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如見證、評估或審計、工商變更登記等費用），由_______方協商承擔。
七、爭議解決方式
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，甲、乙方應友好協商解決，如協商不成，雙方均同意提交_______仲裁委員會申請仲裁。
八、生效條件
本協議書經甲、乙方簽字即成立並生效。本協議生效後依法向深圳市市場監督管理局辦理變更登記手續。
九、其他
本協議書一式______份，甲、乙方各執______份，深圳市監局、深圳聯合產權交易所各執_____份，其餘報有關部門。
甲方（簽字）：
______年______月______日
乙方（簽字）：
______年______月______日
出讓方：（甲方）
住址：
法定代表人：
受讓方：（乙方）
住址：
法定代表人：
甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持公司（下稱“目標公司”）%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、轉讓標的、受讓價款及支付
1、甲方將其持有的公司%的股權全部轉讓給乙方，乙方願意受讓甲方所持有的公司%的全部股權。
2、乙方願意以萬元的價格受讓甲方所持有的公司%的全部股權。
3、乙方同意在本協議書成立時，一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行帳戶或銀行戶頭。
4、甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔，與甲方無關，乙方應當及時依法辦理。
二、甲方的陳述與保證
（1）甲方承諾其按本協議第一條轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權；
（2）甲方保證對其所轉讓的股權沒有設定任何形式的質押或其它形式的第三者權益，並免遭任何第三人的追索；
（3）甲方確認其向乙方轉讓公司?%的股權已獲得公司股東會的同意，公司其他股東已放棄優先購買權；
（4）甲方保證積極配合乙方辦理股權變更手續。
三、乙方的陳述與保證
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認並履行公司修改後的章程。
3、乙方保證按本合同第一條所規定的方式支付價款。
四、合同生效條件
當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：
1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；
2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批准。
五、盈虧分擔
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關檔案。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
六、稅費負擔
股權轉讓的費用負擔股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由______方承擔。
七、違約責任
1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金並賠償相應損失。
2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的?%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。
八、合同的變更與終止
在公司辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。
九、保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業祕密，不得向公眾或任何第三人洩露、公開或傳播此等商業祕密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業祕密；除非是：
（1）法律要求；
（2）社會公眾利益要求；
（3）對方事先以書面形式同意。
十、爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
1、將爭議提交?_____委員會_____，按照提交_____時該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
十一、其他
本協議書一式份，甲乙雙方各執份，公司、公證處各執份，其餘報有關部門。
出讓方（甲方）：（蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
年?月?日
受讓方（乙方）：（蓋章）
法定代表人（或授權代表）簽字：
年?月?日
出讓方：（甲方）
住址：
法定代表人：
聯絡方式：
住址：
受讓方：（乙方）
住址：
法定代表人：
聯絡方式：
鑑於甲方在____________公司（以下簡稱公司）合法擁有________%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有________%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的________%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓
1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司註冊資本的________轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限於）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
二、轉讓標的、轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將所持有________公司________%的股權（認繳註冊資本________元，實繳註冊資本________元，協議簽訂當時________公司基本賬戶餘額________元）以________元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。
2、乙方同意在本協議簽訂之日起________日內，將轉讓費________元，人民幣________以________（備註：現金或轉帳）方式分________次支付給甲方。
三、甲方保證及承諾
1、甲方保證本合同的簽署及履行，不會受到甲方自身條件的限制，也不會導致對甲方公司章程、股東會或董事會決議、判決、裁決、政府命令、法律、法規、契約的違反。
2、甲方保證對其所持公司的________的股權享有完全的獨立權益及擁有合法、有效、完整的處分權，亦未被任何有權機構採取查封等強制性措施。若有第三方對甲方轉讓股權主張權利，由甲方負責予以解決。
3、甲方保證，在本合同簽訂生效後至公司工商變更手續辦理完畢期間，不置換、挪用公司資產，公司資產性質不發生重大變化，且公司不從事與經營範圍無關的業務。未經乙方許可，不得以公司名義簽署任何檔案、支出任何款項。
4、公司在交接前的對外借貸及擔保所產生的民事債務由甲方承擔。
5、公司在交接前不涉及拖欠職工工資及欠交社保費用之情形，也不存在職工安置問題。
6、公司在交接前未收到工商、土地、稅務等相關政府部門的行政處罰口頭或書面通知。
7、甲方對乙方公司交接之前的債務承擔連帶清償的責任。
四、乙方的陳述與保證
1、乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力。
2、乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批准，並對目標公司的基本狀況有所瞭解。
3、乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力。
4、乙方保證在其成為目標公司的股東後將進一步促進和支援該公司的發展。
五、違約責任
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
六、協議書的變更或解除
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經________公證處公證（合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准）。
七、有關費用的負擔
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由________承擔。
八、保密
任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業祕密，不得向公眾或任何第三人洩露、公開或傳播此等商業祕密；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業祕密；除非是：
1、法律要求。
2、社會公眾利益要求。
3、對方事先以書面形式同意。
九、爭議解決方式
因本協議書引起的或與本協議書有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，向仲裁委員會申請仲裁；向有管轄權的人民法院起訴。
十、其他
本協議書一式________份，甲乙雙方各執________份，公司、公證處各執________份，其餘報有關部門。
甲方：
________年_______月_______日
乙方：
________年_______月_______日
公司股權轉讓協議(內部轉讓)
甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。
甲方(轉讓方)：_________乙方(受讓方)：_________
住所：__________________住所：__________________
第一條股權的轉讓
1、甲方將其持有該公司_________%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意理解上述轉讓的股權;
3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣_________萬元;
4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在
第三人的請求權，沒有設定任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓後，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。
(注：若本次轉讓的股權系已繳納出資的部分，則刪去第5款)
6、本次股權轉讓完成後，乙方即享受%的股東權利並承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。
7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續帶給必要協作與配合。
第二條轉讓款的支付
(注：轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定並載明於此)
第三條違約職責
1、本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。
2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第四條適用法律及爭議解決
1、本協議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當透過友好協商解決;如協商不成，則透過訴訟解決。
第五條協議的生效及其他
1、本協議經雙方簽字蓋章後生效。
2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換髮出資證明書，並向登記機關申請相關變更登記。
3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。
甲方(簽字或蓋章)：__________________
乙方(簽字或蓋章)：__________________
簽訂日期：________年____月____日簽訂日期：________年____月____日
轉讓方（以下稱甲方）：________________________
受讓方（以下稱乙方）：________________________
鑑於甲方在______公司（以下簡稱標的公司）合法擁有______股權，現甲方有意轉讓其在標的公司部分股權。?鑑於乙方同意受讓甲方在標的公司擁有______股權。
鑑於標的公司股東會決議也同意由乙方受讓甲方在標的公司擁有的股權，其餘股東同意該權利受讓行為並放棄對該部分轉讓權利的優先受讓權。
甲乙雙方經自願、平等、友好協商，就標的公司股權轉讓事宜，達成如下協議：
第一條?股權轉讓
1、甲方同意將其在標的公司所持部分股權，即標的公司註冊資本的?轉讓給乙方，乙方同意受讓。
第二條?股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以______公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意自本協議生效之日起讓款以貨幣形式完成交割。
第三條?甲方宣告
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務。
第四條?乙方宣告
1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任。
2、乙方承認並履行標的公司修改後的章程。
3、乙方保證按本合同第二條所規定方式支付股權轉讓款。
第五條?股權轉讓有關費用和變更登記手續
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用由?方承擔。
2、乙方支付全部股權轉讓款後，雙方辦理股權變更登記手續。
第六條?有關股東權利義務
1、從本協議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。
2、從本協議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利並履行股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關檔案。
第七條?協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條?違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權
要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權轉讓款，每延遲一天，應按延遲部分價款的?‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條?保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人洩漏在協議履行過程中知悉的商業祕密或相關資訊，也不得將本協議內容及相關檔案材料洩漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為_____條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條?爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
1、將爭議提交按照提交_____時該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、向甲方所在地人民法院起訴。
第十一條?生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議一式肆份，甲乙雙方各執一份，其餘送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協議於______年______月______日訂立於
甲方：__________________?乙方：__________________
代表人：__________________?代表人：__________________
______年______月______日?______年______月______日
甲方：__________ 法定代表人：__________
乙方：__________ 法定代表人：__________
丙方：__________ 法定代表人：__________
1.甲、乙方同意轉讓，丙方同意受讓甲、乙所持__________(集團)股份有限公司(以下簡稱__________)股權共計_______萬股;
2.甲、乙方同意以每股__________元人民幣的價格，在__________年__________月__________日前分期向丙方轉讓所持_______股權共計__________萬股，總金額為__________萬元;
3.如果丙方在本協議簽訂之日起四十五個工作日內決定選擇受讓全部__________萬股股權，並支付所有轉讓價格，則轉讓價格為每股__________元人民幣，總價款為__________萬元人民幣。
4.丙方同意以上述方式、價格和數量受讓__________股權。經雙方友好協商，本著平等、互利、誠實信用的原則，達成協議如下：
第一條 甲、乙方的義務
1.1 甲、乙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司內部授權)簽訂本合同並履行本合同的能力。
1.2 甲、乙方同意採取積極行動，以促使本合同項下股權轉讓事宜的順利完成。
1.3 本合同生效後即構成對甲、乙方合法有效的約束;甲、乙方保證按照本合同的規定全面、及時履行有關義務。
1.4 甲、乙應積極配合丙方與質權人接洽，並儘快達成解除質押的有關約定，保證本合同項下股權的順利轉讓。
1.5 甲、乙方保證其提供給丙方的檔案中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。
1.6 在本協議簽署後至股權轉讓全部完成前，甲、乙方應保障本合同標的__________股權的完整性和安全性，在丙方履約的前提下，未獲丙方書面同意前，甲、乙方應保證其與質權人不將上述股權以任何其他方式處置給除丙方以外的任何第三方。
1.7 丙方在將要匯出各期轉讓價款前七個工作日前書面通知甲、乙方，並簽訂每期轉讓的協議，甲、乙方應在接到通知後五個工作日內提供整套解除質押所需材料，並補足向銀行解除質押所需要的差額資金;當丙方人員向銀行解付自帶匯票並支付到甲方在質押銀行所開設的賬戶內時，甲、乙應交付丙方所付資金對應的股權解除質押和辦理股權過戶所需要的全部檔案，並協助丙方辦理過戶手續。
1.8 本合同標的股權對應的銀行貸款的利息由甲、乙全額承擔。
1.9 如甲、乙方的上述保證與事實不符或甲、乙方違反上述保證給丙方造成任何損失，甲、乙方將按本協議第五條的約定承擔違約責任。
第二條 丙方的義務
2.1 丙方保證其擁有全權(包括一切必要的公司的內部授權)簽訂本合同並履行本合同的能力。
2.2 本合同生效後即構成對丙方合法有效的約束;丙方保證按照本合同的規定全面、及時履行有關義務。
2.3 丙方保證其提供給甲、乙方的檔案中未有對與本合同有關的重大事實的錯誤陳述、重大遺漏或重大誤導。
2.4 如丙方的上述保證與事實不符或丙方違反上述保證給甲、乙方造成任何損失，丙方將按本協議第五條的約定承擔違約責任。
2.5 丙方保證將按本合同規定及時履行有關付款和資訊披露義務。
第三條 股權過戶方式
3.1 _____年_____月_____日前一次性過戶轉讓__________萬股;
3.2 _____年_____月_____日前分批過戶__________萬股，每批過戶不少於__________萬股，具體過戶時間由丙方確定，提前七個工作日通知甲、乙方，並另行簽訂每期股權轉讓的協議;
3.3 就每期過戶的股權和每期支付的轉讓款，甲或乙方與丙方(或與質押銀行)將按本協議確定的原則，分別簽訂每期股權轉讓的協議，以便各方履行;
3.4 如果丙方能在本協議簽訂之日起四十五個工作日內支付全部轉讓款，則甲、乙方按每股_____元人民幣轉讓全部_____萬股股權。
第四條 轉讓價款的支付
4.1 本次股權轉讓(分期轉讓)的總價款為人民幣_____萬元。
4.2 本協議生效後三個工作日內，丙方向甲、乙方匯出定金人民幣_____萬元;其中：付給甲方_____萬元，乙方_____萬元。
4.3 在簽訂本協議的同時，甲、乙、丙方將簽訂首期轉讓的 萬股的協議，並按本協議和首期轉讓協議的約定支付股權轉讓款和進行股權交割。
4.4 _____年_____月_____日前，丙方按每次交割過戶股權數量支付相應價款，甲、乙方切實保證丙方受讓股權的過戶後，丙方所支付的定金_____萬元衝減最後一期轉讓價款申的等額部分。
4.5 在各期股權過戶手續辦理完畢前，丙方匯入甲、乙方指定賬戶的價款應首先用於償還股權質押項下的貸款本金，直至股權質押項下貸款本金清償完畢為止。
4.6 如果丙方在本協議簽訂之日起四十五個工作日內，決定在首期轉讓款和定金的基礎上，補足全部轉讓款，則丙方只須支付總額為___萬元的轉讓款，已支付的定金和_____萬股中多支付的每股_____元人民幣應衝抵等額的轉讓款。
4.7 甲、乙方在收到丙方文付的每期轉讓款後，應協助丙方辦理股權過戶的有關手續。
4.8 本次股權轉讓所涉費用(如印花稅、過戶費)由甲、乙方和丙方各承擔_____%;其餘稅、費由甲、乙、丙方依法各自承擔。
第五條 違約責任
5.1 自本合同生效之日起非因不可抗力或經雙方約定，任何一方不得擅自解除合同;否則應承擔對方為履行本合同義務而發生的一切費用並賠償經濟損失。
5.2 如因不可抗力導致股權轉讓失敗(無論首期或其餘各期)，甲、乙方應在收到款項之日起三個工作日內，將定金和當期價款(如已支付)返還給丙方，本協議或分期協議終止執行;協議已履行完畢的部分，各方不予返還。
5.3 如因甲、乙方過錯導致股權轉讓(無論首期或其餘各期)失敗，甲、乙方應向丙方雙倍返還定金並賠償經濟損失;具體計算方法為：賠償金額=未過戶的股權數額×l元/股。
5.4 如因丙方過錯導致股權轉讓失敗，丙方不得要求甲、乙方返還定金並應賠償甲、乙方經濟損失，具體計算方法為：賠償金額=未過戶的股權數額×l元/股。
5.5 如守約方的實際損失超過違約金的金額時，上述約定不妨礙守約方向違約方行使要求除賠償違約金之外，補足其實際損失的權利。
第六條 股權的託管
6.1 在本協議簽訂的同時，甲、乙方向丙方書面承諾將首期轉讓的_____萬股股權之外的共計_____萬股股權，委託丙方或丙方指定的第三方管理，託管期限自本協認簽署之日起至_____年_____月_____日止。
6.2 託管期內，丙方的託管許可權為除有限制的最後處置權以外的全部許可權，包括但不限於收益權(含紅利、送股和轉贈股本等)表塊權、提名權、提案權等。
6.3 託管期間，丙方應遵守法律、法規和公司章程約的有關規定，並不得使用於損害甲、乙方合法權益的行動中;如丙方違反前述託管使用權的規定和約定，甲、乙方有權提出終止股權託管，並要求丙方賠償甲、乙方的直接經濟損失。
6.4 託管股權數量依股權過戶交割行為的實施而等額減少。
第七條 合同的效力
7.1 本合同經雙方當事人簽字蓋章後生效。
7.2 本合同如有未盡事宜，雙方可另行協商補充。
7.3 本合同一式九份，協議各方各持三份，均具同等法律效力。
第八條 保密義務
甲、乙、丙各方對本協議所涉事項承擔同等保密義務，未經對方許可不得擅自將有關資訊、資料披露給第三方
(根據法律要求履行必要的資訊披露義務除外);如因違反本保密義務給對方造成經濟損失，應予以賠償。
第九條 爭議的解決
如因本合同發生爭議，協議各方應以友好協商方式解決;協商不成時，可向股權過戶地人民法院起訴。
甲方：
乙方：
日期：
有限公司股權轉讓協議
簽訂協議雙方：
甲方：
乙方：
合營他方：
________有限公司是由____和____共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業。____有限公司的投資總額____萬美元（或____萬元人民幣），註冊資本____萬美元（或____萬元人民幣），其中：____佔有股份____%，____佔有股份____%。
根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在____有限公司所持有____%的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1、轉讓方（甲方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。
2、受讓方（乙方）：
名稱：____有限公司；法定地址：____；法定代表人____；職務____；國籍____。
二、股權轉讓的份額及價格
____（甲方）自願將其在____有限公司中所持有的__%股權價值____萬美元（或萬元人民幣）轉讓給____（乙方）。
三、股權轉讓交割期限及方式
自本協議由審批機構批准生效之日起-日內，乙方以____（形式）____萬美元（或萬元人民幣）繳付給甲方。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出____有限公司，改由乙方新派。
六、違約責任
乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之-的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國的_____機構或其它_____機構，?根據該機構的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。_____費用由敗訴方負擔。
八、____有限公司的合營他方____有限公司自願放棄在____有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。
九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署後報原審批機關批准後生效。
甲方：乙方：
法定代表：法定代表：
合營他方：
法定代表：年?月日
於___________
轉讓方： (以下簡稱甲方)
身份證號：
受讓方： (以下簡稱乙方)
身份證號：
鑑於
1、甲方在……公司(以下簡稱公司)合法擁有1%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
2、乙方同意受讓甲方在公司擁有1%股權。
3、公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的1%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權(認繳)，即公司註冊資本的1%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限於)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式
甲方同意根據本合同所規定的條件，無償將其在公司擁有的 1 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
第三條 甲方宣告
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務。
3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條 乙方宣告
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認並履行公司修改後的章程。
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
第五條 股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由乙 方承擔。
第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關檔案。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條 協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;
2、一方當事人喪失實際履約能力;
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要;
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意;
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條 違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 1 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條 保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人洩漏在協議履行過程中知悉的商業祕密或相關資訊，也不得將本協議內容及相關檔案材料洩漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條 爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 2 種方式解決：
1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
第十一條 生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司儘快辦理有關股東變更的審批手續，並辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。
轉讓方：
受讓方：
年 月 日
三優範文網