出讓方：______、______、______、______ (以下簡稱甲方)
受讓方：房地產開發有限公司 (以下簡稱乙方)
______房地產開發有限公司(以下簡稱合夥公司)，於200______年______月______日成立，由甲方______、______、______、______共同出資經營，註冊資金為人民幣20__萬元(驗資到位資金1200萬元人民幣)。截止到20______0年______月______日，實際已投資人民幣4600萬元。為壯大並發展合夥公司的房地產開發業務，經甲乙雙方協商，達成一致意見。為便於今後履行，特訂立如下協議，以供雙方遵照履行：
一、股權轉讓：
(一)甲方各股東原持有的合夥公司100%股權，現甲方將其中50%股權轉讓給乙方。
(二)甲方股份所包含的各種股東權益。該股東權益指依附於轉讓股份的所有權益，包括合夥公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的100%所代表之利益。
(三)對於未披露債務(如果存在的話)，股權出讓方應按照該未披露債務數額的100%承擔償還責任。
(四)甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
二、增資轉股、付款方式及期限：
(一)乙方按甲方已投入的資金及資金佔用費等，按同等金額投入合夥公司，計人民幣6600萬元。由此甲乙雙方各佔該公司50%股權。
(二)乙方應在本協議簽署後7個工作日內，支付第一期轉讓款，計人民幣3000萬元;第二期於今年九月底前支付人民幣20__萬元，第三期於今年十二月底前付清剩餘款項。
3、本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲方各股東按照法律、法規之規定各自承擔。
三、盈虧(含債權債務)的分擔。
(一)本協議生效後，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
(二)股權轉讓時，甲方應就現時合夥公司的財務狀況向乙方提供承諾。乙方按甲方承諾的財務狀況承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效後，若發現屬轉讓前，甲方承諾以外的合夥公司的債務或對外擔保等，由甲方負責全額賠償。股權轉讓生效後，乙方取得股東地位，並按股份比例享有其股東權利和承擔義務。
四、違約責任
如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約，違約方應支付守約方違約金500萬元：
(一)任何一方違反本協議的任何條款;
(二)股權出讓方在事先未得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在合夥公司所持有的任何資產給第三方;
(三)如任何一方違約，守約方還有權要求其賠償因此而造成的損失，守約方也有權要求違約方繼續履行本協議。
五、糾紛的解決
凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，可向_______人民法院起訴。
六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合夥公司承擔。
七、生效條件
本協議經甲乙雙方簽訂，經公證處公證，並辦理股權變更登記手續後，本協議即為生效。股權出讓方應於三十天內促使合夥公司向審批機關提交修改後的合夥公司的合同與章程，並向工商行政管理機關提交合夥公司股權變更所需的各項檔案，完成股權變更手續，使股權受讓方成為合夥公司股東。
八、特別約定：
(一)甲、乙雙方共計投入合夥公司的資金總額超出該公司註冊資金部份的差額，按合夥公司向甲、乙雙方借貸資金處理，但該款項應符合下列條件時方可支取：
1. 經公司股東會決議通過;
2. 公司的後續需支出的資金有充分保障時。
(二)甲方前期投入合夥公司的的資金佔用費(計20__萬元)的支取，約定在本協議的前款借貸資金支取前兌現，但同樣必須符合前款資金支取的條件。
(三)鑑於甲方全體股東未將註冊資本到位(即20__萬元-1200萬元=780萬元)，由乙方直接出資補足，該出資已包括在本協議第二條第一款所約定的乙方投資款內。
(四)本公司設董事長一人，系公司法定代表人，副董事長一人，總經理一人，副總經理二人，其餘機構及人員仍按原公司設定。
(五)公司所涉及工程量達到一百萬元以上的(包括與公司相關的工程)，需由公司股東會決議通過。
(六)公司不得為股東個人提供擔保。如需對外提供擔保的，應經股東會表決通過方可執行。
九、其它：
本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合夥公司、公證處各執一份。
甲方 ：___________
乙方： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
甲方(轉讓方)身份證號：
住址：
乙方(受讓方)身份證號：
住址：
甲乙雙方均為(以下簡稱“目標公司”)的股東，現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。
第一條：甲乙雙方均充分理解本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。
第二條：股權轉讓標的及價款
1、甲方同意將持有的 公司的股權全部轉讓給乙方。
2、乙方同意以元的價格收購上述全部股份。
3、甲乙雙方確認，本合同簽訂之日起，於年月日前，乙方向甲方一次性支付股權轉讓款。
第三條：甲方保證
甲方保證對其轉讓給乙方的目標公司股權擁有完全處分權，保證轉讓股權沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此產生的法律責任。
第四條：權利與義務
1、自本協議簽訂之日起，甲方喪失目標公司的股權，不再享有目標公司任何權利，不再承擔任何義務。
2、乙方同意受讓前款甲方出讓的目標公司股權，股權轉讓後乙方承受全部甲方相關義務，包括但不限於繼續履行公司章程約定的註冊資本繳納義務。
3、自本協議簽訂之日起，甲方退出目標公司的經營管理，不再參與目標公司財產、利潤的分配。甲乙雙方在本協議簽訂前有未完成的專案，如需繼續合作，雙方另達成協議進行約定。
4、乙方保證按照本合同約定的價款及時間向甲方支付股權受讓價款。
5、協議簽訂後，乙方根據有關法律、本協議及修訂後目標公司章程的規定，按照其持有的股權比例對目標公司享有權利並承擔相應的義務。
6、甲乙方雙應於本協議簽訂之日起日內，到工商部門辦理變更登記。
第五條：債權債務分割
1、甲乙雙方確認，股權轉讓日之前目標公司實際存在或潛在的債權債務均由乙方承擔。如轉讓後因股權轉讓日之前實際存在的債務或潛在的債務引發的糾紛或訴訟而導致的目標公司損失，由乙方全部承擔。
2、甲乙雙方確認，自股權轉讓之日起目標公司發生的債權債務均由乙方承擔，甲方不再承擔任何責任。
第六條：盈虧分擔
1、甲乙雙方確認，股權轉讓日之前目標公司經營盈虧由方承擔。
2、股權轉讓後，公司依法變更登記，目標公司產生的利潤與虧損均由乙方按照持有的股權比例承擔，甲方不再承擔任何責任。
第七條：股權轉讓的變更費用負擔及變更手續
乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價後立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。
第八條：違約責任
甲乙雙方應當嚴格遵守協議約定，如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。
第九條：爭議解決
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：
1、將爭議提交 仲裁委員會仲裁;
2、向 公司所在地人民法院起訴。
第十條：生效及其他
1、本合同自雙方簽署後立即生效。
2、本合同正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。
甲方(轉讓方)乙方(受讓方)
年月日年月日
轉讓方： (以下簡稱甲方)
身份證號：
受讓方： (以下簡稱乙方)
身份證號：
鑑於
1、甲方在……公司(以下簡稱公司)合法擁有1%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
2、乙方同意受讓甲方在公司擁有1%股權。
3、公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的1%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條 股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權(認繳)，即公司註冊資本的1%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限於)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式
甲方同意根據本合同所規定的條件，無償將其在公司擁有的 1 %股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
第三條 甲方宣告
1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司註冊資本的出資義務。
3、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。
第四條 乙方宣告
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。
2、乙方承認並履行公司修改後的章程。
3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。
第五條 股權轉讓有關費用的負擔
雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由乙 方承擔。
第六條 有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受
1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，並履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關檔案。
2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。
第七條 協議的變更和解除
發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行;
2、一方當事人喪失實際履約能力;
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要;
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意;
5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。
第八條 違約責任
1、如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。
2、如果乙方未能按本合同第二條的規定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的 1 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利。
第九條 保密條款
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人洩漏在協議履行過程中知悉的商業祕密或相關資訊，也不得將本協議內容及相關檔案材料洩漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
第十條 爭議解決條款
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 2 種方式解決：
1、將爭議提交武漢仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
第十一條 生效條款及其他
1、本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。
2、本協議生效後，如一方需修改本協議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，並經雙方書面協商一致後簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
3、本協議執行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協商態度加以解決。雙方協商一致的，簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
4、本協議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規定。
5、甲、乙雙方應配合公司儘快辦理有關股東變更的審批手續，並辦理相應的工商變更登記手續。
6、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份,公司存檔一份,工商登記機關一份,具有同等法律效力。
轉讓方：
受讓方：
年 月 日
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