中外合資經營企業協議書（通用13篇）

中外合資經營企業協議書 篇1

目錄

1)總則

2)註冊資本

3)批准及註冊

4)資本轉讓

5)董事會

6)總經理、副總經理

7)場地使用費

8)技術合作

9)採購及銷售

10)利潤

11)財務會計

12)外匯收支

13)稅務

14)職工錄用和獎勵

15)工資標準和獎勵

16)合營期限

17)其他事項

18)仲裁

19)合同文字

20)法定地址、檔案通知

_____、_____和_____、_____、_____，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)以及《實施條例》規定，按照平等互利的原則，在中華人民共和國_____市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其他資料製品，供出口和在中華人民共和國境內銷售，經多次商談，一致同意訂立本合同。

第一章總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為：_____(以下簡稱“合營企業”)

中文：_____

英文：_____

地址：_____

3.雙方根據平等互利的原則，為了有利發展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料，如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望，在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，接受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產後的前_____年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且_____年後返銷比例不低於_____%，乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於_____元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人，必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則，並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司，各方的經濟責任以註冊資本為限，並按資本比例分配利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方佔資本額的_____%，乙方佔資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器裝置，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現金，相當於_____美元的人民幣現金。

乙方：_____美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本合同應由_____市批准，自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後，應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後，甲、乙雙方將根據工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後，由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內給予答覆，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格，應根據合營企業中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日，即為合營企業董事會成立之日，董事會人數為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構，其職權在合營企業章程內規定，董事長是合營企業的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能舉行。董事不能出席時，可出具委託書，委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點舉行，合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金，他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內，總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員，並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產，合營企業須向政府交付適當的土地使用費，合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議，應為本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其後，土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與_____簽訂的技術轉讓協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法，在技術轉讓協議中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時，可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議，合營企業在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後，按下列百分比提取：儲備基金_____%;企業發展基金_____%;職工獎勵及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤，每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤，應根據合營企業的外匯結餘情況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤，可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定，必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表，並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯管理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時，總經理可根據董事會規定的許可權，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等，除根據有關規定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、裝置、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工，由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式，經考試擇優錄取後，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多餘，或經培訓後仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業可按勞動合同解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展，職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時，合營企業應據此相應調整。

46._____方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高階職員原則上與_____方高階職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果，年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金，獎給工作好的職工，對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業的期限為_____年。自營業執照簽發之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協商決定，並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當的開始期後，合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務，致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件，如嚴重自然災害或戰爭等，致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議，報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續，繳回營業執照。清算後應還給各方的財產，必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批准，並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃，並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要，對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》，提供技術和設計，如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時，由簽訂該協議的轉讓方負責，_____方將不分擔任何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時，應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章合同文字

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意，經各方授權代表簽署書面檔案，並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____

乙方：_____

58.合營各方傳送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

中外合資經營企業協議書 篇2

第一章　合營公司的組成

第二章　生產經營範圍和規模

第三章　投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章　利潤分配和虧損負擔

第五章　合營期限及終止合同

第六章　合營各方的責任

第七章　董事會

第八章　經營管理機構

第九章　財務會計制度

第十章　勞動管理

第十一章　裝置、原材料和配件的採購

第十二章　納　稅

第十三章　保　險

第十四章　違約責任

第十五章　不可抗力

第十六章　爭議的解決

第十七章　適用法律

第十八章　合同的變更與解除

第十九章　合同的生效及其它

_________國_________市_________公司和_________國_________市_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第一章　合營公司的組成

1·1　本合同的合營各方為：

_________ 國_________公司(以下簡稱甲方)，在_________國_________地註冊登記，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________;

_________ 國_________公司(以下簡稱乙方)，在_________國_________地登記註冊，其法定地址在_________國_________地，法定代表：姓名_________職務_________國籍_________。

1·2　合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱：_________有限公司。

外文名稱：_________。

合營公司的法定地址在中華人民共和國_________省_________市。

合營公司可以根據業務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構。

1·3　合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律、法令和有關規定。

第二章　生產經營範圍和規模

2·1　合營公司的生產經營範圍是：

生產_________產品;_________(主要根據具體情況寫)

2·2　合營公司的生產規模如下：

2·2·1　合營公司投產後的生產能力為年_________。

2·2·2　隨著生產的發展，生產規模可增加至_________。

2·2·3　合營企業產品的銷售由_________公司為總代理。具體的銷售辦法另籤協議。

第三章　投資金額，投資比例及資本轉讓

3·1　合營公司註冊資本為_________(人民幣)元(或雙方協商的另一種貨幣)。

其中：甲方出資_________ 元。佔註冊資本_________%

乙方出資_________元。佔註冊資本_________%

合營各方在合營期內。不得減少其註冊資本。

3·2　甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金_________元、廠房_________元、土地使用費_________元、工業產權_________元、其它_________元，共_________元。

乙方：現金_________元、機械裝置_________元、工業產權_________元、專有技術使用費_________元、其它_________元，共_________元。

3·3　合營各方在合營公司得到營業執照後_________天內。分期繳足出資資金。其應付金額和期限規定如下：_________。

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按_________條辦理。

3·4·1　註冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，並報原審批機關辦理登記手續。

3·4·2　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優惠。

第四章　利潤分配和虧損負擔

4·1　合營公司利潤在按中國稅法納稅後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金後，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

4·2　合營公司的資產負債，僅以合營公司的註冊資本為限。

第五章　合營期限及終止合同

5·1　合營公司在領取營業執照後。即可以法人身份開始營業，期限為_________年。合營期滿，合營合同自行終止。

5·2　經合營各方同意延長公司合營期限。應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請。

每次延長以_________年為限。

5·3　在合營期滿時，中國技術進口總公司將用_________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章　合營各方的責任

6·1　合營企業在正式開業前，應各負其責，完成以下各項事宜：

6·1·1　甲方責任：

(1)辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請。註冊登記手續;

(2)辦理申請取得土地使用權的手續;

(3)組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作;

(4)按_________條的規定。提供現金，機械裝置，廠房等(詳見附件)，協助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續，協助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員。

6·1·2　乙方責任：

(1)按第_________條的規定。提供現金，機械裝置，工業產權，專有技術，使用權(詳見附件一)。

(2)為使合營公司得到_________產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓。乙方將提供：產品設計，製造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等。

(3)辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人。

6·2　在合營企業正式開業後各方將負責辦理合營公司委託的其它事宜。(如：原材料供應，產品的銷售，資訊交換等可根據具體情況訂立)

第七章　董事會

7·1　合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構。

董事會由_________名董事組成，其中甲方_________名，乙方_________名。董事長由甲方委派。設副董事長_________名，由_________方委派。

7·2　董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續委派，可以連任。

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方。

7·3　董事會的職權，決議程式及董事會的開會時間均按合營章程規定執行。

第八章　經營管理機構

8·1　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名，由_________方推薦，副總經理_________名，由甲方推薦_________名，乙方推薦_________名，正副總經理任期為_________年。

8·2　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。

合營公司將根據本公司的業務需要，下設部門經理，負責部門業務的日常工作，並對總經理，副總經理負責。

8·3　正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理職務。各部門經理由總經理任命。

第九章　財務會計制度

9·1　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定，結合本公司的實際情況加以制定。合營公司註冊登記後，應及時到當地財政部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶。也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9·2　合營公司的財務會計年度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止。為一個會計年度。公司會計採用國際通用的權責發生制和信貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9·3　合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程規定執行。總會計師由_________方推薦，副總會計師由_________方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命。

第十章　勞動管理

10·1　合營公司職工的僱用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立後，即報當地勞動管理部門備案。

10·2　甲乙雙方推薦及聘用的高階管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定。

第十一章　裝置、原材料和配件的採購

11·1　合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業自行採購，在同等條件下，應優先在中國購買。對需要在國外採購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格。

11·2　在採購上述裝置和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協商並可派員實地考察，必要時可公開招標採購。

第十二章　納　稅

12·1　合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規定繳納各種稅金。

12·2　合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章　保　險

13·1　合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立後，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定後，以合營公司的名義辦理投保手續。

第十四章　違約責任

14·1　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施。補救措施採取後，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14·2　合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當於另一方因此而受到的損失。並支付一定數額的違約金。違約金的計算方法如下_________(詳見附件_________)。

14·3　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章　不可抗力

15·1　合營各方因地震，颱風，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見並且對其發生的後果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理。

15·1　1不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

15·1·2　受事件影響的一方，在該事件發生時，已及時採取各種合理措施。

15·1·3　受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，並在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，並由該事故發生地的有關機構出具證明。

15·2　在事件影響已經克服或處理結束後，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方。

第十六章　爭議的解決

16·1　發生合同爭議時，合營各方應儘可能通過協商解決，或經第三者調解解決。當事人不願協商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程式，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程式。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。

16·2　仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定。

第十七章　適用法律

17·1　中華人民共和國法律為本合同的適用法律。

17·2　本合同的訂立、效力、解釋、履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十八章　合同的變更與解除

18·1　經合營各方協商同意後，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協議，經審批機關批准方能有效。

18·2　有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

18·2·1　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營。

18·2·2　另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

18·2·3　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同。

18·2·4　發生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行。

18·2·5　合同約定的解除合同條件已經出現。

18·3　有下列情況之一的，合同即告解除。

18·3·1　雙方商定同意解除合同。

18·3·2　_________。

18·4　合營任何一方未徵得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章　合同生效及其它

19·1　按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。

19·2　本合同經雙方法定代表簽字後，須經_________批准，方能生效。

19·3　本合同於_________年_________月_________日由甲乙雙方的授權代表在_________地簽字。

19·4　本合同用中文和_________文書就，兩種文字具有同等效力。

甲方(蓋章)：_________　　　　　　　　乙方(蓋章)：_________

代表(簽字)：_________　　　　　　　　代表(簽字)：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

簽訂地點：_________　　　　　　　　　　簽訂地點：_________

中外合資經營企業協議書 篇3

第一章　總則

第一條　本合同雙方如下：

甲方：

(以下簡稱甲1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱甲2方)

法定地址：

法定代表：

乙方：

(以下簡稱乙1方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙2方)

法定地址：

法定代表：

(以下簡稱乙3方)

法定地址：

法定代表：

第二條　甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條　合資企業的名稱為 ，英文名稱為 (以下稱“合資公司”)。

法定地址：

第四條　合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。

第五條　合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批准後，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章　經營目的和業務範圍

第七條　合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外使用者提供租賃服務，協助國內企業的技術改造和裝置更新，支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃，促進中國和以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。

第八條　合資公司的業務範圍如下：

1.根據中華人民共和國國內、外使用者的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。

3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。

第三章　出資

第九條

1.合資公司的投資總額和註冊資本均為 元。甲、乙雙方的出資比例各為 %，出資金額各為 元。

2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

甲2方： %　 元，其中 元以與其等值的人民幣支付。

乙1方： %　 元

乙2方： %　 元

乙3方： %　 元

3.在合資公司領到營業執照後 個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。

5.在合資期間，合資公司不能減少註冊資本。

6.合資各方繳付出資額後，應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，由合資公司據以發給出資證明書。

7.合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批准，然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。

2.合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章　合資各方的責任和義務

第十一條　合資各方發揮各自具有的特點和長處，為支援合資公司的建立和業務開展，承擔下述責任和義務：

1.甲方的責任

(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批，領取批准證書和營業執照等有關手續。

(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。

(3)介紹和推薦租賃使用者和專案。

(4)提供國內金融和租賃市場資訊。

(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。

(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。

(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。

(8)協助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責任

(1)利用在 及世界各國的營業網，宣傳合資公司的租賃業務，向合資公司介紹和推薦租賃使用者和專案。

(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

(3)協助合資公司向國外出租裝置、以及承租人產品的出口。

(4)提供國際金融市場、租賃業務的資訊以及開展租賃業務所需的各種合同文字。

(5)協助對國外使用者進行資信調查。

(6)在合資公司所在地或 對公司職員進行業務培訓。

(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊裝置及辦公用具。

(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。

第五章　董事及董事會

第十二條　董事的派出

1.合資公司的董事共 名，其中甲方派出 名，乙方派出 名。

2.董事的任期為 年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。

第十三條　董事的職責

1.合資公司董事出席董事會，提出方案，對於需要審查、批准的議案，行使表決權。

2.董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條　董事長、副董事長

1.合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2.董事長為合資公司的法定代表，負責召集並主持董事會。

3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條　董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內，在合資公司總部所在地召開。

3.董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開三週之前，將召開董事會的通知和議案，以書面傳送給各位董事。

5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多隻能代替一人。

6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字後，原本儲存在合資公司。

第十六條　董事會的職責

1.董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。

2.董事會職責如下：

(1)修改合資公司章程。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

(8)確定經營方針，決定各年度業務計劃和財務預算。

(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。

(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。

(11)決定駐勤董事和高階職員的待遇。

(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。

(13)審查、批准董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。

(15)決定其他重要事項。

3.關於上述(1)-(9)項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。

第六章　經營管理機構

第十七條　總經理、副總經理

1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為 年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是：

(1)在董事會授權範圍內，對外代表合資公司。

(2)根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業務。

(3)作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。

4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條　經營委員會

1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高階人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條　經營委員會的職責為

1.擬定上報董事會會議討論的議案。

2.批准超過總經理許可權的租賃專案以及其他提供信用的方案。

3.批准超過總經理許可權的資金籌措。

4.國內業務代理機構的設立和撤銷。

5.執行董事會會議決定事項。

6.合資公司規則、制度的具體制定。

7.任免部門經理以下的管理人員。

8.根據合資公司勞動管理規定，具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。

9.決定職工的培訓計劃。

10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。

上述1-4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章　勞動管理

第二十條　合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。

第二十一條　關於甲乙雙方推薦的高階職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章　稅務、財務、會計、審計

第二十二條　合資公司按照中國有關法律和條例的規定，繳納稅金。

第二十三條　合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定，結合本公司的情況加以制訂，並報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條　合資公司按照《合資企業法》的規定，提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條　合資公司以 幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則，採用借貸記帳法記帳。

第二十六條　合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條　合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條　合資公司的財務審計，應聘請中國的註冊會計師審查、稽核，並將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條　合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條　合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章　利潤分配

第三十一條　公司提取三項基金後的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條　在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。

第三十三條　乙方分得的淨利潤，在按照中國的稅法規定的納稅後，可向國外匯出。

第三十四條　每營業年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章　合資期限、解散及清算

第三十五條　合資公司的期限為：自合資公司的營業執照簽發之日起 年。

如任何一方提議延長，並得到董事會通過之後，可以在合資期滿 年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條　合資公司如發生下列事態之一，經對外經濟貿易部的批准後，可宣佈解散：

1.合資公司合資期限屆滿。

2.合資公司發生重大虧損，失去了繼續經營的能力。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定，致使合資公司無法繼續經營。

4.由於戰爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5.公司不能達到經營目的，同時又無發展可能。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時，董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出，接受審查和對清算的監督。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優先支付。

3.清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之後，決定清算方法。清算方法經董事會決議後，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2.資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3.不能轉讓或處理的資產剩餘時， 方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收，清算債務。

4.償還債務之後的剩餘資產，超過註冊資本的增值部分，按照中國稅法的規定納稅後，根據合資各方的出資比例進行分配。

5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分，按照中國稅法的規定納稅後，可以向國外匯出。

第三十九條　合資公司清算工作結束後，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批准後，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理登出登記和繳銷營業執照的手續，並對外公告。

第四十條　因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。

第四十一條　合資公司解散後，各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方儲存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別儲存。

第十一章　違約責任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額 %的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定，終止本合同，並要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協商，謀求問題的解決。

2.協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由 國 仲裁協會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3.在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。

4.仲裁時使用語言為英語。

第四十四條　本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章　合同的文字、生效及其他

第四十五條　本合同用中文和 文書寫成，兩種文字具有同等效力。

第四十六條

1.本合同在簽字後，報對外經濟貿易部審批，自批准之日起生效。

2.合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式一致同意後，報對外經濟貿易部審批，經批准後與本合同具有同等效力。

3.本合同未規定的事項，根據《合資企業法》及有關法律，由合資各方協商決定。

第四十七條　向合資各方傳送檔案的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條　本合同於 年 月 日，由合資各方的授權代表，在中國 簽字。

中方簽名：　　　 　　　　　　　　　　　　　　外方簽名：

中外合資經營企業協議書 篇4

本合營合同在_________年_________月_________日簽訂於中華人民共和國_________市，合同各方為：

_________以下簡稱（甲方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（乙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丙方），其法定地址在_________；

_________以下簡稱（丁方），其法定地址在_________；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據一九七九年七月八日頒佈的《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》），在中國_________共同建立一個合資經營公司（以下簡稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

採用甲方公司的最新技術，製造汽車和發動機；

採用現代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業作出貢獻。

為此，甲、乙、丙、丁四方現達成協議如下：

第一條 合同宗旨

1.規定合營公司的建立；

2.規定合營公司的法律地位和性質；

3.規定合營公司的經營範圍；

4.規定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條 合營公司的成立、名稱和法定地址

1.合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據《合資法》第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：_________

英文：_________

縮寫為：_________。

3.合營公司的法定地址為_________。

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱“經貿部”）批准本合同後的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自營業執照簽發之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標“_________”已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業產權組織國際局註冊，註冊號為_________，並單獨在_________國家註冊，在北京商標註冊號為_________。甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是“_________”這一商標在中國要繼續得到註冊，並且甲方應能繼續按本合同、章程和技術轉讓協議的規定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所製造汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名稱、新的公司名稱不得把“_________”這一商標或其任何縮寫作為一個組成部分，也不得有任何其他類似於上述商標的組成部分。同樣，如果甲方在合營公司資本中的份額不論由於何種原因而減少，致使甲方認為它將喪失按本合同、技術轉讓協議和合營公司章程的規定繼續在合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性，特別是對於合營公司所製造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義務，則甲方根據本合同有權辦理一切手續，以改變合營公司或其合法繼承者的公司名稱。

第三條 合營公司的經營範圍

1.合營公司的主要業務活動如下：

1.1 製造汽車；     1.3 製造零部件；

1.4 進口為製造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業務活動所需的各種貨物；

1.5 有關法律和法規允許時進口整車；

1.6 在國內銷售合營公司所製造的汽車。

1.7 在國內銷售維修服務配件；

1.8 出口汽車、零部件、配件、附件和衝壓模具；

1.9 售後服務。

2.為了實現其主要業務，合營公司可以按合營公司章程的規定開展與主要業務有關的任何其他活動。

第四條 車型範圍、數量和生產能力

1.合營公司在建立後最初_________年（以下稱為“第一階段”）內製造轎車。有關要製造的轎車及其製造的具體細節應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中商定。以後，合營公司將製造由甲方或其附屬公司所開發的其他車型。製造上述車型也應在技術轉讓協議中予以規定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配製造能力；

汽車廠：有衝壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能力為_________班年產_________輛，包括配件；

發動機廠：發動機製造是指生產_________發動機，其製造裝置的生產能力年度_________臺，其中每年至少應有_________臺裝配成_________發動機，以滿足在中國銷售的轎車對發動機的需要。

3.汽車廠和發動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的_________轎車數量如下：_________

如果需求量高於上述數量，合營公司將要求中國有關部門對進口散裝車所需的外匯予以支援，並從國內提供足夠的原材料、零部件和能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1 國產零部件要有貨供應，並在價格和質量上具有競爭力；

5.2 產量要增加；

5.3 國內汽車工業的發展要得到合理保護。

6.甲方保證在發動機投產_________年後購買由合營公司製造的_________發動機，但是_________發動機到甲方的入庫價要不高於甲方製造的_________發動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協議中規定。

第五條 資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的註冊資本應為人民幣_________元。

2.合同各方在合營公司註冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方_________％，計人民幣_________元；

乙方_________％，計人民幣_________元；

丙方_________％，計人民幣_________元；

丁方_________％，計人民幣_________元；

3.合同各方對合營公司註冊資本的出資如下：

3.1 甲方：實物，合人民幣_________元；現金，相當於人民幣_________元的_________幣；

3.2 乙方：實物，合人民幣_________元；現金，計人民幣_________元；

3.3 丙方：現金，相當於人民幣_________元；

3.4 丁方：現金，計人民幣_________元。

4.合同各方應按上述規定的比例分期繳付其認繳額。各期出資繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據合營公司的需要決定。合同各方第一次現金出資應在第一次董事會會議後30天內付訖。合同各方按章程規定付訖出資後，合營公司應向有關合同方出具出資證明書。合同各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1 實物出資在房屋，機器裝置等以及投資前費用作為資產入帳之時視為付訖；

4.2 現金出資在現金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之時視為付訖。

5.合同任何一方未按本條第4款規定的日期付訖出資額時，如出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應繳付的出資額，根據中國銀行當時的短期貸款利率，自逾期第一天起，按逾期天數支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過30天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他各方繳付其應繳出資額的_________％的違約金。違約金應以與出資相同的貨幣支付。如逾期長達90天，則採用下列程式：

5.1 如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據本合同第二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

5.2 如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據本合同第二十一條第5款要求終止本合同，並就此項違約提出索賠。

5.3 如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其餘各方應繼續履行本合同。並有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳付的出資，應按其在合營公司註冊資本中出資的面值，由乙方購買。  6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方對合營公司的責任以各自認繳的註冊資本為限。

7.註冊資本中現金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國家外匯管理局公佈的官方匯率折算成人民幣入帳。現金外匯出資應存入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申請，要求在本合同批准後30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資和日常業務，諸如支付進口物品，許可證諮詢費、特殊服務費、股利、外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用於人民幣付款，也可以按兌現之日國家外匯管理局公佈的官方匯率兌換成外匯。外匯在經批准的外匯額度內提供。上述貨款條件的優惠程度應不低於給於其他中外合營企業的貸款條件。

9.在開始留儲存備金之前，合營公司的註冊資本應為總投資（固定資產和流動資產）的_________％，總投資的其餘_________％應通過銀行貸款解決。此後，合營公司資本結構中的_________；_________的產權一負債比率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條 增資和資本轉讓

1.董事會一致決議後，經合同各方書面同意，可以增加合營合同的註冊資本。但是，合同各方在新增註冊資本中的比例應與原註冊資本中的比例相同。

2.董事會一致決議後，經合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分註冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分註冊資本，合同其他各方享有優先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司註冊資本的條件，不得優惠於其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分註冊資本，或接納新的合營者，應由合同各方簽署書面檔案。上述書面檔案應視為合同的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規定。

5.發生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經貿部批准後1個月內向工商局辦理變更登記手續。

6.儘管上述各款規定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公司註冊資本的份額不超過_________％的部分轉讓給_________投資公司或一家由甲方選擇的_________國銀行。在此情況下，_________公司還可將_________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給_________投資公司或上述銀行。

第七條 利潤率

1.合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據本條第3款按註冊資本的投資比例分配給合同各方的淨利潤，為利潤總額減去根據中國稅法規定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業發展基金（以下簡稱“三項基金”）。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立後第四個全會計年度內實現金額為註冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的稅後（匯出稅除外）淨利潤分配，自其建立後第五個全會計年度起，實現每年金額為註冊資本_________％（百分之_________￣百分之_________）的淨利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以後的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條 利潤匯給和資本匯回  2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算，結算的金額應根據合營公司的價格（以下稱“估價”）計算。各方在結算中所得份額應相應於其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公佈的對於_________幣和_________幣的官方利率。

第九條 董事會和管理機構

1.董事會由_________名董事組成，甲方委派_________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派_________名，其中一名為董事長，丙方委派_________名，為第二副董事長，丁方委派_________名。董事會應於合同生效後1個月內舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業務的決策和監督，併為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。

4.董事會應建立執行管理委員會，由一名總經理、一名副總經理和一名或幾名執行經理（以下統稱“執行經理”）組成。

5.董事會應採用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建立後第_________年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責範圍見本合同附件七。董事會可按其認為適合的方式對各部門的職責範圍隨時加以修改。

第十條 技術和專用技術的轉讓

製造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協議中予以規定。

第十一條 國產率

1.合營公司製造的各種車型的國產率最終目標為100％。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的_________車國產率發展計劃得以實現。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發展計劃所需的先決條件得以完全實現。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發展原材料和零部件的生產能力。因此，有必要實現以下（但不限於以下）先決條件：

2.1 合營公司應可以自由選擇中國協作廠；

2.2 合營公司的中國協作廠應作出裝置投資，和（或）購買按照甲方的質量標準制造_________零部件和在後階段製造甲方許可的合營公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

2.3 合營公司及其協作廠製造零部件所需的材料應在中國_________計劃中予以考慮，並提供給合營公司及其協作廠。

合營公司及其協作廠期望始終取得優惠進口關稅稅率，並能迅速辦理結關手續。

3.甲方應在技術轉讓協議範圍內盡其最大努力向合營公司提供幫助和諮詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使_________國內外可能的外購件協作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的上級組織和上述協作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對上述協作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協作廠的國產零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高於甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協議中予以規定。

第十二條 場地、基礎設施和公用服務  2.上述廠區要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、汙水處理和廢物處理，直到廠區邊界為止。此外，應建造一條鐵路連線線和公路連線線，_________路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由_________市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向_________有關部門申請提供合營公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面佈置圖和將來擴充套件用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。

4.合營公司建立後，應按經批准的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。

第十三條 進出口

1.在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限於以下）貨物；

1.1 生活資料，包括辦公裝置；    1.3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規允許時由合營公司自行進口；

1.4 工藝材料和原材料；

1.5 機器、模具、工具和裝置的配件和附件；

1.6 售後服務和培訓用的工具和裝置；

1.7 樣品；

1.8 技術資料和業務檔案。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1 迅速結關；

2.2 落實國內運輸；

2.3 安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口_________發動機和衝壓模具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條 外匯平衡和支付

1.合同各方均應盡力支援合營公司儘快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續經營，乙方、丙方和丁方應負責根據中國主管部門所批准的可行性報告（附件十）中規定的外匯缺額取得外匯額度。

如果由於應由_________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協助下借貸外匯。上述貸款應較之其他貸款優先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規定購買_________發動機。此外，還保證，自營業執照簽發後第_________年起，每年購買價值_________美元的中國製造的衝壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。如上述購買衝壓模具和_________發動機的先決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發運給合營公司的所有貨物，將採用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發運給甲方的所有貨物，將採用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條 關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請後將會取得優惠關稅待遇。

第十六條 會計

1.合營公司應完善、準確、適當地記帳和記錄，以真實和清楚地反映合營公司財務狀況，並說明公司的經濟業務。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟業務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和摺合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度採用日曆制。合營公司第一個會計年度，從營業執照簽發之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條 報表和審計

1.為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業務的發展情況。其中尤其應包括以下報表：

1.1 月度報表

a.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

b.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

c.產量和職工人數；

d.新車銷售量；

e.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。      

b.按國產率發展計劃的國產率；

c.當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

d.廠總工時。

1.3 年度報表

a.下兩年的詳細公司預測（預算）；

b.合營公司長期發展規劃；

c.售後服務工作。

2.此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公佈的，與合營公司業務有關的經濟政策、市場發展情況以及法律和法規。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的檔案有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業務檔案。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的資料和檔案。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場地。

第十八條 職工管理

1.合營公司董事會應根據各部門具體需要。系統和定期地決定公司的職工總人數和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規定的外籍職工的職位。

2.執行管理委員會應有權僱用和解僱合營公司的職員和工人，決定僱用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高階職員（執行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執行經理由董事會個別地與其簽訂書面僱用合同。部門和分部經理以及其餘外籍職工由執行管理委員會個別地與其簽訂書面僱用合同。

4.公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外），經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工資標準和獎金、津貼等，根據“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發展以及職工業務能力和技術水平的提高，合營公司應根據其利潤率、生產率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條 外籍僱員

1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能範圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時僱員（即外籍職工）。甲方應按合營公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立僱用合同，僱用合同應包括本合同附件十一所規定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，僱用合同中所規定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下（但不限於以下）各項：

4.1 在_________批准並可在_________續簽的簽證，包括有效期為_________個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

4.2 根據_________正規學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規定。

第二十條 保險

1.合營公司對其資產保火險、營業中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應儘快提請合同各方注意。

3.合營公司對以人民幣投保的專案，以人民幣支付保險費；以外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條 合同的生效和期限

1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以後，本合同應報請經貿部審批，並在批准後生效。

2.本合同經甲方主管委員會確認後，甲方應即通知乙方、丙方和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認後，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批准本合同的通知後，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約後1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領導確認之後，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規定的1個月期限內未確認本合同，或者經貿部在本合同報請審批後3個月內未批准本合同，則合同各方不再承擔任何義務。

4.本合同生效後，有效期為_________年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其餘各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_________個月前，共同向經貿部提出申請，要求將本合同延長_________年，經經貿部批准後生效。合營公司應在批准後1個月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其餘各方之間的有效性。

對於進一步延長本合同期限，本款規定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1 合營公司連續_________年嚴重虧損，而且預測不可能合情合理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

5.2 合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公司有無法繼續經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通知後_________天內予以糾正；

5.3 不可抗力所造成的延誤持續_________個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況，或者其餘合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續經營合營公司。

5.4 甲方和合營公司之間的技術轉讓協議因該協議的任何實質性條款遭到違反而終止；

5.5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案後董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規定清算程式和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。

第二十二條 清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。此外，估價還應反映那一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應採用編制經審計的合營公司年度資產負債表時所採用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依據。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續經營價值）。在確定合營公司將來利潤率時，應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，並在董事會決定解散合營公司後_________天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_________天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批後_________天內不能就估價作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現金支付。支付應不遲於董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後_________天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日後第_________天起按本合同第八條第1款的規定計算利息。鑑於上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，尤其是其在合營公司註冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條 部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執行，則其餘條款應不受影響，繼續有效。如為了達到本合同在商業上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應儘快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得儘可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，並使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執行之時起開始適用。

第二十四條 不可抗力

1.如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對於在不可抗力持續期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限於不可抗力的影響存續的時間內。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的後果減輕到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協商適當解決，使本合同能合理地繼續履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續_________個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述_________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現象。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限於）地震、流行病、嚴重的火災、水災、颱風、海上事故等自然現象以及戰爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即（不盡於獲悉發生不可抗力後_________天），由郵寄、電傳或電報通知合同其餘各方。這_________天期限自該獲悉發生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發生的，為本合同所規定的不可抗力事故，以及事故持續的時間。

第二十五條 未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以後行使上述權利。

第二十六條 爭議的解決

1.合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠，均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在_________個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的_________仲裁院的仲裁規則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同各方將在其國家內承認並執行仲裁裁決。

2.仲裁應提交_________仲裁院進行，仲裁地點為_________，仲裁使用的語言為_________文，仲裁庭由_________名仲裁員組成。

3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發生之時，詳細成文並經正式公佈的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條 合同文字  2.工作文字用_________文。

第二十八條 通知

1.根據本合同需要或允許發出的所有通知均用_________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視為發出：要證明信件發出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。

第二十九條 附件

本合同有以下附件：

技術轉讓協議

職責範圍

上述附件均為本合同整體的組成部分。

甲方（蓋章）：_________        乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________     法定代表人（簽字）：_________

丙方（蓋章）：_________        丁方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________     法定代表人（簽字）：_________

中外合資經營企業協議書 篇5

前言

和 、 、 ( 為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規，在平等互利的基礎上，經過友好協商，同意共同出資，在中國 市建立並經營合資企業，特簽定本合同。

第一章　合營雙方

第一條　本合同的雙方如下：

甲方：______

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：中華人民共和國

乙方：______ 、 、 。 、 分別委託 為其授權代表。

1. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

2. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

3. ：

登記地：______

法定地址：______

法定代表：

姓名：______

職務：______

國籍：______

第二章　成立合資經營企業

第二條　合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱"中國")的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續，在________________市登記成立合資經營企業。

第三條　合營企業的名稱和法定地址如下：

名稱：中文：______ (以下簡稱"合營企業")

英文：______

法定地址：______ 。

第四條　合營企業為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律，則按《中華人民共和國涉外民法典》第四十條之規定執行。

第五條　合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任，並按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章　合營企業的宗旨、經營範圍和規模

第六條　合營企業的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造、經營具有現代化水平的________________俱樂部，為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條　合營企業的經營範圍是：社交和會議場所、XX專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部，以及其它有關的生活、工作服務設施。

第八條　合營企業的建設和經營的規模如下：

總佔地面積　 _____平方米;

新建建築面積　 _____平方米，

其中：旅館部分約　 _____平方米(約 間客房)，

辦公樓部分約　 _____平方米;

原有建築物面積　 _____平方米。

第四章　投資總額和註冊資本

第九條　合營企業的投資總額為 美元。投資中包括下列費用：

1.合營企業進行經營所需的土地處置費;

2.市政工程設施費;

3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價;

4.設計費(包括勘測費);

5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);

6.籌建費;

7.開業籌備費;

8.新建築建成開業前的流動資金;

9.建設期間的貸款利息;

10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。

第十條　合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其處置費為________________美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業，作價為________________美元。

第十一條　合營企業的註冊資本固定為 美元。其中甲方出資額為 美元，佔 %;乙方出資額為 美元，佔 %。

第十二條　甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費 美元，原有建築物，構築物和固定在建築物上的裝置作價 美元，合計 美元，作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現金 美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為：______ %， %， %。

第十三條　甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。

1.甲方土地處置費 美元，現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價________________美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後 天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。

2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金 美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。

第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付 %的註冊資本，計 美元;

第二批應於 ________年 ________月 ________日之前交付 %的註冊資本，計 美元。

第十四條　甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率 %/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限 個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條　甲乙雙方繳足出資額後，須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告，並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。

第十六條　合營企業所需的投資總額中，除本章規定的註冊資本 美元外，不足部分 美元由合營企業另行籌資。

第十七條　為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金 美元，合營企業委託 銀行牽頭、 銀行為副牽頭組織的貸款。

投資總額如超過 美元，合營企業可向上述申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列________________美元)的________%為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業在得到中國書面同意的情況下，可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後，即《可行性分析報告》中所列的 美元)的 %(扣除前款所述建築費的 %的金額)為限度的借款。

第十八條　合營企業接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進行。按 銀行牽頭、組織的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給 以作為上述擔保的反擔保。 收取擔保費。

第十九條　貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。

第二十條　甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條　甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知 天內書面答覆是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答覆，即視為放棄優先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優惠。

違反上述條款規定之一的，其轉讓無效。

第二十二條　合營企業註冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，並報原審批機構批准，向登記管理機構辦理變更登記手續。

第二十三條　甲方同意乙方在合營企業成立後，成立以 為首的由 、 、 組成的投資公司，如未發生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。

乙方應於轉讓前 天書面通知甲方，並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。

第五章　合營雙方的責任

第二十四條　合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外，還應負責協助辦理下述事項：

甲方：1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;

2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續;

3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料;

4.在合營企業的經營管理機構成立之前，協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;

5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜;

6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品的報關手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;

7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;

8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜，儘快取得中國有關審批部門的批准;

9.盡最大努力協助合營企業，在原有建築物改造完成之時，新建築土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;

10.盡最大努力協助合營企業取得 銀行牽頭組織的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;

11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

乙方：1.根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品，並安排運抵指定的中國港口;

2.根據合營企業的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;

3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其它有關安排;

4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。

第六章　董事會

第二十五條　董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

第二十六條　董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事。

第二十七條　董事的任期為 ________年，董事任期屆滿，經委派方繼續委派可以連任。

第二十八條　如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補。

遇有特殊情況，委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條　董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條　董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條　董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。

第三十二條　下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業章程的修改;

2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);

3.合營企業註冊資本的轉讓;

4.合營企業與其它經濟組織的合併。

第三十三條　董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時，應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條　總經理和副總經理可列席董事會會議，但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。

第三十五條　董事會會議上決議的事項，應分別用中文和 文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存，並抄送甲乙雙方。

第三十六條　董事會會議應在中國 舉行。經董事長與副董事長協商同意，也可改在其它地點舉行。

第三十七條　除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。

第七章　經營管理機構

第三十八條　合營企業在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業的日常經營管理工作。

第三十九條　經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業的高階管理人員，由董事會任免。

第四十條　在合營企業成立之後的前 ________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業成立後的第 ________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦;如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。

第四十一條　董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高階管理職務。

第四十二條　總經理執行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內，對外代表合營企業，對內任免高階管理人員之外的其它下屬人員，並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理輔助總經理工作，並在總經理授權之下，分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項，應與副總經理協商一致。

前款規定的重要事項在章程中規定。

第四十三條　總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務，不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭，否則，應視為合營企業的失職行為。

第四十四條　總經理、副總經理及其它高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條　根據董事的決定，在經營管理機構中分設若干部門，分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條　經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批准後執行。

第四十七條　合營企業旅館部分的經營管理，委託 負責，由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。

第八章　籌建和籌備

第四十八條　合營企業在開始階段，應在董事會的授權和監督之下，由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務：

1.有關合營企業的建設工程的工作;

2.有關合營企業全面開業的準備工作;

3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。

第四十九條　對於第四十八條規定的三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1.總經理負責全面工作;

2.副總經理協助總經理工作，並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條　為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：

一、籌建處

組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總經理報董事會決定，並報中國主管當局批准;

根據批准的擴大初步設計，製作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定;

接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜;

接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜;

安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料;

隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;

(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;

(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，並在預算的範圍內支付其它有關費用;

(9)整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料;

(10)其它有關籌建的業務。

二.籌備處

維護、管理原有建築，維持正常營業;

就、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃，並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;

安排各營業部門的所需裝置、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;

擬訂各營業部門人員的編制;

安排和管理對營業人員的業務培訓;

做好合營企業全面開業的一切準備。

三.行政處

負責一般行政事務工作;

負責有關法律事宜;

負責文書、資料的收發登記、保管等工作;

制訂財會制度，全面負責財會工作;

負責資金的籌措、使用及收支工作;

負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;

(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;

(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條　第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規定，就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准，並做好全面開業準備。

第五十二條　根據董事會的授權，總經理和副總經理協商一致後，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。

第五十三條　合營企業新建築物的設計，須由合營企業委託 和 合作進行，其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分，不得超過 ________萬平方米的 %。

合營企業委託 總承包合營企業新建築物的建設工程。

第九章　採購

第五十四條　合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品，應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批准後由合營企業自行採購，或委託第三者採購。

第五十五條　合營企業建設工程和營業所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等條件下，應優先採用中國的產品。

第五十六條　為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平，如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資，應按中國政府規定事先編制計劃，申領進口許可證，並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。

第十章　勞務管理

第五十七條　合營企業所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協助下，由合營企業公開招收，但一律通過考核，擇優錄用，並與之簽訂僱傭合同。

第五十八條　合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章，報董事會批准後執行。

第五十九條　合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係，依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。

第六十條　合營企業的中、外籍高階管理人員和其它管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高階管理人員，原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。

第十一章　稅務

第六十一條　合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前，合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批准後實行。

第六十二條　合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。

第六十三條　合營企業的固定資產分別下列三種情況，採用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起 ________年折舊完畢，原有建築自投入使用次月起 ________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;

2.各種機器裝置自投入使用次月起 ________年折舊完畢;

3.各種車輛和電子裝置，自投入使用次月起 ________年折舊完畢。

第六十四條　在新建建築竣工和原有建築改造完成後，總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表，並經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。

第十二章　財務與會計

第六十五條　合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下，根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂，經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條　合營企業的會計制度採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條　合營企業出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、 文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。

對於外幣的現金、銀行存款，其它收付款項以及債務等，除按當日匯率摺合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條　合營企業應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送 市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送原審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。

1.每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前提出;

2.年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。

第六十九條　合營企業每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後，剩餘的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條　合營企業在中國或中國同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。

第十三章　審計

第七十一條　在合營企業的每個會計年度末，合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的 天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條　甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的 個月之內，對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告 天內，對有關問題作出答覆。

第七十三條　甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前________________天書面通知對方，抄送總經理，並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。

第七十四條　根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章　土地使用費

第七十五條　合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止，每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。

第十五章　合營期限

第七十六條　甲乙雙方的合營期限為 ________年，自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期，時間約為________年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為 ________年。

第七十七條　甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，並報中國有關當局批准。

如第七十六條所指第一期超出________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條　合營企業遇到下列任何一種情況時，應由董事會在 天內作出解散合營企業的決議，提出解散申請書，經原審批機構批准後，可以提前終止和解散：

1.合營企業連續 ________年發生嚴重虧損，無力繼續經營，或虧損累計額超過註冊資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;

3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;

4.合營企業不能達到其經營目的，而又無其它發展前途;

5.投資總額超出 美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經努力，合營企業得不到 銀行牽頭組織的貸款;

7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。

第十六章　違約的責任

第七十九條　甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章　清算

第八十條　合營企業宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律，由董事會提出清算的程式和清算委員會人選，報企業主管部門稽核並監督清算。

第八十一條　合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條　合營企業期限屆滿進行清算時，固定資產(已折舊完畢，不留殘值)作價一美元由甲方購買，其它財產均按當時帳面價值計算。

合營企業中止合同進行清算時，固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用，從可分配的財產中優先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。

第八十三條　合營企業清算後的財產，乙方分得的部分用 幣支付。

合營企業解散後，各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。

第十八章　保險

第八十四條　合營企業投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜，在保險合同中規定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章　適用的法律

第八十五條　本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解

決，均適用中國的法律。

第二十章　保守祕密

第八十六條　甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條　合營企業的合同、章程，以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章　不可抗力

第八十八條　由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，並應在 天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章　爭議的解決

第八十九條　甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協商解決。

如爭議未能協商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在 ，根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告，應在 ，根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條　在發生爭議和在協商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。

第二十三章　解除合同

第九十一條　發生下列情況之一的，本合同失效：

1.第十七章規定的清算手續完成後;

2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;

3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。

第二十四章　附則

第九十二條　本合同及其附屬檔案的修改、變更，須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的，在獲得批准之後生效。

第九十三條　本合同的正本用中文和 文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各儲存一份。兩種文字的文字具有同等效力。如發生歧義，甲乙雙方協商解決。

第九十四條　甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如採取電報或電傳形式，須隨後以航空掛號信函通知。

合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應在本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條　甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用、也不得讓第三者使用" "，或與其類似的名稱，進行與合營企業無關的活動。

第九十六條　本合同及其附屬檔案，均自中國有關當局批准之日起生效。

第九十七條　本合同於 ________年 ________月 ________日，由甲乙雙方的授權代表在中國________________市簽署。

甲方：______ 　　　　　　　　　　　乙方：______

中外合資經營企業協議書 篇6

第一章　總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》以及中國政府的其他有關法規（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經營企業_________（英文名稱__________________，簡稱_________），以下簡稱合營公司。

雙方於_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

第二章　合營各方及合資經營公司

第一條　本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條　合資經營公司的名稱為_____________。英文名稱為_________________。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條　合營公司的經營目的是加強國際經濟合作和技術交流，採用先進的技術向中華人民共和國境內及_________地區的計算機使用者提供優質的技術和教育服務，提供國際市場資訊和提供諮詢服務，並使投資各方獲得應有的利潤。

第四條　合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定，並受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

第五條　合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條　合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業執照簽發之日。經甲、乙雙方一致同意，並報經中華人民共和國有關部門批准，合營公司合營期限可以延長。雙方至遲於合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協議。

第七條　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章　投資總額與註冊資本

第八條　合營公司的投資總額為_________美元。

第九條　甲、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的註冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公佈的外匯售出牌價計算）。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________，摺合_________美元，佔註冊資的_________％

乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營公司經營所必需用的部分裝置等）_________美元，佔註冊資本的_____％

第十條　合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬美元。並應在合營公司營業執照簽發之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。

第十一條　合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應以外匯存入開戶銀行。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內的開支時，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條　任何一方如不能按規定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算。

第十三條　投資雙方繳付出資額之後，應由合營公司聘請在中國註冊的會計師驗證，並開具驗資報告，向投資雙方發給出資證明書，並向中國有關部門報告。

第十四條　甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經合營另一方同意，並報審批機構批准。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉讓。

第四章　合營公司的經營範圍及規模

第十五條 合營公司的經營範圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機使用者和未來的使用者提供下列服務

（1）計算機硬體的安裝/拆除和軟體的安裝

（2）改進計算機硬體和軟體的技術性能

（3）計算機硬體和軟體的維修、保修

（4）計算機及處部裝置的翻新、改裝

（5）計算機和外部裝置的技術性能鑑定

（6）計算機硬體和軟體的技術的技術諮詢服務

（7）計算機系統的現場規劃

（8）供應計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬體和軟體職業技術教育

（10）國際市場計算機價格的諮詢服務

（11）代理_________公司在中國和_________地區的銷售服務

（12）來料加工性質的技術勞務和高階技術勞務出口

（13）開發計算機系統軟體和應用軟體

第十六條 合營公司的發展

第一階段：主要為中國境內的計算機使用者和未來使用者提供服務

第二階段：建立大專水平的計算機技術職業教育機構

第三階段：建立分公司或分支機構

第四階段：為中國境外_________地區提供服務

第五章　合營公司經營場所

第十七條　合營公司設立在中國_________，所需的生產、經營、教育、辦公等場所由甲方以優惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優惠條件提供需用土地及水、電等設施。

第十八條　合營公司所使用的場所發生土地使用費，按中國政府的有關規定，由合營公司承擔。

第六章　合營雙方的責任

第十九條　甲方的責任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批准登記，註冊，領取營業執照等事宜。

2.協助合營公司聯絡落實合營公司經營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

中外合資經營企業協議書 篇7

_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_____共同投資舉辦生產及銷售_____鑽頭的合資經營企業，特訂立本合同。

第一條 合營雙方

本合同的當事人為：_____(以下簡稱甲方)

法定地址：_____

電 報：_____ 郵政信箱：_____

法定代表：

姓 名：_____ 職 務：_____ 國 籍：_____

_____(以下簡稱乙方)

法定地址：_____

電 傳：_____ 郵電信箱：_____

法定代表：

姓 名：_____ 職 務：_____ 國 籍：_____

第二條 成立合資經營公司

甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營_____鑽頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

2.1 合營公司的中文名稱為：_____

英文名稱為：_____

2.2 合營公司的法定地址：_____

2.3 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

2.4 合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在註冊資本中所佔比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第三條 生產經營目的、範圍和規模

3.1 甲乙雙方合資經營的目的是：採用_____先進製造技術，技術訣竊，以科學的經營管理方法，製造與銷售具有國際先進水平的_____鑽頭。不斷提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

3.2 生產經營範圍：合營公司生產和銷售各種型別和尺寸的_____鑽頭及乙方在合營期間所發展並已投產的所有其他型號的_____鑽頭。

合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動;

(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

(2)研究與發展_____鑽頭新產品，以便更好地為使用者服務。

3.3 生產規模：合營公司投產後第_____年，全面生產時，應具有生產_____只各種規模型號_____鑽頭的生產能力。

第四條 投資總額與註冊資本

4.1 合營公司的投資總額與註冊資本均為_____美元，甲乙雙方各投資_____美元，均為總註冊資本的_____%。

4.2 合營公司正式投產後，甲乙雙方以頭_____年的部分利潤作為再投資，用於發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

4.3 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免於任何抵押、質押、留置權等。

4.4 合營公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

4.6 合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其註冊資本。

第五條 合營各方的責任

5.1 甲方有責任完成下述各項事宜：

5.1.1 辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准，登記註冊，領取營業執照等事宜。

5.1.2 協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

5.1.3 協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

5.1.4 向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

5.1.5 組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

5.1.6 按本合同附件四“出資協議”1.1條所列專案在規定期間內提供現金、機械裝置等。

5.1.7 協助辦理乙方為出資而提供的機械裝置、器具的進口報關手續。

5.1.8 協助合營公司在中國境內購置裝置、材料、原料及通訊設施。

5.1.9 協助合營公司聯絡落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

5.1.10 協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

5.1.11 協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

5.1.12 協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

5.1.13 協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

5.1.14 辦理合營公司委託的其他事項。

5.2 乙方有責任完成下述各項事項：

5.2.1 按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械裝置、工具、原材料等。

5.2.2 協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

5.2.3 提供必要的裝置安裝、除錯及試生產技術人員。

5.2.4 培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

5.2.5 保證按合同規定返銷合營公司產品，並採用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

5.2.6 協助合營公司在國際市場上購置裝置、原材料。

5.2.7 協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

5.2.8 協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

5.2.9 辦理合營公司委託的其他事宜。

第六條 技術轉讓

6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、製造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

6.2 乙方對轉讓技術提供如下保證：

6.2.1 向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

6.2.2 技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

6.2.3 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

6.2.4 按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

6.2.5 提供合營公司認為必要的技術支援。

6.2.6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_____產品。

第七條 產品銷售

7.1 乙方負責包銷合營公司年產量_____產品，但最多為_____只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

7.2 如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數佔應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_____年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

7.3 經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

7.4 合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

第八條 董事會

8.1 合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

8.2 董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

8.3 董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

8.3.1 合營公司章程的修改;

8.3.2 合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

8.3.3 合營公司註冊資本的增加;

8.3.4 合營公司與其他經濟組織的合併;

8.3.5 合營任一方出資額的轉讓;

8.3.6 總經理及副總經理的任免;

8.3.7 聘請在中國註冊的審計師;

8.3.8 決定在中國境內外設立分支機構事宜;

8.3.9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

其他事宜可由多數通過作出決議。

8.4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

8.5.1 董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持;

8.5.2 會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點;

8.5.3 經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

8.5.4 董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權;

8.5.5 董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字後，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔;

8.5.6 會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

8.6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

第九條 管理機構

9.1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_____方推薦，首屆副總經理由_____方推薦，經董事會任命，任期_____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

9.2 總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

9.3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

9.4 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

第十條 原材料及裝置的採購

10.1 合營公司所需的生產用裝置、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

10.2 在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買裝置，受委託方可提取_____的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人蔘與選購工作。

10.3 合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

第十一條 公司的籌建

11.1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_____人組成，其中甲方_____人，乙方_____人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

11.2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

11.2.1 經甲、乙方代表批准後，簽訂購置裝置、材料、器具等的合同，並履行之(包括交貨的驗收，安裝除錯等)。

11.2.2 甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

11.2.3 組織裝置、附屬工程的安裝除錯。

11.2.4 編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

11.2.5 負責技術資料的整理、轉譯。

11.2.6 負責合營公司的一切檔案，資料等的接收、整理、歸檔等。

11.3 籌建期間一切重要檔案往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

11.4 籌建組在裝置除錯試車工作完成並辦理完畢手續後，報經董事會批准撤銷。

第十二條 勞動管理

12.2 總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

第十三條 稅務、財務、審計

13.1 合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

13.2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

13.3 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

13.4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

13.5 合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

13.6 合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內儲存。合營公司解散後，所有帳本，檔案由原中方合營者儲存。

13.7 每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

第十四條 合營期限

合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_____年。

在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

第十五條 解散與清算

15.1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣佈解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程式原則及清算委員會人選，報公司主管部門稽核。

清算委員會委員甲乙方各佔_____，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

15.2 清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

15.3 合營公司清償債務後的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

15.4 整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

第十六條 保險

合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險*司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險*司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十七條 合同的修改、變更與解除

17.1 本合同生效後，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准後，方能生效。

17.2 由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

17.3 由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十八條 違約責任

18.1 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

18.2 由於一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

第十九條 不可抗力

第二十條 適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十一條 爭議的解決

21.1 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交_____仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

21.2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

21.3 仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

21.4 仲裁決議將採用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

甲方：   乙方：

中外合資經營企業協議書 篇8

目錄

（1）總則

（2）合營各方

（3）成立合資經營公司

（4）生產經營目的、範圍和規模

（5）投資總額與註冊資本

（6）合營各方的責任

（7）技術轉讓

（8）產品的銷售

（9）董事會

（10）經營管理機構

（11）裝置購買

（12）籌備和建設

（13）勞動管理

（14）稅務、財務、審計

（15）外匯收支

（16）合營期限

（17）合營期滿財產處理

（18）_____

（19）合同的修改、變更與解除

（20）違約責任

（21）不可抗力

（22）適用法律

（23）爭議的解決

（24）文字

（25）合同生效及其他

第一章?總則

中國________公司和________國________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?本合同的各方為

中國________公司（以下簡稱甲方），在中國________地登記註冊，其法定地址在中國____省____市____區____街____號。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

____國____公司（以下簡稱乙方），在____國____地登記註冊，其法定地址在____。法定代表人：姓名____職務____國籍____。

（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁……方）

第三章?成立合資經營公司

第二條?甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條?合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

倘有需要可在其他城市設立分支機構（分公司、辦事處、門市部）。

第四條?合營公司在中華人民共和國註冊領取營業執照後，取得中華人民共和國企業法人資格，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?生產經營目的、範圍和規模

第六條?甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的願望，採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，並在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條?合營公司生產經營範圍是：

生產____產品；

對銷售後的產品進行維修服務；

研究和發展新產品。（注：要根據具體情況寫。）

第八條?合營公司的生產規模如下：

1.合營公司投產後的生產能力為____。

2.隨著生產經營的發展，生產規模可增加到____。產品品種將發展____。（注：要根據具體情況寫。）

第五章?投資總額與註冊資本

第九條?合營公司的投資總額為人民幣____元（或雙力商定的一種外幣）。

第十條?甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的註冊資本。

其中：甲方____元，佔____％，乙方____元，佔____％。

第十一條?甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金________元

機構裝置________元

廠房________元

土地使用權________元（公司使用土地的費用按每平方米每年________元計算）

工業產權________元

其他________元

共________元

乙方：現金________元

機械裝置________元

工業產權________元

其他________元

共________元

（注：以實物、工業產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

第十二條?合營公司註冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：________________（注：根據具體情況寫。）

第十三條?甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，並報審批機構批准。合營各方在合營期不能減少註冊資本。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優先購買權。

第六章?合營各方的責任

第十四條?甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；

組織合營公司廠房和其他工程設施的設計、施工；

按第十一條規定提供現金、機械裝置、廠房……；

協助辦理乙方作為出資而提供的機械裝置的進口報關手續和在中國境內的運輸；

協助合營公司在中國境內購置或租賃裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施；

協助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

協助外籍工作人員辦理所需的人境簽證、工作許可證和旅行手續等；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

乙方責任：

按第十一條規定提供現金、機械裝置、工業產權……並負責將作為出資的機械裝置等實物運至中國港口；

辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、材料等有關事宜；

提供需要的裝置安裝、除錯以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

培訓合營公司的技術人員和工人；

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品；

負責辦理合營公司委託的其他事宜。

（注：要根據具體情況寫。）

第七章?技術轉讓

第十五條?甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協議，以取得達到本合同第四章規定的生產經營目的、規模所需的先進生產技術，包括產品設計、製造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等。（注：要在合同中具體寫明。）

第十六條?乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1.乙方保證為合營公司提供的____（注：要寫明產品名稱）的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2.乙方保證本合同和技術轉讓協議規定的技術全部轉讓合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，裝置的造型及效能質量是優良的，並符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術轉讓協議中規定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協議的附件，並保證實施；

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部門，保證如期提交；

5.在技術轉讓協議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另_____用；

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條?如乙方未按本合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術，或發現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條?技術轉讓費採取提成方式支付。提成率為產品出廠淨售額的____％。

提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術轉讓協議期限為期限。

第十九條?合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協議期限為____年。技術轉讓協議期滿後，合營公司有權繼續使用和研究發展該引進技術。

（注：技術轉讓協議期限一般不超過十年，協議須經對外貿易經濟合作部或其委託的審批機構批准。）

第八章?產品的銷售

第二十條?合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分佔____％，內銷部分佔____％。根據需要合營公司派____名人員去____在職培訓銷售業務，培訓費由____承擔。

（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條?產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的佔____％。

由合營公司與中國XX公司訂立銷售合同，委託其代銷，或由中國XX公司包銷的佔____％。

由合營公司委託乙方銷售的佔____％。

第二十二條?合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條?為了在中國境內外銷售產品和進行銷售後的產品維修服務，經中國有關部門批准，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條?合營公司的產品使用_____為____________________________

第九章?董事會

第二十五條?合營公司註冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條?董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長_____四年，經委派方繼續委派可以連任。

第二十七條?董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對於重大問題（注：按中外合資經營企業法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其他事宜，可採取多數通過或簡單多數通過決定。（注：在具體合同中要明確規定）。

第二十八條?董事長是合營公司法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集並主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔儲存。

第十章?經營管理機構

第三十條?合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦；副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人。總經理、副總經理由董事會聘請，_________年。

第三十一條?總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理和副總經理負責。

第三十二條?總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章?裝置購買

第三十三條?合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，儘先在中國購買。

第三十四條?合營公司委託乙方在國外市場選購裝置時，應邀請甲方派人蔘加。

第十二章?籌備和建設

第三十五條?合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人。籌建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____推薦。籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條?籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關裝置、材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中檔案、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條?甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、裝置材料和引進技術的審查、監督、檢驗、驗收和效能考核等工作。

第三十八條?籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意後，列入工程預算。

第三十九條?籌建處在工程建設完成並辦理完畢移交手續後，經董事會批准撤銷。

第十三章?勞動管理

第四十條?合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動_____、生活福利和獎懲等事項，按照《外商投資企業勞動管理規定》，經董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規定。

勞動合同訂立後，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條?甲、乙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會_____、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章?稅務、財務、會計

第四十二條?合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第四十三條?合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條?合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條?合營公司在中華人民共和國境內立賬，其會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條?合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意，其所需要一切費用由乙方負責。

第四十七條?每一營業年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章?外匯收支

第四十八條?合營企業的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

合營企業的外匯支出必須做到：

（1）保證合營企業的外匯收入大於支出。

（2）外匯結算人民幣時，應按照當時規定的牌價辦理。

（3）合營企業在中國境內支付費用、貸款、勞動報酬等，除根據有關規定支出外匯者外，一律用人民幣結算。

第四十九條?根據合資法的規定，下列外匯可以匯出：

（1）乙方分得的利潤及技術轉讓費；

（2）乙方資本轉讓後所得的資金；

（3）合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金；

（4）用於進口原料、裝置、備件、零部件所需的外匯，以及派往國外人員的差旅費；

（5）其他有關規定可以匯出的開支。

第十六章?合營期限

第五十條?合營公司的期限為____年。合營公司的成立日期為合營公司營業執照簽發之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）申請延長合營期限。

第十七章?合營期滿財產處理

第五十一條?合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算後的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十八章?_____

第五十二條?合營公司的各項_____均在中國人民_____公司投保，投_____別、_____價值、_____期等按照中國人民_____公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

第十九章?合同的修改、變更與解除

第五十三條?對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

第五十四條?由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無力繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十五條?由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第二十章?違約責任

第五十六條?甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數繳足出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應繳出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

第五十七條?由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十八條?為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十一章?不可抗力

第六十條?本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章?適用法律

第六十一條?凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際經濟貿易_____委員會，根據該會的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交________國____地_________機構根據該_____機構的_____程式進行_____。_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交_____。

_____在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易_____委員會根據該會的_____規則進行_____。

在（被訴人國名），由（被訴人國家的_____組織名稱）根據該組織的_____程式進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第六十二條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進行_____的部分外，本合同應繼續履行。

第二十三章?文字

第二十四章?合同生效及其他

第六十四條?按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案，包括：工程協議、技術轉讓協議、銷售協議……，均為本合同的組成部分。

第六十五條?本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

第六十六條?甲、乙雙方傳送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十七條?本合同於____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

中國____公司代表（簽字）

__國____公司代表（簽字）

中外合資經營企業協議書 篇9

目錄

第一章　總則

第二章　定義和解釋

第三章　合資公司各方

第四章　合營公司的成立

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第六章　投資總額與註冊資本

第七章　合作各方的責任

第八章　營銷、投標和技術轉讓

第九章　裝置、原材料採購、合同及其他

第十章　董事會

第十一章　公司經營管理機構

第十二章　勞動管理

第十三章　稅務、財務和審計

第十四章　合營公司的期限和終止

第十五章　解散和清算

第十六章　保險

第十七章　違約責任

第十八章　不可抗力

第十九章　適用法律

第二十章　爭議的解決

第二十一章　語言

第二十二章　其他條款

第一章　總則

中華人民共和國_________(甲方)與_________(乙方)根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它適用法律，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_________市共同投資舉辦合資經營企業_________，特訂立本合同。

第二章　定義和解釋

第一條　定義

在本合同中，除本合同另有定義外：

關聯公司是指：

(1)就甲方而言：從事建設業務的甲方的股東公司，在本合同簽署時即：_________________________

(2)就乙方而言：

(i)從事建設業務的乙方的股東公司，在本合同簽署時即：___________;

(ii)乙方持有股份的任何公司。

適用法律：指任何具有適當管轄權的中國政府機關頒佈頒發的任何適用的法規、法令、政令或其它法律、規章、條例或任何規定、公告、指令或任何執照、同意、許可、授權、特許權或其他批准。

審批和登記機構：指一切根據適用法律確定的具有適當審批和註冊級別的負責頒發有關授權和/或辦理有關登記的主管的中國政府機關。

聯絡公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制、控制該方或與該方處於同一控制之下的其他公司，此處控制指

(i)直接或間接持有該方或其他公司百分之五十(50%)以上的表決權或類似權益，和

(ii)有權推選該方或其他公司的多數董事，視情況而定，且該等權利的行使無須經任何第三方的同意。

股權：指各方持有或擁有的所有認繳的且已全額繳清的股權或作為向合營公司資本出資的對價而發行的其他形式的權益。

歐元或EUR：指歐洲貨幣聯盟的法定貨幣。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應作相應的解釋。

合營公司：指根據本合同設立的股權式合資經營公司。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其不時修改的文字。

合資法實施細則：指1983年9月20日的《中華人民共和國中外合資經營企業法實施細則》及其不時修改的文字。

營業執照日：指有關審批和登記機構頒發合營公司營業執照的日期。

終止通知：指各方中的任何一方根據第五十三條(提前終止)發出的要求提前終止合營合同和解散合營公司的書面通知。

中國政府機關：指中國政府，或中國或中國任何政治分割槽內的任何立法機關、部委、部門，或任何性質的司法機關、行政或軍事機構(包括任何法院)，包括但不限於任何地方政府和由中國的任何一個或數個授權機構直接或間接控制的任何法人、公共組織、公眾信託或其他法律實體。

RMB或人民幣：指中國的法定貨幣。

體系：指_________用於斜拉索和懸索結構的體系。

區域：指中華人民共和國的大陸領域，不包括香港、澳門特別行政區和中國臺灣。

第二條　釋義

(1)本合同中，除非出現不同的意圖，否則，本合同提及的下列詞語含義如下：

(a)每次提及的資產均包括財產、收入和權利;

(b)月指自公曆月的某一日起截止於下一公曆月與前述某一日數字相同一日的期間，但若該期間結束的有關公曆月沒有與前一公曆月的某一日數字相同的一日，則該期間應截止於其結束的那個公曆月的最後一日;

(c)日即指公曆日;

(d)任何條、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件，除非另有明確說明。

(e)本合同、或任何其他檔案、合同或協議亦包括經允許的對本合同、或任何其他檔案、合同或協議所做的不時修改或補充;及

(f)本合同指本合同及其附件。

(2)若上下文要求，詞語使用的單數形式應包括其複數形式，反之亦然。

(3)標題僅為方便閱讀之用。

第三章　合資公司各方

第三條　合營合同各方

本合同各方為：

_________(以下簡稱甲方)，一家依據中華人民共和國法律正式組建並存續的公司，在中國_________市工商行政管理局註冊，郵編：_________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：中國。

_________司(以下簡稱乙方)，一家依據_________國法律正式組建並存續的公司，郵編：________，其法定地址為：_________;法定代表：_________，正式被授權簽署本合同;國籍：_________國。

第四條　宣告及保證

每一方向另一方宣告並保證：

(1)該方係為正式成立並有效存續的法人，且根據其向另一方提供的、且作為本合同附件一的其各自的營業執照、章程以及確認其正式成立、權力和授權的正式檔案中所述的其他類似的公司組織檔案，具有全權經營其業務;

(2)該方具有全部權力和授權簽署本合同，並履行本合同項下的義務;且

(3)該方為獲准簽署本合同採取了所有必要的行動，經有關審批和登記機構批准之後，本合同依據其條款的規定產生該方的有效權利和可對抗該方且可執行的義務。

若因任一方的上述宣告與保證不準確或不屬實而可能導致的任何損失，該方須賠償另一方。

第四章　合營公司的成立

第五條　合營公司的成立

甲方和乙方根據合資法、合資法實施細則和其它有關適用法律，同意在中國_________市建立一個股權式合資經營有限責任公司(下稱合營公司)。

第六條　合營公司的名稱及法定地址

合營公司的英文名稱為：___________________________________________________

中文名稱為：_____________________________________________________________

_____________商標仍然是乙方的專有財產，合營公司僅在乙方是合營公司的多數股東的情況下根據附件二商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

_____________商標仍然是甲方的專有財產，合營公司根據一商標許可協議被授予使用_________商標的非獨家權利，作為合營公司名稱的一部分。

合營公司的法定地址為：______________________________，郵編：____________。

第七條　遵守中國法律和法規

合營公司的一切活動必須遵守適用法律。

合營公司受中華人民共和國法律保護，享有合法權利及有關優惠待遇。

第八條　組織形式

根據合資法第四條和合資法實施細則第十九條以及適用法律的規定，合營公司為具有中國法人資格的有限責任公司。

各方的責任僅以其各自根據本合同第六章的規定對註冊資本的出資為限，包括根據本合同和適用法律所決定的此後任何增資中各方的出資額。

第五章　生產經營的目的、範圍和規模

第九條　成立合營公司的目的

各方成立合營公司的目的在於根據各方加強經濟合作和技術交流的願望，在斜拉索和懸索結構體系領域取得富有競爭力的市場地位，以便提高經濟效益，確保盈利，使合營公司獲得滿意的經濟效益。

第十條　合營公司的經營範圍

合營公司的經營範圍為：在中華人民共和國促銷、製造、供應和安裝斜拉索和懸索結構體系。

第十一條　生產規模

合營公司在最初_________年裡的生產規模預計達到_________元人民幣。

上述數字僅是預計。該預計將由合營公司根據實際經營情況予以調整。

第六章　投資總額與註冊資本

第十二條　投資總額

合營公司的投資總額為_________萬(USD_________)美元。

第十三條　註冊資本

合營公司的註冊資本為_________萬(_________)美元，相當於投資總額的百分之七十一(71%)。

在這筆數額中：

甲方認繳_________萬(USD_________)美元，佔合營公司註冊資本的百分之三十三(33%);

乙方認繳_________萬(USD_________)美元，佔合營公司註冊資本的百分之六十七(67%)。

第十四條　各方的出資

14.1　各方對合營公司註冊資本的出資如下：

甲方：以相當於_________萬美元(USD_________)的人民幣現金出資。甲方現金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應為甲方的銀行轉帳之日由中國人民銀行公佈的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。

乙方：以_________萬美元(USD_________)的現金出資。

14.2　在符合下面第14.3條規定的情況下，各方根據下列日程分期並根據上面第14.1條的規定支付其各自的出資：合營公司註冊資本的百分之十五(15%)應當在營業執照日之後三(3)個月之內全部付清;合營公司註冊資本的其餘部分應當在營業執照日之後十八(18)個月之內全部付清;

14.3　各方同意各方對合營公司註冊資本的出資應當在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之後才能進行：

(1)由各方正式授權代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準備的可行性研究報告已被審批和登記機構全部批准;合營公司根據本合同的條款和條件已經取得營業執照;

(2)作為本合同附件二的商標許可協議和作為附件三的技術許可協議已經被合營公司第一屆董事會一致正式批准，其形式見附件;

(3)各方在上面第四條中的宣告和保證自作出之日起一直真實、準確。

除非本合同另有規定，上述每一個檔案和批准應當符合各方已經決定的形式和實質。

如果上述任何前提條件在營業執照日之後三(3)個月之內仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：

(i)放棄該未能得以滿足的前提條件，或

(ii)在取決於審批和登記機構批准的情況下，將該條件的最後期限延長另外三(3)個月，則任何一方應有權通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權要求其他方

(i)向合營公司的註冊資本出資，或

(ii)向其他方提出索賠，且應當適用第五十三條的規定(提前終止)。

第十五條　出資證明和註冊資本的變更

15.1　各方實際繳付的每次出資均須由一家在中國正式註冊的會計師事務所驗資，並由其出具驗資報告。合營公司收到滿意的驗資報告後，須向各方頒發由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權。驗資報告的費用均由合營公司承擔。

15.2　在得到有關審批和登記機構批准的前提下，合營公司可依據本合同第30.2條的規定增加註冊資本。各方有權根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例認繳或繳納註冊資本的增資，但各方另行協商一致的情況除外。

15.3　合營公司可根據適用法律並依據本合同第30.2條的內容和條件減少註冊資本，但減少註冊資本須經審批和登記機構批准。

第十六條　額外融資

16.1　合營公司投資總額與註冊資本之間的差額，即_________萬(USD_________)美元(以下簡稱債務融資)，相當於投資總額的百分之_______(_______%)，須通過各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供股東貸款(以下稱為股東貸款)和/或金融機構貸款籌措。

16.2　各方在此同意，為了籌措債務融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產，向貸款人提供擔保(下稱擔保)。

16.3　除按上述規定以合營公司的資產提供擔保外，各方確認如果金融機構要求合營公司股東提供擔保，則應當根據各方各自在合營公司註冊資本中的股權比例提供擔保。

16.4　若董事會確認合營公司在債務融資之外還需要額外融資，董事會須根據第30.2條通過決議批准註冊資本增資並須向有關審批和登記機構申請批准各方依其在合營公司註冊資本中各自的股權比例認繳合營公司註冊資本增資。

16.5　一經獲得全部所需的授權和完成全部所需的備案和登記，各方須立即向合營公司提供或責成他方提供註冊資本增資項下的資金。

如果一方未能就金融機構向合營公司提供的貸款提供擔保，或未能根據上述第16.4條和第16.5條規定認繳註冊資本增資，則另一方應有權提供未能提供方的擔保和/或對資本增資出資，而未能提供方的股權須相應減少。

第十七條　股權的轉讓

17.1　只有經董事會事先批准後，一方方可有權就其在合營公司中的全部或部分股權直接地或間接地設定質押或義務(下稱質押)。

17.2　在不影響第53.2條規定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉讓、轉移或交付(下稱轉讓)其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權(下稱待轉讓股權)，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構的批准。任何向第三方的轉讓須遵守第17.3條至第17.8條的規定。

17.3　若任何一方(轉讓方)有意向第三方轉讓其在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該方須將其意向以書面方式通知另一方(下稱非轉讓方)和董事會(轉讓通知)。轉讓通知須包括以下資訊：欲受讓方(受讓方)的全稱和地址，受讓方的章程及其經正式審計的前三(3)年的資產負債表;建議價格、付款方式和任何其他與轉讓有關的內容和條件;受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內容和條件以及以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和融資的任何性質的所有協議。

(1)非轉讓方須在收到轉讓通知的四十五(45)天內以書面方式通知轉讓方

(i)其同意所提議的轉讓，或

(ii)其有意就全部(而非部分)待轉讓股權行使其優先購買權。

(2)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內未作出答覆，則轉讓方鬚髮出與第一份轉讓通知內容相同的第二份轉讓通知。如果非轉讓方在收到第二份轉讓通知後的十五(15)天內未作出答覆，則所提議的轉讓應視為已被接受，且非轉讓方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。

(3)如果非轉讓方通知其同意所提議的轉讓，則該方須責成其任命的董事投票贊成該轉讓。該轉讓須按轉讓方發給非轉讓方的轉讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉讓方在上述四十五(45)天期限屆滿後的六十(60)天內提交董事會批准，並同時提交受讓方同意受以下第17.6條提及的所有協議約束的承諾。

(4)如果非轉讓方在收到轉讓通知後的四十五(45)天內通知其有意行使優先購買權(優先購買權方)，則該方有權按以下兩個價格中較低者購買待轉讓股權：

(i)轉讓通知中規定的購買價格和

(ii)在優先購買權方要求確定資產淨值的情況下，根據第17.7條確定的購買股權時待轉讓股權的資產淨值。轉讓方須責成其委派的董事投票贊成該轉讓，待轉讓股權的購買價格須按第17.7條之規定支付給轉讓方。若根據本第17.3(d)條進行的任何股權轉讓在優先購買權行使通知日或根據第17.7條確定資產淨值之日(依何者合適而定)後的九十(90)天內因轉讓方的原因而未依法完成，則該未完成須被視為轉讓方的實質違約，且須適用第57.2條的規定。

(5)在任何情況下，非轉讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權是以根據誠信原則出售的方式轉讓給受讓方的，轉讓價格是轉讓通知中規定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。如果不能(以包括但不限於提供任何相關付款單據等方式)令非轉讓方在合理程度上滿意，董事們應拒絕批准轉讓。如果轉讓方未按此等誠信原則實施轉讓，非轉讓方將保留對轉讓方的追索權。

(6)任何一方提議的任何轉讓須以受讓方做出以下安排為前提，即：

(i)由轉讓方轉讓和/或向轉讓方償還(依何者合適而定)轉讓方與合營公司之間現有的股東貸款，或由轉讓方所安排的股東貸款和

(ii)向受讓方轉讓轉讓方提供的任何擔保。該轉讓或還款應在任何所提議之轉讓之前足額完成。

17.4　當乙方有意將待轉讓股權轉讓給一家聯絡公司時，在以上第17.3(a)條中規定的轉讓通知已正式送達後，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項下的優先購買權、已作出以上第17.2條項下的同意，且須責成其向董事會委派的董事投票以使董事會一致通過批准轉讓的決議。向聯絡公司進行的任何轉讓須遵守第17.5條至第17.9條項下的規定。

17.5　各方同意協助合營公司向審批和登記機構申請批准根據本第十七條進行的任何股權轉讓。

17.6　聯絡公司或受讓方(視情況而定)應接替轉讓方承擔其與待轉讓股權有關的所有權利、義務和責任，包括轉讓方在轉讓日之前發生的義務和責任，以及本合同、其附件以及所有以轉讓方為一方的有關合營公司管理、經營和/或融資的任何型別的其它協議中所包含的權利、義務和責任。

17.7　任何準備轉讓的股權的價格應當基於轉讓方在合營公司資產淨值中的相應比例(價格)由合營公司董事會所指定的在中國的國際公認的審計事務所(評估師)確定。評估師應當在被指定後三十(30)日內提交評估報告。上述經評估師確定的價格，應當在審批和登記機構批准轉讓後三十(30)日內支付給轉讓方。有關評估報告的費用由各方平均分擔。

17.8　根據本第十七條進行的任何股權轉讓只有在

(i)受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協議，且

(ii)審批和登記機構對轉讓予以批准和登記之後，方為有效。

轉讓方須在合營公司的協助下，負責在合營公司董事會批准轉讓之日起三十(30)天內編制並提交根據適用法律在有關審批和登記機構辦理轉讓審批和登記的行政手續所需之全部檔案。

17.9　如果一方依適用法律被宣佈破產，且其在合營公司註冊資本中的股權計劃轉讓，須立即通知另一方，另一方就該等股權擁有優先選擇購買權並可以購買或讓其選擇的第三方購買破產方在合營公司註冊資本中的股權，該破產方將被視為對此轉讓表示同意。

該股權的購買價格須根據本合同上述第17.7條所規定的原則基於破產方在合營公司資產淨值中的相應比例確定。

第七章　合作各方的責任

第十八條　合營公司各方的義務

合營公司須負責以下各項事宜，但是，下列事項更具體地說是每一方的義務：

18.1　甲方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)協助合營公司從有關審批和登記機構取得合營公司成立、合營公司營業執照的變更和延展所需的所有批准，且協助合營公司處理與中國有關部門的日常關係;

(3)盡其所有努力協助宣傳合營公司形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用;

(4)協助合營公司辦理與合營公司業務所需的場地和其它土地使用權相關的各種手續;

(5)協助合營公司辦理機器和裝置的進口海關手續，協助合營公司在中國境內購買體系的製造、供應和安裝所需的適當質量和數量的國產原材料、裝置、零部件、化學品或零備件，並向合營公司提供體系的製造、供應和安裝所必需的工作和倉儲條件，包括合格的勞力、電力供應、水和其它公用設施、通訊設施以及運輸工具和服務。所有向第三方供應的內容都應當以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應的內容都應當是以公平的市場價格供應。

(6)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任副董事長和總經理，並協助合營公司聘用合適的、合格的中國管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員;

(7)經董事會要求，協助合營公司根據第十六條(額外融資)獲得中國的銀行提供的一筆或數筆人民幣貸款;

(8)協助乙方職員和合營公司的外方職員及其家屬申請並獲得入境簽證、居留證、就業證和旅行許可;

(9)在任何情況下均盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事任何可能損害合營公司利益的行為;

(10)協助合營公司在主管建設的中國政府機關辦理有關手續，包括但不限於專案登記並取得適當的資質。

(11)經合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協助合營公司：

(a)在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務的前提下，在有關中國政府機關辦理以下方面的有關申請：

(i)依據有關鼓勵外商在中國投資的法律或規定獲得所有批准、登記和一切適用於或可能將適用於合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優惠待遇;

(ii)獲得與安全、環保事宜有關的必要許可、執照和其它批准;和

(iii)本合同規定的、或本合同簽署後的合營公司運營必需的其他事宜;

(b)若發生任何中國機構頒佈或採取任何具有法律或行政效力的措施、或實施任何商業政策，且對合營公司或合營公司各方造成負面影響，盡最大努力根據適用法律限制或避免此類措施的影響;和

(12)履行甲方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同所規定的時間和方式辦理合營公司委託甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認或已經確認負責辦理的。

(13)協助合營公司將其用於形象和銷售的所有相關檔案如小冊子、技術記錄、參考表、網址和其它促銷資料翻譯成中文。

(14)協助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產品。

18.2　乙方的特定義務

(1)根據第六章的規定向合營公司註冊資本繳付出資;

(2)選擇具有適當資格和經驗的人員擔任董事長和副總經理;

(3)經董事會要求根據上述第十六條(額外融資)的規定，努力從國外或必要時從在中國設立並營業的外國銀行尋找和選擇資金來源，為合營公司的融資和擴充套件提供資金;

(4)盡一切努力協助宣傳合營公司的形象、品牌和產品，以便使合營公司產品最優化並被業主和承包商所採用;

(5)協助合營公司以合理價格在國外採購為體系的製造、安裝和供應所需的適當質量和數量的裝置和機器以及這些機器和裝置至中國港口的海運;

(6)要求_________根據附件三技術許可協議的規定提供專有技術、機器、裝置和智慧財產權使用許可;

(7)提供生產裝置安裝、測試和試生產的合格的技術人員;

(8)要求_________根據附件三技術許可協議的規定培訓合營公司的技術人員和工人;

(9)經合營公司董事會提出要求，協助合營公司招聘適當合格的管理人員或高階技術人員;

(10)在任何情況下都盡力本著符合合營公司利益的原則行事，不從事和避免從事損害合營公司利益的行為;以及

(11)履行乙方特別承擔的所有其它工作，按照本合營合同或其附件所規定的時間和方式辦理合營公司委託乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認或已經確認負責辦理的。

第八章　營銷、投標和技術轉讓

第十九條　專案

19.1　合營公司的目的是在區域內促銷體系的使用並製造和安裝在區域內承接的專案所使用的體系。

19.2　甲方應當每月通知董事會體系可以安裝的任何其它專案，而管理委員會應當負責建立一個詳細的專案清單，包括每個專案的下列資訊：專案名稱、客戶名稱、地點、主跨度、塔樓數量、投標日期、安裝日期、噸位、拉索型別。

第二十條　營銷

合營公司應負責通過檔案、技術推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。任何該種檔案應當由管理委員會批准。

第二十一條　投標

21.1　管理委員會應當決定是否對任何低於_________(______)萬歐元的專案發出要約。對於任何超過_________(______)萬歐元的專案，應當由董事會作出決定。

21.2　對於每個專案，為了取得最好的要約，每一方應當按照附件5A中的其自己的工作範圍並根據每年預先商定的費率給予最好的價格。對於成立後的第一年而言，參考價格列於附件5B。

21.3　若合營公司就某一專案中標，從而根據有關合同須提供履約擔保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔保的情況下，由各方根據其各自在合營公司註冊資本中的股權比例分別提供履約擔保。

第二十二條　不競爭

22.1　各方同意，在區域內，各方將遵守下列規定以免與合營公司發生競爭：

(1)甲方或其關聯公司決不直接或間接就平行絞線索發出任何其它形式的要約，乙方或其關聯公司決不直接或間接就平行鋼絲索發出任何其它形式的要約，但各方以對此書面同意的情況除外;就此而言，甲方須根據本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工，合夥人等不在合營公司以外傳播或使用有關技術的資訊。所有可能獲得資訊的人員須簽署一保密和非競爭協議。

(2)各方將在任何可能的時候促銷體系。遊說活動將在投標前階段進行以便促銷規範中的平行絞絲索體系：當平行鋼絞線體系為投標時的指定體系時，甲方將不單獨發出任何其它型別拉索的要約;當投標階段確定數個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應將體系作為最好的體系予以促銷並進行遊說以便取得平行鋼絞線拉索體系專案。各方應當富有誠意地討論任何其它要約以便增加合營公司的中標機會;當平行鋼絲索體系為任何專案在投標階段唯一確定使用的體系時，乙方將不發出任何其它型別拉索的要約;如有不清、疑問或體系相關的情況發生變化，各方應富有誠意地討論出解決辦法。

(3)未經甲方同意，乙方和其分支機構將不提議將_________斜拉索錨具體系向區域內的任何其他方分銷和安裝。

22.2　在本合同簽署時，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的專案有：___________________________。

22.3　各方另同意，在區域外：

(1)合營公司或甲方或其任何關聯公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的專案;

(2)但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關聯實體相聯絡的可能的專案，或者提供部件或者履行可能的工作。在任何情況下，該種合作應當取得董事會的批准。

第二十三條　技術轉讓

23.1　各方同意，乙方應當責成_________國際公司根據附件三技術許可協議的條款和條件向合營公司提供其專有技術和技術。

23.2　乙方同意責成________國際公司向合營公司授予在區域內部分銷售、營銷、製造、供應和安裝斜拉索體系的許可。________專有的專有技術和體系列於附件三技術許可協議之中。

23.3　根據上述第十三條規定，只要乙方是合營公司的多數股東，乙方應當責成_________國際公司授予合營公司_________拉索體系的獨家許可，作為技術許可協議的對價，________國際公司應獲得按照合營公司年營業總收入在_______萬歐元以下部分計算的4%的特許權使用費和按照合營公司年營業總收入超過_______萬歐元部分計算3%的特許權使用費，見附件三規定。如果發生必須由______預先批准的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應當按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規定。

23.4　乙方應向合營公司提供或責成_________國際公司向合營公司提供技術協助所需的合格的技術人員和工程師。

23.5　乙方應當繼續開發本合同有關業務的技術以便向合營公司提供持續的技術優勢。

23.6　合營公司應當執行並嚴格遵守乙方或_________國際公司批准的拉索安裝程式和產品規範。

23.7　甲方和其聯絡公司不應在中國或國外開發或銷售即使是部分源於根據附件三技術許可協議轉讓的技術的任何其它體系或裝置。其判斷標準是列於附件三技術許可協議之中的乙方的或______國際公司的專利和體系，以及專利沒有覆蓋的但通過乙方和/或______國際公司傳送的註釋、圖紙、說明書和工作程式所傳達的技術資訊。雙方將盡最大努力使專有技術不洩露給分包商和/或合作伙伴並在與分包商和/或合作伙伴的協議中規定類似的保密條款。在本合同期限內和之後十(10)年內，甲方和其聯絡公司或合作伙伴承諾不營銷或製造或供應或安裝附件三技術許可協議所述的乙方體系的任何部分。

23.8　乙方在此承諾，若乙方根據本合同第17.4條向其聯絡公司轉讓乙方在合營公司註冊資本中的全部或部分股權，該轉讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術許可。

第九章　裝置、原材料採購、合同及其他

第二十四條　裝置和原材料

合營公司購買裝置時，在有關裝置符合技術規範且技術條件和商業條件至少同國外類似裝置相同的情況下，合營公司可優先在中國購買該等裝置。

第二十五條　公平交易原則

有關的當事方與合營公司之間就任何裝置或服務的供應或採購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行。

第十章　董事會

第二十六條　董事會的成立

根據適用法律並經中國有關審批和登記機構批准，合營公司應取得其營業執照。營業執照日為合營公司董事會成立之日。董事長鬚在營業執照日起的十五(15)日之內，召集第一次董事會會議。

第二十七條　董事會的組成

董事會由三(3)名董事組成，包括董事長一(1)名，副董事長一(1)名，其中一(1)名董事由甲方委派，二(2)名董事由乙方委派。董事長由乙方委派，副董事長由甲方委派。

所有董事的任期為四(4)年，若其委派方繼續委派，可以連任。

若因任何原因董事會出現空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代。對任何董事的免除或更換隻能由原委派方決定。對任何董事的委派或免職(包括董事長和副董事長)均須由委派方向合營公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名;若是委派，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會會議的每一董事擁有一票平等表決權。

第二十八條　董事會會議

董事會須每年至少召開二(2)次例會。無論任何時候，若董事長或副董事長認為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經一(1)名或一(1)名以上董事提出書面要求，應召開董事會特別會議。

第二十九條　法定人數和代理人

至少二(2)名董事出席或被代理出席董事會議方構成董事會會議的法定人數。

若在某一董事會會議召開後一(1)小時內未達到法定人數，則由董事長(或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長)在五(5)天內召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應於召集通知發出之日後的十五(15)天內召開。在該重新召集的董事會會議上，二(2)名董事出席或被代理出席即構成有效的董事會會議，並可依下述第三十條的規定有效地作出決議。

無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限於信函和傳真，指定代理人。一位董事或代理人可在董事會會議中代表一位或數位董事，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條　董事會決定

30.1　董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的重大事宜。董事會的決定由出席會議的和由代理人代理出席會議的董事的簡單多數投票作出。重大事宜應由董事會不時確定，包括：

(1)批准每一位專案經理的報告;

(2)批准每個年度財務報表;

(3)批准每項超過_________萬歐元的財務支出;

(4)通過合營公司的重要規章和制度;

(5)決定聘用和解聘任何人員如部門經理、工地代表、會計、工程師;

(6)任命由每一方各派一名代表的管理委員會。

(7)簽訂合同;

(8)批准合營公司投資和任何承擔長期責任的投資;

(9)批准任何金額超過_________萬歐元的材料、裝置等的採購，但高額大型專案特別授權的情況除外;

(10)經營附件四中財務管理制度所述的收款帳戶;

(11)批准任何債券、擔保、保險證明簽發或合營公司承擔此類責任的任何其它行為：

(12)批准由公司或其經理或其員工受益的任何保單。

30.2　儘管有以上第30.1條的規定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止或解散和清算;

(3)合營公司註冊資本的任何增加或減少;

(4)合營公司註冊資本中股權的任何轉讓或質押，或合營公司各方在合營公司註冊資本中各自股權的調整;

(5)合營公司與其他經濟實體的合併或合營公司的分立;

(6)合營公司資產的抵押。

第三十一條　董事會書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議，與正式召開董事會會議通過的決議具有同等效力。

第三十二條　僵局

32.1　如果由於任何原因，董事會無法做出第30.2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應休會，並應在七(7)天內重新召開。若該重新召開的董事會會議仍無法作出一致決定，則須建立一詳細討論記錄，未解決的一項或數項事宜須提交各方的上級機構進一步討論並解決。

32.2　若在以上第32.1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十(60)天內，董事會的進一步討論及各方上級機構間的討論均未作出決定，則乙方有權根據第53.1條以書面形式向甲方發出終止通知(提前終止)。

第三十三條　董事會的舉行

董事會會議須在合營公司的場所舉行，會議應使用英文進行。經各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行。合營公司須自費安排至少一(1)名合格的翻譯列席所有董事會會議。

第三十四條　董事會的召集

由董事長召集並主持董事會會議對重大事宜作出決定。董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由經正式書面授權的副董事長在董事長不在或不能召集主持期間召集和主持董事會會議。

儘管有上段規定，若董事長(或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權的副董事長)在收到一(1)名或一(1)名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求後的十五(15)天內，未發出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。各方明確同意，按本條規定召集的任何會議在任何情況下均須遵守本章的其它規定，尤其是第二十九條有關法定人數和代理人的規定。

第三十五條　董事會會議通知

35.1　會議通知須在會議召開之日前至少十五(15)天以傳真形式發給每一位董事及各方，並隨後以掛號信確認(須有回執)。該通知期限可由全體董事會成員於任何時候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用於根據第二十九條(法定人數和代理人)和第32.1條(僵局)重新召集的董事會會議。

35.2　會議通知須：

(i)以中文及英文書寫;

(ii)註明會議召開地點、日期和時間;

(iii)明確並詳細列明會議議事日程;並

(iv)附有會議上討論的所有材料及檔案。未列入會議通知的事項在任何會議上均不予討論，但經兩(2)名或兩(2)名以上董事在董事會會議召開前至少十(10)天書面建議的事項除外。

第三十六條　董事會會議紀要的公佈

36.1　董事會應指定一名董事會祕書。任何董事或總經理均可擔任董事會祕書。

36.2　在每次董事會會議期間，董事會祕書須準備該會議的紀要(英文及中文)，包括有關的附件及附錄，並將會議紀要影印件提供給每一位董事及每一方。會議紀要須包括出席和被代理出席會議人員的姓名及會議通過的決定和決議，並須由出席和被代理出席會議的所有董事簽署，紀要原件由合營公司存檔。

第三十七條　董事會成員費用的報銷

任何董事均無權因其董事職務從合營公司領取任何酬金、津貼及其他費用，但須明確，董事(或其授權出席會議的代理人)因出席董事會會議而直接發生的、且有正式憑證的合理旅費、食宿費以及其它費用和支出須由合營公司承擔。

第三十八條　權力

董事長為合營公司的法定代表人。

在董事長因任何原因不能行使其職權的情況下和期間內，由一名經正式書面授權的董事代表合營公司，或若無該授權，則由副董事長代表合營公司。

董事會以及董事長鬚在董事會確定的範圍和限度內向總經理授權。

第十一章　公司經營管理機構

第三十九條　管理委員會

管理委員會(管理委員會)由一(1)名經甲方提名並經董事會任命的總經理和一(1)名由乙方提名並經董事會任命的副總經理組成。總經理和副總經理任期為四(4)年，經原提名方要求、董事會批准後可連任。

管理委員會負責執行董事會的決定，組織和領導合營公司日常經營管理工作。

合營公司的銀行經營和工地帳戶由管理委員會根據附件四所規定的規章執行。

涉及供貨、投資和人員任命批准的所有執行方面的決定、根據第三十條須提交董事會的所有工作以及就特殊專案任命的工地代表未獲得正式授權的、第三十條以外的任何工作須由總經理和副總經理共同決定。

總經理和副總經理的具體工作描述在合營公司章程中予以確定。

第四十條　其他管理人員

40.1　所有的工地和專案經理均須由董事會任命，分別負責合營公司各部門的管理，如生產、技術、財務與稽核、人事管理等，處理管理委員會交辦的事宜並向管理委員會負責。

甲方和乙方派遣的人員的有關費用和支出(如有)，須由合營公司根據各方商定的、並由董事會確認的內容和條件承擔。

40.2　如有需要或必要，合營公司應為每個重要專案或每組專案配備一(1)名由董事會任命的工地/專案經理和至少一(1)名基於甲方推薦任命的工地代表以及至少一(1)名基於乙方批准而任命的技術助理。

第十二章　勞動管理

第四十一條　勞動政策

根據適用法律，合營公司職工的招聘、辭退、辭職、工資、勞動保險、生活福利、獎金懲罰以及其它事項在由合營公司和職工個人簽署的勞動合同中加以規定，並在每位職工簽署勞動合同時向其提供並由其簽署的員工手冊中明確。

勞動合同簽署後，須報當地勞動管理部門備案。

對於可能從合營公司或任一方獲得保密資訊和/或特殊培訓的職工，在其勞動合同中須包括關於獲得的保密資訊和智慧財產權(包括專利和專有技術)的保密承諾。

第四十二條　職工

根據適用法律的規定，合營公司擁有僱用和辭退其職工和其他人員的自主權。

人員聘用須以個人的資質和能力為依據。人員聘用程式中可包括由合營公司組織的考試。勞動合同中須規定試用期。

高階管理人員可根據其專業資格予以聘用，工作條件與其他僱員相同。上述高階管理人員的工資、福利、獎勵和所有其他有關事宜將由董事會決定。

合營公司僅僱用已與原僱用單位正式解除勞動關係的中國職工。因此，對於合營公司僱用的職工在受僱於合營公司之前由任何原單位欠付的工資、獎金、其它福利和社會保險和費用，合營公司均不承擔任何責任。

根據中國有關勞動法律法規，如總經理認為合營公司欲有效運營必須增加或減少合營公司職工人數，則總經理有權增加或減少合營公司職工人數。

第四十三條　勞動管理

總經理根據頒佈的有關中國勞動法律法規享有所有可能的職權實行先進的管理和質量監督方法，包括有權對違反勞動合同或合營公司規章的職工進行批評、教育或處以紀律處罰，直至解僱。對因故被解僱的員工的經濟賠償和解僱費依勞動合同規定及有關的中國勞動法律和法規辦理。

第四十四條　工會

合營公司職工有權依據適用法律建立工會，工會須代表職工的權益，並依據適用法律的規定行使其權利。

合營公司須提取合營公司員工實際工資總額的百分之二(2%)作為工會活動基金。工會須嚴格按照中華全國總工會制訂的《工會基金管理條例》使用此基金。

第十三章　稅務、財務和審計

第四十五條　稅賦

45.1　合營公司須根據適用法律和適用於合營公司的優惠政策繳納各項稅款。

45.2　在甲方的協助下，合營公司須向有關稅務機構申請獲得所有現有的或將來可能適用的稅收優惠待遇。

第四十六條　個人所得稅

合營公司職工須根據《中華人民共和國個人所得稅法》以及頒佈的其它有關法律法規繳納個人所得稅。

第四十七條　利潤分配

47.1　合營公司須根據合資法和合資法實施細則的規定提取儲備基金、企業發展基金及職工福利獎勵基金。每年提取的比例須由董事會根據合營公司經營情況和適用法律討論決定。每年提取的總額不超過(扣除所得稅後的)年淨利潤額的百分之十(10%)。

47.2　總經理最遲須在決定利潤分配的董事會會議召開七(7)天前制訂一份利潤分配方案並提交各位董事審閱和討論。

47.3　在支付稅款並按以上第47.1條提取基金後，董事會須宣佈當年淨利潤。除非董事會另行決定淨利潤均應在上一會計年度結束後的九十(90)天內按各方在註冊資本中的出資比例進行分配。利潤應當以人民幣計算。對於應付給乙方的紅利，應由合營公司在向乙方支付之日以人民幣和歐元之間的適用匯率兌換成歐元。

47.4　除非以前的虧損已經彌補否則董事會不應分配利潤。

第四十八條　會計規則

48.1　合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

48.2　合營公司的簿記和會計制度須按適用法律執行。在適用法律允許的範圍內，合營公司須採用乙方的操作和財務規則及要求。

48.3　合營公司須使用人民幣作為記帳本位幣。帳目中使用的外匯與人民幣的兌換率為有關交易當天中國人民銀行公佈的有關外匯的買價和賣價之中間價。

48.4　合營公司根據適用法律採取借貸記帳法。

48.5　合營公司的任何固定資產在適用法律規定的期限內採用直線折舊法折舊。須明確，合營公司可以有權(i)在特殊情況下根據適用法律向有關稅務部門申請對某些固定資產採取加速折舊，和/或(ii)享受任何對其更有利的折舊方式。

48.6　所有報表、報告、商業檔案和帳本均須同時用中文和英文書寫。

第四十九條　審計

合營公司的財務審計、賬目稽核和檢查須由在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所承擔，結果報告須提交董事會和總經理。

任何一方均可外聘註冊會計師或審計師進行財務審查。在此情況下，相關的一切必要費用由該方負擔，該等會計師完全有權查閱合營公司的帳本和記錄，合營公司和另一方須與任何該等會計師充分合作。

第五十條　財務報告

每一會計年度的前三(3)個月內，管理委員會須組織編制上一年度的資產負債表、損益表、利潤分配方案並將所有此等檔案提交董事會會議審查通過。

總經理亦負責準備以下檔案，並提交各位董事：

(1)生產、成本、利潤和現金情況的月報表;

(2)中期資產負債表和損益表;

(3)一年二次的現金流量表;

(4)解釋說明和研究報告，以使董事會對提交到董事會的所有有關問題做出適當決定;

上述檔案須按董事會確定的形式和期限，用中文和英文準備。董事會可不時改變上述形式和期限。

第五十一條　外匯

一切與外匯有關的事宜均按適用法律辦理。

合營公司可使用在中國合法可行的一切外匯兌換方法，以保證其全部外匯需求。合營公司可申請並獲得為使用任何外匯兌換方法所必需的或任何時候成為必需的任何批准。

第十四章　合營公司的期限和終止

第五十二條　合營公司期限

52.1　合營公司的期限為_________(_________)年，但根據本協議另行延期或終止的情況除外。營業執照日為合營公司的成立日期。

52.2　經各方一致同意，可最遲於合營公司終止之日前六(6)個月向審批和登記機構提交延長合營公司期限的申請。

第五十三條　提前終止

53.1　在下列情況下可發出要求提前終止本合同及解散合營公司的終止通知：

(1)如果在合營公司成立之後的第三年起，合營公司累計虧損超過其註冊資本的三分之二(2/3)，且合營公司的後備和潛在訂單不能使合營公司在以後的兩年裡有盈利，則任何一方可發出終止通知;

(2)主張不可抗力的一方可根據第五十九條發出終止通知;

(3)如果一方在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，該方可發出終止通知，或若合營公司在中國的全部或主要資產或財產被沒收或徵用，則任何一方可發出終止通知;

(4)如果一方對本合同或章程實質違約，且在收到實質違約通知後未彌補該違約，則根據第57.3條的規定有權發出終止通知的另一方可發出終止通知;

(5)如果本合同第14.3條(各方的出資)項下的任何前提條件在營業執照日後的九十(90)天內未得到滿足，且各方未以書面形式同意放棄或延期滿足該等未滿足的前提條件，任何一方可發出終止通知;

(6)如果依本合同有關規定轉讓乙方在合營公司註冊資本中的股權在該等授權申請後三(3)個月內未得到審批和登記機構的授權，乙方可發出終止通知;

(7)如發生第32.2條(僵局)項下規定的僵局情況，乙方可發出終止通知。

(8)如果合營公司在營業執照日之後在區域內在超過三(3)年中沒有取得任何合同，則任何一方均有權發出終止通知。

(9)如果甲方的股權結構發生變化以至於該等變化可能構成與乙方或合營公司的業務的利益衝突或競爭，則乙方有權發出終止通知;

(10)如果其他方將要破產、和解、重組(如股份的持有發生重大變化)、重整和清算程式或無力支付到期債務，則任何一方均有權發出終止通知。

53.2　根據以上第53.1(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)各條發出終止通知後六十(60)天內，乙方有權以書面形式通知(購買通知)甲方和董事會其欲向甲方購買其在合營公司中持有的全部股權(提議的轉讓)，在此情況下，甲方有義務根據本合同第17.7條的內容和條件按股權轉讓價格出售該股權。在發出出售通知後的一(2)個月內應召開董事會會議，各方須責成其委派的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致決議批准提議的轉讓，並且在此情況下各方須向審批和登記機構提出相應申請以批准該提議的轉讓。

53.3　在不影響以上第53.2條規定的情況下，在根據第53.1條發出終止通知後，如果：

(i)乙方在終止通知發出後六十(60)日內未根據第53.2條發出購買通知;或

(ii)乙方根據第53.2條行使了其購買選擇權，但在終止通知發出日後六(6)個月內未完成隨後的轉讓;或

(iii)有關審批和登記機構未批准第53.2條中提及的提議的轉讓，則應儘快召開董事會會議，且各方須責成其任命的董事出席或被代理出席該會議並投票以使董事會一致通過決議批准合營公司根據第五十四條的規定進行解散和清算。

如果上段所提及的終止是由第53.1(2)、(3)、(4)、(6)條造成的，則已經發出終止通知的一方有權直接向審批機構提出申請，而不管董事會是否作出決議。

儘管有以上第53.2條的規定，且在遵守以下第57.3條的前提下，若因乙方對本合同和章程實質違約，甲方根據第53.1條發出終止通知，則乙方無權購買甲方股權，甲方有權直接向審批機構申請合營公司清算。

53.4　合營公司的終止，無論是期滿終止還是根據第53.1條規定(提前終止)發出提前終止通知而終止，應當導致附件三技術轉讓協議的立即終止，甲方和合營公司應當立即歸還乙方所有由乙方轉讓給合營公司的或合營公司或甲方利用乙方技術和專有技術而發出的圖紙、技術資料、說明書和計算表、軟體、電腦檔案和產品。

第十五章　解散和清算

第五十四條　解散和清算

54.1　合營公司的解散和清算須按照適用法律執行。

54.2　如果合營公司解散及清算，則董事會須制定清算程式和原則，任命清算委員會(清算委員會)成員，及向審查部門報告。

54.3　清算委員會須由合營公司的所有董事以及一(1)名由甲方指定的審計師或律師和一(1)名由乙方指定的審計師或律師組成。清算委員會主任須由董事長擔任。

54.4　清算委員會的每一位成員均有權就需要在清算委員會會議上決定的事項投一票，該些事項應當由出席或被代理出席的成員多數投票決定。

54.5　清算委員會的責任是檢查、評估合營公司的所有資產(包括但不限於，有形及無形資產、財產以及應收帳款)、債務及其他負債，編制財產清冊、資產負債表和清算計劃(清算計劃)，該清算計劃須提交董事會會議通過。

54.6　為制定清算計劃，清算委員會須選擇並指定一家在中國正式註冊的且與國際公認的會計師事務所相關聯的中國註冊會計師事務所作為資產評估機構(資產評估機構)並委託該資產評估機構核查合營公司的所有資產、債務及其他負債並對上述全部資產進行詳細估價(清算價值)。清算委員會須在指定資產評估機構後的三十(30)天內將清算價值通知各方(清算價值通知)。

54.7　任何一方均可在清算價值通知發出後的十五(15)天內通知另一方其拒絕接受部分或全部清算資產的清算價值(拒絕通知)。

若任何一方在上述規定的有關期限內向另一方發出拒絕通知，各方須在該拒絕通知後的三十(30)天內就合營公司全部或部分清算資產的修訂清算價值(下稱修訂清算價值)達成一致。

若各方在拒絕通知後的三十(30)天內未能就修訂清算價值達成一致，或任何一方未在清算價值通知發出後十五(15)天內向另一方發出拒絕通知，則須視為同意清算價值。

54.8　清算委員會須將包括最終清算價值的清算計劃報董事會批准，且各方同意責成其在董事會中的代表投票贊成該清算計劃。

54.9　董事會批准清算計劃後，清算委員會須將清算計劃報有關審批和登記機構備案，並按此清算計劃執行清算。

54.10　在合營公司清算期間，清算委員會須代表合營公司起訴及應訴。

54.11　任何清算費用以及應付給清算委員會成員的報酬均須優先於其他費用支付。

54.12　合營公司的清算完成後，合營公司須向有關機構申請登出其營業執照並將其返還給有關機構。

第十六章　保險

第五十五條　保險

合營公司的各項保險須在獲許在中國營業的任一中國或外國保險公司投保。

投保險種、保險金額、保期等均須由董事會按照適用法律決定。

第十七章　違約責任

第五十六條　違約責任

由於一方的過失，造成本合同或公司章程部分或完全不能履行時，須由過失方(以下簡稱違約方)承擔違約責任;如屬各方皆有的過失，由各方根據實際情況及各自對違約責任的責任比例分別承擔各自應負的違約責任。

第五十七條　實質違約

57.1　如任何一方未按第14.2條的規定如期如數繳付以上第14.1條規定的該方對註冊資本的出資或未根據第15.2條的規定(註冊資本的變更)如期如數繳付任何已批准的註冊資本增資的出資，則不論本合同有任何其他規定，每逾期一月，違約方須按百分之二(2%)的月利率就逾期未付之出資額向合營公司繳付利息，作為對本合同違約的違約金。

57.2　以下行為構成本合同所述的實質違約行為：

(1)任何一方

(i)未責成其委派的董事投票贊成根據第十七條(股權轉讓)進行的任何股權轉讓或根據第53.2條(註冊資本的變更)進行的任何提議的轉讓;或

(ii)未責成其委派的董事本人出席或委託代理人代理出席根據議事日程應作出決定的董事會會議，因而妨礙董事會做出決定;

(2)任何一方超過應繳付之日兩(2)個月仍未繳付其對註冊資本的出資;

(3)任何實質性違反第二十二條(不競爭)所規定的不競爭義務;

(4)甲方或甲方的關聯公司未能遵守技術許可協議所規定的保密和不傳播義務;

(5)任何一方未在第17.3(4)條(股權轉讓)所提及的九十(90)日的期限內完成任何股權轉讓;或

(6)一方未完成本合同項下的任何一項實質性義務。

57.3　發生本合同實質違約時，非違約方須書面通知違約方於三十(30)天內彌補該實質違約(下稱實質違約通知)。若實質違約通知後三十(30)天內違約方未彌補該實質違約，則非違約方有權根據以上第53.1條(提前終止)發出終止通知。

第五十八條　違約賠償

雖有以上第五十七條(實質違約)的規定，如因對本合同的違約致使合營公司或另一方發生費用或支出、負擔額外的義務(包括任何付款義務)、或者承受任何損失(包括利潤損失)，違約方須賠償合營公司和/或非違約方(視具體情況而定)其承擔的費用、支出、付款義務或遭受的損失。

根據本合同第五十六條和第五十七條或本第五十八條的規定向任何一方付款，須使用與該有關方繳納出資時使用的相同貨幣，如該方以實物出資，則用評估其價值所用之貨幣。

第十八章　不可抗力

第五十九條　不可抗力

59.1　不可抗力指有關方和/或合營公司不能預見或不能控制，或雖能預見但不能避免，且產生於本合同簽署日之後全部或部分地阻止或延誤任一方履行本合同和/或阻止合營公司實現其業務目標的事件。不可抗力事件包括但不限於：公敵行為、不能歸咎於一方疏忽或不當行為的火災、洪水、地震、颱風或其它自然災害、流行病、戰爭、合營公司全部或大部分資產或收入被沒收或徵用。

59.2　當一項不可抗力事件發生時，受該不可抗力影響的一方或各方可在其受不可抗力影響的無法履行本合同項下的義務的範圍和期間內中止履行其義務並免交罰款地自動延期履行，延期的期限等於中止的期限。主張不可抗力的一方應當立即通過適當方式通知另一方並提供發生不可抗力的合理實質性證據以及該不可抗力不利後果的持續時間。主張不可抗力的一方也應當盡一切合理努力減輕或終止不可抗力對其義務的影響。

59.3　若一項不可抗力事件發生時，則各方須立即相互協商以便尋求一個公平的解決方案並盡其所有合理的努力降低該不可抗力事件的後果。若各方未能在六(6)個月內找到解決方案，則上述不可抗力事件應根據第53.1條(提前終止)處理。

第十九章　適用法律

第六十條　適用法律

本合同的訂立、效力、解釋和履行以及有關本合同的任何爭議的解決均適用在中華人民共和國頒佈並可公開獲得的中華人民共和國法律和法規。

第二十章　爭議的解決

第六十一條　友好解決

如果各方對於由於本合同引起的、在本合同項下發生的或與本合同有關的或對其任何條款的解釋(包括關於其存在、有效性或終止方面的問題)產生任何爭議、分歧或索賠，則經任何一方要求後，應立即將有關爭議提交各方各自的法定代表人(或該等法定代表人授權的任何人)，盡力通過協商解決該等爭議、分歧或索賠。所有爭議應通過各方代表之間的協商友好解決。如上述爭議未能根據本第六十一條在上述要求提出後六十(60)天內解決，各方可執行第六十二條的規定。

第六十二條　仲裁

62.1　如各方未能根據第六十一條解決任一爭議、分歧或索賠，該等爭議、分歧或索賠僅能並最終通過中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁解決。

仲裁應在_________進行。仲裁庭應由根據中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則指定的三(3)名仲裁員組成。第三名仲裁員既不得為中國國籍也不得為_________國國籍。

62.2　仲裁庭的任何決定和裁決為終局裁決且對仲裁程式的各方均有約束力。仲裁為法律仲裁，各方應服從仲裁庭的任何裁決。各方在法律允許的範圍內放棄任何到法院或法庭對仲裁裁決提起訴訟的權利。各方同意，該裁決可對仲裁各方或他們在任何地方的資產執行，且任何有管轄權的法院可承認該仲裁裁決。

62.3　仲裁員裁決時，須考慮在本合同中確定的各方的目的，已頒佈及可公開獲得的中國法律、法規，以及國際仲裁庭在裁決和解決類似爭議時採用的被普遍接受的標準和原則。

62.4　在仲裁過程中，除各方正在提交仲裁的爭議內容外，本合同須繼續履行。

第六十三條　主權豁免的放棄

若任一方可在任何一法域可能為其自身或其資產或收入要求免於訴訟、執行、財產保全或其它法律程式，該方同意不提出豁免請求並不可撤銷地放棄該豁免權。

第二十一章　語言

第六十四條　語言

本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等效力。各方承認兩種文字實質內容完全一致。

第二十二章　其他條款

第六十五條　附件

根據本合同中確立的原則訂立的下列附件是本合同不可分割的組成部分：

附件一　各方的許可權和權力

附件二A　乙方的商標和商號許可協議

附件二B　甲方的商標和商號許可協議

附件三　技術許可協議

附件四　財務管理制度

附件5A　價格清單(_________向合營公司所提供的材料的價格)

附件5B　價格清單(甲方和乙方向合營公司所提供的裝置和服務的價格)

附件六　製造分許可協議

附件七　場地和建築物租賃協議

第六十六條　整體約定

本合同及其附件和章程包含了各方就本合同規定的交易達成的全部協議，並且取代此前各方間與此有關的所有檔案、討論、意向書、補充意向書、諒解備忘錄、談判及協議，本合同及其附件和章程在被審批和登記機構批准之日生效。各方中的每一方承認，該方是基於本合同中的陳述和保證而簽署本合同的，而非基於其它任何陳述和保證。

第六十七條　修改和變更

本合同及其附錄的修改須得到各方簽署書面協議同意，須提交原審批和登記機構批准(如必要)，並只能在得到批准後才有效。

第六十八條　保密

每一方同意，在本合同期間及本合同因任何原因終止後的十(10)年內，除該方為履行本合同而被許可或被要求使用保密資訊外，不可為任何其它目的使用任何保密資訊，或向任何第三方披露或提供任何此等保密資訊，各方須採取一切必要措施防止其現任及未來的董事、管理人員、僱員和承包商在上述期間內披露任何此等資訊。

保密資訊指(i)任何一方不論是直接向另一方或另一方聯絡公司披露的，或通過其聯絡公司間接向另一方或另一方的聯絡公司披露的本合同及其附件和章程項下的資訊，或(ii)合營公司所有註明專有、保密或類似字樣的書面或有形的(如果是以口頭形式披露，則須在該口頭披露後的三十(30)天內將該口頭披露記錄成標有類似字樣的書面檔案傳送給另一方，並同時告誡保密義務)、不論以何種方式與市場、客戶、產品、專利、發明、程式、方法、設計、戰略、方案、資產、債務、費用、收入、利潤、組織、僱員、代理、分銷商或總體業務有關的資訊;但以下資訊不得被視為保密資訊：

(1)非因資訊接收一方的過錯或疏忽而為公眾或行業所知的資訊;

(2)該資訊已為資訊接收一方所持有，但該方須能證明其已擁有該資訊;

(3)本合同簽署之日後從第三方收到的且沒有被告知須對進一步披露進行限制的資訊;或

(4)資訊接收一方獨立開發的資訊，但前提是該方能證明此等資訊的獨立開發。

甲方內部的保密規則應當非常嚴格以便保護合營公司利益，特別是：

(1)任何臨時或長期為合營公司或甲方從事_________錨具製造工作的甲方人員應當簽訂一份保密合同，該合同應當包含本條所列的保密義務;

(2)絞線的生產場地、錨具的生產、組裝和倉儲場地應當加鎖並通過電子識別系統電腦記錄進入場地的人員姓名和時間。

第六十九條　通知

69.1　除非另有規定，本合同下的任何通知應採取書面形式，可按以下地址送達、致函或送交給各方(或在合同簽署之日後該方通知的替換地址和替代傳真號碼)。

甲方：______________;傳真號：______________;收件人：董事長。

乙方：______________;傳真號：______________;收件人：總經理。

69.2　本合同項下的對本合同任一方發出的所有通知或其它通訊方式被視為正式作出的時間為

(i)若以信件作出，為面交或國際速遞或郵寄信件(掛號、要求回執)送達之時，或

(ii)若以傳真做出，則為適當傳送至傳真號碼之時。

69.3　在通知接收地的非工作日或非營業時間收到的通知或其它通訊手段應被視為在該接收地的下一個工作日收到。

第七十條　解釋

若對以上第六十五條所列檔案中的任何條款可能出現若干種解釋方法時，須本著使上述所有檔案在實際履行時能相互吻合的原則對其做解釋。

第七十一條　放棄

任一方未行使或延期行使其在本合同項下的任何權利、權力或特權，或任何單獨或部分地行使該等權利、權力或特權或行使任何其它權利、權力或特權不得被視為放棄該等權利、權力和特權。本合同項下的任一方對其權利或義務的放棄只有書面做出方為有效。

第七十二條　可分性

如本合同任何規定在任何有關法域無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不造成本合同其它規定無效，亦不影響任何該規定在其它法域有效、合法和具有執行力。

第七十三條　簽署

本合同於_______年_____月_____日由各方的授權代表在_________市簽字。每種文字原件各一式四份。

甲方(蓋章)：_________　　乙方(蓋章)：_________

簽約人(簽字)：_______　　簽約人(簽字)：_______

職務：_________________　　職務：_________________

附件　(略)

中外合資經營企業協議書 篇10

_________________有限公司地址：______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址：____________(以下簡稱乙方)經友好協商，合資興辦代理公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：

公司名稱

第1條　中文名稱：_________________________

第2條　英文名稱：_________________________

經營範圍

第3條　經營有關船用裝置(以下簡稱船用裝置)：

本公司的主要業務系代理__________________________

等船舶專用裝置專案，為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。

經營代理工業裝置(以下簡稱非船用裝置)：_________________

本公司的業務範圍除船用裝置外，還代理非船用裝置。

註冊資本

第4條　公司註冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元，實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。

股權分配

第5條　甲方擁有股權佔投資總金額的50%，乙方擁有的股權佔投資總金額的50%。

董事會

第6條　董事會由四名董事組成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事長由甲方委派，總經理由乙方委派。

第7條　董事會每年召開一次，由董事長召集。必要時經一方董事提議，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中，經營代理業務成交額高的地點舉行，以總結經驗，增加代理專案並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。

第8條　董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時，可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利，友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定，詳見附件。(略)

第9條　董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察，聯絡業務期間，所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。

第10條　公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦，董事會聘請任命。任期5年，可以連任，薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦，並由董事會批准任命。

第11條　總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高階管理人員貪汙和嚴重失職，董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲、乙方的責任

第12條　乙方負責開闢_________代理的渠道，但須經篩選確認，凡取得代理業務需承擔義務時，需經雙方確認。

凡取得___________裝置代理權，因專案訂單、售後服務條件有別，取得相應優惠價格有差異，力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。

無代理權也可接訂單，雙方按使用者要求廣闢貨源，共同努力多接訂單。　　第13條　甲方應介紹推薦_____________裝置的適合專案於國內訂貨單位，可採用公司與使用者直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用裝置名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所，由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。

會計與審計

第14條　公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於____年__月__日終結。會計採用借貸記帳法，船用產品專案和非船用產品專案分別記帳核算。經營所用的貨幣，以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。

(1)按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50%。

(3)甲方主要負責船用產品專案，而乙方則主要負責非船用產品專案，凡各自負責專案的純利超過_________港幣時，予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額專案的一方，餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。

(4)公司會計制度、格式、編制會計報表，月報在各日曆月結束後30天，季報應在日曆季後45天，年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表，以反映經營的全部情況。

(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支，一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。

第15條　在收到一個會計年度的年終報告後60天內，甲、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告(包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作，寫出審計報告，報董事會批准。

第16條　雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔，但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。

第17條　總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後，最遲不得超過20天內予以解決。

第18條　公司檔案、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。

生效、期限與終止

第19條　本協議經雙方法人代表簽字後生效。

第20條　經雙方簽署的本協議附件，為本協議不可分割的組成部份。

第21條　公司經營期限為5年，以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年，一方提出，另一方同意，可延長其協議期限，具體事宜由董事會決定。

第22條　本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。

第23條　協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止，而終止協議必須取得董事會一致通過。

第24條　協議期滿，雙方認可不再延長，可自然終止。

第25條　由於一方破產或其他原因無法繼續經營，可提出自願終止。

清算

第26條　公司協議期滿終止時，由董事會擔任清算委員會任務，直到清算結束，宣佈公司解散。

第27條　清算後，甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作

第28條　自本合同簽字生效之日起，甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶，而餘下的總金額之50%應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。

第29條　本合同簽署後，甲、乙方提出委派董事會成員，並召開第一次董事會。

第30條　董事會成立後，按協議推薦董事長、總經理，安排工作日程表並聘請工作人員。

適用的法律及仲裁

第31條　本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁，均以_______法律為準。

第32條　合資的雙方由於本協議引起的任何爭執，應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時，可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。

第33條　若調解於30天內仍無法解決時，其爭執由仲裁作最終裁決。

第34條　仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務，凡屬下述情況，將不視為該方不履行本協議的義務：

第35條　任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。

第36條　在第35條所述事件發生的情況下，對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條　遇到不可抗力的情況時，遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方，通過友好協商，繼續執行本協議。協議文字和工作語言

第38條　本協議及附件用中、英文書就，公司的重要檔案，一律用中、英文兩種文字書就。兩種文字具有同等法律效力。

第39條　雙方同意以漢語、英語作為工作語言。

通知

第40條　合資公司的任何一方向對方遞送通知、檔案、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。

___________有限公司　　_____________有限公司

地址：____________　　地址：______________

電傳/電報：_________　　電傳/電報：___________

電　　　話：_________　　電　　　話：___________

文字

第41條　本合同英文及中文字一式七份，甲乙雙方各執三份，公司存檔備查一份。

甲　　方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　乙　　方____________有限公司 ____________有限公司

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

見證人　　　　　　　　　　　　　　見證人

簽字：_____________　簽字：______________

姓名：_____________　姓名：______________

職務：_____________　職務：______________

日期：_________________

____________________________________

中外合資經營企業協議書 篇11

第一條?總則

1.1?_________股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，並在法律上獲准從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國______省_______（以下簡稱甲方）；_________股份有限公司是遵照_______國法律成立的，其總公司設在_______（以下簡稱乙方）

1.2?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其有關法律的規定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態度遵守本合同。

第二條?合資企業名稱和地址

2.1?合資公司的中文全名稱：______________________________________________。

2.2?合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3?總公司和註冊的地點設在______________________________________________。

第三條?公司的宗旨和經營範圍

3.1?公司以公正及合法的平等互利的商業原則為基礎進行經營，並以銷售其產品和提供服務而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2?公司應提高管理水平，努力取得經濟效益，並根據國際商業貿易實務慣例，使公司的效率、產量、價格、及交貨時間方面應具有競爭能力。

3.3?公司生產的_________產品並提供服務，面向中國國內市場和指定範圍的國際市場及有關的公司和企業銷售並履行公司確定的有關業務。

3.4?設立服務公司，經營公司所需的多項生活服務業務。

第四條?註冊資本與資金

4.3?公司不發行股票。雙方在各自交納其投資額後，應由一個在中國註冊的會計師驗證，出具驗證書，由公司據此發出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應載明下列事項：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數額，投入資本的年、月、日，發給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據。雙方確認的註冊資本總額在合同期內不得減少。

4.4?資金。除註冊資本外，若公司需補充資金，經董事會決定，可按中華人民共和國合資經營企業貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5?雙方對公司註冊資本的投資細節由公司的董事會確定。

第五條?董事會及組織機構

5.1?董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各佔三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事_____四（4）年，經各方繼續委任可以連任。

5.2?董事會決策一切問題需經六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關雙方權益的事項時，董事會應根據平等互利、協商一致的原則決定。

5.3?董事會每年召開兩次會議（定於6月和12月），由董事長召集並主持。董事長鬚在開會前二十（20）天發出通知書。必要時，經一方全體董事要求，董事長和副董事長協商後，可召開特別會議。會議記錄採用中文和英文書寫，記錄歸檔儲存。董事長不在時，由副董事長代行其職責。會議一般應在中國境內召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4?需經董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司註冊資本的增加與轉讓；

（3）公司期限的延長、終止、解散和其清算及結業工作；

（4）公司的發展規則和貸款計劃；

（5）公司的工作計劃，生產經營方案；

（6）公司年度財務預算、決算與年度會計報表；

（7）儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發展基金的提取方案和年利潤分配方案；

（8）公司總經理和副總經理的任免及由總經理、副總經理提名的各部門的負責人的任免；

（9）公司經營管理的規章制度；

（10）公司的組織機構、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實施辦法；

（11）公司的人員培訓計劃；

（12）其他有關雙方權益的重大問題。

5.5?總經理和副總經理應根據本合同和董事會的決議，主持公司的日常經營管理工作。如總經理不在時，則由副總經理代行其職責。各部門的設立、組織、職責和人事安排，由總經理、副總經理根據董事會所決定的原則來制定，並由董事會批准。

5.6?總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其他的經濟組織與本公司的商業競爭。若正、副總經理或其他高階管理人員_____，或嚴重地失職，董事會有權隨時予以辭退。

第六條?雙方的責任和義務

6.1?甲方和乙方，應盡力以最有效和最經濟的辦法實現公司的經營宗旨和目標並在現行法律和允許的營業範圍內雙方選派有資格、有經驗的管理人員和技術人員在公司勤勉地進行營業。

6.2?甲方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）協助公司向中國有關主管部門辦理申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

（2）根據中國有關法律，協助公司申請獲得可能範圍內的稅收減免待遇；

（3）協助公司收集有關中國市場需求，產品競爭能力和銷售機會的發展趨勢等方面的資訊；

（4）協助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內的公務旅行方便；

（5）協助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫療等事項；

（6）協助公司聘請中國籍職員、工程師、技術人員、工人和翻譯人員；

（7）協助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

（8）協助公司聯絡在中國境內的物資運輸、進出口報關等手續；

（9）甲方在可能的情況下應公司的請求對其他需辦的事情應予以協助。

6.3?乙方有責任和義務協助公司辦理下列事宜：

（1）指導和協助公司解決技術、經營管理等方面的問題，提供先進而適用的技術和經營管理的經驗，從而為獲取最大限度的經營效益，為爭取其產品的優質並承擔其技術責任；

（2）為公司制定並提供有關製造工藝、裝置保養、安全、物資儲存等工作細則及規定；

（3）經和甲方協商後，協助公司制定培訓計劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓中方人員，使中方人員在培訓計劃規定的時間內，能夠掌握有關技術工藝和專門技能；

（4）協助公司收集與公司業務有關的、適用的技術、工藝、經濟資訊及法律資料。

第七條?籌建工作

7.1?董事會應在公司成立之日起六十（60）天內委派籌建小組（以下簡稱籌建組）。籌建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應指派由雙方提名的組員，並從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時，該方應提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經董事會批准。

7.2?新廠房的建築，籌建小組按第6.2.款規定負責聯絡建築設計的批准，監督裝置及材料採購，制訂建築工程時間表，提供技術管理，確保建築工程進度，妥善保管其報告、圖紙、檔案及其他資料。籌建小組在日常工作方面積極合作，並在新廠房建築期間至少每星期開會一次，商討建築工程進度和質量，此會議應做記錄並由組長和副組長簽署。

7.3?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時，總經理方可代表公司與承建企業簽訂建築合同和其他有關合同。每份建築合同規定的工程應在中國有關單位允許承建該工程範圍之內。一切工作應按照合同內載明的時間表執行。全部建築及有關成本費不得超出該合同內載明的數額。

第八條?利潤分配及稅務

8.1?每個財政年度終結後應儘快把公司的純利按照甲方和乙方對公司註冊資本投資的數額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用後餘下的數額：

（1）按照中國有關法律和條例及本合同規定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅後的數額；

（2）按照中國有關的法律條例規定及由董事會設立的儲備基金的數額；

（3）按照董事會設立為發展和擴充公司的再投資所需基金數額；

（4）按照中國有關法律和條款規定或由董事會設立的職工獎勵和福利基金的專項資金數額。

8.2?按照_________________，公司應繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對於技術比較先進，規模較大的企業，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優惠。公司在甲方的協助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3?公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條?公司的權利和勞動工資

9.1?按照___________公司有權利：

（1）可以_____經營自己的企業，可以僱用外籍人員擔任技術和管理工作；

（2）僱用中國職工，由企業自行招聘，按擇優原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同。經採用的職工，可試用3個月至6個月；企業因生產、技術條例發生變化而多餘的職工，經過培訓不能適應要求而在本企業內又無法改調其他工種的職工，可予以解僱；對違反公司規章制度，並造成不良後果的職工，可以根據情節輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

9.2?視公司經營的需要，自行確定採用計件或計時、計日、計月工資制；

9.3?僱用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅後的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規定，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅後的合法利潤，可按外匯管理的規定，通過中國或其他銀行匯出；

9.4?公司因故中途停業，經向有關部門申報理由，辦理清債手續，其資產可轉讓，資金可匯出。

第十條?會計與審計

10.1?公司應按照中華人民共和國有關中外合資企業財會統一條例建立會計制度。

10.2?公司應在財務年度內，每季終結十（10）天內編制季度財務報表，並將該財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。財務報表應包括該會計期間終結時有關資產負債表及損益表，並以中英文編制。由公司主管財務的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3?公司應在財務年度終結後三十（30）天內編制年度財務報表，並將財務報表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財務報表包含截止該財務年度終結時有關資產負債表及損益報表。財務報表應以中英文編制並由董事會委託的經中國政府註冊的一家會計事務所予以審計並證明是真實、正確無誤的。

10.4?甲方和乙方有權隨時在公司每個財務年度終結後一（1）個月內自費派審計師審查公司的經營帳目及記錄。

第十一條?協議的生效和合資期限

11.1?本合同經中華人民共和國主管部門批准後，公司收到批准書後的1個月內應向工商行政管理局辦理登記手續，領取營業執照。主管審批部門批准之日，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他檔案在本合同生效之日起自動失效。

11.2?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業務有發展，註冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定。

11.3?當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》規定，經政府有關部門批准合資公司的期限可繼續作每次為期五（5）年的延長。

11.4?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批准之機構批准。

第十二條?轉讓

12.1?公司的任何一方未經董事會一致通過及中國主管審批部門的批准，不得向第三者轉讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉讓股份，必須遵守以下規定：

（1）公司的一方希望轉讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優先購買權；

（2）為優先給受讓方，在轉讓方提出書面轉讓要求後三十（30）天內作出答覆，否則轉讓方有權向第三者轉讓；

（3）公司一方向第三者轉讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉讓的條件不得比向公司他方轉讓的條件優惠，轉讓方應將其受讓方關於轉讓的相應部份權利和義務的書面協議兩份副本，提交給公司他方；

（4）公司營業，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批准轉讓後，公司應在三十（30）天內向工商行政管理局辦理變更登記手續。

第十三條?終止和清算

13.1?當出現下列情況時，任一方可發出終止合同通知書，該通知書至少應在合同終止前的六十（60）天內發出：

（1）在一方自願或非自願宣佈破產、清盤或解散；

（2）在一方不履行本合同規定的義務或違反本合同的任何條款，為此，終止合同通知書應說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項；

（3）在雙方嚴格遵守條文後，仍然違_____現行的法律、法令或條例，使公司無法繼續營業。

13.2?本合同提前終止或終止後，公司對其資產、債權和債務進行清算。在清算時應本著公平合理的原則，按合同規定執行。

13.3?當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程式和原則並確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國註冊的會計師、律師擔任並向董事會提出建議。

13.4?根據中國有關法律並經有關當局批准，清算委員會可將公司以“營業中的公司”出售並籤售購協議書。甲方有優先購買權。

13.5?若沒有買主願意購買“營業中的公司”，則公司的業務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產。在這種情況下，甲方有優先購買權，乙方次之。

13.6?違約一方，必須對申請結束營業的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。

第十四條?土地使用

14.1?遵照關於申請辦理《土地使用》的規定，甲方需代表公司向政府有關部門填交新廠房的用地申請書，取得規劃部門的批准，領取《土地使用證書》。

14.2?按照經濟特區土地管理暫行規定，公司作為技術密集的先進的專案可申請免繳土地使用費。公司亦應申請獲得有關土地使用費方面的優惠待遇。

第十五條?_____

15?在合同期內，公司總經理與第一副總經理擬根據不同階段不同業務共同提出公司投保的專案。在價格、服務同等條件下，應優先向中國_____公司投保。

第十六條?適用的法律

16.1?公司的建立、經營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經頒佈的廣東省經濟特區內的有關法律、規章及條例。在此法律、規章及條例中尚無規定時，合資公司應遵守經頒佈的中華人民共和國法律、法令、規章及條例。公司亦應遵守本合同所列條款。

16.2?公司的財產、權利和乙方的投資、利潤分成，根據本合同規定乙方應得的數額及乙方的一切合法權益，應受經頒佈的中華人民共和國和廣東省經濟特區的法律、法令、規章及條例的保護。

第十七條?爭執的解決和_____

17.1?在執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，首先應由雙方友好協商解決。

17.2?由於本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執，首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十（30）天內未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調解。

17.3?若調解於三十（30）天內不能解決時，其爭執應由_____作最終裁決。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定。若被指派的兩名_____員，意見分歧，則第三名_____員應由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派，並任_____小組_____，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力，_____費由敗訴方負擔或由_____機構裁定。

第十八條?不可抗力

18.1?雙方遇有無法控制的事件或情況，應視為不可抗力事件，但不僅限於火災、風災、水災、地震、爆炸、戰爭、_____、_____、傳染病及瘟疫。若由於不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規定的義務時，應把本合同規定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。

18.2?受不可抗力事件影響的任何一方應立即以電報或電傳把發生不可抗力事件通知另一方，並隨後於十四（14）天內用航空掛號信經政府有關當局或部門確認的發生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協商確定，為仍繼續執行協議或提前終止協議。

第十九條?合同文字和語言

19.1?本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應條款發生矛盾時，應以合同主件為準。

19.2?本合同修訂須經雙方討論通過，形成正式檔案。經主管部門審批，審批後的檔案為本合同不可分割的組成部分。

19.3?本合同內書寫的標題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

19.4?本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5?公司全部重要檔案，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等法律效力。

19.6?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條?文字

本合同的中文字、英文原本一式肆份，每種文字雙方各執兩份。

第二十一條?其他

21.1?本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關的檔案，即告作廢。

21.2?本合同或與本合同有關檔案的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，餘下的、凡有效的、合法的，可強制執行合同中的任何條款應予以執行，不得受到影響或削弱。

21.3?本合同經雙方授權之代表於首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

第二十二條?通知

22.1?公司雙方的任一方向對方遞送通知檔案（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

電話：___________________________________________________

電報：___________________________________________________

電傳：___________________________________________________

22.2?本公司生效期間，雙方有權隨時更改各自地址，但更改時應提前一（1）個月以書面通知對方。

備註

建立中外合資企業須遵照中國有關法律，按主管部門及審批部門批准的雙方簽訂的契約予以辦理商業登記手續。合資企業是共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧。合資雙方按註冊資本比例分享利潤和分擔風險。關於合資期限、經營自主權、稅務優惠等必須在契約中明確規定。

甲方（蓋章）：_______________?乙方（蓋章）：_______________

法定代表人（簽字）：_________?法定代表人（簽字）：_________

_________年_______月_______日?_________年_______月_______日

簽訂地點：___________________?簽訂地點：___________________

中外合資經營企業協議書 篇12

第一章　總則

第一條　 (以下簡稱甲方)和 (以下簡稱乙方)，根據“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，在平等互利的原則基礎上，同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二章　合作各方

第二條　合作各方

甲方： 　　　　　　註冊國家： 國

法定地址：

法定代表：

乙方： 　　　　　　註冊地區：

法定地址：

法定代表：

第三章　成立合作經營公司

第三條　甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作，在中華人民共和國舉辦合作經營企業，企業名稱為 。

第四條　公司是按照“中華人民共和國中外合資經營企業法”及其它有關法規的規定，雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條　公司的一切經濟、業務活動，必須遵守中國政府法律、法令及有關條例規定，並受其保護。

第六條　甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享。

第四章　經營目的、經營範圍與經營規模

第七條　合作公司的經營目的：以發展中國的國民經濟，實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為，通過雙方密切合作，使海塗開發事業取得突破性進展，滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求，雙方在經濟上獲得實惠。

第八條　合作公司的經營範圍：生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條　合作公司的經營規模：年產對蝦 噸，成鰻 噸，以及其它水產品。

第五章　合作條件及其構成

第十條　甲方提供土地 畝使用;乙方出資金額 美元。

第十一條　甲方以土地使用，乙方以資金，構成合作條件。

第十二條　合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供現金或實物、裝置。

第十三條　乙方投資的實物或裝置，應經甲方主管部門審查同意，報審批機構批准。

第十四條　由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後，三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條　乙方收到甲方銀行信用證後， 個月內應將所購全部裝置、實物運至 港。

第十六條　甲乙雙方必須按商定的期限，如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產生的一切經濟損失。

第六章　合作各方的責任

第十七條　甲方有責任履行下列義務：

1.向中國政府授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要，合理安排合作公司的用房，公用設施、訂購可在國內生產的機器、裝置、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其它消耗品等，辦理燃料、水、電增加供應電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續，推薦合作公司所需的管理技術人員，經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續，對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至 港或 港的全部裝置運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條　乙方有責任履行下列義務：

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產裝置、檢測儀器清單和技術資料，並確認在國內訂貨的機器裝置、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場資訊;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行向乙方銀行開具信用證之日起，乙方應將雙方研究確定的先進可靠的裝置、檢測儀器按商定的日期運到 港。負責裝置的安裝除錯並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條　任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時，須負責賠償損失。

第七章　董事會的組成

第二十條　本公司為法人式的合作經營企業，董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條　董事會由 名董事組成，甲方委派 名，乙方委派 名。董事會設董事長、副董事長各一名，董事 名，任期均為 年。董事長由甲方擔任，可以連任。

第二十二條　董事長是合作企業的法定代表人，董事長不能履行職責時，應授權給副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條　董事會會議每年舉行 次例會，一般應在×月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行。根據需要，董事長在徵得副董事長同意後，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持，董事長不能召集時，可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條　董事不能出席董事會會議時，可出具委託書委託代表出席，行使董事發言權和表決權，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出具委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席，才能舉行)。

第二十五條　董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則，研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其它事項，可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份，經正、副董事長簽署後，由合作公司、乙方各執一份，甲方執二份。

第二十六條　董事會聘請總經理一名，副總經理一名，並決定任期年限。正、副總經理要執行董事會決議，負責合作公司的經營管理，並定期向董事會彙報生產、經營情況。

第八章　經營管理機構

第二十七條　合作企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一名、副總經理一名及其他高階管理人員，其聘用辦法均由董事會任命，任期 年。

第二十八條　總經理的職責、許可權：

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人，審定招聘工作人員，並報董事會備案;

3.制訂本企業的經營管理制度，對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職能部門制定的內外銷產品價格，並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯絡單位人員、談判和簽署檔案;

8.主持企業行政會議，對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內，代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其它由總經理負責的事項。

第二十九條　副總經理職責、許可權：

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時，代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其它工作矛盾和有關問題;

5.其它應由副總經理負責處理的問題。

第九章　籌備和建設

第三十條　合作公司在籌建期間，董事會下設立籌建處負責籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定。籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章　勞動管理、工會

第三十一條　合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外，根據董事會決議實行。

第三十二條　合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動。合作企業積極支援本企業的工會工作。

第十一章　生產與銷售

第三十三條　合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃，並報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條　進口原材料採購物件，參考乙方情報，研究其質量、規格、價格後，由正、副總經理商定，在國內能提供滿足需要的原材料情況下，應優先在國內購買。其支付辦法，貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條　合作公司生產的對蝦，鰻魚等水產品，通過中國出口商品檢驗局檢驗後，根據年度出口計劃數由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條　合作公司原則上規定，凡符合出口標準的產品全部出口，確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條　本公司產品內銷部分由甲方負責，外銷部分由乙方負責，一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條　出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條　內銷產品按中國政府規定的物價政策執行，具體價格由總經理決定，報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章　財務、會計、審計

第四十條　合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定，結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度，付諸實行。

第四十一條　公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告，年終報表在次月底前提出，由公司委託在中國註冊的會計師稽核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條　公司採用借貸記帳法記帳，用中文書寫，會計報表以人民幣為記帳本位幣，其它貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條　合作公司的財務審計，聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條　合作公司在中國銀行 分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章　稅收、利潤和虧損

第四十五條　合作公司按中華人民共和國稅法條例規定交納各種稅金，並參照《關於中外合作經營專案進出口貨物的監管和免稅的規定》，向稅務機關提出減免稅收的申請。

第四十六條　所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交，乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條　合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後，餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條　乙方所得的淨利潤匯往國外時，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條　公司發生虧損時，經董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章　合同的審批、生效、延長和終止

第五十條　本公司合作期限定為 年，本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後，合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記，並領取營業執照，同時，乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日起計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條　合作期滿前六個月，如雙方願意繼續合作，可申請並經上級批准機關批准後延長合作期。

第五十二條　在合作期內，出現下列情況可提前終止本合同，解散合作企業：

1.公司發生嚴重虧損，無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務、致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的，同時又無發展前途，公司的合同、章程所規定的其它解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時，由董事會提出解散申請書，報審批機關批准後，提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合作企業時，不履行合作企業合同、章程規定的義務一方，應對合作企業由造成的損失負賠償責任。

第五十三條　此合作期未滿，公司解散時，以其全部資產對其債務承擔責任，償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費，餘下部分雙方對等分配，對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤，應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條　合作期滿本合同自動失效，合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有，不再另行清算。

第五十五條　公司解散或終止時，各項帳冊及檔案應由甲方儲存。

第十五章　合同的修改

第五十六條　對本合同及其附件的修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機關批准才能生效。

第十六章　保險

第五十七條　公司的各項保險均應向中國人民保險公司 支公司辦理。

第十七章　商標

第五十八條　經甲乙雙方共同商定，本公司所產對蝦採用“ ”牌商標，由工商行政管理部門註冊後使用。

第十八章　適用法律

第五十九條　本合同的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章　爭議的解決

第六十條　因執行本合同所發生的或與合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如協商不能解決時，提交仲裁機關解決。

第六十一條　仲裁地點設在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

第六十二條　仲裁決定是終局裁決，對雙方均有約束力。

第六十三條　仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條　在仲裁過程中，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內容應繼續履行。

第二十章　其它

第六十五條　本合同由雙方代表簽字後，向上級審批機關報批，獲得批准後，即及時通知乙方。

第六十六條　本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與合同有同等效力。

第六十七條　為保證本合同的履行，甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條　對在合同執行中，任何一方有違約而引起的經濟損失，另一方有權向中國法院起訴，對造成的經濟損失，由違約方全額賠償。

第六十九條　公司發生不可抗力及其它嚴重事故，而影響合同執行時，公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方，並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條　公司地址：

第七十一條　甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方：

甲方：

法定地址：

電話：

乙方：

法定地址：

電話：

第七十二條　本合同用中文書寫一式五份，由甲方執二份，乙方執一份，主管及審批機關各執一份。

中外合資經營企業協議書 篇13

第一條 總則

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其有關法律的規定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方

甲 方：中國________________公司，在中國________________登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

乙 方：____________公司，在____________國登記註冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：____________________________ 

合資公司英文名稱：____________________________ 

合資公司法定地址：____________________________ 

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規定。

4.合資公司的組織形式繫有限責任公司。甲、乙方按註冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法、平等互利的商業原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，採用先進而適用的科學的管理方法管理企業。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

第五條 合資公司經營範圍

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務並研究開發新產品。合資公司的生產規模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規模可增加到年產________，產品品種發展到________種。

第六條 註冊資本與投資總額

1.註冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，佔總額____________％；乙方投資額為____________美元，佔總額____________％。

2.甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元；

機械裝置購入價格________美元(附件略)。

廠房建造估算價格________美元(廠房設計、進度、質量控制附件略)。

乙方：現金________________美元；

工業產權____________美元；

轉讓產品的製造工藝、專利費____________美元(附件略)

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業執照的________個月內完成。除註冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4.甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需摺合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公佈的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲淨利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核准後7個工作日17時中國銀行公佈人民幣對美元的匯率為準。

5.甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意並呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優先購買權。

第七條 雙方的義務

(一)甲方義務

1.向中國有關主管部門辦理申請、批准、登記註冊、領取營業執照等事宜；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續及在中國境內的運輸；

3.協助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4.協助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

(二)乙方義務

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械裝置並提供有關資訊，以質擇優，保質保量地引進所需裝置；

2.引進機械的合同條款待董事會審閱後由主管部門予以辦理；

3.指派驗收引進裝置、安裝、除錯的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4.監督技術轉讓方按合同規定的技術指標能持久地穩定地生產合格的產品；

5.辦理合資公司委託的其他事宜。

第八條 技術轉讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協議以達到本合同第四條所規定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、製造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2.按合同規定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，裝置的選型及效能應是優良的，以滿足技術轉讓的要求。

3.乙方對技術轉讓協議中規定的工藝流程和裝置進廠時間及技術服務，應開列清單為該協議的附件並保證實施。

4.圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5.在技術轉讓協議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6.乙方保證在技術轉讓協議規定的期限內協助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7.若乙方未能按合同及技術轉讓協議的規定提供裝置和技術或發現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8.技術轉讓費採取提成方式支付，提成率為產品的淨銷售額的________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規定的技術轉讓協議期限為技術轉讓提成費的有效期。