目錄
(1)總則
(2)資本
(3)貸款和租賃
(4)資本轉讓
(5)董事會
(6)經理部門
(7)主要業務活動
(8)技術轉讓
(9)產品銷售
(10)零部件、元器件、配套外部裝置的採購
(11)技術培訓
(12)工廠籌建工作
(13)外匯管理及平衡
(14)利潤
(15)財務和審計
(16)稅收優惠
(17)保險
(18)職工僱傭、解僱及辭職
(19)職工工資標準和獎懲
(20)雙方的責任
(21)審批及註冊
(22)合營期限
(23)不可抗力
(24)保密
(25)爭端
(26)文字和通知
(27)合同的生效
(28)附則
附件:技術轉讓及商標許可證合同。
第一章 總則
1.1合同雙方
本合同以_____(以下簡稱甲方)為一方,以_____(以下簡稱乙方)為另一方,根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國_____市簽訂本合同
1.2法定代表和地址
法定代表:
乙 方:_____
姓 名:_____
職 稱:_____
國 籍:_____
地 址:_____
甲 方:_____
姓 名:_____
職 稱:_____
國 籍:_____
地 址:_____
1.3公司的名稱和地址
投資雙方同意合營企業的名稱定為:
中文名稱:_____
英文名稱:_____
(以下合資公司簡稱為“公司”)
地 址:_____
1.4公司組織形式
公司的組織形式為有限責任公司,投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限,各方按投資比例分享利潤,分擔風險及虧損。
公司為中華人民共和國法人,是中華人民共和國的獨立企業,一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定,並受中國法律保護和管轄。
公司將不從事致使_____方違反_____國法律或有關出口許可證規定的行為。
1.5經營的範圍和目的
公司開創階段主要在_____生產面向_____市場的計算機產品,並進行有關銷售,服務活動,以及開展一些其他合理的有關業務,這些業務包括開發當地市場需要的應用軟體。公司可以在_____或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是_____方_____計算機,公司將採用_____方在_____工廠目前所用的最先進,高質量的自動化生產技術和測試裝置,保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到_____世界標準。公司在經營_____型微型計算機中取得了生產、銷售,服務和支援的經驗後,進一步生產_____系列等其他_____方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂),同時公司可根據中國和國際市場的需要,開發新產品。
投資雙方根據市場需要及公司生產能力,共同擬定_____年《生產綱領》作為公司開業頭_____年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。
第二章 資本
2.1資本及投資比例
公司註冊資本為_____美元,貸款可達_____美元,投資總額為_____美元,雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為:_____方_____%,_____方_____%,今後投資額有變化時,雙方投資比例始終保持不變。
2.2投資各方註冊資本的構成
_____方現匯_____元。
技術出資作價相當於:_____元,合作_____元。
_____方:現匯_____元
投資雙方的註冊資本出資,必須在合資公司註冊登記後,經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。
2.3出資證明書
公司不發行股票,合資雙方付出資額後,應由中國註冊的會計師驗證,出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。
第三章 貸款和租賃
3.1貸款
公司在需要時可以向中國銀行或_____銀行申請貸款。_____方將協助申請取得中國銀行貸款,貸款金額可達_____元。
3.2租賃
公司所需要的部分生產裝置將由_____方協助公司向國際有關銀行租賃。
公司的生產場地,生產廠房和辦公、生活用房將由_____方協助向中國國內有關單位租賃。
第四章 資本轉讓
4.1資本轉讓
雙方資本非經過他方同意,不得轉讓,除_____方轉讓於_____外。合營一方如需要轉讓其出資額時,在同樣價格條件下,合營他方有優先購買權,等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。
進行上述資本轉讓應經審批機構批准,一經批准由受讓方以_____元立即轉給轉讓方。
4.2資本變更註冊
合營期內註冊資本如增加或轉讓時,均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。
第五章 董事會
5.1董事會的組成
自本合同批准之日起,應在一個月內組成董事會,董事會人數為_____人,其中甲方_____人,乙方_____人,董事會包括一名董事長,由甲方委派,一名副董事長由乙方委派。
5.2董事會職權
董事會是公司最高權力機構,決定合營企業的一切重大問題,有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。
第六章 經理部門
6.1正、副總經理
公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人,副總經理若干人,均由董事會任命。
副總經理協助總經理工作,開業後總經理先由_____方人員擔任,副總經理由_____方人員擔任。
在公司初期階段,_____方將為公司提供各部門管理人員,這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起,開發和培養_____的管理人員和經理人員,以承擔公司的各級職責。
6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。
不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。
6.3任務及職權
有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。
6.4正、副總經理的更換
正、副總經理如有某種原因需要更換時,須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。
6.5經理
公司根據開展業務活動需要,可以設定經理若干人,在正、副總經理領導下進工作。
第七章 主要業務活動
7.1業務活動內容
公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向_____方的供應商購買裝配件、零部件和元器件,在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能,在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。
_____方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到_____世界標準。公司在開業頭_____年,執行經董事會決定的《生產綱領》,並將根據實際情況,本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。
7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。
7.3進出口業務
公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和裝置並出口公司的各項產品。
第八章 技術轉讓
8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。
8.2_____方的服務:在開始的_____個月裡,_____方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支援服務的費用均包括在技術轉讓費裡。 ___個月後,公司將每年向_____方支付以上全部的費用_____元。_____元的服務包括以下內容:
(1)一名全日制總經理的工資;
(2)一名全日制工程師的工資;
(3)一名全日制管理人員的工資;
(4)進出口許可證服務;
(5)質量保證服務(_____個人月);
(6)產品的全部工程改變和更新;
(7)所有現行作業系統的更新和培訓;
(8)全部現行實用軟體更新和培訓;
8.3附加技術;
雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後,公司可以從_____方得到需要的附加技術。
8.4第三方技術
公司可以從第三方面獲得技術,特別是軟體。_____方將協助公司獲得必要的許可證,但是公司必須支付所要求的提成費。
8.5商標
假如公司生產的產品達到_____方的設計、質量和可靠性的標準,公司可以使用_____的商標和標誌,公司不可以在損壞_____名譽的情況下,使用_____的名稱或商標,_____的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時,商標使用費另行議定。
第九章 產品銷售
9.1中國國內銷售
公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務,將由公司委託中國有關機構進行。初期_____年階段_____方將負責安排在中國市場的銷售。
9.2中國國外銷售
公司產品向中國境外銷售,需經_____方同意,_____方應在第_____年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的_____%。外銷產品的價格可按照_____方的母公司與子公司之間內部結算價格,或也可以其他更好的價格銷售。
9.3銷售價格
公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則,由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則,由公司確定。
第十章 零部件、元器件、配套外部裝置的採購
10.1採購原則
公司生產所需的零部件、元器件、配套外部裝置,應儘可能在中國購買,對於在合營期間中國暫時不能供應的部份,_____方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照_____方標準在國際市場上直接採購。
10.2提高國內元器件自給能力
_____方將盡其所能,通過公司協助_____的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本裝置,使_____能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。
第十一章 技術培訓
11.1_____方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高階工程技術人員去_____參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到_____國標標準後,在必要時_____方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到_____方培訓。公司應向_____方支付有關費用,具體條款參見本合同附件1。
第十二章 工廠籌建工作
12.1現存設施的技術改造方案
投資雙方初步商定將向_____廠租賃_____市原_____廠和_____廠的廠房作為合資公司使用的房屋。_____方將根據_____方制訂的房屋技術改造方案,改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。
第十三章 外匯管理及平衡
13.1外匯平衡
13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差,為此公司可逐步開展下列業務,以取得公司的外匯平衡。
(1)公司開業後的第_____年返銷一定數量的產品;
(2)建立中國國內的支援工業,減少元器件、零部件、外部裝置的進口量;
(3)成立軟體開發中心,出口軟體;
(4)設立維修服務部,為在中國的外國單位維修服務;
(5)開展技術服務以賺取外匯;
(6)為在中國的外國使用者提供應用軟體服務。
13.1.2為了增加公司的外匯收入,經_____政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。
(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品;
(2)同_____方出口批量手工藝品,其他小禮品,以及辦公室用品;
(3)在中國境內處理工作,支付的款目一律用_____幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。
13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。
第十四章 利潤
14.1利潤分配
公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後,應扣除一定比例的儲備資金,企業發展資金,職工獎勵及福利基金。
有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。
扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。
14.2利潤支付
公司對_____方分得的利潤,應由公司自有外匯支付,按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款後,由公司按時匯入_____方指定的開戶銀行。_____方表示公司開業的頭_____年裡,不匯出分配的利潤,_____年後_____方將匯出累積利潤的_____%,以後每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。
第十五章 財務和審計
15.1會計制度
公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。
公司可以附加記錄以溝通_____國應用的一般會計制度,公司將向投資雙方提供月報,月報以中英文書就。採用人民幣為單位,折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。
15.2記帳貨幣
公司記帳單位用人民幣,人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。
15.3審計
公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師稽核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表),並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。
15.4開戶銀行
公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號,並接受中國國家外匯管理總局_____分局對外匯收支的檢查。
15.5財政年度
公司的會計年度採用的日曆年制,即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例,公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。
第十六章 稅收優惠
16.1稅收的減免
公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受_____年所得稅的完全免稅,以及_____至第_____年的_____%的減稅,公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。
公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資,而進口的各種物資、裝置、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇,所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分,可由公司向海關申請,退回海關稅收。
第十七章 保險
17.1投資保險和付款
公司的各項保險在中華人民共和國投資,若有中國保險公司不能進行保險的專案,可以到外國保險公司投保。
第十八章 職工僱傭、解僱及辭職
18.1僱傭
公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的僱用合同,這些合同可以規定長達_____天的試用期,在試用期間,任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。僱用合同通常為_____年期限,雙方同意可以續約,對於一些享受_____方或公司提供培訓的技術和管理人員,僱用合同期限一般都會超過_____年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂後報_____年勞動局備案。
_____方也可向合資公司推薦僱員。
18.2解僱
根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同,可以解僱部分職工,被解僱的中國籍職工由_____市勞動局或_____方另行調配,_____方推薦的受僱人員由_____方負責調配。
18.3辭職
公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。
第十九章 職工工資標準和獎懲
19.1一般職工勞動費用
公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定,公司允許各管理職能部分直接向每個僱員發放獎金,鼓勵貢獻較大的僱員。
19.2高階職員工資
(1)公司的高階職員正副總經理,正副總工程師,正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。
(2)公司職工工資,由合資公司支付,必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣,可以向國家外匯管理局_____市分局申請,以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。
19.3職工福利及獎懲
公司職工的所有福利,獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。
第二十章 雙方的責任
20.1_____方的責任
_____方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務:
(1)向公司提供足夠的工具、裝置、零部件、資源。
(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和資訊,幫助公司建立生產過程,確保公司能夠有效地生產符合_____方標準的高質量產品。
(3)_____年後與_____方和公司一起制定創造外匯的計劃,解決公司外匯的平衡。
(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。
(5)建立精確的會計系統,向公司提供管理,財務和市場方面的建議和幫助。
(6)幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品,服務或軟體出口的市場。
(7)幫助為公司業務而去_____國的僱員安排旅行或住宿。
20.2_____方的責任
_____方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務:
(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和使用者電報服務。
(2)確保公司內有適當數量的各級合格僱員,不隨意調換受過公司培訓的僱員,使公司的利潤受到損害。
(3)以最有利可行的利息率,幫助公司向中國銀行申請貸款。
(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室,負責公司租賃廠房和設施的改造。
(5)協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批准許可證,以開展公司的業務和擴充套件業務。
(6)幫助在中國境內為公司工作的_____方的僱員辦理多次簽證,並安排適宜的住宿。
(7)_____方的僱員在中國為公司工作時,由於在為公司工作中出現的行動或_____而被扣留時,_____方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。
(8)解決前_____年的生產所需外匯。
第二十一章 審批及註冊
21.1審批
本合同及附件,公司章程以及其他有關檔案,經投資雙方簽字後,按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程式向政府申請批准。本合同及其他協議自批准之日起生效。
21.2註冊
投資人接到上述批准後,應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照,營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。
第二十二章 合營期限
22.1合營期限
投資雙方同意合資經營_____期限為_____年,自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的_____天前提出終止,還可以自動延長_____年合營期。
22.2終止
出現下列情況之一時可提前終止合同,解散公司。
(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時,任何一方可提出終止。
(2)當一方不履行合同規定的義務,對方有權提出終止。
(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。
(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。
提前終止時,要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。
22.3結業
合同期滿或提前終止時,一切結業程式按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。
第二十三章 不可抗力
23.1雙方在改造本合同義務時,如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩,那麼一旦這些因素排除後,雙方必須儘可能快地恢復履行義務。
第二十四章 保密
24.1保密
在本合同有效期內公司的業務經營,技術資料銷售及財務情報,不得洩漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外),除非是早已公開的情報,此外,根據合同和合同附件,在本合同有效期內_____方所提供的技術和技術知識也要保密,未經_____方同意,不得洩露給其他方,除非這些技術資料_____方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標,有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和使用者。為了保障安全,減少干擾,公司的裝置未經董事長或總經理批准不得讓人蔘觀。
第二十五章 爭端
25.1由於對合同的解釋或合同的執行發生爭端時,應儘可能通過友好協商解決,如協商不成,將由_____一名中立仲裁員仲裁。
仲裁費用由敗訴方負擔。
第二十六章 文字和通知
26.1文字
本合同用中、英兩種文字書就,兩種文字具有同等效力。
26.2通知
投資雙方之間的通知,公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址傳送,如若地址有更改,須用書面通知他方。
第二十七章 合同的生效
27.1生效日期
本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文字上簽字後,報請政府批准,自批准日期起生效。
27.2修改
今後合資合同其他重要協議書等檔案若需要修改,應根據規定要報送政府批准。
第二十八章 附則
28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。
附件:
技術轉讓及商標許可證合同
本合同由_____方和_____(簡稱公司)於_____年_____月_____日共同簽署。
鑑於_____方和_____公司_____從事設計、製造和世界上銷售資料和字處理裝置和系統。_____授權_____方簽訂本合同。
鑑於公司希望從_____方獲得製造的專有技術及祕密資料,並以此作為_____方出資的一部分。
鑑於_____方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者,並已向_____轉讓。
鑑於_____方A同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經_____方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。
為此,基於本合同內雙方的承諾和協議,_____方和公司訂立以下條款,並具有法律上的約束力。
1.定義
1.1定義 為本合同之目的,下列術語具有下述明確的含義。
“技術”是指_____的專利,專有技術,版權,以及與設計規範,製造、使用和銷售_____型具有_____文書處理能力的微電腦,包括軟體,測試診斷程式、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝,元器件技術規範和附件A所述的類似的有關特性和祕密專有技術有關的祕密的和專有的資料。還包括_____生產_____型策電腦的方法和程式。
“地區”是指中華人民共和國_____。
“商標”是指英文和中文的“_____”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示_____和其子公司的產品。
2.技術
2.1技術轉讓
乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術,以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品,此項技術轉讓幷包括自本合同日起3個月期間,由_____所提供的_____型號技術補充和改進,以後的補充和改進,則從管理服務費內提供。
2.2使用、保密
此項技術只轉讓給公司使用,除非事先得到_____方的書面批准,公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。
公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和使用者同意對可能提供給他們的所有技術保密。
2.3註冊
在此合同實施後,公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。
2.4出資
根據上述第2.1節中的權利,公司同意接受該項技術,作為對公司的出資,價值_____元並在公司組織記錄中書明該項技術系_____方對公司的出資。
3.商標許可
3.1_____方在此同意公司在合同的有效期內,在該地區所有產品均使用批准的商標,但產品應是按_____方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。
3.2公司保證嚴格按照_____方陸續提供的標準,技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定,_____方就有權立即終止本許可合同,並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。
3.3公司允許_____方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。
3.4公司同意根據_____方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害_____方或_____的形象或聲譽的方式使用商標。
3.5雙方互相理解並同意_____方保留其自己使用任何商標的權利,並允許“地區”內其他使用者使用這些商標。
3.6公司未經_____方事先書面同意,不得出口使用該商標的商品。
3.7由於本合同所授予的權力,公司同意支付_____方使用提成費,該費用為:
(1)在“地區”內銷售的產品--不付費;
(2)在“地區”外銷售的產品--支付_____%的國際與公司轉讓價格提成費,按日曆季度計算
3.8在商標許可有效期為_____年,但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務,乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知,取消本商標許可。一旦本商標許可終止,公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外,公司無權佔有或使用商標。當雙方發生爭執時,在爭執未解決之前,乙方可暫停公司的商標使用權。
4.總則
4.1總則
本合同有效期內,未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。
本合同由雙方授權代表簽字。
目 錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經營公司
4)生產經營目的,範圍及規模
5)投資總額與註冊資本
6)合營各方的責任
7)技術提供
8)產品的銷售
9)董事會
10)經營管理機構
11)裝置材料購買
12)籌備和建設
13)勞動管理
14)稅務、財務、審計
15)合營期限
16)合營期滿財產處理
17)保險
18)合同的修改、變更與解除
19)違約責任
20)場地使用費
21)不可抗力
22)適用法律
23)爭議的解決
24)文字
25)合同生效及其他
第一章 總則
_____,_____與_____根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法律,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國_____省_____市,共同投資舉辦合資經營企業,特訂立合同。
第二章 合營各方
第一條 本合同的各方為:
_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記註冊,其法定地址在中國_____,電話:_____,法定代表:
姓名:_____職務:_____國籍:中國
_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記註冊,其法定地址在中國_____,電話:_____,法定代表:
姓名:_____職務:_____國籍:_____
中國_____,在_____登記註冊,(以下簡稱丙方)英文:____
其法定地址:_____,英文,_____
法定代表:_____
姓名:_____職務:_____國籍:_____
第三章 成立合資經營公司
第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規,同意在_____合資經營“_____”。(以下簡稱合營公司)
第三條 合營公司的名稱為:_____,外文名稱為:_____。
合營公司的法定地址為:_____。
第四條 合營公司的一切活動,必須遵守中華人民共和國的法律,法令和有關條例規定。
第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各自按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章 生產經營目的範圍及規模
第六條 合營各方經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的願望,採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高產品質量,發展新產品,並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力,提高經濟效益,使投資各方獲得滿意的經濟利益。
第七條 合營公司生產經營範圍是:
生產銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、製革、鞋。
第八條 合營公司的生產規模如下:
1.合營公司投產後的生產能力為:年產_____只_____公文箱。
2.隨著生產經營的發展,由雙方商定,並報審批機構批准,生產規模可增加,產品品種將發展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革製品及配件等。
第五章 投資總額與註冊資本
第九條 合營公司的投資總額共_____美元。
第十條 合營各方的出資額共為_____美元,以此為合營公司的註冊資本,其中:
甲 方:_____美元,佔_____%
乙 方:_____美元,佔_____%
丙 方:_____美元,佔_____%
第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。
第十二條 合營公司註冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業執照後三個月內一次繳付。
第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額,須經其他合營各方同意,報審批機構批准,並向原登記機關辦理變更登記手續,合營各方在合營期內不能減少出資額,但可轉讓其全部或部分出資額:當一方轉讓其全部或部分出資額時,其他合營各方有優先購買權。
第六章 合營各方的責任
第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜:
_____方責任:辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批准,登記註冊,領取營業執照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按第十一條規定提供現金,負責合營公司所需裝置的訂購進口報送手續和在中國境內的運輸,協助合營公司在中國境內購置或租借裝置、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;協助合營公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施;協助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。
協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等,負責辦理合營公司委託的其他事宜。
_____方責任:按第十條規定提供現金;辦理合營公司委託在中國境外選購機械裝置、原材料等事宜;並負責將所訂購的貨物運到中國港口;提供需要的裝置安裝、除錯以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓,以使合營公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品,負責辦理合營公司委託的其他事宜。
第七章 技術提供
第十五條 _____方為合營公司提供_____公文箱等產品的設計、製造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的,是符合合營目的要求的,能達到本合同要求的產品質量和生產能力。_____方應按照_____方提供的技術要求,積極配合,組織僱員認真學習。
_____方按照合同協議規定,協助先進裝置選型和購買,提供先進的技術。
第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期後,使合資公司所生產的產品合格率達到_____%。
第十七條 產品質量標準,依照銷售合同規定執行。
第八章 產品的銷售
第十八條 合營公司的產品,在中國境內外市場上銷售,合格產品佔年總產量的_____%。
第十九條 合營公司生產的合格產品由_____方負責銷售國外市場,合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。
第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業部門代銷,或由合營公司直接銷售。
第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售後的產品維修服務,經中國有關部門批准,合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中,在中國境內設立的分支機構,經批准後應向原登記機關辦理變更登記手續。
第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定,然後按有關規定向工商行政管理部門辦理商標註冊手續。
第九章 董事會
第二十三條 合營公司註冊登記之日,為合營公司董事會成立之日。
第二十四條 董事會由_____名董事組成,其中甲方派_____名,乙方派_____名,丙方委派_____名。董事長由甲方委派,副董事長由_____方委派,董事長和副董事長任期_____年,經委派方繼續委派可以連任。
第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構,並決定合營公司的一切重大事宜:
1.合營公司章程的修改;
2.合營公司的解散終止;
3.合營公司註冊資本的增加轉讓;
4.合營公司和其他經濟組織合併。
對重大問題應根據平等的原則協商,一致通過,方可作出決定,對其它不屬於重大權力問題,可採用多數通過或簡單多數通過。
第二十六條 董事長是合營公司的法定代表,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十七條 董事會每年至少召開一次會議,由董事長召集董事會並主持,經任意兩名董事提議,董事長可召開董事會臨時會議,會議記錄應歸檔儲存。會議一般應在_____市,必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署後應以中、英文各一份送各方存檔。
第二十八條 經各方同意後,由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要,特邀_____代表列席董事會。
第十章 經營管理機構
第二十九條 合營公司經營管理機構,負責公司的日常經營管理工作,經營管理機構設總經理一人,首任總經理由_____方推薦,副總經理一人,由_____方推薦,由董事會任命。
第三十條 總經理的職責是執行董事會的各項決議,組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作,總經理不在時,由副總經理行使總經理職權。
第三十一條 經營管理機構設若干部門經理,分別負責企業各部門工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,並對總經理負責。
第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時,經董事會會議決議可隨時撤換或處分。
第十一章 裝置材料購買
第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品裝置等,在條件相同的情況下,應優先在中國購買。
第三十四條 合營公司委託_____方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品裝置時,應邀請_____方派人蔘加,價格應經合營公司同意。
第十二章 籌備和建設
第三十五條 合營公司在籌建和建設期間,在董事會下設立籌建小組,負責生產廠房的調整,裝置採購安裝和除錯等工作。
籌備組由_____人組成,費用在準備費中列支,籌建小組設組長,副組長各一人,籌建組長、副組長由董事會任命,組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督,準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢,籌建組即告撤銷。
第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計,簽字工程施工承包合同,組織有關裝置材料等物資的採購和驗收,制定工程施工總進度,編制用款計劃,掌握工程財務支付和工程決算,制定有關的管理辦法,做好工程施工過程中檔案。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。
第三十七條 _____、_____雙方指派若干技術人員組成技術小組,以籌建小組領導下負責對設計、工程質量裝置材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和效能考核工作。
第三十八條 籌建小組工作人員的編制,報酬及費用,經各方同意後,列入工程預算。
第三十九條 籌建小組根據_____方提供的工藝生產要求,確定引進和在中國境內購置和加工的裝置清單,價格共同商定,擇優購置,並專門簽定裝置購置合同,按合同驗收裝置,如不符合要求將按章索賠。
第十三章 勞動管理
第四十條 合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案,由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立後,報表_____市勞動管理部門批准。
第四十一條 中外雙方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇,社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會會議討論決定。
第十四章 稅務、財務、審計
第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理,合營公司將根據本公司具體情況,由董事會討論通過,制定會計制度,並付諸實行。
第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金,企業發展基金及職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論(但不得低於_____%)。
第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑證、單據、報表、帳簿,用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表,生產成本核算表)分別用中文和英文編寫,在次月十日前向中外各方報告。
第四十六條 合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核,並將結果報告董事會和總經理。如_____方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查,_____方應予同意,其所需一切費用由_____方負擔。
第四十七條 合營公司在中國銀行_____分行開設人民幣和外幣帳戶,平時以人民幣和美元分別記帳,年終以人民幣進行會計決算。
第四十八條 第一營業年度的頭三個月,由總經理組織編制上年度的資產負債表,損益計算書和利潤分配方案,提交董事會審查通過。
第四十九條 合營公司的合格產品出口,按規定可申請減、免、工商統一稅,所得稅免徵手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。
第五十條 合營各方得的利潤用於公司再投資部分,期限不少於五年的,經申請稅務機關批准,可退還再投資部分已繳納所得稅的_____%,再投資不滿五年撤出的,應繳回已退的稅款。
第五十一條 合營公司所得的利潤總額,按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後,扣除儲備基金,企業發展基金,職工獎勵和福利基金,餘下的淨利潤按投資比例每年分配一次,各項基金金額由董事會討論決定。
第五十二條 _____方分得的利潤匯往國外時,應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。
第五十三條 合營公司發生虧損時,經董事會研究決定,可用儲備基金彌補或結轉下年度。
第五十四條 合營公司缺少資金時,可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款,也可向國外機構貸款,籌措資金時,應考慮利率、期限等條件。
第十五章 合營期限
第五十五條 合營期限為_____年,自合營公司取得營業執照之日起計算。
第五十六條 合同期滿後,如甲、乙、丙方願意繼續合營,可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其他的委託機構)申請延長合營期限。
第五十七條 出現下列各項情況時,合同也可提前終止;
1.企業發生嚴重虧損,總額達到註冊資本的_____%或不能恢復時。
2.遭受不可抗力的外來影響,合營公司經營發生困難而無法繼續時。
3.任何一方違反合同,使企業無法經營時。
發生上述情況,合營各方應作最大努力,排除障礙,避免終止合同。
第五十八條 提前終止本合同,須經合營各方協商同意,提出結業申請證書,報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。
第五十九條 終止合同時,由董事會提出財產清理的方案,報請當地的財政部門和開戶銀行稽核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算後的財產,按投資後的比例折分。_____方分得的資金可按“合資法”規定匯往_____。
第六十條 合同終止,清理工作結束,必須向註冊登記機關辦理登出手續,交回營業執照,停止一切營業活動。
第十六章 合營期滿財產處理
第六十一條 合營期滿或提前終止合營,合營公司應依法進行清算,清算後的財產,根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。
第十七章 保險
第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,投保險別,保險價值,保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。
第十八章 合同的修改、變更與解除
第六十三條 對本合同及其附件的修改,必須經各方簽署書面協議,並報原審批機構批准,才能生效。
第六十四條 由於不可抗力,致使合同無法履行,或是由於合營公司連年虧損,無法繼續經營,經董事會一致通過,並報原審批機構批准,可以提前終止合營期限和解除合同。
第六十五條 由於一方不履行合同、章程規定的義務,或嚴重違反合同、章程規定,造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的,視作違約方片面終止合同,其他方除有權向違約方索賠方,並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同,如各方面同意繼續合營,違約方應賠償合營公司的經濟損失。
第十九章 違約責任
第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時,從逾期第一個月算起,每逾期一個月,違約一方應交出資額的百分之_____的違約金給合營公司其他守約方,如逾期三個月仍未提交,除累計繳付應交出的出資額的百分之_____的違約金約外,守約方有權按合同第五十七條規定終止合同,並要求違約方賠償損失。
第六十七條 由於一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔建約責任;如屬合營公司幾方的過失,根據實際情況,由各方分別承擔各方應付的責任。
第六十八條 如保證本合同及其附件的履行,甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。
第二十章 場地使用費
第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有,應向中國政府繳納使用費。
第七十條 合營公司租用場地_____平方米,租用費為每年_____(元)(人民幣)/平方米,租用費繳納方法,期限要根據_____市政府有關部門規定執行。
合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為_____平方米租用費定為每年_____元(人民幣)平方米,按使用面積計取,水、電、汽設施租用費每年共計_____萬元(人民幣),上述三項費用列入產品成本。
第二十一章 不可抗力
第七十一條 由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方,並應在_____天內提供事故詳址及合同不能履行,或者需要逾期履行的理由的有效證明檔案,此項證明檔案的出具應由事故發生地區的公證機關出具,按照事故對履行合同影響的程度,由各方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第二十二章 適用法律
第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
第二十三章 爭議的解決
第七十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程式暫行規定進行總裁,仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力,仲裁費用由敗訴方負擔。
第七十四條 在仲裁過程中,除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同其他部分應繼續履行。
第二十四章 文字
第七十五條 本合同用中文寫成。
第二十五章 合同生效及其他
第七十六條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議檔案包括:組建工程協議、銷售協議等(略),均為本合同的組成部分。
第七十七條 本合同及其附件,均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准,自批准之日起生效。
第七十八條 甲、乙、丙各方傳送通知的方法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權力、義務的,應隨之以書面信件通知,合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。
第七十九條 本合同於___年___月___日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_____簽字。
前言
××××和××××、××××、××××(××××為其三家授權代表)依照《中華人民共和國中外合資經營企業法》和其它有關法律、法規,在平等互利的基礎上,經過友好協商,同意共同出資,在中國××市建立並經營合資企業,特簽定本合同。
第一章 合營雙方
第一條 本合同的雙方如下:
甲方:××××
登記地:××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
職務:××
國籍:中華人民共和國
乙方:××××、××××、××××。××××、×××分別委託××××為其授權代表。
1.××××:
登記地:××××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
職務:××
國籍:××
2.××××
登記地:××××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
職務:××
國籍:××
3.××××:
登記地:××××
法定地址:××××
法定代表:
姓名:×××
職務:××
國籍:××
第二章 成立合資經營企業
第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關法律、法規向中國有關當局辦理申請批准手續,在××市登記成立合資經營企業。
第三條 合營企業的名稱和法定地址如下:
名稱:中文:××××(以下簡稱“合營企業”)
英文:××××
法定地址:××××。
第四條 合營企業為根據中國法律成立的中國法人,其一切活動受中國法律的管轄,其正當權益受中國法律的保護。如公佈新法律,則按《中華人民共和國涉外經濟合同法》第四十條之規定執行。
第五條 合營企業是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額為限度對合營企業承擔責任,並按各自認繳的出資額的比例分配利潤,承擔風險和損失。
第三章 合營企業的宗旨、經營範圍和規模
第六條 合營企業的宗旨是:本著友好合作精神,共同建造、經營具有現代化水平的××俱樂部,為中外人士(新聞工作者、實業家、商界人士及其他各界人士)提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優質、高效率的服務,獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。
第七條 合營企業的經營範圍是:社交和會議場所、康樂專案、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊裝置和商品部,以及其它有關的生活、工作服務設施。
第八條 合營企業的建設和經營的規模如下:
總佔地面積 ××平方米;
新建建築面積 ××平方米,
其中:旅館部分約 ××平方米(約××間客房),
辦公樓部分約 ××平方米;
原有建築物面積 ××平方米。
第四章 投資總額和註冊資本
第九條 合營企業的投資總額為××美元。投資中包括下列費用:
1.合營企業進行經營所需的土地處置費;
2.市政工程設施費;
3.甲方原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置移轉合營企業的作價;
4.設計費(包括勘測費);
5.建設費(包括新建築的建設及F.F.E.庭院綠化和附屬設施的建設);
6.籌建費;
7.開業籌備費;
8.新建築建成開業前的流動資金;
9.建設期間的貸款利息;
10.其它由董事會決定的不可預見的開支費用。
第十條 合營企業進行經營所需用地已由甲方進行了處置,其處置費為××美元。甲方原有建築物、構築物和固定在建築物上的裝置在合營企業成立後移交給合營企業,作價為××美元。
第十一條 合營企業的註冊資本固定為××美元。其中甲方出資額為××美元,佔××%;乙方出資額為××美元,佔××%。
第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資:
1.甲方:甲方的土地處置費××美元,原有建築物,構築物和固定在建築物上的裝置作價××美元,合計××美元,作為出資。土地處置費和原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置的詳情,見本合同附件一《甲方出資一覽表》。
2.乙方:以現金××美元作為出資。乙方三家投資者的投資比例分別為:××××××%,××××××%,××××××%。
第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營企業繳足全部出資額。
1.甲方土地處置費××美元,現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置作價××美元。甲方應在合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後××天內將全部土地和現有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置交付合營企業驗收。
2.乙方應分兩批將其繳足的註冊資本現金××美元匯入合營企業開立的銀行帳戶。
第一批應於合營企業和中國政府土地管理部門簽訂用地合同後十五(15)天內交付××%的註冊資本,計××美元;
第二批應於××××年×月×日之前交付××%的註冊資本,計××美元。
第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務,即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額,按利率××%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限×個月仍未履行出資義務,非違約方可解除本合同,並有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。
第十五條 甲乙雙方繳足出資額後,須由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告,並由合營企業發給董事長和副董事長簽署的出資證明書。
第十六條 合營企業所需的投資總額中,除本章規定的註冊資本××美元外,不足部分××美元由合營企業另行籌資。
第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金××美元,合營企業委託××銀行牽頭、××銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。
投資總額如超過××美元,合營企業可向上述國際銀團申請接受以建設費(《可行性分析報告》中所列××美元)的×%為限度的備用信貸。
如仍不足,合營企業在得到中國銀行書面同意的情況下,可向其它銀行申請接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用後,即《可行性分析報告》中所列的××美元)的×%(扣除前款所述建築費的×%的金額)為限度的借款。
第十八條 合營企業接受貸款,在中國國家外匯管理局監督下進行。按××銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業將其全部資產提供給××以作為上述擔保的反擔保。××收取擔保費。
第十九條 貸款協議、擔保協議和反擔保協議應在合營企業成立後儘快簽署。
第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額,必須事先經另一方書面同意。
第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時,另一方有權優先購買。但是一方提出轉讓時,另一方須在接到書面通知××天內書面答覆是否接受轉讓,如逾期未作出接受轉讓的答覆,即視為放棄優先購買權。
任何一方向第三者轉讓其出資額的條件,不能比向本合同另一方提出的條件優惠。
違反上述條款規定之一的,其轉讓無效。
第二十二條 合營企業註冊資本的轉讓,須經董事會會議的通過或確認,並報原審批機構批准,向登記管理機構辦理變更登記手續。
第二十三條 甲方同意乙方在合營企業成立後,成立以××××為首的由××××、××××、××××組成的投資公司,如未發生乙方不履行本合同義務的情況,乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,該投資公司必須具有履行本合同、承擔本合同規定的各項義務的能力。
乙方應於轉讓前××天書面通知甲方,並由合營企業報原審批機構批准。甲方要為儘快取得該項批准進行積極協助。
如乙方不按上述方式進行轉讓,則必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務。
第五章 合營雙方的責任
第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其它條款所規定的義務外,還應負責協助辦理下述事項:
甲方:1.協助合營企業向中國有關當局辦理合營企業成立的申請批准、註冊登記和領取營業執照等手續;
2.協助合營企業同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,取得土地使用權;向中國有關部門辦理原有建築物、構築物及固定在建築物上的裝置所有權移交給合營企業的手續;
3.負責提供新建建築物和改造原有建築物所必要的有關法規、資料和資料;
4.在合營企業的經營管理機構成立之前,協助乙方辦理有關外籍業務人員的入境、居留等手續;
5.協助合營企業辦理合營企業建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯絡事宜;
6.協助合營企業辦理建設工程和經營所必需從中國境外採購進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品的報關手續,在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項;
7.協助合營企業辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業人員的事宜;
8.協助合營企業就改造原有建築物、新建築物的方案設計和擴大初步設計事宜,儘快取得中國有關審批部門的批准;
9.盡最大努力協助合營企業,在原有建築物改造完成之時,新建築土建工程完成之時,使其通過中國有關驗收部門的竣工檢查;
10.盡最大努力協助合營企業取得××銀行牽頭組織的國際銀團的貸款,向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續;
11.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。
乙方:1.根據董事會決定的方針和計劃,盡最大努力協助合營企業在中國境外聯絡以最優惠的價格採購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品,並安排運抵指定的中國港口;
2.根據合營企業的利益和需要,推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業籌建和經營管理工作;
3.盡最大努力協助合營企業為其經營管理人員、技術人員和營業人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件,或其它有關安排;
4.協助辦理合營企業委託的其它有關事項。
第六章 董事會
第二十五條 董事會是合營企業的最高權力機構,決定合營企業的一切重大問題。
第二十六條 董事會由×名董事組成,其中甲方委派×名董事,乙方委派×名董事。
第二十七條 董事的任期為×年,董事任期屆滿,經委派方繼續委派可以連任。
第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時,其原委派方將另外派一名董事替補。
遇有特殊情況,委派方可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,但須以書面形式通知對方和董事會。
第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名,董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。
董事長是合營企業的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時,應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時,應由董事長授權另一名董事代行其職權。
第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數,方能舉行。董事因故不能出席,可出具委託書委託另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。
第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意,而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。或第三十條所指的受委託者方能作出決議。
第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委託者的一致通過才能作出決議:
1.合營企業章程的修改;
2.合營企業的中止、解散(但合營期滿的解散不包括在內);
3.合營企業註冊資本的轉讓;
4.合營企業與其它經濟組織的合併。
第三十三條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長負責召集並主持。董事長不能召集時,應委託副董事長或另外一名董事負責召集並主持。
經三分之一以上董事的提議,董事長必須召開臨時董事會會議。
第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議,但無表決權,除非他們本人是董事或者是被委託代表一名董事。
第三十五條 董事會會議上決議的事項,應分別用中文和×文作出議事錄,經出席的董事或第三十條所指的受委託者簽字後由合營企業歸檔儲存,並抄送甲乙雙方。
第三十六條 董事會會議應在中國××舉行。經董事長與副董事長協商同意,也可改在其它地點舉行。
第三十七條 除了擔任合營企業經營管理職務應得的報酬外,董事不得從合營企業獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業負擔。
第七章 經營管理機構
第三十八條 合營企業在董事會之下設立經營管理機構,負責合營企業的日常經營管理工作。
第三十九條 經營管理機構設總經理一名,視工作需要設副總經理一或三名,總會計師一名,審計師一名。上述人員為合營企業的高階管理人員,由董事會任免。
第四十條 在合營企業成立之後的前×年,本著甲乙雙方人數對等原則,總經理由乙方推薦,副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦,從合營企業成立後的第×年開始,總經理由甲方推薦,副總經理由乙方或甲乙雙方分別推薦。
在合營期間,總會計師由甲方推薦,審計師由乙方推薦;如雙方同意,審計師也可由甲方推薦。
第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或其它高階管理職務。
第四十二條 總經理執行董事會決定的事項,對董事會負責,組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權的範圍內,對外代表合營企業,對內任免高階管理人員之外的其它下屬人員,並行使其它被授予的職權。在總經理因故不能執行職務時,應授權副總經理代行其職權。
副總經理輔助總經理工作,並在總經理授權之下,分擔一定範圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業日常業務中的重要事項,應與副總經理協商一致。
前款規定的重要事項在章程中規定。
第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其它任何經濟組織的執行職務,不得參與其它經濟組織對合營企業的商業競爭,否則,應視為合營企業的失職行為。
第四十四條 總經理、副總經理及其它高階管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為,或者不能勝任工作,經董事會決定可隨時解聘。
第四十五條 根據董事的決定,在經營管理機構中分設若干部門,分管合營企業各方面的業務。分設的部門經理和副經理,由總經理任免,向總經理負責。
第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等,由總經理負責擬定,報董事會批准後執行。
第四十七條 合營企業旅館部分的經營管理,委託××××負責,由總經理、副總經理提出委託條件、擬訂委託合同報董事會批准後執行。
第八章 籌建和籌備
第四十八條 合營企業在開始階段,應在董事會的授權和監督之下,由總經理在副總經理協助下完成以下三項任務:
1.有關合營企業的建設工程的工作;
2.有關合營企業全面開業的準備工作;
3.原有建築物和設施全面開業前的正常經營。
第四十九條 對於第四十八條規定的三項任務,總經理和副總經理之間應作如下的責任分工:
1.總經理負責全面工作;
2.副總經理協助總經理工作,並分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。
第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業開始階段的三項任務,由總經理負責組織配備適當人員,分別建立籌建處、籌備處和行政處,其職能如下:
一、籌建處
(1)組織制訂方案設計和擴大初步設計,由總經理和副總經理報董事會決定,並報中國主管當局批准;
(2)根據批准的擴大初步設計,製作工程預算,由總經理和副總經理報董事會決定;
(3)接洽承包設計單位,安排與其訂立設計合同的有關事宜;
(4)接洽總承包施工單位,安排與其訂立總承包合同的有關事宜;
(5)安排在中國境內外採購和運輸工程建設所需的機具、裝置、材料;
(6)隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同,並根據需要與對方協調解決履行合同中發生的問題;
(7)及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分,組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收;
(8)嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付,並在預算的範圍內支付其它有關費用;
(9)整理和儲存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、檔案和其它記錄資料;
(10)其它有關籌建的業務。
二.籌備處
(1)維護、管理原有建築,維持正常營業;
(2)就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業部門分別制訂經營管理計劃,並聯系、安排上述營業部門經營管理的對外合作和委託的有關事宜;
(3)安排各營業部門的所需裝置、傢俱和其它用品的採購、運輸、安裝;
(4)擬訂各營業部門人員的編制;
(5)安排和管理對營業人員的業務培訓;
(6)做好合營企業全面開業的一切準備。
三.行政處
(1)負責一般行政事務工作;
(2)負責有關法律事宜;
(3)負責文書、資料的收發登記、保管等工作;
(4)制訂財會制度,全面負責財會工作;
(5)負責資金的籌措、使用及收支工作;
(6)負責新建築及原有建築的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作;
(7)負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作;
(8)制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。
第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規定的任務後,經董事會決定,應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前,總經理必須根據第四十六條規定,就合營企業的機構設定、人員配備提出方案報董事會批准,並做好全面開業準備。
第五十二條 根據董事會的授權,總經理和副總經理協商一致後,可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委託第三者代理完成。
第五十三條 合營企業新建築物的設計,須由合營企業委託××××和××××合作進行,其有效送審設計方案的新建築物的建築面積增加部分,不得超過×萬平方米的×%。
合營企業委託××××總承包合營企業新建築物的建設工程。
第九章 採購
第五十四條 合營企業建設工程和營業所必需的機具、材料、裝置、交通工具及其它用品,應由總經理負責提出採購計劃和預算。並將擬在中國境內採購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單,報董事會批准後由合營企業自行採購,或委託第三者採購。
第五十五條 合營企業建設工程和營業所需物資的購置,在品質、價格和交貨期限同等條件下,應優先採用中國的產品。
第五十六條 為保證合營企業各方面的設施達到國際上較高階的水平,如合營企業需要從中國境外進口裝置、材料等物資,應按中國政府規定事先編制計劃,申領進口許可證,並依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》等有關法律規定申請免徵進口關稅和工商統一稅。
第十章 勞務管理
第五十七條 合營企業所需要的中國籍職工,可以由甲方推薦,或者在勞動人事部門協助下,由合營企業公開招收,但一律通過考核,擇優錄用,並與之簽訂僱傭合同。
第五十八條 合營企業職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律,由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和中國其它有關規定製訂具體規章,報董事會批准後執行。
第五十九條 合營企業的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》建立基層工會組織,開展工會活動。合營企業與本企業工會的關係,依照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第十三章的各條規定執行。
第六十條 合營企業的中、外籍高階管理人員和其它管理人員的薪金待遇,由董事會決定。中國籍的高階管理人員,原則上應與外籍高階管理人員同工同酬。
第十一章 稅務
第六十一條 合營企業遵照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》等有關稅務方面的法律和規定,繳納各種稅款。在新建築物和原有建築物開始營業前,合營企業向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請,經批准後實行。
第六十二條 合營企業職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。
第六十三條 合營企業的固定資產分別下列三種情況,採用直線法進行折舊。按期折舊完畢,不留殘值。
1.新建房屋、建築物和原有建築採用加速折舊辦法。新建房屋、建築物自投入使用次月起××年折舊完畢,原有建築自投入使用次月起××年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批准後實施;
2.各種機器裝置自投入使用次月起××年折舊完畢;
3.各種車輛和電子裝置,自投入使用次月起×年折舊完畢。
第六十四條 在新建建築竣工和原有建築改造完成後,總會計師應儘快計算列出合營企業固定資產一覽表,並經審計師審計,由董事會作出決定,連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批准後執行。
第十二章 財務與會計
第六十五條 合營企業的財會制度由總會計師在審計師的協助下,根據中國財政部《中外合資經營企業會計制度》等規定並結合本企業的具體情況予以制訂,經董事會批准後執行。合營企業的財會制度應報合營企業主管部門、北京市財務部門和稅務部門備案。
第六十六條 合營企業的會計制度採用日曆年制,自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自合營企業成立之日起至該年十二月三十一日止。
第六十七條 合營企業出據的單據、帳簿,均用中文書寫,季度、年度報表分別用中、×文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外,還應按照確定的匯率(根據中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價)折算為人民幣記帳。由於貨幣兌換率波動引起的損益應作為當年損益入帳。
對於外幣的現金、銀行存款,其它收付款項以及債務等,除按當日匯率摺合為人民幣記帳外,還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。
第六十八條 合營企業應按季和按年度提出會計報表,分別報送甲乙雙方。合營企業的季度和年度報表分別報送××市稅務機關、合營企業主管部門、同級財政部門,年度報表還應抄送原審批機構。
報表格式應符合中國財政部和其它有關部門的規定。
1.每季的會計報表,應在季度終了的次月二十日前提出;
2.年度會計報表,應在次年的四月三十日前連同審計報告一併報出。
第六十九條 合營企業每年進行一次決算,如出現虧損,應由次一年的稅前收益中彌補,在補足各年度虧損及償還該期應償還的銀行貸款之前,不得分配當年的利潤。
合營企業經年度決算實現的利潤,在繳納合營企業所得稅、提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業發展基金後,剩餘的利潤,按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,分配辦法由董事會決定。
各種基金的提留比例,由董事會決定。
第七十條 合營企業在中國銀行或中國銀行同意的其它銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。
合營企業要在中國國外或香港、澳門地區的銀行開立外匯儲蓄帳戶,應向中國有關外匯管理部門辦理申請批准手續。
第十三章 審計
第七十一條 在合營企業的每個會計年度末,合營企業應責成審計師對企業的帳簿和單證記錄進行審計。該項審計須在不遲於該會計年度結束後的××天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成後儘快提交給董事會及甲乙雙方。
第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束後的××個月之內,對合營企業的全部帳目進行審計。此種審計完成後,須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告××天內,對有關問題作出答覆。
第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中,對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前××天書面通知對方,抄送總經理,並且應儘量不影響合營企業正常業務的進行。
第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方,須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。
第十四章 土地使用費
第七十五條 合營企業自用地合同規定的時間起截至合營期限終止或合營企業提前解散時為止,每年按規定向中國政府土地主管部門交納所佔用土地的使用費。
第十五章 合營期限
第七十六條 甲乙雙方的合營期限為××年,自合營企業成立之日起計算。原有建築自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業、改造。原有建築的營業、改造和新建築的建設為第一期,時間約為×年。新建築物竣工後和原有建築一起全面營業。第二期自全面營業開始之日為××年。
第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時,應在合營期滿之前至少六個月,經董事會決議,並報中國有關當局批准。
如第七十六條所指第一期超出×年,董事會須提出延長期限的申請,報原審批機構審批。
合營企業在全面營業期間因故中斷三個月以上時,董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。
第七十八條 合營企業遇到下列任何一種情況時,應由董事會在××天內作出解散合營企業的決議,提出解散申請書,經原審批機構批准後,可以提前終止和解散:
1.合營企業連續×年發生嚴重虧損,無力繼續經營,或虧損累計額超過註冊資本;
2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務,致使企業無法繼續經營;
3.因不可抗力或因發生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件,致使合營企業繼續經營明顯陷入困境;
4.合營企業不能達到其經營目的,而又無其它發展前途;
5.投資總額超出××美元,甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;
6.經努力,合營企業得不到××銀行牽頭組織的國際銀團貸款;
7.經努力、合營企業無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委託條件等事項達成一致。
第十六章 違約的責任
第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業章程規定的義務,或者因其他違反合同和章程的行為,而給另一方造成損失的,須負責對此損失實行賠償。
因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的,不解除違約一方的賠償損失的責任。
第十七章 清算
第八十條 合營企業宣告解散時,應根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》及其他有關法律,由董事會提出清算的程式和清算委員會人選,報企業主管部門稽核並監督清算。
第八十一條 合營企業以清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務後剩餘的全部財產,按照甲乙雙方的出資比例進行分配。
第八十二條 合營企業期限屆滿進行清算時,固定資產(已折舊完畢,不留殘值)作價一美元由甲方購買,其它財產均按當時帳面價值計算。
合營企業中止合同進行清算時,固定資產及其它財產均按當時帳面價值計算。由清算髮生的一切費用,從可分配的財產中優先支付。
上述兩款所指帳面價值,包括在稅後利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配淨收益。
第八十三條 合營企業清算後的財產,乙方分得的部分用××幣支付。
合營企業解散後,各項帳冊和檔案交由原中國合營者儲存。
第十八章 保險
第八十四條 合營企業投保的各種險別,均須根據董事會的決定,向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其它有關事宜,在保險合同中規定。
對中國的保險公司所未設的險別,可在中國境外的保險公司投保。
第十九章 適用的法律
第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解
決,均適用中國的法律。
第二十章 保守祕密
第八十六條 甲乙雙方對屬於合營企業經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的祕密資料,不經對方同意不得單方面予以公開。
第八十七條 合營企業的合同、章程,以及本企業與其它單位間訂立的協議和合同,不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。
第二十一章 不可抗力
第八十八條 由於地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其它不能預見並且對其發生和後果不能避免或克服的不可抗力事故和事件,而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方,並應在××天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明檔案。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度儘快協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失,各方都不負賠償責任。
第二十二章 爭議的解決
第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發生的或者與本合同有關的任何爭議,應首先以友好精神力求協商解決。
如爭議未能協商解決,應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告,應在××××,根據該協會仲裁規則進行仲裁;如乙方為原告,應在××××,根據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。
第九十條 在發生爭議和在協商、仲裁期間,除有爭議的問題外,甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其它義務。
第二十三章 解除合同
第九十一條 發生下列情況之一的,本合同失效:
( 勵志天下 )
1.第十七章規定的清算手續完成後;
2.乙方全部出資額轉讓給甲方後;
3.如果本合同簽字後六個月得不到中國政府審批機關批准。
第二十四章 附則
第九十二條 本合同及其附屬檔案的修改、變更,須經甲乙雙方協商同意並以書面形式確認。凡需經有關當局批准的,在獲得批准之後生效。
第九十三條 本合同的正本用中文和×文兩種文字寫成,一式兩份,甲乙雙方各儲存一份。兩種文字的文字具有同等效力。如發生歧義,甲乙雙方協商解決。
第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事宜相互的通知,凡與雙方各自的權利、義務有關的,應以書面形式進行。
前款的通知如採取電報或電傳形式,須隨後以航空掛號信函通知。
合營企業與乙方之間往來的檔案、通知、會計報表、審計報表等,均須以航空掛號寄送。
雙方接受通知的地址,應在本合同中第一條寫明的法定地址。
第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意,不得使用、也不得讓第三者使用“××”,或與其類似的名稱,進行與合營企業無關的活動。
第九十六條 本合同及其附屬檔案,均自中國有關當局批准之日起生效。
第九十七條 本合同於××××年×月×日,由甲乙雙方的授權代表在中國××市簽署。
甲方:××× 乙方:×××
××××、××××和××××、××××、××××,根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》)及其《實施條例》的規定,按照平等互利原則,在中華人民共和國××市建立合營企業。從事生產反射器、注塑模具及其它塑料製品,供出口和在中華人民共和國境內銷售,經多次商談,一致同意訂立本合同。
第一章 總則
1.本合同的各方為:
××××、××××為一方(以下簡稱甲方),由××××代表甲方對本合同負責。
××××、××××、××××為一方(以下簡稱乙方),由××××代表乙方對本合同負責。
本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。
2.雙方同意成立的合營企業定名為:××××(以下簡稱“合營企業”)
中文:××××
英文:××××
地址:××××
3.雙方根據平等互利的原則,為了有利發展中國國民經濟,而從事反射器、注塑模具、以及其它塑料製品的設計、生產和內外銷售。
合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料,如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時,也可由合營企業進口解決。
4.雙方本著長期真誠合作的願望,在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。
合營企業的初期生產規模為:年產××套符合×國××標準的×××反射器,接受訂單生產年產值為×××元的注塑模具。乙方負責×××反射器的返銷,保證投產後的前×年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且×年後返銷比例不低於××%,乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於××元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。
5.合營企業為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令條例和規則,並受中華人民共和國法律的管轄和保護。
註冊資本
6.合營企業為有限責任公司,各方的經濟責任以註冊資本為限,並按資本比例分配利潤,分擔風險及虧損。
7.合營企業總投資為××美元。註冊資本總額為××美元,其中甲方佔資本額的××%,乙方佔資本額的××%。
8.甲、乙方出資如下:
甲方:××美元,其中:
1.機器裝置,價值約××美元;
2.廠房,價值約××美元;
3.現金,相當於××美元的人民幣現金。
乙方:××美元外匯現金。
第三章 批准及註冊
9.本合同應由××市批准,自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。
10.合營企業接到上述批准證書後,應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後,甲、乙雙方將根據工程進度需要,分期繳付資金,每期各方須繳付數額由董事會決定。
各方繳資後,由合營企業發給投資證明書。
第四章 資本轉讓
11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權,未經合營者同意,不得轉讓或抵押給地方。但當一方提出轉讓時,合營者應在×個月內給予答覆,否則作為放棄先買權論。
12.轉讓註冊資本的價格,應根據合營企業中該方投資的帳面價值,由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。
13.註冊資本轉讓時,應在×個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案,批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。
第五章 董事會
14.合營企業領到營業執照之日,即為合營企業董事會成立之日,董事會人數為×人,其中甲方×人,乙方×人,董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔任。
15.董事會是合營企業的最高權力機構,其職權在合營企業章程內規定,董事長是合營企業的法定代表,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合營企業。
16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集並主持。董事會會議應由×分之×以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委託書,委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點舉行,合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。
17.董事不從合營企業支付薪金,他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配:
董事長 ×%
副董事長各 ×%
董事各 ×%
第六章 總經理 副總經理
18.合營企業設總經理一人,副總經理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負責執行董事會會議的各項決議,組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內,總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員,並行使董事會授予的其他職權。
19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。
20.若總經理或副總經理未能適當履行其職務時,董事會有權解聘或降職。
第七章 場地使用費
21.合營企業使用的土地是中國政府的資產,合營企業須向政府交付適當的土地使用費,合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議,應為本合同不可分割的一部分。
22.最初×年內的土地使用費,定為每年每平方米人民幣××元,其後,土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。
第八章 技術合作
23.合營企業與××××簽訂的技術轉讓協議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
24.合營企業根據技術轉讓協議。向××××支付技術轉讓費××美元。技術轉讓內容及技術轉費的支付辦法,在技術轉讓協議中另行規定。
第九章 採購及銷售
25.合營企業與乙簽訂的採購與銷售協議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。
26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時,可由合營企業向國外進口。
27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議,合營企業在中國國內銷售的產品,由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品,由乙方負責在中國國外銷售,具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。
第十章 利潤
28.合營企業所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後,按下列百分比提取:儲備基金××%;企業發展基金××%;職工獎勵及福利基金××%。
繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤,每年根據合營雙方的出資比例進行分配。
29.對於乙方分得的利潤,應根據合營企業的外匯結餘情況,在不影響正常生產的原則下,此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可併入本年度利潤分配。
第十一章 財務會計
30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定,必須建立完整、嚴格的財會制度。 ( 勵志天下 )
31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載,同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表、並直接向董事會提出報告。
32.合營企業以人民為記帳單位,人民幣與其它貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結算。
33.合營企業的固定資產,按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定,由董事會決定其折舊年限。
34.合營企業應在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,並接受開戶銀行對外匯支出的監督。
35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時,總經理可根據董事會規定的許可權,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補虧損。
36.合營企業的財政會計年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章 外匯收支
37.合營企業的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。
38.合營企業的外匯收支必須做到:
(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。
(2)外匯結算人民幣時,應按照當時規定的牌價辦理。
(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等,除根據有關規定支付外匯者外,一律以人民幣結算。
39.根據《合資法》的規定,下列外匯可以匯出:
(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。
(2)乙方資本轉讓後所得的資金。
(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。
(4)用於進口原料、裝置、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費。
(5)其它按有關規定可以匯出的開支。
第十三章 稅務
40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納的各項稅金。
41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。
第十四章 職工錄用和辭退
42.合營企業所需職工,由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式,經考試擇優錄取後,簽訂勞動合同。
43.如因生產技術等變化,職工確有多餘,或經培訓後仍不能適應要求,也無法改調其他工種時,合營企業可按勞動合同解僱並給予補償。
44.合營企業應制訂規章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。
第十五章 工資標準和獎勵
45.合營企業職工工資目前按平均月薪××元人民幣計算,其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展,職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時,合營企業應據此作相應調整。
46.×方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照×方國家或地方標準,由董事會核定。×方高階職員原則上與×方高階職員同工同酬。
47.按照合營企業的經營結果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金,獎給工作好的職工,對於在技術上,生產上或管理上有特殊貢獻者,由董事會決定給予特殊獎勵。
第十六章 合營期限
48.合營雙方同意,合營企業的期限為××年。自營業執照簽發之日起算, 期滿前一年經一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協商決定,並在期滿前六個月向審批機構辦理延長報批手續。
49.在發生下列情況之一時,可以提前終止合同:
(1)在一個適當的開始期後,合營企業因嚴重虧損引而不能繼續營業;
(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務,致使合營企業無法繼續營業;
(3)由於不可抗力的事件,如嚴重自然災害或戰爭等,致使合營企業無法繼續營業;
(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。
提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議,報請原審批機構批准。
50.合同期滿或提前終止時,董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103-105條所規定的清算程式和手續辦理,同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續,繳回營業執照。清算後應還給各方的財產,必須按照各方在合營企業的投資比例計算。
第十七章 其他事項
51.合營雙方履行下列事項:
×方:
(1)負責向政府申請批准,並向工商行政管理局辦理註冊登記。
(2)負責將廠房及租用的場地等,交給合營企業使用。
(3)負責招聘職員職工。
(4)負責合資企業的產品及原材料國內運輸。
(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。
(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生活等安排。
(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。
×方:
(1)負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原材料、產品的國外運輸。
(2)負責提供建廠規劃,並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。
(3)負責按照生產的需,對職工進行技術培訓。
(4)負責提供有關合營企業產品的國外市場上銷售趨勢的報告和技術資料。
(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》,提供技術和設計,如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時,由簽訂該協議的轉讓方負責,×方將不分擔任何法律責任。
(6)負責×方人員到×方國內學習、培訓的安排。
第十八章 仲裁
52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時,應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進行調解。
53.調解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的,對各方都有約束力。
54.在解決爭議期間。除爭議事項外,合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。
第十九章 合同文字
55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意,經各方授權代表簽署書面檔案,並報原審批機構批准。
56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。
第二十章 法定地址、檔案通知
57.合營各方的法定地址:
甲方:××××
乙方:××××
58.合營各方傳送通知的辦法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。
合同各方的法定地址即為各方的收件地址。
59.本合同於××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國簽定。
第一章
中國 有限公司(下稱甲方)和 國 有限公司(下稱乙方),根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規,本著平等互利的原則,經過友好協商同意在中華人民共和國遼寧省大連市共同投資興辦合資企業 有限公司(下稱公司),特訂立本合同。
第二章
第一條 本合同的各方為:
甲 方: 有限公司
法定地址:
法人代表:
職 務:
國 籍:
乙 方: 有限公司
注 冊 地:
法代表人:
職 務:
國 籍:
第三章 成立合資經營公司
第二條 合營各方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規,同意在中國境內建立合資經營大連 有限公司(以下簡稱公司)。
第三條 公司名稱:大連 有限公司
總 則 合同各方
外文名稱:Dalian Co., Ltd.
公司的法定地址:大連高新技術園區 路 號
第四條 公司為中國法人,其一切活動必須遵守中國的法律、法規並受其保護。
第五條 公司的組織形式為有限責任公司。公司以其全部資產對其債權人承擔責任。合營各方以各自認繳的出資額對公司承擔責任。合營各方按其出資額在公司註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第四章
第六條 公司的宗旨是:本著加強經濟合作和技術交流的願望,採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高勞動生產率,提高產品質量,開發新產品,不斷增強本公司在國際市場上的競爭能力,使投資各方獲得滿意的經濟利益。
第七條 公司的生產經營範圍是:
第八條 年經營規模:年產值 萬元。
第五章 投資總額與註冊資本
第九條 公司的投資總額為 萬美元,註冊資本為 萬美元,投資總額與註冊資本的差額部分由投資各方在境內外貸款解決。
第十條 出資方式
甲方:以相當於 萬美元的人民幣現金出資(按出資當日中國人民銀行公佈的匯率折中價計算),佔註冊資本的 %。
乙方:以 萬美元現匯出資,佔註冊資本的 %。
第十一條 甲、乙雙方首期出資不低於註冊資本的 20%,並於營業執照簽發之日起3個月內繳清。餘額由投資各方於營業執照簽發之日起2年內分期繳清。 第十二條 合營各方的出資額應由在中國註冊的會計師驗證,出具驗資報告,由公司發給合營各方出資證明書。
第十三條 在公司經營期間內,合營各方都不得減少其註冊資本。 經營範圍和規模
第十四條 合營各方認為必要時,經董事會研究決定並報送原審批機關批准,公司可增加註冊資本。
第十五條 合營任何一方如果向第三方轉讓全部或部分股權,須經合營他方同意,並報原審批機關批准。合營任何一方轉讓其全部或部分股權時,合營他方自接到轉讓通知之日起的30天內享有優先購買權,並享有不低於向第三方轉讓的優惠條件。凡違反上述規定的轉讓均屬無效。
第六章 合營各方的責任
第十六條 甲方應負責完成以下各項事宜:
1、辦理為設立公司向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;
2、按本合同第十一條規定提供出資;
3、協助公司聯絡落實水、電、交通等基礎設施;
4、協助公司招聘當地中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;
5、協助外籍人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等; 6、負責辦理公司委託的其它事宜。
第十七條 乙方應負責完成以下各項事宜
1、按本合同第十一條規定提供出資。
2、按本合同第二十九條的規定負責代理銷售公司產品;
3、辦理公司委託的其它事宜。
第七章
第十八條 公司批准證書籤發之日,為公司董事會成立之日。
第十九條 董事會由 名董事組成,其中甲方委派 名,乙方委派 名,董事長由 方委派。
第二十條 董事任期三年,經委派方繼續委派可以連任。
董 事 會
第二十一條 董事會是公司的權力機構,決定公司的一切重大事宜。 對於以下事項,只有經過董事會全體成員一致同意後方可作出決議: 1、對公司合同和章程的修改;
2、根據本合同第四十一條的有關規定終止或解散公司;
3、增加合營註冊資本、資產抵押、合營任何一方轉讓其全部或部分股權; 4、公司與其它經濟組織的合併;
第二十二條 董事長是公司的法定代表人。
董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。
第二十三條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集並主持會議,會議記錄歸檔儲存。
第二十四條 不在公司經營管理機構任職的董事的薪金由委派方承擔。 與舉行董事會有關的全部費用由公司承擔。
第八章 經營管理機構
第二十五條 公司設經營管理機構,負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人,副總經理一人,由甲方推薦。總經理,副總經理由董事會聘任,任期四年。
第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織領導公司的日常經營管理工作。
經營管理機構可設若干部門經理,分別負責企業各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事項,並對總經理和副總經理負責。
第二十七條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會會議決議可隨時撤換。
第九章 產品銷售
第二十八條 公司的產品, %在中國境外市場上銷售, %在中國市場上銷售。
第二十九條 合營初期乙方將參照國際市場價格,負責代理公司 %產品的外銷任務。
第十章 稅務、財務、審計
第三十條 公司按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》及其實施細則等有關法規繳納各項稅金。
第三十一條 公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。最低不得少於15%。
第三十二條 公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,一切記帳憑記、單據、報表、用中文書寫。
第三十三條 公司應聘請在中國註冊的會計師實施當年會計報告和賬本的審查、稽核。該審計報告應提交總經理和董事會。經事先通知總經理後,合營各方都可自費聘請中外註冊的會計師、審計師對公司的賬目、賬單、記錄進行審計。
第三十四條 每一營業年度的頭三個月,由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查。
第十一章 外匯平衡
第三十五條 公司應按下列優先次序使用外匯:
1、進口必需的原材料和裝置;
2、乙方的利潤分成。
第三十六條 合營各方應共同努力採取以下措施實現公司的外匯收支平衡。
1、努力提高產品質量,降低成本消耗,以開拓國際市場,增強出口創匯能力。
2、經中國外匯管理部門批准,公司在向中國境內興辦的外商投資企業銷售產品或提供服務時,以外匯計價和結算。
第十二章 利潤分配
第三十七條 公司在繳納所得稅後的利潤中提取儲備基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取的比例由董事會確定。
第三十八條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金後的利潤,按照甲、乙雙方註冊資本中的比例進行分配。
第三十九條 公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第四十條 公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可併入本會度年度利潤分配。
第十三章 勞動管理
第四十一條 公司將按照中國對外商投資企業勞動管理的有關規定,由董事會研究制定職工的招聘、辭退、工資、社會保險、生活福利、職業安全衛生、勞動紀律及獎懲方案。
第四十二條 公司將與代表職工權益的公司工會談判,簽訂集體勞動合同,在適當情況下,公司也可與其職工個別訂立僱傭合同。
第四十三條 合營各方推薦的高階管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、生活福利、差旅費標準等事項,由董事會會議討論決定。
第十四章 合資期限
第四十四條 公司的期限為 年。自公司營業執照簽發之日起計算。如果公司各方同意延長該期限,公司應在合營期滿前至少六個月,向原審批機關報送由合營各方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。
第十五章 終止和清算
第四十五條 公司出現下列情況之一時終止:
1、合營期限屆滿且未辦理延期;
2、由於本合同第十七章規定的不可抗力事件使公司遭受嚴重損失,其後果造成公司不能正常經營達12個月者。
3、合營一方不履行合同、章程規定的義務,構成本合同第十六章所指的違約,且自收到合營他方書面通知後90天內不能予以有效補救,致使公司不能繼續經營者;
4、公司連續五年虧損,無力清償到期債務;
5、公司不能達到其主要經營目標又無發展前途;
在本條第2、4、5、款情況下,應經董事會一致決議,報原審批機關批准提前終止合作並解除合同。在本條第3款情況下,守約方除向違約方索賠外,有權報審批機關批准提前終止合作並解除合同。
第四十六條 公司終止後,董事會應立即制定清算程式、原則和清算委員會人選,並報企業主管部門稽核。
第四十七條 清算委員會的任務是對公司的財產、債權、債務進行全面清查編制一份資產負債表和財產目錄,按照公司賬面價值即資產的賬面價值減除負債的賬面價值作為基本原則提出財產作價報告,制定清算方案並提請董事會通過後執行。在清算期間,清算委員會代表公司起訴和應訴。
第四十八條 清算後的財產根據合營雙方出資比例進行分配,其債權、債務按雙方出資比例承擔。
第四十九條 公司終止後,合營各方均有權繼續使用公司開發的專利、專有技術和有關技術資料。
第十六章 違約責任
第五十條 如果任何一方未按照本合同第五章的規定依期按數繳付出資額,從逾期第一個月,違約方須按應繳出資額3%向守約方繳付違約金。逾期三個月仍未繳付,除累計繳付應交出資額的9%的違約金外,守約方有權按照本合同第四十五條的有關規定終止合同。如果合營雙方同意繼續經營,違約方應賠償公司的經濟損失。
第五十一條 由於合營一方的過失造成本合同不能履行或不能完全履行時,該方應承擔違約責任。但如果合營他方未採取措施以致該損失擴大者,該方即無權就其所受到的擴大的實際損失向違約方要求賠償。如果屬合營雙方違約,根據實際情況,應由違約各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十七章 不可抗力
第五十二條 由於地震、颱風、水災、戰爭以及其它不能預見,並且對其發生的後果不能防止或避免的可抗力,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力的合營一方立即電報通知合營他方,並應在十五天內,提供不可抗力詳情及合同不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明檔案,此項證明檔案應由不可抗力發生地區的公證機構出具。按其對履行合同的影響程度,由合營各方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。
第十八章 保 險
第五十三條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保,投保險別、保險價值、保期等按照中國的保險公司規定,由於公司董事會會議討論決定。
第十九章 爭議的解決
第五十四條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,應由合營各方通過友好協商解決。如果合營任何一方已經根據本條款向合營他方作出爭議存在的書面通知後,協商仍不能解決,應將該爭議提交中國國際貿易仲裁機構,根據該仲裁機構的仲裁程式進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。
第五十五條 在仲裁過程中,除各方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。
第二十章 適用法律
第五十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。
第二十一章 文 字
第五十七條 本合同用中文書寫,並以此文字為準。
第二十二章 合同生效及其它
第五十八條 本合同及附屬檔案,均須經中華人民共和國的政府審批部門批准,自批准之日起生效。
第五十九條 合營各方傳送通知的辦法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。合同中所列合營各方的法定地址即為合營各方的收件地址。
第六十條 本合同於二OO 年 月 日由甲、乙、雙方的法定代表(授權代表)在大連簽字。
甲方: 有限公司 乙方: 公司
法定代表人: 法定代表人:
簽字:
簽字: 二20xx年 月 日
目錄
1)總 則
2)經營目的和業務範圍
3)出 資
4)合資各方的責任和義務
5)董事及董事會
6)經營管理機構
7)勞動管理
8)稅務、財務、會計、審計
9)利潤分配
10)合資期限、解散及清算
11)違約責任和爭議的解決
12)合同的文字、生效及其他
合資經營××合同
××××、××××(以下簡稱甲方)和××、××、××(以下簡稱乙方),根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其它有關法規,按照平等互利的原則,經過友好協商,同意在中國共同出資建立合資企業,特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下:
甲方:
××××(以下簡稱甲1方)
法定地址:××××
法定代表:×××
××××(以下簡稱甲2方)
法定地址:××××
法定代表:×××
乙方:
××××(以下簡稱乙1方)
法定地址:××××
法定代表:×××
××××(以下簡稱乙2方)
法定地址:××××
法定代表:××××
××××(以下簡稱乙3方)
法定地址:××××
法定代表:×××
第二條 甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業的名稱為××××,英文名稱為××××(以下稱“合資公司”)。
法定地址:××
第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據董事會的決定,合資公司經政府有關部門批准後,可以在中國國內、外設立分支機構。
第二章 經營目的和業務範圍
第七條 合資公司的經營目的是:用科學的經營管理方法,為國內、外使用者提供租賃服務,協助國內企業的技術改造和裝置更新,支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃,促進中國和××以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
第八條 合資公司的業務範圍如下:
1.根據中華人民共和國國內、外使用者的需要,經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。
第三章 出資
第九條
1.合資公司的投資總額和註冊資本均為××元。甲、乙雙方的出資比例各為×%,出資金額各為××元。
2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下:
甲1方:×% ××元,其中××元以與其等值的人民幣支付。
甲2方:×% ××元,其中××元以與其等值的人民幣支付。
乙1方:×% ××元
乙2方:×% ××元
乙3方:×% ××元
3.在合資公司領到營業執照後××個工作日內,合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。
5.在合資期間,合資公司不能減少註冊資本。
6.合資各方繳付出資額後,應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告,由合資公司據以發給出資證明書。
7.合資期間內,合資的任何一方,不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置,應由董事會會議通過,報原審批機關批准,然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。
2.合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進行轉讓時,其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件,不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處,為支援合資公司的建立和業務開展,承擔下述責任和義務:
1.甲方的責任
(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批,領取批准證書和營業執照等有關手續。
(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。
(3)介紹和推薦租賃使用者和專案。
(4)提供國內金融和租賃市場資訊。
(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。
(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
(8)協助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責任
(1)利用在××及世界各國的營業網,宣傳合資公司的租賃業務,向合資公司介紹和推薦租賃使用者和專案。
(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
(3)協助合資公司向國外出租裝置、以及承租人產品的出口。
(4)提供國際金融市場、租賃業務的資訊以及開展租賃業務所需的各種合同文字。
(5)協助對國外使用者進行資信調查。
(6)在合資公司所在地或××對公司職員進行業務培訓。
(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊裝置及辦公用具。
(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1.合資公司的董事共×名,其中甲方派出×名,乙方派出×名。
2.董事的任期為×年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。
第十三條 董事的職責
1.合資公司董事出席董事會,提出方案,對於需要審查、批准的議案,行使表決權。
2.董事為非駐勤職務,在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時,將享受與職務相應的工資等遇。
第十四條 董事長、副董事長
1.合資公司的董事會設董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任,副董事長由乙方派出董事擔任。
2.董事長為合資公司的法定代表,負責召集並主持董事會。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時,應授權副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權。
2.董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業年度終止後×個月內,在合資公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經過商議,認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。
4.董事長最遲要在會議召開三週之前,將召開董事會的通知和議案,以書面傳送給各位董事。
5.召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多隻能代替一人。
6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論,經主持人和參加會議的董事簽字後,原本儲存在合資公司。
第十六條 董事會的職責
1.董事會為合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
2.董事會職責如下:
(1)修改合資公司章程。
(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
(8)確定經營方針,決定各年度業務計劃和財務預算。
(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。
(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
(11)決定駐勤董事和高階職員的待遇。
(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。
(13)審查、批准董事提出的議案。
(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。
(15)決定其他重要事項。
3.關於上述(1)-(9)項的決議,應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)-(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。
第六章 經營管理機構
第十七條 總經理、副總經理
1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為×年,可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦,副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後,每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦,經董事會決定聘任。
經董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是:
(1)在董事會授權範圍內,對外代表合資公司。
(2)根據董事會和經營委員會的決定,安排領導合資公司日常經營管理業務。
(3)作為經營委員會的主任,召集主持經營委員會會議。
(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。
4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理,不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
第十八條 經營委員會
1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高階人員組成,委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任,副主任由副總經理擔任。
2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經營委員會。
第十九條 經營委員會的職責為
1.擬定上報董事會會議討論的議案。
2.批准超過總經理許可權的租賃專案以及其他提供信用的方案。
3.批准超過總經理許可權的資金籌措。
4.國內業務代理機構的設立和撤銷。
5.執行董事會會議決定事項。
6.合資公司規則、制度的具體制定。
7.任免部門經理以下的管理人員。
8.根據合資公司勞動管理規定,具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。
9.決定職工的培訓計劃。
10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
上述1-4項的決議,應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5-10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 合資公司職員的僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項,按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其它實施規定,經董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高階職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。
第八章 稅務、財務、會計、審計
第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定,繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財務與會計制定,應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定,結合本公司的情況加以制訂,並報當地財政部門、稅務機關備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定,提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據合資公司的經營情況,討論決定。
第二十五條 合資公司以×幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則,採用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都用中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統計表,要同時使用英文書寫。
第二十七條 合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條 合資公司的財務審計,應聘請中國的註冊會計師審查、稽核,並將結果向總經理或董事會報告。
第二十九條 合資各方,可以向合資公司派遣自己的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。
第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。
第九章 利潤分配
第三十一條 公司提取三項基金後的可分配利潤,如董事會決定分配,則應按公司各方出資比例,按會計年度進行分配。
第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。
第三十三條 乙方分得的淨利潤,在按照中國的稅法規定的納稅後,可向國外匯出。
第三十四條 每營業年度的最初四個月內,總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。
第十章 合資期限、解散及清算
第三十五條 合資公司的期限為:自合資公司的營業執照簽發之日起××年。
如任何一方提議延長,並得到董事會通過之後,可以在合資期滿×年之前,向對外經濟貿易部提出申請。
第三十六條 合資公司如發生下列事態之一,經對外經濟貿易部的批准後,可宣佈解散:
1.合資公司合資期限屆滿。
2.合資公司發生重大虧損,失去了繼續經營的能力。
3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定,致使合資公司無法繼續經營。
4.由於戰爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經營。
5.公司不能達到經營目的,同時又無發展可能。
第三十七條
1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時,董事會要將清算的程式、原則以及清算委員會的人選等向企業主管部門提出,接受審查和對清算的監督。
2.清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時,合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。
清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產中優先支付。
3.清算委員會的任務是:就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查,編制資產負債表和財產目錄,提出財產作價及計算根據之後,決定清算方法。清算方法經董事會決議後,由清算委員會實施。清算期間內,清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
第三十八條
1.合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產對債務負擔責任。
2.資產進行轉讓或處理時,外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
3.不能轉讓或處理的資產剩餘時,×方要以合適的平價額。將剩餘資產全部接收,清算債務。
4.償還債務之後的剩餘資產,超過註冊資本的增值部分,按照中國稅法的規定納稅後,根據合資各方的出資比例進行分配。
5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分,按照中國稅法的規定納稅後,可以向國外匯出。
第三十九條 合資公司清算工作結束後,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批准後,向對外經濟貿易部報告,同時,到工商行政管理局辦理登出登記和繳銷營業執照的手續,並對外公告。
第四十條 因合資期限期滿,解散或其它理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。
第四十一條 合資公司解散後,各種檔案資料、帳簿的正本由甲1方儲存,其副本由甲1方以外的合資各方全體分別儲存。
第十一章 違約責任和爭議的解決
第四十二條
1.任何一方未按本合同第九條的規定,如數按期繳付出資額時,則從第十五天起算,每逾期一個月,違約方應向守約方繳付相當其出資額 %的罰金。逾期三個月,則除繳付累計應出資額×%的罰金外,其他合資方有權按本合同第三十六條3款規定,終止本合同,並要求違約方賠償損失。
2.因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應由違約方承擔經濟責任。
第四十三條
1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時,如發生糾紛,其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進行友好協商,謀求問題的解決。
2.協商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁,被告者如是乙方,則由××國××××仲裁協會進行仲裁。
仲裁機構的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3.在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其它事項。
4.仲裁時使用語言為英語。
第四十四條 本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。
第十二章 合同的文字、生效及其他
第四十五條 本合同用中文和×文書寫成,兩種文字具有同等效力。
第四十六條
1.本合同在簽字後,報對外經濟貿易部審批,自批准之日起生效。
2.合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協商,以書面形式一致同意後,報對外經濟貿易部審批,經批准後與本合同具有同等效力。
3.本合同未規定的事項,根據《合資企業法》及有關法律,由合資各方協商決定。
第四十七條 向合資各方傳送檔案的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條 本合同於××××年×月×日,由合資各方的授權代表,在中國××簽字。
中方簽名: 外方簽名:
_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方),根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法律,按照平等互利原則,通過友好協商,一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行,為此,訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱:
中文:_____銀行
英文:_____
銀行地址:_____
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務,為利用僑資和外資開闢新的渠道,介紹先進科學技術和先進管理經驗,增進國際和國內資訊交流,努力擴大國際經濟和金額合作,為加速_____和經濟特區的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經批准成立,是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的註冊資本為_____元。
銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為:
甲方佔百分之_____,出資_____元,以現金投資。
乙方佔百分之_____,出資_____,以現金投資。
丙方佔百分之_____,出資_____元,以現金投資。
丁方佔百分之_____,出資_____元。以下列方式提供投資:
(1)以現金_____投資;
(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行,作為對銀行的投資。內包括_____。
(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項合計共為_____元,應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據,多還少補。
銀行成立後,銀行董事會應儘快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查,對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的存款,專門小組在銀行成立一年內提出意見,轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的,其經濟責任由_____和_____自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之_____,經董事會決定後撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定),並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例,從該項準備金中提取,分期增加出資額至_____元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額,以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等,如因技術原因,在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時,經董事長及副董事長聯合決定,可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金,如逾期未交或未交足,應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額後,應由中國註冊的會計師驗證,出具驗資報告後,由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項:銀行名稱,銀行成立的年、月、日,訂約四方名稱及其出資金額,出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後,銀行將增發出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意,並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時,應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件,訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入,出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件,向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的,其轉讓無效。
第十條 註冊資本更改
如註冊資本需要變更時,應在指定時間內向審批機構申請批准,並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會,董事會由十人組成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派,副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年,可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的最高權利機構,討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行,對有關訂約四方權益的下列重大問題,均應由出席董事會會議的董事投票表決,一致通過,方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批准上一年度的年度、稽核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規定的任何信貸額。
4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資於銀行,銀行擬投資於其他人。
7.銀行擬與其他人進行合併。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高階職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下,董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_____的總行召開,或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會,由中方和丁方各委派兩名董事組成,在董事會休會期間,除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。
第五章 經營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理,實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條 總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人,執行副總裁一人,是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議,負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動,研究國際金融市場資訊,開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦,由董事會聘請和解聘。任期均為三年,可以連任。
第十八條 總經理、副總經理
銀行設總經理人一人,副總經理若干人,協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦,由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議,負責向董事會和總裁、執行副總裁報告,並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務,總經理有權處理下列事項:
1.代表銀行對外接洽業務。
2.談判及簽署檔案。
3.委任及解僱非董事會委任的職員,並決定其報酬和福利。
4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。
5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃,將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。
6.向董事會報告銀行業務進度,提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數,薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業務及管理水平,制訂銀行職員訓練計劃,監督由董事會批准的訓練計劃的執行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業務
第十九條 業務範圍
銀行經營下列業務:
1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;
2.本、外幣投資業務;
3.外幣和外幣票據兌換;
4.股票、證券的買賣和發行;
5.資信調查和諮詢服務;
6.信託、保管箱業務;
7.本、外幣擔保業務;
8.出口貿易結算和押匯;
9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;
10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;
11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;
12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支,外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13.其他經申請批准的業務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需要,經有關審批機構批准,可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有_____和_____成為銀行在_____的子公司,_____改名為_____。該兩子公司分別在_____註冊為有限責任公司,根據當地的法律分別成立董事會,由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人,副總經理若干人,由丁方和中方推薦,由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關係,該兩子公司各自實行獨立經濟核算,其盈利扣除上交稅收和提留準備金後,所餘純利應交給銀行;如發生虧損,則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高階職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執行董事會制訂的業務方針,逐步提高銀行本身服務效率,為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務,訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇裝置及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤,按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後,經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之_____撥作準備金,並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配,應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行,而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅,由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時,銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定,結合銀行的具體情況加以制訂,並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫,必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為_____幣,除編制_____幣的會計報表外,還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經稽核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意,可在中國註冊的一家獨立會計師事務所稽核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報,包括經稽核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師,依法稽核銀行一切財務收支及會計帳目,並向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度採用日曆年制,自公曆每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定,繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條 進口物資、裝置
銀行進口本身需用的一切物資、裝置、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下,向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險,應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜,則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員僱傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章 審批及註冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他檔案由訂約四方簽署後,經丁方的股東大會和中方各董事會通過,按照《條例》規定的報批手續,向審批機構申請批准。
本合同經中華人民共和國審批機構批准,發現批准證書後方能生效,批准日期為合同生效日期。合同生效後,對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條 註冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照,銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的,除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發生下列任何一種情況時,合同可告終止:
1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
2.訂約任何一方不能履行合同規定義務,致使銀行無法繼續經營。
3.因第四十二條不可抗力影響,遭受嚴重損失,銀行無法繼續經營。
4.銀行未達到其經營目的,同時又無發展前途。
訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時,董事會將召開特別會議考慮結束事宜,如獲得一致通過,銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時,董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前,董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續,並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則,清算過程將包括收回銀行債權,支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委的報告經董事會批准,董事會將報告原審批機構,並向原登記管理機構辦理登出登記手續,繳銷營業執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況:戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯,以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時,應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響,並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界洩漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外),除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協助
為了履行本合同,中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項,丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等,中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益,中方亦將予以協助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會內部調整
訂約四方如發生任何爭議時,該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議,應儘量通過友好協商解決,如經過協商無效,則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁,按該會的程式規則進行。
如交該仲裁委員會後30天內尚未獲得解決,則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人,中方將任命一位仲裁人,丁方亦將任命一位仲裁人,然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命後,60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後60天內聯合任命另公司仲裁人,有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,亦可用國際上接納的一般法則,作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料,索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等,將以中英文書寫。
本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決,對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間,除爭議事項外,銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫,各中英文字具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來,董事會通行書與檔案,財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時,應用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下:
甲 方:_____
乙 方:_____
丙 方:_____
丁 方:_____
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經董事會決定後,呈交審批機關批准,方為有效。
第五十一條 前寫全約及照會
本合同經審批機構批准正式生效後,訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等,如與合同相牴觸時,以本合同為準。
甲方(用人單位)名稱:
地址:
法定代表人(主要負責人):
乙方(勞動者)姓名:
性別:
年齡:
身份證號碼:
現在住址:
甲方因生產(工作)需要,招聘(以下簡稱乙方)為甲方員工。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國勞動法》和《中外合資經營企業勞動人事管理條例》的有關規定,經甲、乙雙方協商,特簽訂本勞動合同,以共同遵守。
第一條?生產和工作任務的要求
甲方根據生產(工作)需要,安排乙方任工種(崗位),以後可以根據生產經營需要和乙方的業務能力及表現,調整乙方的生產(工作)崗位,並及時鑑定變更合同。
第二條?合同期限
合同期為 年,自年月日至 年月日(其中試用期為個月,自年月日至年月日)。試用期滿,合格的定崗使用,不合格的甲方有權調整乙方的生產(工作)崗位,或予以辭退。
第三條?工資待遇
甲方根據乙方現任職務或工作崗位,確定乙方月標準工資為元,各種津貼按有關規定享受。今後,根據生產經營情況和乙方表現逐步提高乙方工資收入。乙方的原工資等級和月標準工資作為檔案工資予以保留。
第四條?勞動保險、勞動保護和福利待遇
1. 甲方按規定繳納和辦理乙方養老保險基金手續,向乙方支付當地政府規定的衛生費、交通費、書報費等各種津貼,並享受國家規定的法定節假日、公休假、婚喪假、探親假以及女職工孕期、產期、哺乳期等。
2. 甲方必須執行國家有關勞動保護、女工特殊保護等法規,採取勞動保護措施,保護安全生產和乙方健康。甲方應根據企業生產、工作的需要,發給乙方勞動防護用品和保健食品。
3. 甲方實行國家現行工時制度。甲方應嚴格控制延長乙方的工作時間,確需加班加點,應發給乙方加班工資,每月加班不得超過36小時。
4. 員工患病或非因工負傷,給予個月的醫療期。醫療期滿仍未治癒的,經雙方協商可再給予年以內的醫療期。醫療期內的醫藥費和病假工資由甲方承擔。醫療期滿不能從事原工作的,甲方根據需要,安排乙方從事力所能及的工作。
5. 員工因工負傷,致殘或患職業病,醫療期醫療費用,工資待遇,按國營企業標準,由甲方承擔,直到作出醫療終結,傷愈後由甲方安排力所能及的工作。
6. 員工因工死亡,按國營企業規定,由甲方負責支付死亡喪葬補助和職工供養直系親屬撫卹費、生活困難補助費。
第五條?勞動紀律和獎懲辦法
1. 甲方根據生產情況負責制訂工藝流程、操作規程和有關生產標準或工作規範,乙方保證嚴格執行。
2. 乙方對甲方生產(工作)有特殊貢獻,應給予乙方精神和物質獎勵。乙方違反勞動紀律或犯其他錯誤,甲方應在堅持思想教育的前提下,可給予相應的處分或處理。甲方應在作出辭退或開除決定前 天通知工會。並報主管部門和勞動部門備案。
第六條?甲、乙方解除合同條件
1. 符合下列情況之一,甲方可以解除勞動合同:
(1) 乙方在試用期內,發現不符合錄用條件的;
(2) 乙方患病或非因工負傷,在規定的醫療期滿後不能從事原工作或其他工作的;
(3) 乙方嚴重違反勞動紀律;
(4) 企業宣告解散、破產或瀕臨破產處於法定整頓期間的。
2. 乙方被勞動教養和判刑的,勞動合同自行解除。
3. 下列情況之一的,甲方不得解除勞動合同辭退乙方:
(1) 乙方因病或非因工負傷在規定醫療期內的;
(2) 乙方因工負傷或患有職業病,在治療、療養期間和醫療終結經勞動鑑定委員會確認部分或者全部喪失勞動能力的;
(3) 實行計劃生育的女職工在孕期、產期和哺乳期間的;
(4) 合同期限未滿又不符合本合同解除條件的。
4. 下列情況之一的,乙方可以向甲方提出解除勞動合同:
(1) 經國家有關部門確認,甲方勞動安全、衛生條件惡劣,嚴重危害乙方身體健康的。
(2) 甲方不按合同規定支付勞動報酬的;
(3) 甲方不履行合同或違反國家有關法律、法規,侵害乙方合法權益的;
(4) 乙方有正當理由要求辭職並經甲方同意的。
第七條?甲、乙雙方中止或解除合同後經濟補償
1. 除本合同第六條第1項(1)、(3)和第2項人員外,甲方解除乙方合同應在30日前通知乙方。
2. 對於終止勞動合同的員工和按第六條第1項(2)、(4)規定辭退的以及按第六條第4項(1)、(2)、(3)項規定辭職的,甲方應根據乙方在甲方企業的工作年限,每滿1年發給相當本人1個月實得工資的生活補助費。
3. 對於按照本合同第六條第1項(2)規定辭退的,甲方除發給乙方生活補助費外,還鬚髮給乙方相當於本人3至6個月實得工資的醫療補助費。
4. 對於按照本合同第六條第1項(4)規定辭退的,甲方除發給生活補助費外,還鬚髮給乙方相當於3至6個月實得工資的辭退補償金。
5. 對於按照本合同第六條第4項(4)規定,乙方有正當理由向甲方提出辭職的,甲方一般應予以同意,但應在30日前向甲方提出,經甲方批准後可辦理解除合同手續。如經甲方出資培訓,乙方應賠償甲方一定數額的培訓費。
第八條?違反勞動合同應當承擔的責任
任何一方違反勞動(聘用)合同,給對方造成損失的,應當根據其後果和責任大小予以賠償。其中,責任屬於甲方的,應繼續履行合同,同時負責賠償在合同中斷期間乙方的經濟損失;責任屬於乙方的,賠償招工(招聘)和技術培訓費用。
第九條?爭議的解決
勞動爭議發生後,當事人可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解,調解不成,當事人一方要求仲裁的,可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁,當事人一方也可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的,可以向人民法院提起訴訟。
第十條?其他事項
甲方:(簽章)
乙方:(簽章)
合同簽訂日期
年月日
_________________有限公司地址:______________(以下簡稱甲方)和__________________公司地址:____________(以下簡稱乙方)經友好協商,合資興辦代理公司(以下簡稱公司),達成如下協議:
公司名稱
第1條 中文名稱:_________________________
第2條 英文名稱:_________________________
經營範圍
第3條 經營有關船用裝置(以下簡稱船用裝置):
本公司的主要業務系代理__________________________
等船舶專用裝置專案,為取得優惠價格及售後服務及時方便的條件以加強競爭。
經營代理工業裝置(以下簡稱非船用裝置):_________________
本公司的業務範圍除船用裝置外,還代理非船用裝置。
註冊資本
第4條 公司註冊資本的總金額為U.S.D.___________(大寫______)美元,實收資本為U.S.D.___________(大寫________)美元。
股權分配
第5條 甲方擁有股權佔投資總金額的50%,乙方擁有的股權佔投資總金額的50%。
董事會
第6條 董事會由四名董事組成,甲方委派二名,乙方委派二名,董事長由甲方委派,總經理由乙方委派。
第7條 董事會每年召開一次,由董事長召集。必要時經一方董事提議,董事長可召開臨時會議,召開臨時會議必須在20天前通知。董事會議擬選擇代理廠家中,經營代理業務成交額高的地點舉行,以總結經驗,增加代理專案並檢查執行協議書的情況。每次董事會議應有記錄並形成紀要。董事會議紀要作為公司檔案存查。
第8條 董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時,可委託其代表參加。董事會的工作原則是以平等互利,友好協商的辦法來處理。董事會的職權由公司的章程規定。總經理的職權由聘請總經理任職書中規定,詳見附件。(略)
第9條 董事會成員不在公司領取薪金、津貼。在會議期間或受公司委託在國外考察,聯絡業務期間,所需的交通、住宿、膳食、辦公等費用由公司支付。
第10條 公司實行董事會領導下總經理負責制。總經理由委派方推薦,董事會聘請任命。任期5年,可以連任,薪俸由董事會決定。若總經理、經理不能勝任或不願意繼續任職或委派方調離時,其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦,並由董事會批准任命。
第11條 總經理或副總經理不得兼任別的經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織與公司的營業進行競爭。總經理或其他高階管理人員貪汙和嚴重失職,董事會隨時有權辭退他們。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務,而其任職的公司不能與該公司競爭。
甲、乙方的責任
第12條 乙方負責開闢_________代理的渠道,但須經篩選確認,凡取得代理業務需承擔義務時,需經雙方確認。
凡取得___________裝置代理權,因專案訂單、售後服務條件有別,取得相應優惠價格有差異,力爭做到有訂貨有優惠(低於國際市場價格)。
無代理權也可接訂單,雙方按使用者要求廣闢貨源,共同努力多接訂單。 第13條 甲方應介紹推薦_____________裝置的適合專案於國內訂貨單位,可採用公司與使用者直接簽署訂貨合同。甲方將公司代理船用裝置名稱、樣本及售後服務的措施等送至_________研究所,由設計者推薦給造船廠或船主在造新船中採用。甲方協助公司辦理凡有代理業務需前往中國的簽證及有關事宜。
會計與審計
第14條 公司的財政會計年度係為日曆年度。第1會計年度將於____年__月__日終結。會計採用借貸記帳法,船用產品專案和非船用產品專案分別記帳核算。經營所用的貨幣,以港幣為記帳單位。財政年度終結收入(毛利)扣除營業成本、稅金、福利等後為純利潤,純利潤的分配按雙方投資比例予以分配。
(1)按船用產品及非船用產品所佔毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。
(2)甲、乙雙方對船用產品及非船用產品的純利潤各佔50%。
(3)甲方主要負責船用產品專案,而乙方則主要負責非船用產品專案,凡各自負責專案的純利超過_________港幣時,予以提取超額部分總金額___%的款額授予超額專案的一方,餘額部份按第14條(2)辦法予以分配。
(4)公司會計制度、格式、編制會計報表,月報在各日曆月結束後30天,季報應在日曆季後45天,年度決算應在日曆年結束後60天編報。決算明細表,以反映經營的全部情況。
(5)公司所得利潤總金額的50%作為無形貿易費開支,一切開支按發票報銷。年終結算時總開支超過總收入的50%須由總經理書面報告。
第15條 在收到一個會計年度的年終報告後60天內,甲、乙雙方各派一人組成審計小組,對上1個年度的報告(包括資金錶、負債表、損益表、財務狀況變動表)開展審計工作,寫出審計報告,報董事會批准。
第16條 雙方派出的年度審計人員的工資由各方承擔,但膳食、交通、辦公費用由公司開支。開支費用的標準由董事會決定。
第17條 總經理在收到審計小組對財務開支提出的異議通知後,最遲不得超過20天內予以解決。
第18條 公司檔案、會計帳目和財務情況表用中、英文為工作文字。
生效、期限與終止
第19條 本協議經雙方法人代表簽字後生效。
第20條 經雙方簽署的本協議附件,為本協議不可分割的組成部份。
第21條 公司經營期限為5年,以簽發的營業執照之日起計算。合資期滿前半年,一方提出,另一方同意,可延長其協議期限,具體事宜由董事會決定。
第22條 本協議的修訂應得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補充協議。
第23條 協議期內任何一方無權單方面宣佈退出或終止,而終止協議必須取得董事會一致通過。
第24條 協議期滿,雙方認可不再延長,可自然終止。
第25條 由於一方破產或其他原因無法繼續經營,可提出自願終止。
清算
第26條 公司協議期滿終止時,由董事會擔任清算委員會任務,直到清算結束,宣佈公司解散。
第27條 清算後,甲、乙方的全部投資的本息均可完全收回。若固定資產予以拍賣後,其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔虧損。籌建工作
第28條 自本合同簽字生效之日起,甲、乙方應於第30個日曆日17時前將投資的50%資金金額匯入_________銀行的公司帳戶,而餘下的總金額之50%應於90個日曆日17時前匯入上述銀行的公司帳戶。
第29條 本合同簽署後,甲、乙方提出委派董事會成員,並召開第一次董事會。
第30條 董事會成立後,按協議推薦董事長、總經理,安排工作日程表並聘請工作人員。
適用的法律及仲裁
第31條 本協議的簽訂、生效、解釋、履行、變更、解除和爭議的仲裁,均以_______法律為準。
第32條 合資的雙方由於本協議引起的任何爭執,應以友好信任的精神協商解決。若30天內仍未能通過協商解決時,可經甲方與乙方的任一方推薦第三方進行調解。
第33條 若調解於30天內仍無法解決時,其爭執由仲裁作最終裁決。
第34條 仲裁費用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。不可抗力合資公司的任何一方未能履行或延遲履行其義務,凡屬下述情況,將不視為該方不履行本協議的義務:
第35條 任一方出現不可抗力的事件(包括戰爭、自然災害)或幾個相結合的事件引起妨礙或延遲履行本協議的義務。
第36條 在第35條所述事件發生的情況下,對方對妨礙或延遲履行本協議的各種因素應採取合理的步驟與措施予以及時解決。
第37條 遇到不可抗力的情況時,遭受不可抗力的一方應儘早通知公司的另一方,通過友好協商,繼續執行本協議。協議文字和工作語言
第38條 本協議及附件用中、英文書就,公司的重要檔案,一律用中、英文兩種文字書就。兩種文字具有同等法律效力。
第39條 雙方同意以漢語、英語作為工作語言。
通知
第40條 合資公司的任何一方向對方遞送通知、檔案、電報、電傳應按下列地址發出並在收到之日起被認為已送達。
___________有限公司 _____________有限公司
地址:____________ 地址:______________
電傳/電報:_________ 電傳/電報:___________
電 話:_________ 電 話:___________
文字
第41條 本合同英文及中文字一式七份,甲乙雙方各執三份,公司存檔備查一份。
甲 方 乙 方____________有限公司 ____________有限公司
簽字:_____________ 簽字:______________
姓名:_____________ 姓名:______________
職務:_____________ 職務:______________
見證人 見證人
簽字:_____________ 簽字:______________
姓名:_____________ 姓名:______________
職務:_____________ 職務:______________
日期:_________________
____________________________________
序 言
××(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織並建立的獨立法人。其總部設在××××。
×××(以下簡稱乙方)其主要業務所在地設在×××××。
雙方經過友好協商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業法》就下列各條款及其附件的內容達成協議,簽訂本合同。
第一條 定義
除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外,下列名詞詞語在本合同中的定義如下:
1.1 公司是指甲乙雙方合資經營的××××公司。
1.2 專有技術(Know-How)是指×方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的,為設計、生產、製造和銷售本公司產品,以及為改進本公司這些產品進行技術改造所需的一切專有技術、知識、經驗和技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、製造工藝、裝置說明書、質量控制、計算機程式與應用、安裝與除錯方法、企業管理、銷售、技術服務和×方通過其關聯公司派遣的技術人員、管理人員與工人所掌握的各種經驗、知識和技巧。
1.3 專利(Patent)是指×方從其關聯公司得到,以×方在×國和其他國家已獲取專利和將據技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的發明。
1.4 合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、製造、安裝和除錯的電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品。
1.5 工業鍋爐是指壓力小於××公斤/平方釐米,容量小於××噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。
1.6 電站鍋爐是指容量大於或等於××MW,用於發電的鍋爐。
1.7 簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。
1.8 批准日期是指中華人民共和國對外經濟貿易部正式批准本合同的日期。
1.9 成立日期是指在上述當局批准後,由工商行政管理局辦理註冊登記,簽發本公司營業執照的日期。
1.10 籌備期是指成立日期後,不超過×個月這一段時間。
1.11 開業日期是指籌備期結束,公司開始營業和生產的日期。
1.12 合同是指本合同及其附件。
1.13 關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。
1.14 主管部門是指××。
第二條 公司名稱、法定地址
2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司,其中文名稱為××××,英文名稱為××,法定地址是××××。
2.2 本公司的名稱和地址未經甲乙雙方一致書面同意,不得變更。本公司改組、變更或期滿時,應分別報請對外經濟貿易部批准和工商行政管理局變更或撤銷註冊。
2.3 本公司是中華人民共和國法人,是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規定。
2.4 當公司合營期滿、終止、解散或×方不再是公司資產擁有者時,×方同意在公司完成量後一個銷售合同交貨後,更改公司的名稱,並使更改後的公司名稱不再有“×××”或類似字樣。×方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或×方不再是資產擁有者之後六個月內,完成公司名稱的更改。
2.5 根據業務發展需要,經董事會同意,報中華人民共和國對外經濟貿易部批准,公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構,或其在他國家和地區設立銷售機構。
第三條 宗旨、經營範圍
3.1 公司的宗旨是在中國設計、生產、製造和裝配電站鍋爐、工業鍋爐和有關產品及服務,並在中國國內和國外銷售這些產品,以獲取合理的利潤。經董事會決定,並經中國政府有關部門批准,公司可以從事其它適當的經營活動。
3.2 公司的經營範圍如下:
(1)設計、生產、製造和銷售各種電站鍋爐、工業鍋爐和其它有關產品;
(2)裝配、維修、保養和除錯上述產品;
(3)進口有關上述產品的原材料或部件,在國內外市場上銷售上述產品。
3.3 公司的生產、銷售和發展規劃如下:
(1)初期目標:
××××年前公司達到年生產××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時工業鍋爐的能力。××××年前公司達到年生產能力××千瓦電站鍋爐和××蒸噸/時的能力。
產品質量應達到國際標準並有合理的盈利。公司產品以××、××千瓦電站鍋爐為主。
(2)發展目標:
××××年以後根據市場需要,公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界引數××鍋爐作為發展目標。
第四條 註冊資本和投資
4.1 公司××××年投資總額為××美元,註冊資本為××美元。甲方認繳百分之××,為××美元,乙方認繳百分之××,為××美元。公司註冊資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應繳數額如下:
①從公司成立日期起的×個月內,甲方應以價值××美元的廠房、建築物、機器裝置和庫存物資做為其投資;乙方應以××美元現金和價格××美元的技術做為其投資。
②××××年,甲乙雙方各繳××美元,甲乙雙方各累計認繳股本××美元
③××××年,甲乙方雙各繳××美元並從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做投資(資本化的利潤);甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
④××××年,甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元作為投資;甲乙雙方各累計認繳股本××美元。
⑤××××年,甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出××美元做為投資;甲乙雙方累計認繳股本××美元。
對於上述4.1①、②、③等項中提到的×方現金投資,董事會有權決定接受×方用公司所需要的先進機器裝置來代替×方的現金投資。
4.2 甲乙雙方出資方式分別為:×方以廠房、建築物、機器、裝置、庫存物資和人民幣現金作為出資。×方以先進的機器、裝置、許可證技術和外匯現金作為出資。
4.3 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任。雙方按各自在註冊資本中的出資比例分享利潤,分擔風險和損失。
4.4 雙方向公司繳清每期應繳的股金後,由公司聘請的在中國註冊的會計師驗資並出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一箇中國註冊的會計事務所承擔。國際會計事務所承擔的上述稽核費用由×方負擔,中國註冊的會計事務所承擔的稽核費用由×方負擔。根據驗資結果,公司將分別向雙方頒發出資證明書,出資證明書應包括下列各項:
(1)公司名稱;
(2)公司成立年、月、日;
(3)出資者的名稱及其出資金額,包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價;
(4)出資年、月、日;
(5)出資證明書籤發年、月、日。
4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發。
4.6 由於特殊情況,×方需要把其在公司註冊資本中所佔份額的一部分或全部出售或者轉讓給×方的一家關聯公司時,如果符合下列條件,×方將給出示書面的認可,①該關聯公司必須能象×方一樣,有效地履行本合同規定的所有義務;②該關聯公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔保,擔保該關聯公司履行本合同的義務;③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批准。
除上述情況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分,均須事先徵得合營他方的同意,合營任何一方在取得他方同意以後需按下列規定進行其在公司註冊資本中所佔份額的轉讓、出售或處置:
(1)當任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司註冊資本中所佔份額的的全部或一部分時,該處置方應書面通知合營他方,並給以合營他方×個月的優先購買權,該優先購買權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。
如果合營他方在×個月以內未行使其優先購買權,處置方可按向合營他方提出的相同條件,將其在註冊資本中所佔份額出讓給第三方。
如果選擇購買處置方在註冊資本中所佔份額的不止一家,這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。
(2)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉讓或出售協議。
(3)公司的經營和本合同的履行將不受公司註冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。
(4)第三方受讓人和購買人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方根據本合同應履行的一切義務和責任。
合營任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司註冊資本中所佔份額的全部或一部分,應經公司董事會同意,並報中華人民共和國對外經濟貿易部批准,得到必要的批准以後,公司將到當地工商管理局辦理變更手續。
4.7 雙方出資比例需要變更,應經董事會討論一致作出決定,並徵得合營雙方書面同意後報中華人民共和國對外經濟貿易部批准生效。
4.8 雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可後,必須在董事會規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。
4.9 公司註冊資本在公司合營期內不得減少。
4.10 公司開業日期起的第×年至第×年,公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣×元支付使用費。公司使用面積,經雙方同意可進行調整,以反映實際使用土地的情況。在×年之後,場地使用費的增或減,將按中國有關法令和規定執行,公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。
4.11 雙方的投資按出資日期的中國國家外匯管理局公佈的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建築物、裝置、庫存物資和儀器的提交日期,也就是公司收到這些資產的日期,第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益,其損益部分應記入公司帳簿內,因而不影響4.1條所規定的甲乙雙方的股權百分比。
第五條 利潤分配和虧損分擔
5.1 公司年淨利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業所得稅後的利潤。
5.2 合資經營期間,公司每年營業的淨利潤,扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金後的餘額作為可分配利潤,按雙方出資比例進行分配。儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金應超過淨利潤的××%。
5.3 當董事會決定分配利潤時,應在每一會計年度的頭×個月內,分配上一會計年度的利潤(如果有的話)。
5.4 任一會計年度如有虧損,可將此虧損併入下一會計年度,並由下一會計年度利潤彌補,在虧損未完全得到彌補前,雙方均不得分配利潤。
5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等於公司註冊資本的×分之×,董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。
第六條 權利、債務和責任
6.1 雙方有權按其在公司註冊資本中的比例分享公司的利潤。
6.2 任何一方對公司的責任均以其對公司註冊資本出資額為限。
6.3 在公司開業日期以前,為使公司充分地並適當地進行經營活動,在必要時×方將隨時在財政計劃、外籍人員僱傭、專有技術、專長、管理、專案管理、監督和控制等方面對公司給予支援;×方將按照技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術,以使公司生產的鍋爐能達到×方的水平;在本合同期間×方將協助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在×國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續;協助公司按照×國出口管理法律和條例在×國為公司購買裝置和外購件辦理所需手續。除非有其它特別的同意,或在任何附件中有其它規定,這些支援性服務將不向公司收取費用。
6.4 本合同期間,×方的支援將包括:辦理對外經濟貿易部批准公司成立的申請(包括合資企業合同和章程的批准);向有關的政府機構辦理公司的登記手續和領取營業執照;按照中國法律協助申請對公司或雙方所有可能的減徵或免徵稅款(包括進出口關稅,工商統一稅的減徵或免徵);協助向有關的政府機構申請外匯以支付11.4款所列專案,協助申請得到土地使用權,進口裝置的報關,招聘中國當地經營和管理人員、工人和其他需要的人員,協助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排,協助尋找合適的國內材料和國內使用者。除非有特別的同意或合同另有規定或在任何附件中有其它規定,這些支援性服務將不向公司收取費用。
6.5 在從事公司的一切經營活動時,雙方都不能違反中華人民共和國公佈的任何法律和法規,也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執行本合同時,合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公佈的法律和法規。
第七條 董事會
7.1 董事會由×人組成,甲方×人,乙方×人,董事長由×方指定,副董事長由×方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為×年,經委派方繼續委派可以連任。
7.2 董事會為公司的最高權力機構,董事會將根據平等互利的原則,在友好協商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。
7.3 董事會職權如下:
(1)修訂公司章程;
(2)延長公司期限,終止或解散公司;
(3)決定年度生產計劃、銷售計劃和發展計劃。
(4)批准年度財務預算、決算,以及年度會計財務報表;
(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;
(6)決定年度利潤分配方案;
(7)任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高階管理人員,並決定其職權和待遇等;
(8)設立或撤銷分公司,子公司,關聯公司、辦事處(包括註冊辦事處)和代理機構,並決定其設立地點;
(9)批准總經理的年度報告;
(10)通過公司的勞動合同及各項重要規章制度;
(11)討論本公司註冊資本的增加、出資比例的調整和註冊資本轉讓等問題,並向甲乙雙方提出適當的建議;
(12)按《中外合資經營企業勞動管理規定》,制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度;
(13)決定公司的經營方針,批准經營計劃;
(14)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例;
(15)討論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時,負責清理結算工作;
(16)聘請中國註冊的審計師;
(17)更改公司名稱;
(18)建議增、減董事人數;
(19)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制;
(20)審批以購買、租賃或其它形式獲取董事會認為的對公司營業活動有必要或合適的不動產和私人財產
(21)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產或其它資產;
(22)審批和其它公司或法律實體的合併或解散;
(23)制定公司有關投標、準備投標和提交投標的政策,採購、服務、保險以及其它必要的政策;
(24)有權對公司或代表公司出具擔保;
(25)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權;
(26)審批開立帳戶,撤銷帳戶;
(27)審批借貸資金。
7.4 董事會會議
(1)董事會每年至少召開一次,由董事長負責召集並主持。如果董事長不能參加,由副董事長負責召集,如果董事長和副董事長都不能參加會議,將由董事長授權一名董事召開並主持會議。
(2)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席,應出具委託書委託他人代表出席和表決。
(3)董事會會議一般應在公司所在地召開,董事會也可以決定在其它地點召開。
(4)董事會會議包括臨時會議,至少在會議××天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定,作為合法代表出席任何會議。
(5)董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除7.3(1)、(2)、(11)、(15)、(19)和(22)等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外,董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之××同意。
(6)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄,會後將記錄整理成書面檔案分發各董事。各董事應在收到書面檔案30天內提出修改或補充意見,否則此書面檔案將被視為董事會會議的正式檔案。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文字送交各位董事。
(7)董事會的一切會議檔案將儲存在公司總部。
(8)公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用,居住在會址的董事除外。
(9)會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程專案應在會議日期的前十天通知所有其他董事。
(10)如果全體董事在會議前或會議後簽署“免予通知書”則召開董事會會議,可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。
第八條 經營管理機構
8.1 公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人,副總經理一人,由董事會任命。
8.2 總經理和副總經理職權為:
(1)總經理按照董事會的各項決定,負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時,由副總經理行使總經理的職責和權力,公司重要決定(如7.3所列)要由總經理和副總經理共同簽署;
(2)總經理、副總經理可列席董事會會議,並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外,總經理和副總經理在董事會上沒有表決權;
(3)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准;
總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算,併為董事會檢查、稽核公司的會計帳目提供方便。
8.3 公司初期的經營管理和組織機構詳見附件(略)。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題,由總經理提出,報董事會核准。
8.4 總經理、副總經理任期×年。總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理、副總經理,也不得同與本公司競爭的其它經濟組織有任何關係。
8.5 總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪汙等行為或嚴重失職時,經董事會決議可隨時撤換。
第九條 技術投資和技術轉讓
9.1 ×方作為出資的技術和裝置需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。
9.2 ×方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙,設計及其它詳細資料,詳見技術轉讓和許可證合同附件4。
9.3 ×方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。
9.4 ×方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的,適合公司生產和經營需要的最新技術。
9.5 公司將就×方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同,見附件(略)。
9.6 雙方同意公司建立計算機終端站,並和×方的關聯公司××公司的計算機聯機。
第十條 生產計劃、購買和銷售
10.1 公司應自成立日期起,立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指×方作為出資的合營部分)並從成立日期起的第×年生產××MW電站鍋爐,而後生產××MW電站鍋爐。
10.2 公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。
10.3 公司的生產計劃由董事會批准執行,報公司主管部門備案。
10.4 如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料),公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料,購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定,應相當於中國國營公司購買同樣材料的價格。需要進口的材料,在保證質量、效能和交貨期的前提下,從價格量優惠的國家進口。公司按××××給其它類似合營企業的內部優惠價格向×方和×××購買材料和配套件。公司從×方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務,應向×方(或其關聯公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證,或為×方所接受的其他外匯信用證。
10.5 公司將在中國國內和國外銷售其產品。×方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品,為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準,從××××年起,公司產品的出口目標是百分之××,並在開業後第×年達到外匯平衡,公司在中國境內如有外匯收入專案(包括以產頂進專案)也可以作為實現外匯平衡的措施,如果公司外匯不平衡,公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條,向中國有關政府部門申請協助。
10.6 公司將與×××簽訂銷售代表協議。
第十一條 銀行帳戶和外匯安排
11.1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照後,憑該營業執照中國銀行以“××××”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。
11.2 本公司的一切外匯事宜,按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。
11.3 公司的長期目標是保持自身外匯平衡,如公司不能保持外匯平衡,董事會將討論這個問題並按10.5條提出相應解決辦法。
11.4 公司支付外匯的順序為:
(1)外匯貸款;
(2)公司臨時和長期僱員的工資及費用;
(3)進口物資的價款及費用;
(4)工程設計及其他技術服務費用;
(5)×方應得的技術轉讓提成費;
(6)×方應分得的紅利;
(7)×方應分得的紅利;
(8)其他各項的支付;
第十二條 財務、會計、審計、保險
12.1 公司的財務會計制度按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定,並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。
12.2 公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程式由董事會審批。
12.3 公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計,並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計,所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。
12.4 公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。
第十三條 稅務
13.1 公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。
13.2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。
13.3 公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政部關於對專有技術使用費減徵、免徵所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響×方利益的那一部分稅。
第十四條 公司職工的僱用、解僱及工資、福利
14.1 根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》,公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級和調動,由總經理同副總經理協商,總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇由總經理向董事會提出建議,董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。
14.2 公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由×方或中國有關勞動管理部門推薦,經公司考試擇優錄用,勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。
14.3 公司高階管理人員由甲、乙各方推薦,由董事會直接任命。
14.4 公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件(略)。
第十五條 籌備期
15.1 公司成立日期起×個月的這段時間為公司的籌備期。
15.2 公司籌備期內,在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編制、報酬及費用由董事會決定並由公司支付。
第十六條 工會
16.1 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定,建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表,它有權代表職工同公司簽訂勞務合同,並監督合同的執行。
16.2 公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時,工會的代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生產福利等問題時,工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見,並取得工會的合作。
16.3 公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數,不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數,也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會,由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。
第十七條 期限、解散和清算
17.1 公司的合營期限為××年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。
17.2 如經雙方書面同意延長公司的合營期限,公司將在合營期滿前×個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准後,公司應向工商行政管理局辦理延期手續。
17.3 經中華人民共和國對外經濟貿易部批准,公司在下列情況下解散:
(1)公司期限屆滿,而雙方沒有同意延長公司的合營期限;
(2)公司發生嚴重虧損無力繼續經營;
(3)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務,致使公司無法繼續經營;
(4)因不可抗力公司遭受嚴重損失,無法繼續經營;
(5)雙方一致認為有必要解散;
(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;
(7)公司的全部或部分的資產或財產被沒收,強行被徵用和不可能行使正常的管理。
上述任何情況下的解散,都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。
17.4 公司宣告解散時,董事會應根據××××年×月×日釋出的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定,提出清算的程式、原則和清算委員會人選,報企業主管部門稽核並監督清算。
17.5 公司解散後,各種帳簿及檔案由×方儲存,如×方需要,可以查閱。
第十八條 不可抗力
18.1 由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方,不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。
18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經營活動的任何××的,無論是以××的形式,還是以其他方式頌布的任何命令、××和書面指示;或是指××、××、戰爭、××或其他××××、火災、水災;或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響,及時通知對方,同時採取合理的行動減輕其後果,並以航空掛號信將有關當局的證明檔案寄給對方。
18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時,應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。
第十九條 保密
甲乙雙方在此同意,任何一方及其僱員由於參與合營合同有關的活動,從他方或他方的關聯公司所得到的一切資料和任何其他資料都要嚴格保密,只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述資料和資料。保密義務的解除應不早於下列期限:(a)公司終止有效日期起×年之後;(b)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起×年之後。
第二十條 違約責任
20.1 任何一方違反合同,另一方有權要求違約方在不少於××天的合理期限內採取補救措施。
20.2 如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施後尚不能完全彌補另一方受到的損失,另一方有權要求賠償損失。
20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時,另一方有權依據17.4條在違約事件發生後××天內書面通知違反合同的一方終止合同,此項終止不影響要求賠償的權利。
20.4 上述20.1、20.2和20.3條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。
20.5 在任何情況下,任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。
第二十一條 爭議的解決
21.1 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議,雙方應儘量大努力友好協商解決。
21.2 如果雙方在××天內通過友好協商不能就本款上項達成協議,任何一方都可以將此爭議提請××××仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁,仲裁的裁決是終局裁決,該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。
21.3 在仲裁過程中,除爭議事項外,雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其它所有條款。
21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。
21.5 仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。
21.6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。
第二十二條 合同檔案和文字
22.1 本合同用中英兩種文字書寫,兩種文字具有同等效力。
22.2 本合同的附件為本合同的組成部分。
22.3 本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准後,以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外,本合同以外的其他條款、責任、章節、宣告和說明,對本合同的修改將是無效。
第二十三條 合同有效期與合同修改
23.1 本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效,有效期至公司繳銷營業執照之日止。
( 勵志天下 )
23.2 變更本合同須經雙方達成書面協議,報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。
23.3 如果在本合同簽字××天以內,公司尚未獲得有關的批准、註冊及必要的營業執照,合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。
第二十四條 通知
有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用×文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其它常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件傳送通知,郵戳日期後第十四天為收件日期;以電報或電傳發送通知,電報或電傳發出後第三天為收件日期。
本合同簽約雙方的傳送通知地址:
甲方:××
乙方:××
附件:會計程式
附件 會計程式
第一條 會計總則
1.1 此會計程式是××××(以下簡稱乙方)和××××(以下簡稱甲方)合資經營的××××(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件,此會計程式規定條款的有效期限與合營合同一致。
1.2 公司的會計制度和會計程式是公司業務的組成部分,同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用×方及其分支機構的會計制度和程式,以便充分利用吸收×方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。
1.3 公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五三月四日頒佈的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。
1.4 會計記帳應以中文和英文同時記帳,公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些檔案報表的標題均應同時使用中文和英文。
1.5 公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。
1.6 公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。
1.7 經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程式加以處理。
第二條 資本支付的計算
甲方轉入合營企業公司的製造裝置的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加××%來計算。
第三條 現金和往來帳戶的計算
3.1 在記帳過程中,外匯轉換成人民幣時,應以國家外匯管理局公佈的當月第一天的報價為準。
3.2 帳面匯率將按先進先出法計算。
第四條 財產盤存的計算
4.1 財產盤存科目的計算將採用後進先出法。
4.2 公司各種材料、裝置和其它物資的收、發和退還應按手續辦理。
××××(以下簡稱甲方)、××××(以下簡稱乙方)、××××××(以下簡稱丙方)合稱中方和××(以下簡稱丁方),根據中華人民共和國的中外合資經營企業法(以下簡稱《合資法》)和經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例(以下簡稱《條例》)及其他有關法規,按照平等互利原則,通過友好協商,一致同意在中華人民共和國×××共同舉辦一家合資銀行,為此,訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱:
中文:××××銀行
英文:××××××××
銀行地址:××××××
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務,為利用僑資和外資開闢新的渠道,介紹先進科學技術和先進管理經驗,增進國際和國內資訊交流,努力擴大國際經濟和金融合作,為加速××和經濟特區的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經批准成立,是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的註冊資本為××××××元。
銀行第一期的實收資本為×××××元。訂約四方出資的份額為:
甲方佔百分之××,出資××××元,以現金投資。
乙方佔百分之××,出資××××元,以現金投資。
丙方佔百分之×,出資××××元,以現金投資。
丁方佔百分之××,出資×××××元。以下列方式提供投資:
(1)以現金××××元投資;
(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行,作為對銀行的投資。內包括××××。
(3)××和××兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項合計共為××××××元,應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據,多還少補。
銀行成立後,銀行董事會應儘快派專門小組對××和××的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查,對銀行成立前該兩公司的呆帳壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由××協助清理並負責償還該呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款,專門小組在銀行成立一年內提出意見,轉由丁方負責處理。原放款凡經專門小組審查同意轉期的,其經濟責任由××和××自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之××,經董事會決定後撥作準備金(本合同第廿五條有進一步規定),並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例,從該項準備金中提取,分期增加出資額至×××××元。
第七條 資本提供
訂約四方需在銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額,以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等,如因技術原因,在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時,經董事長及副董事長聯合決定,可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金,如逾期未交或未交足,應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額後,應由中國註冊的會計師驗證,出具驗資報告後,由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書載明下列事項:銀行名稱,銀行成立的年、月、日,訂約四方名稱及其出資金額,出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後,銀行將增發出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意,並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時,應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件,訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入,出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件,向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的,其轉讓無效。
第十條 註冊資本更改
如註冊資本需要變更時,應在指定時間內向審批機構申請批准,並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會,董事會由十人組成。中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派,副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年,可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的最高權力機構,討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行,對有關訂約四方權益的下列重大問題,均應由出席董事會會議的董事投票表決,一致通過,方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批准上一年度的年報,稽核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規定的任何信貸額。
4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資於銀行,銀行擬投資於其他人。
7.銀行擬與其他人進行合併。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高階職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下,董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於××的總行召開,或在會議通知書內指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會,由中方和丁方各委派兩名董事組成,在董事會休會期間,除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。
第五章 經營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理,實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條 總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人,執行副總裁一人,是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議,負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動,研究國際金融市場資訊,開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦,由董事會聘請和解聘。任期均為三年,可以連任。
第十八條 總經理、副總經理
銀行設總經理一人,副總經理若干人,協助總經理工作。總經理、副由中方和丁方推薦,由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議,負責向董事會和總裁、執行副總裁報告,並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務,總經理有權處理下列事務:
1.代表銀行對外接洽業務。
2.談判及簽署檔案。
3.委託及解僱非董事會委託的職員,並決定其報酬和福利。
4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。
5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃,將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。
6.向董事會報告銀行業務進度,提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數,薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業務及管理水平,制訂銀行職員訓練計劃,監督由董事會批准的訓練計劃的執行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業務
第十九條 業務範圍
銀行經營下列業務:
(一)本、外幣放款和本、外幣票據貼現;
(二)本、外幣投資業務;
(三)外幣和外幣票據兌換;
(四)股票、證券的買賣和發行;
(五)資信調查和諮詢服務;
(六)信託、保管箱業務;
(七)本、外幣擔保業務;
(八)出口貿易結算和押匯;
(九)國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;
(十)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;
(十一)辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;
(十二)僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支,外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
(十三)其他經申請批准的業務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需,經有關審批機構批准,可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有××和××成為銀行在××的子公司,××改名為××××。該兩子公司分別在××註冊為有限責任公司,根據當地的法律分別成立董事會,由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人,副總經理若干人,由丁方和中方推薦,由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關係,該兩子公司各自實行獨立經濟核算,其盈利扣除上交稅收和提留準備金後,所餘純利應交給銀行;如發生虧損,則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
銀行將調派××和××的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高階職員將安排在××和××的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及××和××的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執行董事會訂定的業務方針,逐步提高銀行本身服務效率,為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務,訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇裝置及提供其他便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤,按照中華人民共和國的有關法令繳交稅款後,經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之××撥作準備金,並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配,應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資於銀行,而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅,由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時,銀行將丁方名下分配到紅利用××幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會議制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定,結合銀行的具體情況加以制訂,並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫,必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為×幣,除編制×幣的會計報表外,還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與×幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經稽核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意,可在中國註冊的一家獨立會計師事務所稽核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報,包括經稽核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師,依法稽核銀行一切財務收支及會計帳目,並向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度採用日曆年制,自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定,繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條 進口物資、裝置
銀行進口本身需用的一切物資、裝置、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下,向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險,應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜,則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員僱傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章 審批及註冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他檔案由訂約四方簽署後,經丁方的股東大會和中方各董事會通過,按照《條例》規定的報批手續,向審批機構申請批准。
本合同經中華人民共和國審批機構批准,發出批准證書後方能生效,批准日期為合同生效日期。合同生效後,對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條 註冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照,銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的,除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發生下列任何一種情況時,合同可告終止:
(一)銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
(二)訂約任何一方不能履行合同規定義務,致使銀行無法繼續經營。
(三)因第四十二條不可抗力影響,遭受嚴重損失,銀行無法繼續經營。
(四)銀行未達到其經營目的,同時又無發展前途。
訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時,董事會將召開特別會議考慮結束事宜,如獲得一致通過,銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時,董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前,董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續,並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則,清算過程將包括收回銀行債權,支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准,董事會將報告原審批機構,並向原登記管理機構辦理登出登記手續,繳銷營業執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況:戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯,以及其他不可抗力事項。
若訂約某一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時,應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響,並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關銀行的業務資料,技術記錄、財務情況均不可向外界洩漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外),除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協助
為了履行本合同,中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項,丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等,中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定享有的各項利益,中方亦將予以協助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會內部調解
訂約四方如發生任何爭議時,該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議,應儘量通過友好協商解決,如經過協商無效,則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解或仲裁,按該會的程式規則進行。
如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決,則訂約任何一方可將爭議事件提交××仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人,中方將任命一位仲裁人,丁方亦將任命一位仲裁人,然後再由上述被任命的兩位仲裁人,聯合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人,有關仲裁人的任命將由××裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,亦可用國際上接納的一般法則,作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料,索賠或辯擴供述和仲裁、裁判及有關理由等,將以中英文書寫。
本條規定下的仲裁裁決將為量後的裁決,對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間,除爭議事項外,銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文字具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來,董事會通知書與檔案,財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時,就用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下:
甲方:××××
乙方:××××
丙方:××××
丁方:××××
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經董事會決定後,呈交審批機關批准,方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會
本合同經審批機構批准正式生效後,訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等,如與本合同相牴觸時,以本合同為準。
_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方),根據《中華人民共和國的中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資法》,和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關法規,按照平等互利原則,通過友好協商,一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一家合資銀行,為此,訂立本合同書。
第一章 總則
第一條 訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條 銀行名稱及地址
銀行名稱:_____
中 文:_____銀行
英 文:_____
銀行地址:_____
第三條 組織形式
銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。
第四條 銀行宗旨
銀行經營商業銀行及投資銀行的業務並提供諮詢服務,為利用僑資和外資開闢新的渠道,介紹先進科學技術和先進管理經驗,增進國際和國內資訊交流,努力擴大國際經濟和金融合作,為加速_____和經濟特區的建設服務。
第五條 適用法律
銀行經批准成立,是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。
第二章 資本
第六條 資本構成
銀行的註冊資本為_____元。
銀行第一期的實收資本為_____元。訂約四方出資的份額為:
甲方佔百分之_____,出資_____元,以現金投資。
乙方佔百分之_____,出資_____元,以現金投資。
丙方佔百分之_____,出資_____元,以現金投資。
丁方佔百分之_____,出資_____。以下列方式提供投資:
(1)以現金_____元投資;
(2)丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行,作為對銀行的投資。內容包括_____。
(3)_____和_____兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項合計共為_____元,應憑丁方聘請的在香港註冊會計師驗證的轉入日期的資產負債表為依據,多還少補。
銀行成立後,銀行董事會應儘快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查,對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立後一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協助清理並負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失;對有壞帳風險的放款,專門小組在銀行成立一年內提出意見,轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的,其經濟責任由_____和_____自行負責。
訂約四方同意將銀行歷年稅後利潤至少提取百分之_____,經董事會決定後撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規定),並經董事會決定可按訂約四方上述出資比例,從該項準備金中提取,分期增加出資額至_____元。
第七條 資本提供
訂約四方需要銀行成立後(銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期)三十天內交足出資額,以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等,如因技術原因,在銀行成立後三十天內未能辦妥轉入銀行手續時,經董事長及副董事長聯合決定,可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金,如逾期未交或未交足,應按當天中國銀行公佈的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條 出資憑證
訂約四方繳付出資額後,應由中國註冊的會計師驗證,出具驗資報告後,由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項:名稱銀行,銀行成立的年、月、日,訂約四方名稱及其出資金額,出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額後,銀行將增發出資證明書。
第三章 出資額轉讓及資本更改
第九條 出資額轉讓
訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意,並經審批機構核准。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時,應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件,訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入,出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件,向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的,其轉讓無效。
第十條 註冊資本更改
如註冊資本需要變更時,應在指定時間內向審批機構申請批准,並向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。
第四章 董事會
第十一條 董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時組成董事會,董事會由十人組成,中方五人,丁方五人,由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派,副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年,可以連任。
第十二條 董事會權力
董事會是銀行的最高權力機構,討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權範圍在銀行章程中規定。
第十三條 董事會議事規則
董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行,對有關訂約四方權益的下列重大問題,均應由出席董事會會議的董事投票表決,一致通過,方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批准上一年度的年報、稽核損益表及資產負債表。
3.超過董事會規定的任何信貸額。
4.超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。
5.銀行政策、目標的修改。
6.其他人擬投資於銀行,銀行擬投資於其他人。
7.銀行擬與其他人進行合併。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業務計劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經理以上高階職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。
第十四條 董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下,董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設於_____的總行召開,或在會議通過書內指定的其他地點召開。
第十五條 常務董事會組成
董事會設常務董事會,由中方和丁方各委派兩名董事組成,在董事會休會期間,除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委託的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相牴觸。
第五章 經營管理機構
第十六條 銀行行政管理體制
銀行的行政管理,實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。
第十七條 總裁、執行副總裁
銀行設總裁一人,執行副總裁一人,是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會的各項決議,負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動,研究國際金融市場資訊,開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦,由董事會聘請和解聘。任期均為三年,可以連任。
第十八條 總經理、副總經理
銀行設總經理一人,副總經理若干人,協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦,由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議,負責向董事會和總裁、執行副總裁報告,並組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務,總經理有權處理下列事項:
1.代表銀行對外接洽業務。
2.談判及簽署檔案。
3.委任及解僱非董事會委任的職員,並決定其報酬和福利。
4.起草銀行業務條例報經董事會審查批准後貫徹執行。
5.起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃,將上述計劃報經董事會審批後監督該計劃的貫徹執行。
6.向董事會報告銀行業務進度,提出銀行行政管理及業務改進的建議。
7.向董事會報告銀行職工人數,薪給等級及提升標準和制度。
8.提高銀行職員業務及管理水平,制訂銀行職員訓練計劃,監督由董事會批准的訓練計劃的執行。
9.運用董事會授予的其他職責和權力。
第六章 業務
第十九條 業務範圍
銀行經營下列業務:
1.本、外幣放款和本、外幣票據貼現;
2.本、外幣投資業務;
3.外幣和外幣票據兌換;
4.股票、證券的買賣和發行;
5.資信調查和諮詢服務;
6.信託、保管箱業務;
7.本、外幣擔保業務;
8.出口貿易結算和押匯;
9.國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯託收;
10.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯;
11.辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款;
12.僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支,外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13.其他經申請批准的業務。
第七章 銀行分支和附屬機構
第二十條 分支和附屬機構的成立
銀行根據業務發展的需要,經有關審批機構批准,可在國內外設立分支機構和附屬機構。
銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。
第二十一條 現有附屬機構
現有_____和_____成為銀行在_____的子公司,_____改名為_____。該兩子公司分別在_____註冊為有限責任公司,根據當地的法律分別成立董事會,由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成;各設總經理一人,副總經理若干人,由丁方和中方推薦,由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關係,該兩子公司各自實行獨立經濟核算,其盈利扣除上交稅收和提留準備金後,所餘純利應交給銀行;如發生虧損,則分別由其在實收資本的有限責任範圍內自行處理。
第八章 技術訓練
第二十二條 技術訓練
銀行將調派_____和_____的經理級職員協助銀行開展業務併為銀行引進先進管理技術和培訓職工。
銀行行政及財務高階職員將安排在_____和_____的訓練中心或派往其他地方進行訓練。
關於上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及_____和_____的條件而作出適當的決定。
第九章 確立銀行設施
第二十三條 銀行設施
為了順利執行董事會制訂的業務方針,逐步提高銀行本身服務效率,為客戶提供具有國際水平的銀行及諮詢服務,訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇裝置及提供其他的便利。
第十章 利潤
第二十四條 利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,分擔銀行的風險及虧損。
第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤,按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款後,經董事會決定將稅後利潤至少提取百分之_____撥作準備金,並按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤餘額如董事會決定進行分配,應按訂約四方前一年會計年度終結的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規定再行投資於銀行,而增加出資額。
第二十六條 利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅,由銀行分別給訂約四方的帳戶。
當利潤分配給丁方時,銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款後電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章 財務會計與審計
第二十七條 財務會計制度
銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定,結合銀行的具體情況加以制訂,並報當地財政部門和稅務機關備案。銀行採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫,必要時可用英文書寫。
第二十八條 貨幣單位
銀行記帳本位幣為_____幣,除編制_____幣的會計報表外,還應另編摺合人民幣的會計報表。人民幣與_____幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公佈的當日牌價(買賣中間價)折算。
第二十九條 審計與報表
銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經稽核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意,可在中國註冊的一家獨立會計師事務所稽核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報,包括經稽核的年度損益報表及資產負債表。
第三十條 銀行審計師
董事會聘請在中國註冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師,依法稽核銀行一切財務收支及會計帳目,並向董事會提出報告。
第三十一條 會計年度
銀行會計年度採用日曆年制,自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度。
第十二章 稅務
第三十二條 稅款
銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定,繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。
第三十三條 進口物資、裝置
銀行進口本身需用的一切物資、裝置、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定免交進口關稅和工商統一稅。
第三十四條 減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下,向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。
第十三章 保險
第三十五條 保險及付款
銀行在中華人民共和國境內一切保險,應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批准的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的並經董事會批准的保險公司投保。至於銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜,則由各附屬機構的董事會各自批准。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。
第十四章 銀行職員
第三十六條 銀行職員僱傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。
第十五章 審批及註冊
第三十七條 審批、生效日期
銀行合同、章程及其他檔案由訂約四方簽署後,經丁方的股東大會和中方各董事會通過,按照《條例》規定的報批手續,向審批機構申請批准。
本合同經中華人民共和國審批機構批准,發出批准證書後方能生效,批准日期為合同生效日期。合同生效後,對訂約四方均發生法律約束。
第三十八條 註冊、成立日期
訂約四方收到審批機構發給批准證書後一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照,銀行的營業銀行簽發日期為銀行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九條 合同有效期
合同有效期將為永久性的,除非遇到第四十條規定的情況而告終止。
第十七章 終止與清算
第四十條 終止
當發生下列任何一種情況時,合同可告終止:
1.銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。
2.訂約雙方一方不能履行合同規定義務,致使銀行無法繼續經營。
3.因第四十二條不可抗力影響,遭受嚴重損失,銀行無法繼續經營。
4.銀行未達到其經營目的,同時又無發展前途。
訂約任何一方由於上述情況請求合同終止時,董事會將召開特別會議考慮結束事宜,如獲得一致通過,銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。
第四十一條 清算
當合同終止時,董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前,董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續,並任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則,清算過程將包括收回銀行債權,支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩餘資產。清算委員會的報告經董事會批准,董事會將報告原審批機構,並向原登記管理機構辦理登出登記手續,繳銷營業執照。
第十八章 不可抗力
第四十二條 不可抗力
不可抗力系指下列情況:戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯,以及其他不可抗力事項。
若訂約一方由於不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時,應儘速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應採取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響,並在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。
第十九章 保密及其他
第四十三條 保密
有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界洩漏(訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外),除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條 中方和丁方相互協助
為了履行本合同,中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項,丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需的各項執照、許可證、簽證和認可書等,中方將予以協助;丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益,中方亦將予以協助。
第二十章 調解和仲裁
第四十五條 董事會內部調整
訂約四方如發生任何爭議時,該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。
第四十六條 仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議,應儘量通過友好協商解決,如經過協商無效,則提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會調解和仲裁,按該會的程式規則進行。
如交該仲裁委員會後三十天內尚未獲得解決,則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁處按照聯合國一九七六年國際貿易法或以後條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人,中方將任命一位仲裁人,丁方亦將任命一位仲裁人,然後再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人,如中方或丁方不在第一任命後六十天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命後六十天內聯合任命另一位仲裁人,有關仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,亦可用國際上接納的一般法則,作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料,索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等,將以中英文書寫。
本條規定下的仲裁裁決將為最後的裁決,對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間,除爭議事項外,銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。
第二十一章 合同文字
第四十七條 合同文字
合同用中英文書寫。各中英文字具有同等效力。
第四十八條 通知書
訂約四方書信往來,董事會通知書與檔案,財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時,應用書面通知其他三方。
第二十二章 法定通訊地址
第四十九條 法定地址
訂約四方法定地址如下:
甲 方:_____
乙 方:_____
丙 方:_____
丁 方:_____
第二十三章 附加條款
第五十條 修改
合同的任何修改須經董事會決定後,呈交審批機關批准,方為有效。
第五十一條 前寫合約及照會
本合同經審批機構批准正式生效後,訂約四方所有的前口頭和書面的協議或照會等,如與合同相牴觸時,以本合同為準。
附:金融類合同參考文字②
目錄
(1)總則
(2)經營目的的和業務範圍
(3)出資
(4)合資各方的責任和義務
(5)董事及董事會
(6)經營管理機構
(7)勞動管理
(8)稅務、財務、會計、審計
(9)利潤分配
(10)合資期限、解散及清算
(11)違約責任和爭議的解決
(12)合同的文字、生效及其他
合資經營_____合同
_____、_____(以下簡稱甲方)和_____、_____、_____(以下簡稱乙方),根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(以下簡稱《合資企業法》)及中國的其他有關法規,按照平等互利的原則,經過友好協商,同意在中國共同出資建立合資企業,特簽訂如下合同。
第一章 總則
第一條 本合同雙方如下:
甲 方:
_____(以下簡稱甲1方)
法定地址:_____
法定代表:_____
_____(以下簡稱甲2方)
法定地址:_____
法定代表:_____
乙 方:
_____(以下簡稱乙1方)
法定地址:_____
法定代表:_____
_____(以下簡稱乙2方)
法定地址:_____
法定代表:_____
_____(以下簡稱乙3方)
法定地址:_____
法定代表:_____
第二條 甲1方、甲2方對於本合同規定的關於甲方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務;乙1方、乙2方、乙3方對於本合同規定的關於乙方所應履行的全部條款,負有連帶責任和共同義務。
第三條 合資企業的名稱為_____,英文名稱為_____(以下稱“合資公司”)。
法定地址:_____
第四條 合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。
第五條 合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條 根據董事會的決定,合資公司經政府有關部門批准後,可以在中國國內、外設立分支機構。
第二章 經營目的和業務範圍
第七條 合資公司的經營目的是:用科學的經營管理方法,為國內、外使用者提供租賃服務,協助國內企業的技術改造和裝置更新,支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃,促進中國和_____以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
第八條 合資公司的業務範圍如下:
1.根據中華人民共和國國內、外使用者的需要,經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。
第三章 出資
第九條
1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_____元。甲、乙雙方的出資比例各為_____%,出資金額各為_____元。
2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下:
甲1方:_____% _____元,其中_____元以與其等值的人民幣支付。
甲2方:_____% _____元,其中_____元以與其等值的人民幣支付。
乙1方:_____% _____元
乙2方:_____% _____元
乙3方:_____% _____元
3.在合資公司領到營業執照後_____個工作日內,合資合方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。
5.在合資期間,合資公司不能減少註冊資本。
6.合資各方繳付出資額後,應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告,由合資公司據以發給出資證明書。
7.合資期間內,合資的任何一方,不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置,應由董事會會議通過,報原審批機關批准,然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。
2.合資各方的任何一方,如將出資額的全部或一部分進行轉讓時,其他的合資方有優先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件,不得優惠於向其他合資方轉讓時的條件,本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。
第四章 合資各方的責任和義務
第十一條 合資各方發揮各自具有的特點和長處,為支援合資公司的建立和業務開展,承擔上述責任和義務:
1.甲方的責任
(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批,領取批准證書和營業執照等有關手續。
(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。
(3)介紹和推薦租賃使用者和專案。
(4)提供國內金融和租賃市場資訊。
(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。
(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
(8)協助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責任
(1)利用在_____及世界各國的營業網,宣傳合資公司的租賃業務,向合資公司介紹和推薦租賃使用者和專案。
(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
(3)協助合資公司向國外出租裝置,以及承租人產品的出口。
(4)提供國際金融市場、租賃業務的資訊以及開展租賃業務所需的各種合同文字。
(5)協助對國外使用者進行資信調查。
(6)在合資公司所在地或_____對公司職員進行業務培訓。
(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通訊裝置及辦公用具。
(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。
第五章 董事及董事會
第十二條 董事的派出
1.合資公司的董事共_____名,其中甲方派出_____名,乙方派出_____名。
2.董事的任期為_____,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。
第十三條 董事的職責
1.合資公司董事出席董事會,提出議案,對於需要審查、批准的議案,行使表決權。
2.董事為非駐勤職務,在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時,將享受與職務相應的工資待遇。
第十四條 董事長、副董事長
1.合資公司的董事會設董事長一名,副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任,副董事長由乙方派出董事擔任。
2.董事長為合資公司的法定代表,負責召集並主持董事會。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時,應授權副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條 董事會的召集
1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權。
2.董事會原則上一年一次,一般在合資公司的營業年度終止後_____個月內,在合資公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經過商議,認為有必要時或三分之一以上董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。
4.董事長最遲要在會議召開三週之前,將召開董事會的通知議案,以書面傳送各位董事。
5.召開董事會必須有三分之二以上董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多隻能代替一人。
6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論,經主持人和參加會議的董事簽字後,原本儲存在合資公司。
第十六條 董事會的職責
1.董事會為合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
2.董事會職責如下:
(1)修改合資公司章程。
(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成立以及聘請總會計師等。
(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
(8)確定經營方針,決定各年度業務計劃和財務預算。
(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。
(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
(11)決定駐勤董事和高階職員的待遇。
(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。
(13)審查、批准董事提出的議案。
(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。
(15)決定其他重要事項。
3.關於上述(1)--(9)項的決議,應由出席會議的全體董事通過方可作出。關於(10)--(15)項決議,在出席會議的三分之二以上董事同意後即可作出決定。
第六章 經營管理機構
第十七條 總經理、副總經理
1.合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為_____年,可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦,副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後,每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦,經董事會決定聘任。
經董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是:
(1)在董事會授權範圍內,對外代表合資公司。
(2)根據董事會和經營委員會的決定,安排領導合資公司日常經營管理業務。
(3)作為經營委員會的主任,召集主持經營委員會會議。
(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。
4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理、不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
第十八條 經營委員會
1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高階人民組成,委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任,副主任由副總經理擔任。
2.經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經營委員會。
第十九條 經營委員會的職責是:
1.擬定上報董事會會議討論的議案。
2.批准超過總經理許可權的租賃專案以及其他提供信用的方案。
3.批准超過總經理許可權的資金籌措。
4.國內業務代理機構的設立和撤銷。
5.執行董事會會議決定事項。
6.合資公司規則、制度的具體制定。
7.任免部門經理以下的管理人員。
8.根據合資公司勞動管理規定,具體決定有關職工僱傭、解僱、工資、獎金、福利、醫療等事項。
9.決定職工的培訓計劃。
10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。
上述1--4項的決議,應由全體出席會議的委員全部同意通過後方能決定。第5--10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。
第七章 勞動管理
第二十條 合資公司職員僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業管理規定》及其他實施規定,經董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條 關於甲乙雙方推薦的高階職員的僱用和工藝待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。
第八章 稅務、財務、會計、審計
第二十二條 合資公司按照中國有關法律和條例的規定,繳納稅金。
第二十三條 合資公司的財務與會計制定,應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定,結合本公司的情況加以制訂,並報當地財政部門、稅務機關備案。
第二十四條 合資公司按照《合資企業法》的規定,提取儲備基金,企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據合資公司的經營情況,討論決定。
第二十五條 合資公司以_____幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則,採用借貸記帳法記帳。
第二十六條 合資公司的會計年度,每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統計表、帳簿都有中文書寫,重要的記帳憑證、帳簿、統計表,要同時使用英文書寫。
總則
第一條
本合同雙方如下:
甲方:
_________(以下簡稱甲1方)
法定地址:_________
法定代表人:_________
_________(以下簡稱甲2方)
法定地址:_________
法定代表人:_________
乙方:
_________(以下簡稱乙1方)
法定地址:_________
法定代表人:_________
_________(以下簡稱乙2方)
法定地址:_________
法定代表人:_________
_________(以下簡稱乙3方)
法定地址:_________
法定代表人:_________
第三條
合資企業的名稱為_________,英文名稱為_________(以下稱合資公司),法定地址:_________。
第四條
合資公司為中國的法人,遵守中國的法律、法規以及有關條例、規定並受其管轄和保護。
第五條
合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在註冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。
第六條
根據董事會的決定,合資公司經政府有關部門批准後,可以在中國國內、外設立分支機構。第二章
經營目的和業務範圍
第七條
合資公司的經營目的是:用科學的經營管理方法,為國內、外使用者提供租賃服務,協助國內企業的技術改造和裝置更新,支援國內使用者的出口創匯和機器、裝置的出口租賃,促進中國和_________以及其他國家、地區之間的經濟交流和技術合作。
第八條
合資公司的業務範圍如下:
1.根據中華人民共和國國內、外使用者的需要,經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、裝置、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。
2.直接從國內、外購買經營前述租賃業務所需要的技術租賃物。
3.租賃業務的介紹、擔保和諮詢。第三章
出資
第九條
1.合資公司的投資總額和註冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________,出資金額各為_________元。
2.合資各方出資比例和以現金支付的金額如下:
甲1方:_________
元,佔_________%,其中_________元以與其等值的人民幣支付。
甲2方:_________
元,佔_________%,其中_________元以與其等值的人民幣支付。
乙1方:_________
元,佔_________%。
乙2方:_________
元,佔_________%。
乙3方:_________
元,佔_________%。
3.在合資公司領到營業執照後_________個工作日內,合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。
4.以人民幣出資時,人民幣與美元的換算率,應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價為準。
5.在合資期間,合資公司不能減少註冊資本。
6.合資各方繳付出資額後,應由在中國註冊的會計師驗證並出具驗資報告,由合資公司據以發給出資證明書。
7.合資期間內,合資的任何一方,不得將合資公司發給的出資證明書轉讓、抵押,或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。
第十條
1.合資公司註冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置,應由董事會會議通過,報原審批機關批准,然後到原登記管理機構辦理變更登記手續。
3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。第四章
合資各方的責任和義務
第十一條
合資各方發揮各自具有的特點和長處,為支援合資公司的建立和業務開展,承擔下述責任和義務:
1.甲方的責任
(1)負責為建立合資公司向中國政府有關部門辦理報批,領取批准證書和營業執照等有關手續。
(2)協助租借辦公用房和購買辦公用品。
(3)介紹和推薦租賃使用者和專案。
(4)提供國內金融和租賃市場資訊。
(5)協助合資公司在中國國內成立分支機構。
(6)向合資公司推薦優秀的經營管理人員及其他人員。
(7)協助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續。
(8)協助籌措外匯及人民幣資金。
2.乙方的責任
(1)利用在_________及世界各國的營業網,宣傳合資公司的租賃業務,向合資公司介紹和推薦租賃使用者和專案。
(2)介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。
(3)協助合資公司向國外出租裝置,以及承租人產品的出口。
(4)提供國際金融市場、租賃業務的資訊以及開展租賃業務所需的各種合同文字。
(5)協助對國外使用者進行資信調查。
(6)在合資公司所在地或_________對公司職員進行業務培訓。
(7)協助合資公司使用註冊資本在外國購買交通工具、通迅裝置及辦公用具。
(8)協助合資公司以優惠條件在國外籌措資金。第五章
董事及董事會
第十二條
董事的派出
1.合資公司的董事共_________名,其中甲方派出_________名,乙方派出_________名。
2.董事的任期為_________年,可連任。董事的替換或缺員補充,要由原派遣方面以書面形式通知董事會,該董事的任期以前任者的任期剩餘期間為限。
第十三條
董事的職責
1.合資公司董事出席董事會,提出議案,對於需要審查、批准的議案,行使表決權。
2.董事為非駐勤職務,在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時,將享受與職務相應的工資待遇。
第十四條
董事長、副董事長
1.合資公司的董事會設董事長1名,副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔任,副董事長由乙方派出董事擔任。
2.董事長為合資公司的法定代表人,負責召集並主持董事會。
3.副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時,應授權副董事長或其他董事,代表合資公司行使職權。
4.董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。
第十五條
董事會的召集
1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,董事分別具有一票表決權。
2.董事會原則上一年一次,一般在合資公司的營業年度終止後_________個月內,在合資公司總部所在地召開。
3.董事長和副董事長經過商議,認為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時,要召開臨時董事會。
4.董事長最遲要在會議召開3周之前,將召開董事會的通知和議案,以書面傳送各位董事。
5.召開董事會必須有2/3以上董事出席。董事如不能出席時,可向其他董事發出委任書,代替出席和表決,但一個董事最多隻能代替一人。
6.董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論,經主持人和參加會議的董事簽字後,原本儲存在合資公司。
第十六條
董事會的職責
1.董事會為合資公司的最高權力機構,決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監督的權利。
2.董事會職責如下:
(1)修改合資公司章程。
(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。
(3)決定註冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。
(4)任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。
(5)決定與其他經濟組織合併、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。
(6)國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。
(7)批准財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。
(8)確定經營方針,決定各年度業務計劃和財務預算。
(9)決定會計處理規則和資金籌措方針。
(10)決定合資公司組織機構的設定和變更。批准有關職工工資、獎金、福利、醫療、待遇等勞動管理方面的規定。
(11)決定駐勤董事和高階職員的待遇。
(12)審查、批准總經理和經營委員會提出的業務報告。
(13)審查、批准董事提出的議案。
(14)決定合資公司有關經營管理的規章制度。
(15)決定其他重要事項。
第六章
經營管理機構
第十七條
總經理、副總經理
1.合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為_________年,可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦,副總經理由甲方從派出董事中推薦,經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿後,每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦,經董事會決定聘任。經董事會聘請,董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。
2.合資公司實行董事會領導下的總經理負責制。總經理的職責是:
(1)在董事會授權範圍內,對外代表合資公司。
(2)根據董事會和經營委員會的決定,安排領導合資公司日常經營管理業務。
(3)作為經營委員會的主任,召集主持經營委員會會議。
(4)決定董事會授權範圍內的租賃議案,提供信用議案以及資金籌措。
3.副總經理輔佐總經理對合資公司全面業務的管理。並可兼任部門經理。
4.總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理,不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。
第十八條
經營委員會
1.合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高階人員組成,委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任,副主任由副總經理擔任。
2.經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時,可委託其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,可隨時召開臨時經營委員會。
第十九條
經營委員會的職責為:
1.擬定上報董事會會議討論的議案。
2.批准超過總經理許可權的租賃專案以及其他提供信用的方案。
3.批准超過總經理許可權的資金籌措。
4.國內業務代理機構的設立和撤銷。
5.執行董事會會議決定事項。
6.合資公司規則、制度的具體制定。
7.任免部門經理以下的管理人員。
8.根據合資公司勞動管理規定,具體決定有關職工僱用、解僱、工資、獎金、副利、醫療等事項。
9.決定職工的培訓計劃。
10.向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業務報告。第七章
勞動管理
第二十條
合資公司職員僱用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項按照《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其他實施規定,經董事會制定草案,由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規定之。
第二十一條
關於甲乙雙方推薦的高階職員的僱用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題,由董事會討論決定。第八章
稅務、財務、會計、審計
第二十二條
合資公司按照中國有關法律和條例的規定,繳納稅金。
第二十三條
合資公司的財務與會計制度,應根據中國的有關法律和財務會計制度的規定,結合本公司的情況加以制訂,並報當地財政部門、稅務機關備案。
第二十四條
合資公司按照《合資企業法》的規定。提取儲備基金、企業發展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,由董事會根據合資公司的經營情況,討論決定。
第二十五條
合資公司以_________幣作為記帳本位幣。根據權責發生制的原則,採用借貸記帳。
第二十七條
合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批准和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。
第二十八條
合資公司的財務審計,應聘請中國的註冊會計師審查、稽核,並將結果向總經理或董事會報告。
第二十九條
合資各方,可以向合資公司派遣己方的審計師,檢查會計帳簿,費用由派出方自理。
第三十條
合資公司的董事或持有董事委任書的代理人,可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。第九章
利潤分配
第三十一條
公司提取三項基金後的可分配利潤,如董事會決定分配,則應按公司各方出資比例,按會計年度進行分配。
第三十二條
在前年度的虧損未被全部彌補前,不得分配利潤,以前年度沒有分配的利潤可以併入本年度利潤分配。
第三十三條
乙方分得的淨利潤,在按照中國的稅法規定納稅後,可向國外匯出。
第三十四條
每營業年度的最初四個月內,總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,向董事會提出,接受審查。第十章
合資期限、解散及清算
第三十五條
合資公司的期限為:自合資公司的營業執照簽發之日起_________年。如任何一方提議延長、並得到董事會通過之後,可以在合資期滿_________年之前,向對外經濟貿易部提出申請。
第三十六條
合資公司如發生下列事態之一,經對外經濟貿易部的批准後,可宣佈解散:
1.合資公司合資期限屆滿。
2.合資公司發生重大虧損,失去了繼續經營的能力。
3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規定,致使合資公司無法繼續經營。
4.由於戰爭或其他不可抗力原因,合資公司蒙受重大損失,難以維持經營。
5.公司不能達到經營目的,同時又無發展可能。
第三十七條
1.合資公司在合資期滿或按照上條規定中途解散時,董事會要將清算的程式、原則及清算委員會的人選等向企業主管部門提出,按受審查和對清算的監督。
2.清算委員會的人選,一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時,合資公司可以聘請在中國註冊的會計師或律師作為委員。清算費用以及清算委員會委員的報酬,從合資公司的財產中優先支付。
3.清算委員會的任務是:就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查,編制資產負債表和財產目錄,提出財產作價及計算根據之後,決定清算方法。清算方法經董事會決議後,由清算委員會實施,清算期間內,清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。
第三十八條
1.合資公司在合資期限終了或解散時,以其總資產對債務負擔責任。
2.資產進行轉讓或處理時,外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。
3.不能轉讓或處理的資產剩餘時,_________方要以合適的評價額,將剩餘資產全部接收,清算債務。
4.償還債務之後的剩餘資產,超過註冊資本的增值部分,按照中國稅法的規定納稅後,根據合資各方的出資比例進行分配。
5.分配給乙方的剩餘財產中的外匯部分,按照中國稅法的規定納稅後,可以向國外匯出。
第三十九條
合資公司的清算工作結束後,清算委員會要向董事會提出清算報告,得到董事會批准後,向對外經濟貿易部報告,同時,到工商行政管理局辦理登出登記和繳銷營業執照的手續,並對外公告。
第四十條
因合資期限期滿,解散或其他理由而本合同終止時,合資的任何一方,不能在自己投資的任何公司繼續使用本合資公司的名稱。第十一章
違約責任和爭議的解決
第四十二條
1.任何一方未按本合同第九條的規定,如數按期繳付出資額時,則從第15天起算,每逾期1個月,違約方應向守約方繳付相當其出資額_________%的罰金,逾期3個月,則除繳付累計應出資額_________%的罰金外,其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規定,終止本合同,並要求違約方賠償損失。
2.因合資的任何一方違反本合同,使本合同不能履行時,應由違約方承擔經濟責任。
第四十三條
1.對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時,如發生糾紛,其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提,進行友好協商,謀求問題的解決。
2.協商不能解決時,可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方,則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲載,被告者如是乙方,則由_________國_________仲裁協會進行仲裁。仲裁機構的裁決是最終決定,對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。
3.在解決糾紛期間,除去糾紛的事項以外,合資各方要繼續遵守履行本合同及合資公司的章程所規定的其他事項。
4.仲裁時使用語言為英語。
第四十四條
本合同的效力,解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律的管轄。第十二章
合同的文字、生效及其他
第四十五條
本合同用中文和_________文書寫成,兩種文字具有同等效力。
第四十六條
1.本合同在簽字後,報對外經濟貿易部審批,自批准之日起生效。
2.合同條款的修正、變更、補充,由合資各方協商,以書面形式一致同意後,報對外經濟貿易部審批,經批准後與本合同具有同等效力。
3.本合同未規定的事項,根據《合資企業法》及有關法律,由合資各方協商決定。
第四十七條
向合資各方傳送檔案的地址,以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。
第四十八條
本合同於_________年_________月_________日,由合資各方的授權代表,在中國_________簽字。甲方(蓋章):_________
乙方(蓋章):_________
代表(簽字):_________
代表(簽字):_________