資 產 評 估 報 告
XXXX資產評估有限公司接受貴公司的委託，根據有關法律、法規和資產評估準則、資產評估原則，按照必要的評估程式，對貴公司擬實施股權收購行為所涉及的安徽亳州XX紙業有限公司10%的股權在20xx年12月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下: 委託方、被評估單位概況
(一) 委託方概況
委託方名稱：安徽亳州市XX物流有限公司
法定住所：中國安徽省亳州市
法定代表人：XX
註冊資本：人民幣肆仟壹佰捌拾萬元
公司型別：有限責任公司(內資法人獨資)
經營範圍：普通貨物運輸、中轉、倉儲(有效期至20xx年11月26日)。 安徽亳州XX物流有限公司成立於20xx年11月29日，原系亳州 XX紙業投 資股份有限公司獨資設立的企業，20xx年亳州XX紙業投資股份有限公司將其持 有安徽亳州XX物流有限公司100%股權轉讓給亳州XX股份有限公 司(上市公司)。
(二)被評估單位概況
1.基本情況 被評估單位名稱：安徽亳州XX紙業有限公司(以下簡稱“XX紙業”)
法定住所：亳州市譙城區XX號
法定代表人：XX
註冊資本：人民幣肆仟萬元整
1 安徽亳州XX物流有限公司擬收購亳州XX紙業有限公司 10%股權專案資產評估報告
正文
一、公司型別：有限責任公司
主要經營範圍：生活用紙、文化紙、紙漿、紙製品、造紙機器裝置、造紙原 輔材料、造紙化工材料、(除化學危險品)、機制紙包裝物的銷售。
2.歷史狀況
XX紙業成立於 20xx 年 7 月 24 日，由古井股份有限公司與XX紙業投資股份有限公司共同出資成立，註冊資本人民幣壹仟萬元，其中古井股份有限公司以現金人民幣 600 萬元出資、佔註冊資本的 60%，XX紙業投資股份有限公司以現金人民幣 400 萬元出資、佔註冊資本的40%。XX紙業自 20xx 年 8 月 19 日進行了增資擴股，由古井股份有限公司增資 3000 萬元，增資後，XX紙業實收資本為 4000 萬元，其中古井股份有限公司持股比例為 90%，XX投資股份有限公司持股比例為 10%。於評估基準日 20xx 年 12 月 31 日，股東的股權比例沒有發生變化
3.控股股東概況
控股股東古井股份有限公司為一家上市公司，註冊地址：安徽亳州幸福路;法定代表人：黃X;註冊資本：29,606.788萬元人民幣; 經營範圍:食糖、紙、紙漿、酒糟乾粉、酒精、碳酸鈣、減水劑、復混肥料的制 造、銷售;本企業自產產品的出口及本企業生產、科研所需原輔材料，機械裝置、 儀器儀表、零部件的進口;石灰石開採等。
4.公司管理狀況
XX設立董事會，董事會是純點紙業的最高權力機構。5 個管理部門，分別為：總經理辦公室，人力資源部，銷售部，市場部和財務部。XX紙業總部設在安徽省亳州市。目前公司管理處於正常狀況,現有員工 200 多名，員工大部分學歷為本科、專科學歷。
5.公司經營狀況
XX紙業目前主要經銷XX生活用紙，XX牌生活用紙的供應商古井集團股份有限公司。經銷的XX生活用紙有衛生捲紙、面巾紙、擦手紙及紙手帕等幾百種品種，在國內屬於中高檔生活用紙，主要經銷區域範圍為賣場
安徽亳州XX物流有限公司擬收購亳州XX紙業有限公司 10%股權專案資產評估報告 正文及經銷商，在成都、武漢、上海、深圳、廣州設有辦事處，主要負責生活用紙銷售相關業務。公司總部及各辦事處的辦公場所為租賃使用。 紙業成立以來主要財務指標如下表所示： 金額單位：人民幣萬元 專案 20xx 年 20xx 年 資產總額 1,172.83 8,249.27 負債總額 173.84 4,176.14 淨資產 998.99 4,073.13 營業收入 331.26 15,058.98 利潤總額 -10.07 99.90 7.被評估單位與委託方之間的關係 被評估單位和委託方的大股東均為古井集團股份有限公司。
二、評估目的
評估目的是為滿足安徽亳州XX物流有限公司擬收購亳州XX紙業投資 股份有限公司持有XX紙業 10%股權的需要，而確定XX紙業 10%的股權價值，為委託方實施股權收購行為提供價值參考依據。股權收購的經濟行為檔案是：安徽省亳州市XX物流限公司《關於收購XX紙業有限公司股權的會議紀要》。
三、評估物件和評估範圍
評估物件和評估範圍與經濟行為涉及的評估物件和評估範圍一致。
(一)評估物件
根據與委託方簽定的“資產評估業務約定書”，評估物件為XX紙業投資股份有限公司持有純點紙業10%的股權。
(二)評估範圍及情況介紹
1.評估範圍
評估範圍包括XX紙業申報的評估基準日各項資產及負債，該評估範圍對應的會計報表經上海東華會計師事務所有限公司審計。評估範圍具體情況見下表：(略)
2.評估範圍涉及主要資產的情況
XX紙業的實物資產主要是存貨和固定資產，固定資產是電腦等辦公裝置，存貨為各類XX品牌生活用紙。
3.企業申報的賬面記錄或者未記錄的其他無形資產的情況
XX紙業沒有商標、專利技術、特許經營權、著作權等無形資產的情況，評估範圍不涉及無形資產。
四、價值型別及其定義
評估價值型別包括市場價值和市場價值以外的價值型別。市場價值以外的價值型別一般包括(但不限於)投資價值、在用價值、清算價值、殘餘價值等。根據本次評估目的、市場條件以及評估物件自身條件，選擇市場價值作為本次評估的價值型別。市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估物件在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。
五、評估基準日
本次資產評估基準日是X年X月X日。 評估基準日是委託方根據本次評估目的的具體要求確定的。委託方在確定評估基準日時考慮的主要因素包括滿足經濟行為的時間要求，選取會計期末以便於 明確界定評估範圍和準確高效清查資產。
六、評估依據
(一) 經濟行為依據
安徽省亳州XX達物流有限公司《關於收購亳州XX紙業有限公司股權的會議 紀要》。
(二)主要法律法規依據
1.《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號); 2.《國有資產評估管理辦法施行細則》(國資辦發〔1992〕36號)。
(三)準則依據
1.(評估準則——基本準則》 《資產評估職業道德準則——基本準則》 2.《註冊資產評估師關注評估物件法律權屬指導意見》(會協〔20xx〕18號); 3.《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協〔20xx〕134 號); 4.《資產評估準則——評估報告》等 7 項資產評估準則(中評協〔20xx〕189 號); 5.《企業國有資產評估報告指南》(中評協〔20xx〕218 號); 6.《資產評估操作規範意見(試行)》(中評協〔1996〕03 號)。
(四)權屬依據
1.亳州市工商行政管理局提供的電腦諮詢單; 2.被評估單位提供的部分電腦購置發票; 3.被評估單位提供的部分存貨購置合同和發票。 (五)取價依據及參考資料 1.上海東華會計師事務所有限公司出具的《XX紙業有限公司審計報告》 2.《中關村線上網》全國辦公裝置報價資料; 3.國務院院國資委財務監督與考核評價局制定的《企業績效評價標準值 (20xx 年)》; 4.《資產評估常用資料與引數手冊》;5.銀行存款和應收往來的詢證回函資料; 6.被評估單位提供的歷年財務報表及經營方面的資料; 7.其他與本次資產評估有關的檔案資料等。
七、評估方法
(一)評估方法的選擇
根據《企業價值評估指導意見(試行)》(中評協〔20xx〕134號)，註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估物件、價值型別、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。根據本次評估的具體情況，評估方法選擇如下：由於與被評估單位相關行業、相關規模企業的交易案例不多且資訊不公開，相關參考企業和交易案例的經營和財務資訊等資料難於取得等原因，本次評估不具備採用市場法的適用條件。由於被評估單位的主要資產為辦公裝置和存貨，評估這些資產所涉及的經濟技術引數的選擇都有較充分的資料資料作為基礎和依據，本次評估具備採用成本法的適用條件。由於被評估單位的主要資產已投入經營，有可供參考的經營歷史資料，且目前經營正常，企業未來的盈利能力可以進行合理的預測，使得其未來的收益和風險能夠量化，本次評估具備採用收益法的適用條件。因此，本次評估採用成本法和收益法進行評估，依據實際狀況進行充分、全面分析後，以成本法評估結果作為評估報告使用結果。
(二)成本法
企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估物件價值的評估思路。在運用成本法進行企業價值評估時，各項資產的價值是根據其具體情況選用適當的具體評估方法得出。根據成本法公式：股東全部權益評估值=各項資產評估值之和-各項負債評估值之和股東部分權益價值=股東全部權益評估值×擬轉讓比例(未考慮少數股權產生的折價以及非流通性產生的折扣 由於構成企業各單項資產的屬性不同，各單項資產的價值根據其具體情況選 用適當的評估方法得出。各單項資產的評估方法敘及如下：
1.貨幣資金
(1)現金
對於現金，採用現場監盤並倒推至評估基準日的方法進行核實，以核實後的 賬面值作為評估值。
(2)銀行存款
對於銀行存款，通過帳表核對，核對銀行對賬單、銀行存款函證、銀行存款餘額相互核對的方法核實銀行存款的餘額，以核實後的賬面值作為評估值。對於評估基準日未計算利息的定期存款，其評估值等於存款本金加上應計利息。
2.應收賬款、預付款項、其他應收款
通過賬表、賬賬核對和抽查原始憑證，具體瞭解往來款項的發生時間、內容、款項回收時間、欠款人資信狀況等，對金額較大的款項發函詢證。通過分析判斷每一筆款項可能回收的金額、在未來是否取得相應的資產或權利後，根據在評估基準日後每筆款項可能回收的金額、形成相應的資產或權利確認評估值。
3.存貨
存貨主要是原材料和庫存商品。
(1)原材料
原材料均為近期購買，經核實市場價格變化不大，其賬面價值基本反映了市場行情，以核實後的賬面值確認評估值。
(2)庫存商品
庫存商品按質量分為良好、殘次品和積壓品三種，其評估方法分別如下：
①殘次品的評估
經瞭解，殘次品為包裝損壞的情況，經過重新包裝後可以銷售，因此，對於殘次品，其銷售價按不含稅市場價考慮一定的折扣進行計算：評估值=庫存數量×不含稅的市場價×折扣率×(1-銷售費用率-應扣稅率)
②積壓品的評估評估值=庫存數量×不含稅的市場價×折扣率×(1-銷售費用率-應扣稅率)
③良好品的評估品質
良好的庫存商品能正常銷售，採用市場法進行評估，評估計算公式如下：評估值=庫存數量×不含稅的市場價×(1-銷售費用率-應扣稅率-部分稅後淨利潤率)=庫存數量×不含稅的市場價×(1-銷售費用率-應扣稅率-稅後淨利潤率/2)
4. 裝置類資產經分析，由於裝置類資產的預期收益及資本化率難以單獨計量，而且獲利能力難於量化等原因，本次評估不具備採用收益法的適用條件;由於當地二手裝置資產交易市場不活躍，難以獲取足夠數量的具有相似性、可比性的可比資產銷售資料等，本次評估不具備市場法的適用條件。因裝置類資產名稱、規格型號等歷史資料相對比較完整，現時資產與歷史資產具有相同性和可比性，依照本次評估可收集到的資料，具備成本法的使用條件，本次評估對裝置類資產採用成本法進行評估。成本法是用現時條件下重新購置或建造一個全新狀態的被評估資產所需的全部成本，減去被評估資產已發生的實體性貶值、功能性貶值和經濟性貶值，得到的差額作為被評估資產的評估值的一種資產評估方法。本次評估採用成本法的假設前提是裝置類資產按原用途繼續使用。成本法的基本計算公式為：評估值 =重置成本-實體性貶值 -功能性貶值 -經濟性貶值由於裝置類資產為近期購進，使用正常，與目前市場上流通的裝置在技術性能上差別不大，評估採用的是更新重置成本，因此不考慮功能性貶值和經濟性貶值。
成本法的基本計算公式可改為：評估值 =重置成本×成新率
(1)重置成本的確定 本次評估的裝置類資產主要是電子裝置，一般為零星購置的單臺裝置且價值量不高，因此在重置成本的計算中不再考慮前期費用和資金成本。按照市場銷售慣例，電子辦公裝置一般都由銷售商提供送貨上門及安裝除錯，因此以電子裝置的購置價格，作為電子裝置的重置成本。重置成本=裝置購置價格(不含稅).確定電子裝置的購置價格時，主要是通過《中關村線上網》查詢電子裝置的現行市場價格，根據分析選定的現行市價(不含稅)直接確定裝置購置價格。
(2)成新率的確定
裝置主要採用使用年限法確定成新率，使用年限法是通過現場勘察預計的尚可使用年限與其經濟使用年限的比率確定成新率。 尚可使用年限 使用年限法成新率 = × 100% 已使用年限 尚可使用年限 3)評估值的計算 評估值 = 重置成本× 成新率
5.遞延所得稅資產 通過查閱會計憑證和賬簿等資料，瞭解遞延所得稅資產形成的時間和原因。經清查，遞延所得稅資產為對應於負債產生的可抵扣性差異，因此，以核實的賬面值確定評估值。
6.負債
在核實的基礎上，以被評估單位在評估基準日實際需要承擔的負債金額作為負債的評估值。
(三)收益法
企業價值評估中的收益法，是指通過估算被評估企業未來的預期收益並折算成現值(評估基準日的現在價值量)，藉以確定被評估企業價值的一種方法。用收益法進行企業整體資產評估時，主要涉及到三個基本要素，即被評估資產的預期收益、折現率或資本化率以及被評估資產取得預期收益的持續時間。收益法的基本理論公式可表述為：資產的重估價值=該資產預期各年收益折成現值之和由於評估物件為股東部分權益價值，因此本次收益法評估模型採用權益自由現金流量。 計算公式為： 股東部分權益價值=股東全部權益價值×擬收購股權比例(不考慮少數股權產生的折價以及非流通性產生的折扣) 股東全部權益價值=經營性淨資產價值 非經營性資產價值+溢餘資產價值+長期股權投資評估值 經營性淨資產價值採用如下公式： N Rn p = ∑ [ Ri × (1 r ) i ] (1 r ) n i =1 r 式中：P 為經營性淨資產評估價值 Ri 為未來第 i 個收益期的經營性淨資產現金流量 Rn 為第 n 年的經營性淨資產現金流 r 為折現率i 為收益預測年期 n 為收益預測期限 經營性淨資產現金流量=稅後淨利潤+折舊與攤銷-營運資本增加-資本性支出 有息債務淨增加 折現率是將未來有期限的預期收益折算成現值的比率，是一種特定條件下的收益率，說明資產取得該項收益的收益率水平。本次評估選取的收益額口徑為權益自由現金流量，相對應的折現率口徑應為權益資本成本回收率，在實際確定折現率時，評估人員採用累加法確定折現率，用公式表示為： 折現率=行業平均淨資產收益率 企業特有風險報酬率
八、評估程式實施過程和情況
本次資產評估工作於 20xx 年 4 月 2 日開始進行評估清查的前期工作，20xx 年 4 月 8 日完成評估現場清查工作，20xx 年 4 月 15 日出具正式評估報告。評估 程式實施過程和情況如下：
(一)接受委託
經與委託方洽談溝通，瞭解委估資產基本情況，明確評估目的、評估物件與 評估範圍、評估基準日等評估業務基本事項，經綜合分析專業勝任能力、獨立性 和評價業務風險，確定接受委託，簽訂業務約定書。針對具體情況，確定評估價值型別，瞭解可能會影響評估業務和評估結論的評估假設和限制條件，擬定評估工作計劃，組織評估作團隊。
(二)資產核實
指導被評估單位清查資產、準備評估資料，以此為基礎，對評估範圍內的資產進行核實，對其法律權屬狀況給予必要的關注，對收集獲取的評估資料進行審閱、核查、驗證。
(三)評定估算
根據評估物件、價值型別、資料收集情況等相關條件，選擇適當的評估方法。結合所掌握的評估資料，開展市場調研，收集相關市場資訊，確定取價依據，進行評定估算。
(四)出具報告
對評估結果進行彙總、複核、分析、判斷、完善，形成評估結論。撰寫評估報告，經內部稽核，在與委託方就評估報告有關內容進行必要溝通後，出具正式評估報告。
九、評估假設
本評估報告及評估結論的成立，依賴於以下評估假設：
(一)基本假設
1.交易假設。交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
2.公開市場假設。公開市場假設是假定待評估資產在公開市場中進行交易，從而實現其市場價值。資產的市場價值受市場機制的制約並由市場行情決定，而不是由個別交易決定。這裡的公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是一個有自願的買者和賣者的競爭性市場，在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場資訊的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的。 3.在用續用假設。在用續用假設是假定處於使用中的待評估資產在產權變動發生後或資產業務發生後，將按其現時的使用用途及方式繼續使用下去。
(二)具體假設
1.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家巨集觀經濟形勢無重大變化， 本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。
2.假設被評估單位持續經營，即能保持評估基準日的資產範圍、資產功能、資產使用效率、資產經營方式、主營業務不變等資產狀態和管理狀態持續經營下去，銷售能力能達到現有規模和計劃指標，不受產權主體變動的影響。
3.假設被評估單位的經營者是負責的，且管理層有能力擔當其職務。
4.假設被評估單位完全遵守所有有關的法律法規。
5.假設被評估單位未來將採取的會計政策和編寫此份報告時所採用的會計政策在重要方面基本一致。
6.假設被評估單位在現有的管理方式和管理水平的基礎上，經營範圍、方式與目前方向保持一致。
7.假設有關利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費用、融資條件等不發生重大變化。
8.假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業造成重大不利影響。
(三)評估物件和範圍方面的假設
1.假設評估物件的產權合法，股權收購不存在法律障礙，委估資產的權屬為被評估單位所有，資產為完全產權。沒有考慮相關負債、資產現在或將來可能承擔的抵押、擔保事宜以及特殊交易方式可能追加附出的價格對評估價值的影響。
2.對於本評估報告中被評估資產的法律描述或法律事項(包括權屬、或負擔性限制)，本公司按評估準則要求進行一般性的調查。除在工作報告中已有揭示外，假定評估範圍的資產權屬良好、可以在市場上進行交易;同時不涉及任何留置權、地域權，沒有受侵犯或無其他負擔性限制。
(四)有關資料真實性的假設
由委託方和被評估單位提供的與評估相關的所有資料，是編制本報告的基礎，評估假設這些資料是真實和合法的。
十.評估結論.
(1)本法評估結果
經採用成本法評估，於評估基準日 20xx 年 12 月 31 日，XX總資產賬面價值為 8249.27 萬元，負債賬面價值為 4176.14 萬元，股東全部權益賬面價值為 4073.13 萬元經評估後，總資產評估價值為 8320.76 萬元，負債評估價值為4176.14 萬元，股東全部權益評估價值為 4144.62 萬元。總資產評估值比賬面值增值 71.49 萬元，增值率為 0.87 %;股東全部權益評估值比賬面值增值 71.49 萬元，增值率為 1.76 %。評估結論詳細情況見下表及評估明細表。
(2)截止評估基準日，XX紙業時間才 1 年半，正常經營時間為 1 年，採用 收益法評估依賴的歷史資料很有限。XX和委託方的控股股東均為古井(集團)股份有限公司，存在關聯交易，其利潤和產品定價等方面會受到控股方的影響，因此，收益預測存在較大的不確定性。根據以上分析，根據本次股權收購的特點，選用成本法的評估結果作為最終評估結論比較合理。因此，本次評估物件—XX投資股份有限公司持有XX有限公司 10%股權的評估價值，按比例折算為 414.46 萬元。
本評估報告書提出日期為：X年 X月X
中國資產評估師 XX
X年X月X日
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