公司章程範本大綱

章程，是組織、社團經特定的程式制定的關於組織規程和辦事規則的法規文書，是一種根本性的規章制度。下面是本站小編為你整理的公司章程範本，希望對你有用!

公司章程範本

一、總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

第二條 公司經公司登記機關核准登記並領取法人營業執照後即告成立。

二、公司名稱和住所

第三條 公司名稱：有限公司。(以預先核准登記的名稱為準)

第四條 公司住所：市(縣鎮)路(街)號。

三、公司的經營範圍

第五條 公司的經營範圍：(含經營方式)。

四、公司註冊資本

第六條 公司的註冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的註冊資本的最低限額)

第七條 公司註冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

五、公司股東名稱

第八條 凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

第九條 公司在冊股東共 人，全部是法人股東 股東名錄：

(一)法人股東：

1.法人名稱： 住 所： 法定代表人： 認繳出資額： 萬元，佔公司註冊資本的 % 出資方式： (貨幣或實物或其它) 認繳時間： 年 月 日

2.……………………………………

第十條 公司置備股東名冊，並記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

六、股東的權利和義務

第十一條 公司股東享有以下權利：

1.出席股東會，按出資比例行使表決權;

2.按出資比例分取公司紅利;

3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;

4.公司新增資本時，可優先認繳出資;

5.按規定轉讓出資;

6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;

7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩餘財產;

第十二條 公司股東承擔以下義務：

1.遵守公司章程;

2.按期繳足認購的出資;

3.以其出資額為限對公司承擔責任;

4.出資額只能按規定轉讓，不得退資;

5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;

6.在公司登記後，不得抽回出資;

7.在公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

七、股東(出資人)的出資方式和出資額

第十三條 出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣並於公司成立後6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中註明。)

第十四條 出資人按規定的期限於 年 月 日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任： 。

第十五條 全體出資人繳納出資額後，經會計師事務所驗證並出具驗資報告經公司登記機關登記後，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

八、股東轉讓出資的條件

第十六條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

第十七條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

第十八條 經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

第十九條 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

(一)股東會

第二十條 股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單： 。

第二十一條 公司股東會依法行使下列職權：

1.決定公司經營方針和投資計劃;

2.選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4.審議批准董事會報告;

5.審議批准監事或監事會報告;

6.審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;

7.審議批准公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

8.對公司增、減註冊資本作出決議;

9.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

11.對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

12.授權董事會對設立分公司作出決議;

13.修改公司章程 第二十二條 股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束後

2 個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

第二十三條 股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會於會前15日前以 書面 方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

第二十四條 股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

第二十五條 股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

第二十六條 股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。 普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，並經代表1/2以上表決權的股東通過。 特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，並經代表2/3以上表決權的股東通過。

第二十七條 下列決議由特別決議通過：

1.增、減註冊資本;

2.公司合併、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

3.修改公司章程

第二十八條 未能滿足第二十六條時，會議延期

10 日召開，並再次向未到席的股東發出通知，延期後仍未達到條件時則視為有效數額，並按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

第二十九條 股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字後，由公司存檔。

(二)董事會

第三十條 公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。 董事會由 名董事組成，設董事長一名，副董事長 名。 董事會成員名單如下： 董事長： 副董事長： 董事： 、 、 、

第三十一條 董事由股東會選舉產生。

第三十二條 董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

第三十三條 董事的每屆任期年限為 3 年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高於董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

第三十四條 董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的,由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。

第三十五條 董事會行使下列職權：

1.負責召集股東會，並向股東會報告工作;

2.執行股東會決議;

3.決定公司經營計劃和投資方案;

4.制訂公司年度預算方案、決算方案;

5.制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

6.制訂公司增減註冊資本的方案;

7.擬訂公司合併、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

8.決定公司內部管理機構的設定;

9.聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人並決定其報酬事項;

10.制定公司基本管理制度; 11.股東會賦予的其它職權。 其中第 3、4、5、6、7、9 項應經2/3的董事表決同意，其餘由過半數董事表決同意。

第三十六條 董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

第三十七條 董事長的職權：

1.召集、主持股東會和董事會;

2.檢查董事會決議的實施情況;

3.簽署出資證書;

(三)監事會 第三十八條 監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高階職員進行監督。

第三十九條 監事會成員 3 人，每屆任期 3 年，屆滿可連選連任。其中 2 由股東會選舉產生， 1 由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事) 監事召集人由監事會同意推選產生。 本屆監事會成員： 3 ，其中： 為監事會召集人。

第四十條 監事會或監事行使下列職權：

1.檢查公司財務;

2.對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;

3.當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;

4.提議召開臨時股東會;

第四十一條 監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。

(四)公司經理及其它高階職員

第四十二條 公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。 公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高階職員由公司經理提名， 董事會聘任或解聘。

第四十三條 經理對董事會負責行使下列職權：

1.主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議;

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3.擬定公司內部管理機構的設定方案;

4.擬定公司基本管理制度;

5.制定公司具體規章;

6.提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人;

7.聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員;

8.列席董事會會議;

第四十四條 下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理;

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪汙、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年;

(三)擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;

(六)國家公務員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。 公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

第四十五條 董事、監事、經理應承擔下列義務：

1.董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

2.董事、監事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產。

3.董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4.董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶儲存。

5.董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

6.董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

7.董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 8.董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得洩露公司祕密。

9.董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

第四十六條 公司經理及其它高階職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

第四十七條 公司經理及其它由董事會聘任的高階職員請求辭職，應提前 30 天報告董事會，董事會在接到申請起 10 日內作出決議允許請求辭職的高階職員在 10 日後辭職，在批准辭職前公司高階職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

十、公司的法定代表人

第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。 現任法定代表人是：

十一、公司的解散事由與清算辦法 第四十九條 公司經營期限為永久存續。

第五十條 公司出現下述情況時，應予解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的;

2.合併或分立而解散;

3.股東人數或註冊資本達不到《公司法》要求時;

4.因資不抵債被宣告破產;

5.違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷;

6.股東會特別決議決定解散;

第五十一條 公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權人代表可參加組成清算組)

第五十二條 公司清算組成立後10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，編制資產負債表及財產清單;

2.通知和公告債權人;

3.處理與清算有關公司未了結的業務;

4.清繳所欠稅款;

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務後的剩餘財產;

7.代表公司參與民事訴訟活動;

第五十四條 清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

第五十五條 清算期間公司不得開展新的經營活動。

第五十六條 清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，並按有關程式報人民法院申請破產。

第五十七條 依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程式處理。

第五十八條 公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應將清算事務移交給人民法院。

第五十九條 公司財產優先拔付清算費用，剩餘按下列順序清償：

1.職工工資、獎金、勞動保險費用;

2.稅款;

3.公司債務。

第六十條 公司清償債務後，將剩餘財產按股東出資比例分配給股東。

第六十一條 清算結束後，清算組提交清算報告，並編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理登出手續，公告公司終止。

十二、公司財務、會計

第六十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第六十三條 公司應當在每一會計年度終了時製作財務會計報告，並依法經審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第六十四條 公司應當於會計年度結束後 30 日內將財務會計報告送交各股東。

第六十五條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議可以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配。

股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十六條 公司的公積金用於彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第六十七條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶儲存。

十三、附 則 第六十八條 本章程經公司登記機關登記後生效。

第六十九條 本章程依照法定程式修改後未涉及登記事項的，公司應將修改後的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

全體股東(簽字蓋章)：

年 月 日

什麼是章程

1、章程的特點

1)穩定性章程是組織或團體的基本綱領和行動準則，在一定時期內穩定地發揮其作用，如須更動或修訂，應履行特定的程式與手續(經組織全體成員或其代表審議通過);有關單位開展業務工作的章程，是基本的辦事準則，也應保持相對穩定，不宜輕易變動。

2)約束性章程作用於組織內部，依靠全體成員共同實施，不由國家強制力予以推行，但要求其下屬組織及成員信守，有一定的規範作用和約束力。

2、章程的種類

1)組織章程由各類社會組織制定，用以對本組織的性質、宗旨、任務、機構、人員構成、內部關係、職責範圍、權利義務、活動規則、紀律措施等做出明確規定，如《中國共產黨章程》、《XX公司章程》、《XX基金會章程》等。

2)業務工作章程主要由有關企事業單位制定，闡明其業務性質、運作方式、基本要求、行為規範等，如《XX學院辦學章程》、《招生簡章》、《招工簡章》等。

3、章程的寫法

(一)標題。

組織章程的標題，一般由組織或社團名稱加文種構成。標題下面，寫明什麼時間由什麼會議通過，加上括號。有關組織的代表大會通過了，就算正式章程。如果是尚未經代表大會通過的，在標題末尾加上“草案”字樣。

(二)正文。

章程正文，包括總則、分則和附則三部分。

總則又稱總綱，從總體說明組織的性質、宗旨、任務和作風等。

分則規定：(1)成員，講成員條件、權利、義務和紀律;

(2)組織，講全國組織、地方組織、基層組織，代表大會、理事會、常務理事會、專業小組、名譽職務;

(3)經費，講經費來源和使用管理等。

附則，附帶說明制定權，修改權和解釋權等。

寫作要求

(一)內容完備。

章程的內容要包括社團名稱、宗旨、任務、組織機構、會員資格、入會手續、會員權利義務、領導者的產生和任期、會費的繳納和經費的管理使用等。必要的專案要完備，既突出特點又照顧全面。

(二)結構嚴謹。

全文由總到分，要有合理的順序。分的部分，一般是先講成員，後講組織;先講全國組織，次講地方組織，後講基層組織;先講對內，後講對外。要一環扣著一環，體現嚴密的邏輯性，使章程成為一個有機的統一體。

章程的條款，要完整和單一。一條表示一個意思，不要把一個完整的意思拆成幾條，弄得零零碎碎;也不要把幾個意思合在一條之中，交叉雜亂。這樣，才便於稱說，便於執行，便於引用。

(三)明確簡潔。

章程特別強調明確簡潔。要盡力反覆提煉，用很少的話就把意思明確地表達出來。

章程用斷裂行文法，用條文表達，句與句、段與段之間有一定的跳躍性，一般不要用“因為……所以……”，“雖然……但是……”等關聯詞語。

章程的語言多用詞語的直接意義，不用比喻、比擬、誇張和婉曲等修辭手法。這樣，語義毫不含糊，沒有歧義，讓人一看就明白。

公司章程的功能

公司章程對內部事務的安排主要通過權利的分配來進行，因此可以將公司章程的這個功能稱為權利分配功能。而最有效率的公司治理結構就是使財富創造一直處於最大化，同時又不會給第三方或社會整體帶來不合理的成本。為了防止給第三方或社會整體帶來不合理的成本之外部性，公司章程的第二個功能就是提供外部世界需要知道的資訊，即公示功能。

一、權利分配功能

公司的傳統契約理論已經揭示了公司制度之中，公司與股東之間、公司與管理者之間，股東與股東之間圍繞契約性質的公司章程產生的關係。在公司制度之中，公司、股東、管理者是法律關係中的主體，他們建立關係的紐帶在於公司章程。從本質上講，公司法是有關權利交易的法律。公司之上的這種權利配置關係，是建立在契約基礎之上的。當事人可以根據該契約主張自己的權利。作為公司最基礎的契約，公司章程是公司成立的條件和基礎。公司章程對公司參與者之間的權利義務關係作出最基本的安排，對公司權力在公司參與者之間的分配作出最合理的規範。因此，權利分配是公司章程最基本的功能。

二、公示功能

所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。公司章程雖然是公司內部的契約，但卻是公開的，經向公司登記管理機關報送登記，就成為具有法律意義的檔案。公司向相對人和社會公眾公開明示自己的組織、內部關係和經營活動的基本規則，使外界瞭解公司的基本情況，以便開展業務活動。

我國《公司法》規定章程必須對外公開，特別是向社會公眾募集設立的股份有限公司披露要求更高，對章程的公開形式、置備地點均作嚴格要求。通過公示功能，潛在的投資者和交易相對人可以瞭解公司的組織狀況、經營情況特別是公司的資信能力，可以據此決定是否與公司進行交易，最大程度地減輕交易風險，維護交易安全。