第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）
及有關法律、法規的規定，由出資， 設立 ，（以下簡稱公司）特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱：。
第四條 住所： 。
第三章 公司經營範圍
第五條 公司經營範圍：
第四章 公司註冊資本及股東的姓名（名稱）、出資方式、出資額、出資時間
第六條 公司註冊資本：萬元人民幣。
第七條 股東的姓名（名稱）、出資方式、認繳額、出資時間如下：
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第八條 公司不設股東會，公司高階管理人員由執行董事、監事、經理組成。公司股東行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）任命執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）審議批准執行董事的報告； （四）審議批准監事的報告；
（五）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程。
（十一）聘任或解聘公司經理。
第九條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司負責。執行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。
第十條 執行董事行使下列職權：
（一）決定公司的經營計劃和投資方案；
（二）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（五）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（六）決定公司內部管理機構的設定；
（七）提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；
（八）制定公司的基本管理制度；
第十一條 公司設經理，由股東聘任或解聘。經理對公司股東負責，行使下列職權；
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議；
（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設定方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十二條 公司設監事一人，由公司股東任命產生。監事對公司股東負責，監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第十八條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（三）當執行董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高階管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高階管理人員提起訴訟。
第六章 公司的法定代表人
第十三條 公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東任命產生。執行董事任期三年，
任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務，本公司法定代表人為 。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第十五條 本章程自公司設立之日起生效。
第十六條 本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
第十七條 公司的營業期限xx年，自營業執照簽發之日起計算。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和
行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱：（以下簡稱公司）
第三條 公司住所： 。
第四條 公司營業期限：自公司設立登記之日起至 年 月 日）。
第五條執行董事 為法定代表人。
第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章經營範圍
第八條 公司的經營範圍： （以上經營範圍以公司登記機關核定為準）。
第九條 公司根據實際情況，可以改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。
第三章 公司註冊資本
第十條 公司由3個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣 10萬元。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
股東繳納出資情況如下：
第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條 公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。
第十三條 公司可以增加或減少註冊資本，公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第十四條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第四章 股東
第十五條 股東名稱如下：
第十六條 股東享有如下權利：
（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資；
（二）參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權；
（三）優先購買其他股東轉讓的股權；
（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（五）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
（六）查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、執行董事的決議、監事的決議和財務會計報告；
（七）公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產；
（八）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務：
（一）遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；
（二）按期足額繳納所認繳的出資；
（三）在公司成立後，不得抽逃出資；
（四）國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。 第十八條 自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意；
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的 股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一）決定公司的經營方針和投資計劃；
（二）選舉或者更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三）聘任或者解聘公司經理，決定其報酬事項；
（四）審議批准執行董事的報告；
（五）審議批准監事的報告；
（六）審議批准公司年度財務預算方案、決算方案；
（七）審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（九）對發行公司債券作出決議；
（十）對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十一）修改公司章程；
（十二）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議；
（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；
（十四）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，其代理人應出示股東的書面委託書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主
為了規範本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：昆明有限（責任）公司
第二條 公司住所：昆明市路號××室
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍：（經營專案應符合國民經濟行業分類標準術語）。
第三章 公司註冊資本
第四條 公司註冊資本：人民幣××萬元
股東會會議作出修改公司章程、增加或減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的，須經代表三分之二以上表決權的股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。
第四章 公司股東名錄
第五條 公司股東名錄：
股東名稱 認繳出資額 出資 出資 持股比例
或姓名 （萬元） 方式 時間 （%）
貨幣或非貨幣
第六條 股東認繳出資額的時間由全體股東約定。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第七條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（1）決定公司的經營方針和投資計劃；
（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（3）審議批准董事會的報告；
（4）審議批准監事（會）的報告；
（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（7）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（8）對發行公司債券作出決議；
（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（10）修改公司章程；
全體股東約定的其他職權：
（11）
（12）
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
第八條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第九條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開 （15日）以前通知全體股東（全體股東約定）。定期會議應於每年 月按時召開（全體股東約定）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十二條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過（全體股東約定）。但公司修改章程、增加或者減少註冊資本，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十三條 公司設董事會，成員為 人（3至13人），由股東會選舉產生。董事任期 年（不得超過三年），任期屆滿，可連選連任。
董事會設董事長1人，可設副董事長 人（可不設），由董事會選舉產生（也可由全體股東約定產生辦法）。董事長、副董事長任期 （三）年（全體股東約定），任期屆滿，可連選連任。
董事會對股東會負責，行使下列職權：
（1）召集股東會，並向股東會報告工作；
（2）執行股東會決議；
（3）決定公司的經營計劃和投資方案；
（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（6）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（7）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（8）決定公司內部管理機構的設定；
（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理，財務負責人及其報酬事項；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司不得為他人提供擔保；（對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過 萬元）
全體股東約定的其他職權：
（12）
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會會議應由 以上的董事出席（全體股東約定），對所議事項作出的決定應由佔全體董事 以上的董事表決通過方為有效（全體股東約定），並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第十六條 公司經理1名，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：
（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
（3）擬定公司內部管理機構設定方案；
（4）擬定公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具體規章；
（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；
（7）決定聘任或者解聘除應有董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
（8）董事會授予的其他職權：
全體股東約定的其他職權：
（9）
經理列席董事會會議。
第十七條 公司設監事會，成員為 人（不得少於三人），[或者公司不設監事會，設監事 人（1-2人），]由股東會選舉產生。監事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。（本款僅限於公司設監事會的情形）
第十八條（設監事會條款）監事會每年召開 次會議（至少一次），監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會會議應由 以上的監事出席（全體股東約定），所作出的決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第十九條 監事會、不設監事會的公司監事行使下列職權：
（1）檢查公司財務；
（2）對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會議決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議；
（3）當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正；
（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會議；
（5）向股東會會議提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高階管理人員提起訴訟；
全體股東約定的其他職權：
（7）
（8）
監事列席董事會會議。
第二十條 公司董事、高階管理人員不得兼任公司監事。
第六章 公司法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由______（董事長或經理）擔任（全體股東約定）。公司法定代表人姓名為 。
第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項
第二十二條 公司的營業期限為 年/長期（全體股東約定），自《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第二十四條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數同意；公司未就出資轉讓召開股東會的，股東應就其出資轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買該轉讓的出資；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請登出登記：
（1）公司被依法宣告破產；
（2）公司營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；
（3）股東會決議解散；
（4）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法規規定的其他解散情形。
全體股東約定的其他條款
第 條
第八章 附 則
第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律法規為準。
第二十八條 本章程經各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。
第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，並報公司登記機關備案一份。
全體股東簽名、蓋章：
昆明有限（責任）公司
年 月 日
農村商業銀行:
你行《浙江農村商業銀行股份有限公司關於修改的請示》(德農商銀〔x5〕47號)悉。經稽核，現批覆如下：
同意你行按規定修改相應內容，核准修改後的《浙江農村商業銀行股份有限公司章程》(見附件)。
請你行派員持本批覆和修改後的`章程，及時到當地工商行政管理部門辦理工商變更登記手續。
附件：浙江農村商業銀行股份有限公司章程
監管分局
x年5月18日
保險公司章程是規範保險公司組織和行為，規定保險公司及其股東、董事、監事、管理層等各方權利、義務的具有法律約束力的重要檔案，是規範公司治理結構的制度基礎。為促進保險公司規範運作，加強對公司章程的監管，規範章程內容，明確章程制定、修改程式，根據《中華人民共和國保險法》、《中華人民共和國公司法》和相關法律、行政法規及監管規定，提出如下意見。
一、章程的基本內容
保險公司章程應當對以下事項作出明確規定，內容應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。
(一)基本事項
章程所記載的下列公司基本事項應當與行政許可的內容完全一致。
1、名稱和住所。
2、註冊資本和經營期限。
3、經營範圍。
4、法定代表人。
5、組織形式。
6、開業批准檔案文號與營業執照簽發日期，開業前提交核准的章程除外。
7、發起人。保險公司章程應當編制發起人表，詳細記載發起人情況，包括髮起人全稱、認購的股份數及持股比例。發起人已全部轉讓所持股份的，發起人表應當保留其記錄並予以註明。
8、股份結構。保險公司章程應當編制股份結構表，詳細記載股份情況，包括股份總數、股東全稱、持股數量及持股比例。
股東轉讓股份的，應當在備註中註明歷次股份轉讓情況，包括轉讓股份數量、交易對方、轉讓時間及中國保監會的批准檔案文號或公司的報請備案檔案文號。
股東已全部轉讓所持股份的，不再列入股份結構表，但應當在股份結構表備註中保留該股東的持股記錄。
公司已上市的，股份結構表應當記載限售流通股股東的持股情況，包括股東全稱、持股數量、持股比例及限售流通股的鎖定期。
股份結構表記載內容較多的，可以將股份結構表列入章程附件。
發起人表和股份結構表記載內容完全一致的，兩表可以合併。
(二)股東與股份規則
1、股東的權利與義務。保險公司章程應當明確股東的權利與義務。如有必要，應當明確權利的行使條件和方式。
保險公司發起人協議、股東出資協議或其他股東協議中對股東權利義務有特別約定的，應當同時修改章程相關條款或在章程中註明。章程應當明確協議內容與章程規定不一致時，以公司章程為準。
章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司主要股東應當支援保險公司改善償付能力。
2、股份規則。保險公司章程應當明確公司發行新股、股份回購、股份轉讓、股票質押等事項的程式和許可權。
非上市公司章程應當規定股東轉讓公司股份或將公司股票質押時，有關股東應當將相關情況及時通知公司。
章程應當規定股東所持公司股份涉及訴訟或仲裁時，相關股東應當及時通知公司，並明確通知的時限與方式。公司應當將相關情況及時通知其他股東。
公司對股份轉讓設定股東優先購買權的，章程應當詳細規定優先購買權的行使方式。
3、關聯股東宣告。保險公司章程應當規定持有公司5%以上股份的股東之間產生關聯關係時，股東應當向公司報告，並明確報告的程式和方式。
(三)組織機構及其職權
保險公司章程應當按照法律、行政法規及監管規定的要求，明確公司組織機構的設定及其職權。
1、股東大會。保險公司章程應當明確股東大會的職權。
章程不得允許股東大會將其法定職權授予董事會或其他機構和個人行使。
2、董事會。保險公司章程應當明確董事會的構成，包括執行董事、非執行董事及獨立董事的人數。董事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。
章程應當明確董事會的職權。包括必須提交董事會審議決定的事項範圍，涉及投資或資產交易等事項的，應當明確額度或比例。
章程應當明確董事會授權公司其他機構履行其職權的方式和範圍。章程不得允許董事會將其法定職權籠統或永久授予公司其他機構或個人行使。
保險公司應當根據監管規定與公司實際需要，在章程中規定董事會下設專業委員會，並規定各專業委員會的名稱、構成及主要職權。
3、監事會。保險公司章程應當明確監事會的構成及職權。監事會中職工代表的比例應當符合《公司法》的規定。
監事會組成人數應當具體、確定，不得為區間數。
4、管理層。保險公司章程應當明確管理層的構成及職權。
公司同時設執行長和總經理職位的，章程應當明確其各自職權與產生方式。公司章程對執行長的規定不得違背法律、行政法規及監管規定。
5、法定代表人。保險公司章程應當規定法定代表人的具體職權與履職要求，當法定代表人不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。
6、保險公司章程應當規定公司資產買賣、重大投資、對外擔保、重要業務合同、重大關聯交易等事項的審議許可權及決策方式。
(四)董事、監事及高管人員的任免、職權及義務
1、董事及董事長。保險公司章程應當規定董事的任職條件、任免程式、職權和義務，相關內容應當符合監管要求。章程應當同時明確獨立董事的特別職責、權利和義務。
鼓勵保險公司採取累積投票制選舉產生董事。
章程應當明確董事長職權。公司設副董事長的，章程應當明確副董事長的具體人數。
章程應當按照《公司法》的相關規定，明確董事長不履行或不能履行職務時其職權的行使方式。公司設有多位副董事長的，章程應當明確接替順序或具體履行特定職務的副董事長的確定方式。
章程中不得出現董事長可以代行董事會職權等方面的相關表述。
章程應當規定當董事會表決的反對票和贊成票相等時，董事長無權多投一票。
2、監事及監事會主席。保險公司章程應當規定監事的任職條件、任免程式、職權和義務。
章程應當明確監事會主席不履行或不能履行職務時其職權的'行使方式。
3、高階管理人員。保險公司章程應當規定高階管理人員的範圍、任職條件、任免程式，規定應當符合法律、行政法規及監管規定的要求。
(五)主要議事程式
1、保險公司章程應當規定股東大會、董事會及監事會的議事規則，或分別制定專門的議事規則作為章程附件。
2、議事規則包括會議召集、提案及通知、召開及主持、表決及決議、會議檔案儲存、決議報告等內容。
股東大會、董事會議事規則由董事會擬定，股東大會批准。
監事會議事規則由監事會擬定，股東大會批准。
3、保險公司董事會議事規則應當符合《保險公司董事會運作指引》的要求。
股東大會、監事會議事規則參照《保險公司董事會運作指引》制定。
(六)財務會計制度
1、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定公司財務會計制度的主要事項，包括會計年度、會計報告內容、利潤分配方式等。
章程應當規定公司償付能力達不到監管要求時，公司不得向股東分配利潤。
2、保險公司應當依照國家有關法律、行政法規及規章制度的規定，在章程中規定各項保證金、保險保障基金、責任準備金的提取、繳納或運用方面的主要事項。
3、保險公司章程應當規定聘用、解聘會計師事務所的程式和審議許可權。
(七)其他制度
1、保險公司章程應當明確規定保險公司不得為董事、監事和高階管理人員購買公司股票提供任何形式的財務資助。
2、保險公司章程應當對關聯交易管理、資訊披露管理、內控合規管理、內部審計等制度作出原則規定。
3、保險公司章程應當對公司的分立、合併、解散及清算作出規定。經營有人壽保險業務的保險公司章程不得規定法定情形以外的解散事由。
4、保險公司章程應當規定公司的通知和公告辦法。
二、章程的制定和修改
(一)章程制定
保險公司設立時，應當按以下程式制定公司章程：
1、公司籌建機構起草公司章程草案。
2、公司創立大會對章程進行審議表決。
3、申請人將創立大會通過的章程作為申請開業材料之一報中國保監會稽核。
4、公司籌建機構根據中國保監會的稽核反饋意見對章程進行修改。修改後的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批覆。
5、公司章程以中國保監會批覆文字為準。
(二)章程修改
1、當出現下列事項時，公司應當於三個月內召開股東大會對章程進行修改：
(1)《公司法》、《保險法》或有關法律、行政法規及監管規定修改後，章程內容與相關規定相牴觸。
(2)公司章程記載的基本事項或規定的相關權利、義務、職責、議事程式等內容發生變更。
(3)其他導致章程必須修改的事項。
2、公司章程修改按如下程式進行：
(1)有提案權的股東或機構向股東大會提出章程修改的提案。
(2)股東大會對章程修改提案進行表決，決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
(3)公司向中國保監會報送章程修改稽核申請。
(4)公司根據中國保監會的稽核反饋意見，對章程進行修改。修改後的公司章程符合相關規定的，中國保監會依法作出批覆。公司章程以批覆文字為準。
(5)向公司登記機關辦理變更登記。
3、章程修改記錄。保險公司應當在公司章程正文前，用表格形式列明章程的制定及歷次修改情況。包括作出章程修改決議的時間、會議名稱、中國保監會的批准檔案文號。
三、章程的審批及登記
中國保監會根據《保險法》、《保險公司管理規定》、《中國保監會行政許可事項實施規程》及其他相關法律、行政法規及監管規定對公司章程進行審批。
(一)申報資料
保險公司股東大會通過修改公司章程的決議後，應當在十個工作日內報中國保監會核准，並提交下列材料一式三份：
1、公司修改章程的申請檔案。
2、股東大會同意章程修改的決議。決議內容包括：
(1)會議時間、地點、主持人、列席會議的董事、監事及高階管理人員。
(2)出席會議股東及其持有股份數量。
(3)出席會議股東所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例。
(4)表決結果。
(5)參加會議股東的簽字。股東人數過多的，可以由會議主持人簽字並對會議和表決的真實性負責。
3、章程修改說明。包括章程修改的內容及修改原因。修改內容較少的，在章程修改說明中逐條列明;修改內容較多的，須另列新舊章程條款對照表，將修改的部分逐條列明。
4、修改前、修改後的公司章程及其電子文字。
5、章程附件。對附件做出修改的，公司應當同時對該附件的修改情況進行說明。
中國保監會在審查章程過程中，可以要求公司提交律師對章程合規性的法律意見書。
(二)章程修改涉及前置審批或備案事項的處理
1、前置審批或備案事項包括：公司名稱、住所、組織形式、註冊資本、經營範圍變更，公司分立或合併，按照規定應當審批或備案的股東變更。
2、因前置審批或備案事項對公司章程進行修改的，可以同時報送章程修改申請。
3、未經前置審批而對章程記載事項作出變更的，對章程修改的批覆不得作為已經獲得該事項批准的依據，章程的該項修改無效。
(三)章程的生效與登記
1、保險公司章程須經中國保監會核准後方可生效。
2、章程經中國保監會核准後，應當及時向公司登記機關依法辦理變更登記。
四、其他
1、保險公司董事會應當確保公司章程在公司內部得到遵守，並對公司章程內容和修改程式的合規性負責。
2、對於章程應當修改而未在規定期限內修改的，或提交的章程明顯違反法律、行政法規及監管規定或存在較多疏漏的，中國保監會將對公司董事長、董事會祕書等相關負責人予以公開批評。
3、擅自變更公司章程或在章程修改申請中提供虛假資料的，由中國保監會根據有關法律、行政法規及監管規定追究公司及直接責任人的法律責任。
4、本意見適用於在中國境內依法設立的保險公司和保險資產管理公司。法律、行政法規對國有獨資保險公司、外資保險公司另有規定的，按照其規定執行。
本意見自二○○八年十月一日起施行。
一、本公司員工的獎勵分為獎金、記大功、記功、嘉獎。
(1)員工有下列情況之一者，可酌予獎勵或功大功。
1、對主辦業務有重大革新，提出具體方案，經實行確有成效者。
2、辦理重要業務成績特優或有特殊功績者。
3、適時消滅意外事件，或重大變故，使公司免遭嚴重損害者。
4、在惡劣環境下，冒生命危險盡力職守者。
5、對於舞弊，或有危害公司權益事情，能事先揭發、制止者。
6、研究改善生產裝置，有特殊功效者。
(2)員工有下列情況之一者，可予記功。
1、對於主辦業務有重大拓展或改革具有實效者。
2、執行臨時緊急任務能依限期完成者。
3、協助第(1)項1至3款人員達成任務確有貢獻者。
4、利用廢料有較大成果者。
(3)員工具有下列情況之一者，可予嘉獎。
1、品行優良、技術超群、工作認真、克盡職守者。
2、領導有方，使業務工作拓展有相當成效者。
3、預防機械發生故障或搶修工程使生產不致中斷者。
4、品行端正、遵守規章、服務指導，堪為全體員工楷模者。
5、節省物料，有顯著成績者。
(4)其他對本公司或公眾有利益的行為，具有事實證明者，亦得以獎勵。
二、 員工的獎勵，以嘉獎三次等於記功一次，記功三次等於記大功一次。
三、 本公司員工的懲處分為免職或解僱、降級、記大過、記過、警告，分別予以懲處。
(1)員工具有下列情況之一者，應予以解僱或免職處分。
1、假借職權，營私舞弊者。
2、盜竊公司財務，挪用公款，故意毀損公物者。
3、攜帶違禁品進入工作場所者。
4、在工作場所聚賭或鬥毆者。
5、不服從主管的指揮調遣，且有威脅行為者。
6、利用工作時間，擅自在外兼職者。
7、逾期仍移交不清者。
8、洩漏公司機密、捏造謠言或釀成意外災害，致公司受重大損失者。
9、品行不端，嚴重損及公司信譽者。
10、仿效上級主管人員簽字，盜用印信者或擅用公司名義者。
11、連續曠工3天或全年曠工達7日以上者。
12、記大過達2次者。
(2)員工有下列情況之一者，予以降級、記大過處分。
1、直屬主管對所屬人員明知舞弊有據，而予以隱瞞庇護或不為舉報者。
2、故意浪費公司財物或辦事疏忽使公司受損者。
3、違抗命令，或有威脅侮辱主管的行為，情節較輕者。
4、洩漏機密或虛報事實者。
5、品行不端有損公司信譽者。
6、在物料倉庫或危險場所違背禁令，或吸菸引火者。
7、在工作場所男女嬉戲，有妨害風化行為者。
8、全年曠工達4日以上者。
(3)員工具有下列情況之一者，應予以記過處分。
1、疏忽過失致公物損壞者。
2、未經准許，擅自帶外人入廠參觀者。
3、工作不力、屢誡不改者。
4、在工作場所酗酒滋事，影響秩序者。
5、在工作場所製造私人物件者。
6、冒替簽到或打卡者(本人及頂替者)。
(4)員工具有下列事情之一者，應予以(警告)處分。
1、遇非常事變，故意規避者。
2、在工作場所內喧譁或口角，不服管教者。
3、辦事不力，於工作時間內偷閒怠眠者。
4、浪費物料者。
5、辦公時間，私自外出者。
6、科長級以上人員，月份內遲到、早退次數累計7次(含7次)以上者。
(5)其他違反本公司各項規章，應予告誡事項者，應分別予以懲處。
四、 員工的懲處，警告3次等於記過1次，記過3次等於記大過1次，累計記大過2次，應予免職或解僱。
工商局：
茲有x有限公司因業務需要用到公司章程，現委託本公司人員姓名：張三，身份證號：，前去你局辦理。望貴局給予列印！
此致
敬禮！
x有限公司
20xx年x月x日
總則
為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權關係，促進企業發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立*有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。
1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業法人資格。
2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權並以其全部資產對公司的債務承擔責任。
3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。
4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。
5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：*有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經營範圍
第三條 公司經營範圍：
第三章 公司註冊資本
第四條 公司的註冊資本 萬元,實收資本 萬元。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置
之前一次足額繳納所認繳的出資。
第六條 三位創始股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第八條 公司成立後，應向股東簽發出資證明書並置備股東名冊。
第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
第九條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；
（三） 審議批准執行董事的報告；
（四） 審議批准監事的報告；
（五） 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七） 對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八） 對發行公司債券作出決議；
（九） 對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十） 修改公司章程；
（十一） 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。
第十條 股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數行使表決權。
股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。
股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。
第十一條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。
第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十三條 股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十四條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十五條 股東不能出席股東會會議的，可以書面委託他人蔘加，由被委託人依法行使委託書中載明的權力。
第十六條 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。 其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。
第十七條 公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議。
(一)主持公司的生產經營管理工作；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
(三)擬定公司內部管理機構設定方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；
第十九條 公司不設監事會，設監事1人，選舉萬道明為公司監事，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
（二）對執行董事、經理執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規或者公司章程的執行董事、經理提出罷免建議；
（三）當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事、經理予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會；
監事列席股東會會議。
第二十條 公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。
第八章 法定代表人
第二十一條 公司法定代表人由執行董事擔任，並依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第二十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，需經轉讓方和受讓方同意。 第二十三條 股東轉讓股權由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓股權時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的股權，如果不購買該轉讓的股權，視為同意轉讓。
引言
《公司法》中直接提到公司章程的條文約七十處之多，其它相關的條文更是遍佈於整個公司法體系當中，充分體現了公司章程作為“公司憲法”的重要地位。公司章程是公司設立的必備條件，制訂公司章程是設立公司的必經程式。儘管不同國家、不同公司、公司法對公司章程的制訂方式、章程內容、修改程式規定有所差異，但是公司章程是公司設立的必備條件;同時章程作為一種行為規範，是約束各相關主體的最重要法律檔案。
一、公司章程的概念和性質
公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營範圍、經營管理制度等重大事項的基本檔案。或是指公司必備的規定公司組織及活動的基本規則的書面檔案，是以書面形式固定下來的股東共同一致的意思表示。
公司法起源於法國於1673年頒佈的《商事條例》。而英國在16、17世紀盛行的兩種不同形式的公司：海外貿易公司和共同股份公司。前者經政府特許而成立，以政府的力量及貿易特權從事國外貿易及殖民活動;後者基於分擔共同風險，由多數人締結契約而組成，並未經政府批准，也無須經營登記。前者的組成與運作均遵循英國政府的指令，少有自由意志;後者則以私人契約為基石，充分體現個人自治色彩。早期歷史上的這兩種公司形式的不同動作規則，分別為現代公司法的強制行和任意性埋下了伏筆。
公司章程性質的認識主要有以下幾種：(1)契約說。這是英美法系對章程的傳統定性，他們認為章程是股東之間、股東與公司之間依法所簽訂的合同。它將章程契約調整的基本關係分為：股東內容之間的關係、公司與股東之間的關係。股東之間受到他們之問以合同為基礎的章程中規則和程式的限制，任何違反公司章程的行為都可以訴訟來解決。契約說充分表達了當事人意思自治，有相當大的合理性，但公司章程不是民法上的契約，而是組織契約，它僅僅在締約當事人之間有效，按照英美法的觀點，公司董事、經理不受章程約束，他們的權力義務是法定的.這樣對保護少數股東的利益相當不利。(2)權力法定說。該說認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之的一種權力分配關係，因此，公司章程是與法令和救濟相關的。它的弊端在於在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個人利益行使其權力，實際上把公司章程等同於公司法本身，或者是公司法的組成部分。(3)秩序說。它是以法人擬製說為前提的。構成社團秩序或組織就是社團的法律，社團只有通過它的法律才能在法律上是存在的。與契約說區別在於把章程看成是當事人之間的法律，從而其救濟不完全按照違約進行救濟。(4)自治法說。自治法是大陸法系國家對公司章程的傳統定位。它由公司依法自行制定，由公司自己執行，無須國家強制力保證，其效力僅及於公司和機關當事人而不具備普遍的約束力。該說忽視了公司章程的強制性規範條款的存在.從而將公司自治規範看成了純粹任意性條款之記載，有違法理和各國現行法之規定。
筆者認為:公司章程是規範公司的組織關係和活動方式的總規則，由全體股東或發起人共同約定且簽署。公司章程是當事人就公司重大事項的預想，根據實際情況通過多輪反覆協商達成的實現其利益最大化的妥協，包含著決定公司今後發展方向和權利分配等重大事項，有理由得到各方的尊重。故而公司章程具有契約性質，是公司的內部契約，其對所有股東和公司本身都具有約束力。
二、公司章程的內容
公司章程的內容也稱公司章程條款。公司章程條款根據是否由法律規定，可以分為絕對記載事項、相對記載事項和任意記載事項。
各國公司立法儘管立法機關體例不同，但是公司章程記載的內容
大體一致。如《美國標準示範公司法》將章程記載事項分為三個部分，一部分是“必須開例”，相當於絕對記載事項;第二部分是“可以開例”，相當於相對記載事項;第三部分是規定不重複公司法中的權利，相當於任意記載事項。
(一)絕對記載事項
公司章程的絕對記載事項，是指法律規定公司章程中必須記載的事項。對於絕對記載事項，公司有義務必須一一記載，沒有權利作出自由選擇。如果缺少其中任何一項或任何一項記載不合法將導致整個章程無效。從而成為公司設立無效的事由。例如，公司名稱，公司住所，股東出資，公司資本等。
(二)相對記載事項
公司章程的相對記載事項，是指法律列舉規定了某些事項，但這些事項是否記入公司章程全由章程制定者決定。相對記載事項，非經載明於章程，不生效力。如果說記載事項違法，則僅該事項無效，並不導致整個章程無效。例如，經營期限，實物出資，設立費用等。
(三)任意記載事項
公司章程的任意記載事項，是指公司法未作規定，發起人或者股東在章程中載明的其他事項，一經記載，效力與相對記載事項相同。任意記載事項在公司章程中予以載明，將發生效力。如某事項記載違法，則僅該事項無效。如果公司章程中沒有任意事項記載，也不影響整個章程的效力。如公司之存續期限，股東會之表決程式，變更公司之事由，董事、監事、高階管理人員之報酬等到。
(四)我國公司章程的內容
公司章程是由股東共同制定的規定公司的組織和行為基本規則的具有法律約束力的重要檔案，公司章程經股東按法定程式制定後，就成為公司的行為規範，對股東、公司、董事、經理及高階管理人員都有約束力。
我國《公司法》第25條、82條分別列舉了有限責任公司和股份有限公司章程應當載明的事項，規定了公司章程的絕對必要記載事項，沒有相對必要記載事項。《公司法》第25條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營範圍;(3)公司註冊資本;(4)股東的姓名或者名稱;(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;(6)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;(7)公司法定代表人;(8)股東會會議認為需要規定的其他事項。另股東還應當在公司章程上簽名、蓋章。對股份有限公司章程而言，《公司法》第82條要求載明下列事項：(1)公司名稱和住所;(2)公司經營範圍;(3)公司設立方式;(4)公司股份總數、每股金額和註冊資本;(5)發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間;(6)董事會的組成、職權、任期和議事規則;(7)公司法定代表人;(8)監事會的組成、職權、任期和議事規則;(9)公司利潤分配辦法;(10)公司的解散事由與清算辦法;(11)公司的通知和公告辦法;(12)股東大會會議認為需要規定的其他事項。可見，凡涉及到公司設立、股權、組織結構、運營行為、變更終止、其他重要制度等所有重大事項，公司股東或發起人都可將其寫入《公司章程》。公司章程與公司法一起規範公司的各種關係。
事實上，我國《公司法》中所規定的公司章程應記載的絕對必要事項，相當一部分內容在其他國家和地區公司法中屬於相對必要事項。由於我國《公司法》沒有采用列舉方式規定相對必要事項，因而瞭解其他國家和地區公司法的相應規定和有關理論，對於我國公司設立時更好地完善公司章程實有借鑑意義。
另外筆者認為，股份有限公司的設立方式，是發起設立還是募集設立，在程式上有較大區別，涉及是否向社會公開募集股份等重大問題，應當在章程中明確記載。股東的權利義務，公司法已經作出明確規定，因此沒有必要在章程中重複，除非是對股東的權利進行調整或者限制。公司的法定代表人，不應列入絕對必要記載事項，因為公司章程應當記載“重要的具有相對穩定的事項”，而公司法定代表人因各種原因需要更換人選，必須召開臨時股東會，修改公司章程並進行變更登記，十分麻煩，也無實際意義。不如董事會改選後到公司登記機關辦理變更登記，節約公司運作成本。
三、制定公司章程應注意的問題
公司章程的訂立，由發起人全體制訂或者簽署公司章程。有限責任公司章程由全體股東共同制訂或者簽署;股份有限公司章程由發起人共同制訂或者簽署。我國《公司法》規定：有限責任公司章程由全體股東共同制訂，股東應當在公司章程上簽名、蓋章。股份有限公司的設立，發起人制訂公司章程，並經創立大會通過。此外，根據《公司法》的規定，公司章程必須具備法定的書面形式要件，不僅是實現公司股東權益的直接保障，也是實現公司法人治理的操作規程。
但是，許多公司對公司章程的重要性認識不足，通過示範文字或者格式文字選填空擇，導致了“傻瓜章程”。有的公司投資者或者管理者甚至將公司章程視為可有可無的擺設，忽視公司章程的優先適用原則。有的投資者在公司成立後便把章程束之高閣，像檔案一樣收藏起來，不但不能發揮章程的作用，甚至很多時候公司的行為都是違反章程而全然不知。《公司法》從違反章程的行為會構成公司訴訟的訴因，以及董事違反章程運作要承擔個人責任兩個方面，再次突出了章程的法律地位，《公司法》第22條就規定了“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷”，其第113條又規定“董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此要充分重視章程，章程對於公司是有效的檔案，不是一紙空文。
筆者認為：投資人應當量體裁衣制訂個性化的章程，在公司自治的前提下，要善於利用公司章程、預留權利空間、維護自己的權利。那麼，在制訂公司章程時應注意哪些問題呢?筆者給出以下建議:
(一) 不得排除之方面
(1)不合理的限制和排除股東知情權(2)撤銷管理層忠誠義務
(3)不合理地降低注意義務(4)變更開除股東資格的法定情形(5)變更公司強制清算地相關規定。
(二)選擇設定(在法定幅度和範圍內)
如《公司法》15條、16條，公司對外投資與擔保的的問題。
(三)優先適用(在法律准許前提下)
如《公司法》76條，自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是章程另有規定的除外。此處體現的是優先適用原則。
(四)任意設定(在不違法的情形下)
筆者認為，投資者在擬定公司章程時，還要把握好公司章程內容的組成問題。即哪些是公司章程應當規定之內容，哪些是公司章程可以規定之內容。我國《公司法》第25條、82條對公司章程應當規定之內容作了規定，但對可以規定之內容未作明確。因此以上條款可作為制定章程的參考。
另外，對於我國《公司法》下擬定公司章程的一些法律空間總結如下條款，供讀者參考：
確定法定代表之種類(第13條)、規定轉投資或為他人擔保之比例(第16條)、規定出資的期限與比例(第28條、第94條)、增減股東會之權利(第38條11項、第106條6項)、增減董事會的許可權(47條1項)、增減監事會的許可權(54條7項)、增減經理的權利(50條2項)、改變表決權限數，不按出資比例投票(43條)、關於股東會的議事方式及表決程式(44條)、關於董事會的議事方式及表決程式(49條1項)、對股權轉讓條件進行特別規定(72條4項)、規定股權可否繼承(76條)、規定知情權可查閱的內容(98條)、受讓或轉讓重大資產作出是否由股東會決議(105條)、規定是否採取累積投票制(106條)、規定財務報告兼而有之股東之期限(166條)、規定可不按投資比例分配與優先認購(35條、167條)、規定聘用會計審計機構的權利歸屬(170條)、規定解散公司之事由(181條1款)。
四、公司章程與>及股東協議的適用問題
(一)公司章程與>的法律關係
公司是一種自治主體,而公司章程是公司的自治規則。公司在制定章程時，可以在公司法允許的範圍內，規定本公司組織及其活動的具體規則。公司章程是公司與股東之間的默示契約，公司、股東、董事、高管人員等公司內部主體必須嚴格遵守。對於公司法規範和公司章程之間的關係，理論界的主流觀點認為，公司章程不能改變公司法的強制性規範，如公司法規定的公司基本制度設定、權力配置方式等，公司不能以章程國以變更。而對於公司法中的任意性規範，則可以由公司章程作出補充或者替代性規定。因此，尊重公司章程自治原則要求釐清公司法規範的強制性與任意性區別，對於公司章程條款的性質和效力作出準確的判斷。對於並不違反公司法強制性規定的條款，應當尊重其自治性的決定。
(二)公司章程與股東協議之間的法律關係
我國的>對於公司章程與股東協議的優先適用問作明規定，現實中處理類似案件也缺乏統一標準。筆者認為，通常而言可以這樣把握：兩者一致時無爭議，可統一適用;但關鍵是不一致時如何處理?這要看發生爭議的雙方之間的法律關係如何，即是內部還是外部。所謂內部，主要是指股東之間甚至包括股東之受讓人及身兼管理層之股東等，對於這些人，股東之間的協議應當更優先適用，而不能僅限於章程;但對於外部關係，主要是那些因依賴公司章程而與公司進行交易的第三人，則公司章程應當優先適用，不能以股東之間的約定而對抗外部法律之關係。簡言之，對內股東協議優先適用，對外公司章程優先適用。
五、結束語
總之，公司章程肩負著調整公司組織及活動的職責。因此，公司股東或發起人在制定公司章程時，應考慮周全，力求內容詳盡、用語準確而無歧義;章程的重要性要求其制定的程式和內容切實可行，將《公司法》賦予股東的權利作出更加具體的規定，使其更加具有可操作性。章程不應該簡單地抄錄《公司法》條文，應是符合公司的實際情況，合理調節股東之間的關係，充分發揮公司治理的效用的自治性規範。
XX市工商管理局：
茲有x有限公司因業務需要用到公司章程，現委託本公司人員姓名：，身份證：__________，前去你局辦理提取______公司章程並列印。望貴局給予幫助！
x有限公司
20xx年xx月xx日
為規範公司組織及行為，維護公司、股東、債權人的權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由、N個股東共同出資設立某某有限公司。特制定本章程。
一、總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。
第二條公司經公司登記機關核准登記並領取法人營業執照後即告成立。
二、公司名稱和住所
第三條公司名稱：______有限公司。(以預先核准登記的名稱為準)
第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。
三、公司的經營範圍
第五條公司的經營範圍：(含經營方式)。
四、公司註冊資本
第六條公司的註冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。(要符合法定的註冊資本的最低限額)
第七條公司註冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。
五、公司股東名稱
第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。
第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東
股東名錄：
(一)法人股東：
1、法人名稱：______
住所：______
法定代表人：______
認繳出資額：______萬元，佔公司註冊資本的______%
出資方式：____________(貨幣或實物或其它)
認繳時間：______年______月______日
2、……………………………………
第十條公司置備股東名冊，並記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
六、股東的權利和義務
第十一條公司股東享有以下權利：
1、出席股東會，按出資比例行使表決權;
2、按出資比例分取公司紅利;
3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表;
4、公司新增資本時，可優先認繳出資;
5、按規定轉讓出資;
6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權;
7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩餘財產;
第十二條公司股東承擔以下義務：
1、遵守公司章程;
2、按期繳足認購的出資;
3、以其出資額為限對公司承擔責任;
4、出資額只能按規定轉讓，不得退資;
5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動;
6、在公司登記後，不得抽回出資;
7、在公司成立後，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任
七、股東(出資人)的出資方式和出資額
第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣並於公司成立後6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中註明。)
第十四條出資人按規定的期限於______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。
第十五條全體出資人繳納出資額後，經會計師事務所驗證並出具驗資報告經公司登記機關登記後，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。
八、股東轉讓出資的條件
第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。
第十八條經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。
第十九條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。
九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
(一)股東會
第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。
第二十一條公司股東會依法行使下列職權：
1、決定公司經營方針和投資計劃;
2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准董事會報告;
5、審議批准監事或監事會報告;
6、審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司增、減註冊資本作出決議;
9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12、授權董事會對設立分公司作出決議;
13、修改公司章程
第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束後2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。
第二十三條股東會由董事會召集(首次股東會由出資額最高的股東召集、主持)，董事會於會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。
第二十四條股東會由董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。
第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。
普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，並經代表1/2以上表決權的股東通過。
特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，並經代表2/3以上表決權的股東通過。
第二十七條下列決議由特別決議通過：
1、增、減註冊資本;
2、公司合併、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;
3、修改公司章程
第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，並再次向未到席的股東發出通知，延期後仍未達到條件時則視為有效數額，並按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。
第二十九條股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字後，由公司存檔。
(二)董事會
第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。
董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。
董事會成員名單如下：
董事長：
副董事長：
董事：______、______、______、______
第三十一條董事由股東會選舉產生。
第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。
第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高於董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持;董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長召集主持;付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。
第三十五條董事會行使下列職權：
1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;
2、執行股東會決議;
3、決定公司經營計劃和投資方案;
4、制訂公司年度預算方案、決算方案;
5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;
6、制訂公司增減註冊資本的方案;
7、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設定;
9、聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人並決定其報酬事項;
10、制定公司基本管理制度;
11、股東會賦予的其它職權。
其中第3、4、5、6、7、9項應經2/3的董事表決同意，其餘由過半數董事表決同意。
第三十六條董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。
第三十七條董事長的職權：
1、召集、主持股東會和董事會;
2、檢查董事會決議的實施情況;
3、簽署出資證書;
(三)監事會
第三十八條監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高階職員進行監督。
第三十九條監事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產生，1由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。(公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事)
監事召集人由監事會同意推選產生。
本屆監事會成員：3，其中：______為監事會召集人。
第四十條監事會或監事行使下列職權：
1、檢查公司財務;
2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督;
3、當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正;
4、提議召開臨時股東會;
第四十一條監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。
(四)公司經理及其它高階職員
第四十二條公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。
公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高階職員由公司經理提名，董事會聘任或解聘。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定，制訂本章程。
第二條 股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。
公司經____________________批准，以發起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局註冊登記，取得企業法人營業執照。
第三條 公司註冊名稱：
中文名稱：股份有限公司。
英文名稱：________________________________________
第四條 公司住所：______________________________;郵政編碼：____________。
第五條 公司註冊資本為人民幣____________________元。
第六條 公司的股東為：
________________________公司
註冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
註冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
註冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
註冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
________________________公司
註冊地址：______________________________
法定代表人：____________________________
……
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的，具有法律約束力的檔案。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高階管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高階管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高階管理人員是指公司的董事會祕書、財務負責人。
第二章 公司宗旨和經營範圍
第十二條 公司的宗旨是：____________________________。
第十三條 公司經營範圍是：________________________。(公司的具體經營範圍以工商登記機構的核準內容為準)
第三章 股份
第一節 股份的發行
第十四條 公司的股份均為普通股。
第十五條 公司經批准的股份總額為________股普通股，每股面值______元。
第十六條 公司的股本結構為：普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，佔公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，佔公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，佔公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，佔公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，佔公司股份總額的______%;……。
第十七條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。
公司應向股東簽發由公司董事長簽字並加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。
第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第十九條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本：
(一)向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批准的其他方式。
第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程式辦理。
第二十一條 公司在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，並報國家有關主管機構批准後，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而登出股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合併;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。
第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：
(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批准的其他情形。
第二十三條 公司購回本公司股票後，自完成回購之日起十日內登出該部分股份，並向工商行政管理部門申請辦理註冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內不得轉讓。
董事、監事、經理以及其他高階管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職後六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用於持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經理和其他高階管理人員。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務;持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：
(一)股東名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
第三十條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十一條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人蔘加股東會議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關資訊，包括：
1.繳付成本費用後得到公司章程;
2.繳付合理費用後有權查閱和影印：
(1)本人持股資料;
(2)股東大會會議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十二條 股東提出查閱前條所述有關資訊或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十三條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十四條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。
第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第三十七條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會
第三十八條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
(四)審議批准董事會的報告;
(五)審議批准監事會的報告;
(六)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;
(十)審議批准公司重大資產收購出售方案;
(十一)對超過董事會授權範圍的重大事項進行討論和表決;
(十二)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十三)修改公司章程;
(十四)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;
(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十九條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次，並應於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第四十條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書面請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面要求日計算。
註釋：公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。
第四十一條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持;董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十三條 公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前通知公司股東。
第四十四條 股東會議的通知應當包括以下內容：
(一)會議的日期、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五)投票代理委託書的送達時間和地點;
(六)會務常設聯絡人姓名、電話號碼。
第四十五條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，由委託人簽署或者由其以書面形式委託的代理人簽署;委託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第四十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證;委託代理他人出席會議的，應出示本人身份證、代理委託書和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書和持股憑證。
第四十七條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委託書簽發日期和有效期限;
(六)委託人簽名(或蓋章)。委託人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
委託書應當註明：如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十八條 投票代理委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案，和投票代理委託書均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委託人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。
第四十九條 出席會議人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第五十條 監事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：
(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
(二)如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意後，可以在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程式應當儘可能與董事會召集股東會議的程式相同。
監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或者股東必要協助，並承擔會議費用。
第五十一條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第五十二條 董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少於章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章第五十條規定的程式自行召集臨時股東大會。
第三節 股東大會提案
第五十三條 公司召開股東大會，持有或者合併持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。
第五十四條 股東大會提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和章程的規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
(二)有明確議題和具體決議事項;
(三)以書面形式提交或送達董事會。
第五十五條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會提案進行審查。
第五十六條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，並將提案內容和董事會的說明在股東大會結束後與股東大會決議一併公告。
第五十七條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程式要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。
第五十九條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第六十條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一)董事會和監事會的;
(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預算方案、決算方案;
(五)公司年度報告;
(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第六十一條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行公司股份或公司債券;
(三)公司的分立、合併、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)回購本公司股票;
(六)公司重大資產的收購或出售;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十二條 非經股東大會以特別決議批准，公司不得與董事、經理和其他高階管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。
第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第六十四條 股東大會採取記名方式投票表決。
第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點，並由清點人代表當場公佈表決結果。
第六十六條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票。
第六十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意後，可以按照正常程式進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。
第六十九條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第七十條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會祕書儲存，儲存期限為____年。
第七十二條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證。
第五章 董事會
第一節 董事
第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。
第七十五條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該資訊：
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3.該董事本身的合法利益有要求。
第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
(一)公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍;
(二)公平對待所有股東;
(三)認真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時瞭解公司業務經營管理狀況;
(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使;
(五)接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。
第七十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先宣告其立場和身份。
第七十九條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，宣告由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。
第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第八十二條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面。
第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。
餘任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及餘任董事會的職權應當受到合理的限制。
第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業祕密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該祕密成為公開資訊。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。
第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。
第八十七條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、經理和其他高階管理人員。
第二節 董事會
第八十八條 公司設董事會，對股東大會負責。
第八十九條 董事會由____名董事組成，設董事長一人，副董事長______人。
第九十條 董事會行使下列職權：
(一)負責召集股東大會，並向大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案;
(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設定;
(十)聘任或者解聘公司經理、董事會祕書;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高階管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司資訊披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十五)聽取公司經理的工作彙報並檢查經理的工作;
(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。
第九十一條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。
第九十二條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。
第九十三條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資許可權，建立嚴格的審查和決策程式;重大投資專案應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
第九十四條 董事長和副董事長由公司董事擔任，其中，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦;並均以全體董事的過半數選舉產生和罷免。
第九十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)督促、檢查董事會決議的執行;
(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;
(四)簽署董事會重要檔案和其他應由公司法定代表人簽署的其他檔案;
(五)行使法定代表人的職權;
(六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告;
(七)董事會授予的其他職權。
第九十六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定副董事長代行其職權。
第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，於會議召開十日以前書面通知全體董事。
第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個工作日內召集臨時董事會會議：
(一)董事長認為必要時;
(二)三分之一以上董事聯名提議時;
(三)監事會提議時;
(四)經理提議時。
第九十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時限為：會議召開前十日。
如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第一百零一條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第一百零二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書儲存。儲存期限為____年。
第一百零三條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百零四條 董事會決議以記名方式表決。
第一百零五條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。
第一百零六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第一百零七條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第三節 獨立董事
第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會證監發[20xx]102號《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所規定的任職資格。
公司應當從具有5年以上法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗的專業人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名註冊會計師。
第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：
(一)在公司或其關聯企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關係;
(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;
(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業提供財務、法律、諮詢等服務的人員;
(六)公司章程規定或中國證監會認定的其他人員。
第一百一十條 董事會、監事會、單獨或合併持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定。
第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會發表書面意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀判斷的關係向股東大會出具書面說明。
第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿前不得被無故免職。
第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會和股東大會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東注意的情況進行說明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。
第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：
(一)金額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產值5%的關聯交易在提交董事會討論前，應當事先經獨立董事認可;
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構和諮詢機構。
第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會或股東大會發表獨立同意、保留、反對等意見，並說明理由：
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高階管理人員;
(三)公司董事、高階管理人員的薪酬;
(四)股東或其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近經審計淨資產的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
(六)公司章程規定的其他事項。
第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定時間和本章程規定提前通知獨立董事並同時提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時，可聯名書面向董事會提出延期召開董事會或延期討論事項，董事會應予以採納。
公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應儲存______年。
第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會祕書應積極為獨立董事履行職責提供協助。
第一百二十條 獨立董事行使職權時，公司有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。
第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會制定議案，股東大會審議通過。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個人取得額外、未披露的其他利益。
第四節 董事會祕書
第一百二十三條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高階管理人員，對董事會負責。
第一百二十四條 董事會祕書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。
本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會祕書。
第一百二十五條 董事會祕書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;
(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;
(三)負責公司資訊披露事務，保證公司資訊披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人及時得到有關檔案和記錄。
(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。
第一百二十六條 公司董事或者其他高階管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。
第一百二十七條 董事會祕書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會祕書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第一百二十八條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高階管理人員，但兼任總經理、副總經理或者其他高階管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。
公司設副總經理______名，總會計師一名。公司總會計師為公司財務負責人。
第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經理。
第一百三十條 總經理每屆任期______年，經連聘可以連任。
第一百三十一條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，並向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制訂公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
(十)公司章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十二條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第一百三十三條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。
第一百三十四條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百三十五條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。
第一百三十六條 總經理工作細則包括下列內容：
(一)總經理會議召開的條件、程式和參加的人員;
(二)總經理、副總經理及其他高階管理人員各自具體的職責及其分工;
(三)公司資金、資產運用，簽訂重大合同的許可權，以及向董事會、監事會的報告制度;
(四)董事會認為必要的其他事項。
第一百三十七條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。
董事、總經理和其他高階管理人員不得兼任監事。
第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，並由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。
第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。
第一百四十三條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。
第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。
第二節 監事會
第一百四十五條 公司設監事會。監事會由____名監事組成，監事會設監事會召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監事代行其職權。
第一百四十六條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、總經理和其他高階管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;
(三)當董事、總經理和其他高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十七條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百四十八條 監事會每年至少召開____次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監事。
第一百四十九條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百五十條 監事會以會議形式進行表決通過形成有關決議。
監事會會議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書面委託其他監事出席，委託書應載明授權許可權。
第一百五十一條 監事會決議必須經全體監事的三分之二以上同意方可通過。
第一百五十二條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書儲存，儲存期限為____年。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制訂公司的財務會計制度。
第一百五十四條 公司在每一會計年度前六個月結束後六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束後一百二十日以內編制公司年度財務報告。
第一百五十五條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：
(1)資產負債表;
(2)利潤表;
(3)利潤分配表;
(4)財務狀況變動表(或現金流量表);
(5)會計報表附註。
公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附註。
第一百五十六條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。
第一百五十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶儲存。
第一百五十八條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：
(1)彌補上一年度的虧損;
(2)提取法定公積金百分之十;
(3)提取任意公積金;
(4)支付股東股利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。
第一百五十九條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的百分之二十五。
第一百六十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第一百六十一條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。
第二節 內部審計
第一百六十二條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。
第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節 會計師事務所的聘任
第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百六十五條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百六十六條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、總經理或者其他高階管理人員提供有關的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他資訊，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第一百六十七條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺。
第一百六十八條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批准。
第一百六十九條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。
第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前三十天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會和中國註冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。
第九章 通知和公告
第一百七十一條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
第一百七十二條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百七十三條 公司召開股東大會、董事會和監事會的會議通知，以專人送出、郵件方式、傳真方式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露資訊的報刊。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第一百七十七條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第一百七十八條 公司合併或者分立，按照下列程式辦理：
(一)董事會擬訂合併或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合併或者分立合同;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;
(六)辦理解散登記或者變更登記。
第一百七十九條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在__________上公告三次。
第一百八十條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。
第一百八十一條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。
第一百八十二條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。
第一百八十三條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司登出登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
(一)營業期限屆滿;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合併或者分立而解散;
(四)不能清償到期債務依法宣告破產;
(五)違反法律、法規被依法責令關閉。
第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。
公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
第一百八十六條 清算組成立後，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知或者公告債權人;
(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;
(三)處理公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。
第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
第一百九十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百九十一條 公司財產按下列順序清償：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例進行分配。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第一百九十二條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百九十三條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務賬冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理登出公司登記，並公告公司終止。
第一百九十四條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相牴觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百九十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批准;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。
第一百九十八條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的資訊，按規定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十九條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相牴觸。
第二百條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在工商行政管理機關最後一次核准登記後的中文版為準。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“不滿”、“以外”不含本數。
第二百零二條 章程由公司董事會負責解釋。
〈公司股東簽字頁〉
______________________________公司
(公章)
授權代表：________________________
日期：
______________________________公司
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，由等方共同出資，設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章公司名稱和住所
第三條公司名稱：_______有限責任公司
第四條住所：_______，郵政編碼：_______。
第三章公司經營範圍
第五條公司經營範圍(注：根據實際情況具體填寫)：
第四章公司註冊資本
第六條公司註冊資本：_______萬元人民幣。
第七條公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
公司減資後的註冊資本不得低於法定的最低限額。
第八條公司增加註冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本章程的有關規定執行。
第九條公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時間
第十條股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：
(注：股東的出資方式有：貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。注意不要將貨幣寫成“現金”、將實物寫成“裝置”、將智慧財產權寫成“專有技術”、“工業產權或非專利技術”、“無形資產”等，這些都是不規範的。如果股東的出資方式在兩種以上，應分別列出以每種方式出資的數額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應與驗資證明及《公司設立登記申請書》中的股東名錄部分相一致。
股東認繳的出資額可以分期出資，公司設立時，全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，也不得低於法定的註冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中，投資公司可以在五年內繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應明確分期出資的具體時間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低於註冊資本的百分之三十。
請根據實際情況填寫本表，股東人數超過三人或者繳資次數超過三期的，應按實際情況續填)。
第十一條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十二條公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。
第十三條公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
出資證明書應當載明下列事項：
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司註冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記;登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
第六章股東的權利和義務
第十五條股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會並按照其出資比例行使表決權;
(二)瞭解公司經營狀況和財務狀況，可以要求查閱公司會計帳簿;
(三)選舉和被選舉為董事會成員(或執行董事)或監事會成員(或監事);
(四)股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;
(五)依照法律、法規和公司章程的規定分取紅利;
(六)依照法律、法規和公司章程的規定並轉讓出資額;
(七)優先購買其他股東轉讓的出資;
(八)優先認繳公司新增資本;
(九)公司終止後，依法應得公司的剩餘財產;
(十)其他權利。
第十六條股東履行以下義務：
(一)遵守法律、行政法規及公司章程;
(二)按期足額繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;
(四)在公司辦理登記註冊手續後，不得抽回投資;
(五)其他義務。
第十七條股東應依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
第十八條股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第七章股東會職權、議事規則
第十九條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)就公司向其他企業投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除)。
對前款所列事項股東以書面形式一致同意的，可以不召開股東會議，直接作出決定，並由全體股東在決定檔案上簽名、蓋章。
第二十條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議於每年二月份(注：由股東也可確定其他時間)定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第二十二條股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
(注：有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。)
第二十三條股東會的議事方式和表決程式：
召開股東會會議，應當於會議召開十五日(注：股東也可確定其他通知時間。)以前將會議日期、地點和內容通知全體股東。
股東會會議由股東按照出資比例(注：章程也可以規定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定採用按照出資比例的方式。)行使表決權。股東會會議應對所議事項作出決議，決議由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
(注：空格中所填的數應少於後面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第四十二條中的“過半數”相一致。
如果股東約定，股東會決議都應由全體股東表決通過，那麼就相應將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東全體同意”，將第二十三條改為“股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過。”
如果公司沒有設董事會而設了一名執行董事，沒有設監事會面設1―2名監事，那麼應相應調整有關條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執行董事”，將“監事會”改為“監事”等;如果公司沒有設副董事長，那麼就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。)
第二十四條股東出席股東會會議可以委託代理人，代理人應向公司提交股東授權委託書，並在授權範圍內行使表決權。
第二十五條公司向其他企業投資或者擔保的總額不得超過公司註冊資本的百分之五十，單項投資或者擔保的數額不得超過公司註冊資本的百分之二十五。除法律另有規定外，公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。(注：股東可自行確定具體比例)
第二十六條公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的必須經股東會決議。
前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
第八章董事會產生辦法、職權和議事規則
第二十七條公司設董事會，成員為(注：三至十三人)人，由股東會選舉產生。
董事會設董事長一人，副董事長(注：也可不設副董事長)人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生和更換。
(注：兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。)
第二十八條董事任期(注：任期不得超過三年)年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規範本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第一條：公司名稱和住所
一、 公司名稱：
二、 公司地址：
第二條：公司經營範圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不鏽鋼製品、鐵礦石、焦炭、橡膠製品、塑料製品、潤滑油、通訊終端裝置、電纜、鋼絲繩批發、零售。
第三條：公司註冊資本：人民幣 萬元。
第四條：股東的姓名或名稱
一、股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 商貿公司章程範本20xx年商貿公司章程範本20xx年。
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
股東姓名 ，身份證號碼 。
二、股東名稱：
第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時間
(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限)
第六條：股東的權利和義務
一、 股東的權利：
1. 按出資額所佔比例享有股權和分取紅利;
2. 參加股東會並按出資比例行使表決權;
3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;
4. 有查閱股東會議記錄和財務會計報告、監督公司經營的權利;
5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優先購買其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;
6. 有依法分得公司解散清算後剩餘財產的權利;
7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程
二、 股東的義務：
1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;
2. 公司被核准登記後，不得抽回出資;
3. 以其出資額為限對公司債務承擔責任;
4. 不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;
5. 遵守公司章程。
第七條：股東轉讓出資的條件
一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資視為同意。
三、 股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優先購買權。
四、 股東依法轉讓出資後，公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額等事項記載於股東各冊上。
第八條：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則
一、 股東會的職權
本公司股東會由全體股東組成，為公司的權力機構
其職權是：
1. 決定公司的經營方針和投資計劃;
2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬;
3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬;
4. 審議批准執行董事的報告;
5. 審議批准監事的報告;
6. 審議批准年度財務預算方案，決算方案;
7. 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8. 對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
9. 對公司的分立、合併、變更公司形式、解散和清算等作出決議;
10. 對發行公司債券作出決議;
11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;
12. 修改公司章程商貿公司章程範本20xx年投資創業。
二、 股東會的議事規則：
1. 股東會對公司增加或者減少註冊資本、合併、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過;
2. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;
3. 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;
4. 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;
5. 股東會會議分為定期會議和臨時會議;
6. 定期會議應當按照本章程的規定按時召開(股東會每年如開次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開臨時會議;
7. 股東會會議由執行董事召集主持。
8. 召開股東會會議，應當於會議召開十五日以前通知全體股東;
9. 股東會應當對所議事項的規定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第一條 公司設國有企業黨組織機構，加強黨組織的建設，充分發揮國有企業黨組織政治核心作用。
第二條 黨組織機構設立黨組織領導班子，其中設黨組織書記1人，為黨組織機構負責人，由董事長同一人擔任，其他黨組織領導班子如黨組織副書記等根據實際情況設立。
公司健全黨組織工作機構、配備並穩定黨務工作人員、開展黨的工作，有效發揮黨組織和黨員作用。
第三條 堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，符合條件的黨組織領導班子成員可以通過法定程式進入董事會、監事會、經理層，董事會、監事會、經理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程式進入黨組織領導班子;經理層成員與黨組織領導班子成員適度交叉任職;董事長、總經理原則上分設。
第四條 黨組織在公司領導人員選拔任用、培養教育、管理監督中負有考核、監督等責任，支援董事會依法選擇經營管理者、經營管理者依法行使用人權，堅決防止和整治選人用人中的不正之風。加強對公司領導人員尤其是主要領導人員的日常監督管理和綜合考核評價，及時調整不勝任、不稱職的領導人員，切實解決公司領導人員能上不能下的問題。加強公司的企業家隊伍建設，充分發揮企業家作用。
第五條 切實落實公司反腐倡廉“兩個責任”。黨組織要切實履行好主體責任，紀檢機構要履行好監督責任。加強黨性教育、法治教育、警示教育，引導公司領導人員堅定理想信念，自覺踐行“三嚴三實”要求，正確履職行權。 建立切實可行的責任追究制度，與公司考核等掛鉤，實行“一案雙查”。推動公司紀律檢查工作雙重領導體制具體化、程式化、制度化，強化上級紀委對下級紀委的領導。加強和改進公司巡視工作，強化對權力執行的監督和制約。堅持運用法治思維和法治方式反腐敗，完善反腐倡廉制度體系，嚴格落實反“四風”規定，努力構築公司領導人員不敢腐、不能腐、不想腐的有效機制。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱：____________________(以下簡稱公司)
第三條 公司住所：_________________________
第四條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日)。
第五條 董事長為公司的法定代表人(或：經理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章 經營範圍
第八條 公司的經營範圍：
(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。
第九條 公司根據實際情況，可改變經營範圍，但須經公司登記機關核准登記。
第三章 公司註冊資本
第十條 公司由個股東共同出資設立，註冊資本為人民幣__________萬元。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當評估作價並依法辦理其財產權的轉移手續。
第十一條 股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，並在繳納出資後，經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。
第十二條 公司註冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注：股東出資採取一次到位的，不需要填寫下表)。
股東繳納出資情況如下：
(一)首次出資情況：
(二)第二次出資情況：
(注：出資比例是指佔註冊資本總額的百分比;出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)
第十三條 公司可以增加或減少註冊資本。公司增加或減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第十四條 公司成立後，應當向股東簽發出資證明書。
第四章 股東
第十五條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
記載於股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第十六條 股東享有如下權利：
(一)按照其實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，優先按照其實繳的出資比例認繳出資;
(二)參加或委託代理人蔘加股東會，按照認繳出資比例行使表決權;
(三)優先購買其他股東轉讓的股權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)選舉和被選舉為公司董事或監事;
(六)查閱公司會計帳簿，查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;
(七)公司終止後，按其實繳的出資比例分得公司的剩餘財產;
(八)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十七條 股東承擔如下義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)按期足額繳納所認繳的出資;
(三)在公司成立後，不得抽逃出資;
(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務。
第十八條 自然人股東死亡後，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。
第五章 股權轉讓
第十九條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須徵得其他股東同意;
第二十條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
第二十一條 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優先購買權。
第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會決議。
第六章 股東會
第二十三條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(注：董事長由股東會指定的，此處應增加“在董事中指定董事長”)
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司的合併、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(十三)國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
第二十四條 股東可以自行出席股東會，也可以委託代理人出席股東會並代為行使表決權。委託代理人出席會議的，代理人應出示股東的書面委託書。
第二十五條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次，並於上一會計年度完結之後三個月之內舉行。經代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會提議，應當召開臨時會議。
第二十七條 召開股東會會議，應當於會議召開十五日前通知全體股東。經全體股東一致同意，可以調整通知時間。
股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接到了會議通知。該股東不得僅以此主張股東會程式違法。
第二十八條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十九條 股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。
第三十條 股東會會議對所議事項作出決議，須經代表過半數以上表決權的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少註冊資本以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
第七章 董事會、經理、監事會
第三十一條 公司設董事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。
董事任期每屆三年(注：不得超過三年)，任期屆滿，可連選連任。
第三十二條 董事會設董事長一名，副董事長名，由董事會選舉產生。(注：也可由股東會在董事會成員中指定)
第三十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
(一)召集股東會會議，並向股東會報告工作;
(二)執行股東會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少註冊資本以及發行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合併、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設定;
(九)決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及 其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)本章程規定或股東會授予的其他職權。
第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條 董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。
第三十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。
第三十七條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第三十八條 公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)股東會或董事會授予的其他職權。
第三十九條 公司設監事會，由人組成。股東代表出任的，由股東會選舉產生;職工代表出任的，由公司職工通過職工大會(或：職工代表大會)民主選舉產生。每屆監事會中的職工代表的比例由股東會決定，但不得低於監事人數的三分之一。
監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。
董事、高階管理人員不得兼任監事。
第四十條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第四十一條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司財務;
(二)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正;
(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議。
(五)向股東會提出議案;
(六)法律、行政法規、公司章程規定或股東會授予的其他職權。
第四十二條 監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。
第四十三條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經半數以上的監事通過方為有效。
第四十四條 監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。
第八章 公司財務、會計
第四十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當於每一會計年度終了後的三個月內送交各股東。
第四十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。
第九章 公司解散和清算
第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿;
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合併或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消;
(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組並進行清算;公司清算結束後，清算組製作清算報告，報股東會確認，並報送公司登記機關，申請登出公司登記，公告公司終止。
第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。
第十章 附則
第五十條 本章程所稱公司高階管理人員指公司經理、副經理、財務負責人。
第五十一條 公司章程的解釋權屬股東會。本章程如與國家法律、法規相牴觸的，以國家法律、法規為準。
第五十二條 本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。
第五十三條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改後的公司章程應送公司原登記機關備案。
公司自治主要是股東利用公司章程來實現的，公司章程是股東自我設計治理空間的主要工具，所以公司章程自治是實現公司自治乃至私法自治的載體。
我國《公司法》的修訂帶來了一場“章程的革命”，把公司章程重新定位於公司自治的重要手段，允許公司及其股東張揚個性，對公司章程作出符合公司實際需要的個性化設計，還章程自治以本來面目。尤其是公司關於內部治理方面的意思自治得到重視，新《公司法》大大擴充了公司及其股東對公司章程的意思自治範圍，從股東表決權的行使、股東訴權的訴諸、股東資格的繼承，乃至董事、監事、高階管理人員股權轉讓的法律規定，對自治理念的追求處處可見。
一、公司章程自治的法學基礎：公司契約理論
公司契約理論認為，公司是合同的產物，“一系列合同的聯結”、“一組明示和默示的交易組成的網路或者稱為合同的聯結體。公司法的作用應該不是強制股東和其他締約人，而是要為他們達成各自的目的提供方便。而且公司法不應該將所有的公司統一為單一模式的治理結構，因為企業的參與者需要建立最有益於公司的結構模式。公司契約理論把公司治理看作契約，在本質上是參與人治和博弈的結果，只有在契約顯失公平時，法律才進行干預以保護實質的公平。
公司契約理論與公司的私法屬性相結合，它提供了一種私法的視角，將公司看作當事人合約的產物，為反對國家不當干預提供了有力的證據。公司契約理論實際上認為，公司法人是個人簽訂合約的產物，公司法的功能是承認和保護組成公司個人的利益和意思自治，這就為公司章程自治找到了法學上的依據。
二、章程自治與公司自治的關係
(一)公司自治是公司法賦予公司的一個本質特徵，是公司制度的生命之源。更重要的是，公司自治是實現科學治理結構的前提性條件，正如有學者所說：“如果企業不能真正獨立，企業對自己行為的獨立責任就是一句空話，在此基礎上建立的法人治理結構就必然流於形式。”公司自治的主要依據有兩個：公司法與公司章程。法律就是公司法以及一些配套的法規、規章，它代表的是國家的意志;而章程是靠發起人和股東制定並通過的，他體現了發起人和股東的意志。因此，章程是實現公司自治的重要途徑。
(二)章程對公司自治的實現發揮著重要的作用。首先，從公司章程的作用來看，公司章程是公司的行為準則，是公司實行內部管理的基本依據。其次，從公司章程的內容來看，公司章程規定了公司性質、經營範圍、組織機構、權利義務分配等，可以視為公司內部“小憲法”，體現了當事人較強的合意性。再次，從公司章程的效力來看，章程雖然是由發起人制定，是發起人的一致意思表示，但並非單純是發起人之間的協議，它的效力及於公司本身、股東、經營者和其他相關利益主體。公司本身、股東乃至經營管理層都要受到章程的制約，要依照章程行事，當然也依照章程享有各項權利;同時，各項公司的組織機構也依照章程產生並依照章程運作。最後，公司章程自治法規的性質也說明了公司章程是實現公司自治的重要機制。
(三)章程自治以公司自治為目的和最終指向。由於現代社會中威脅公司自治的主要力量來自國家權力，但只有以法律中的強制性規範作為合法性基礎的國家權力才有能力有效地干預公司自治。因此，衡量一國公司自治程度的指標就具體化為該國公司制度法律中強制性規範的數量及其規範事項，也就是公司章程有效選出法律規範，即做出不同於法律給定模式的制度安排的能力，這一過程即為章程自治。通過章程自治，股東可在制定公司章程時充分發表意見，從而制定富有個性的適合本公司發展的公司章程，從內部管理機制上排除政府的不當干預，實現公司治理的完善和資本運作的正規化，這些都為公司自治的實現創造了條件，因此公司自治是章程自治的目的和最終指向。
三、《公司法》與公司章程自治的擴張：以“公司股東權益的章程自治”為例
20xx年10月27日修訂的《中華人民共和國公司法》是我國公司法律制度發展的一個重要里程碑，標誌著公司法律制度的完善進入了一個新的階段，在《公司法》中直接提到公司章程的條文就多達73處，在數量上充分體現了公司章程的重要地位;在內容上允許公司及其股東對公司章程做出個性化的設計，在涉及股東之間權利義務設定以及公司治理結構權利行使的具體程式上，賦予了公司章程相當大的自治權。下面就以“公司股東權益的章程自治”為例，探討一下章程自治對股東權益的重大影響。
(一)股東表決權行使規則的章程自治。股東按出資比例行使表決權，體現了資本的本質，是世界各國的通行做法。但是，除了資本因素之外，有限責任公司股東之間往往具有相互信賴的關係，出資的多少並不代表股東對公司貢獻的多少，更不能代表股東對公司實際情況的熟悉與瞭解程度。因此，為了尊重股東之間的信任關係和對公司內部事務的自治安排，《公司法》第四十三條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。”這一“但是”的規定是一個飛躍，它跳出了以往“以資論權”的圈子，表決權這個抽象概念不再簡單具體為出資比例了。只要股東們同意就可以在章程中規定：根據對公司經營發展影響、貢獻的大小來劃分表決權，代表三分之二以上表決權的股東可能實際上並不佔有三分之二以上的出資比例。這樣的規定體現了《公司法》的靈活性，給予公司章程以更大的自治權。
(二)股東收益權的章程自治。《公司法》第三十五條規定：“股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”這裡的“全體股東約定”實際上是涵蓋了允許公司及其股東對公司章程做出個性化設計之意，從而進一步擴大了公司與股東的自治空間。第一百六十七條第四款對於股份公司的利潤分配也規定：“股份公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”在市場經濟條件下，貨幣資本、實物資本、權利資本及各種經營資源，因其持有人(包括股東和公司)不同，其對公司的貢獻、對市場的貢獻各不相同。因此，對於“分紅權”、“優先認繳資本權”允許章程自治，體現了契約自由的原則，也更加符合市場經濟的規律。
(三)股東訴權的章程自治。《公司法》新增兩處條文規定了股東可以根據公司章程的約定，請求人民法院保護自身利益的權利。首先，第二十二條第二款規定：“股東會或者股東大會、董事會的會議召集程式、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。”根據本條規定，股東會、股東大會和董事會決議如果存在違反章程的瑕疵，無論是內容瑕疵還是程式瑕疵，股東均有權請求法院撤銷。其次，第一百五十三條規定：“董事、高階管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”本條說明董事、高管違反公司章程造成股東利益損害的，股東可以依據章程獲得救濟，行使股東訴權，提起直接訴訟。以上條文表明，公司章程已經成為股東起訴的重要依據，為股東提起訴訟提供了理由。
四、章程自治的理論意義和價值
現代公司自治的實質，是以社會為本位，法律合理干預下的以真正意義上的股東自治為基礎的法人自治。而章程是股東意志的體現，是實現股東自治的重要工具，能夠通過一系列規則的制定，對股東權益加以固定化和明確化，對侵害股東利益的行為規定責任承擔，維護股東的合法權益，尤其在中小股東利益的保護方面將發揮重要作用。
章程自治在促進資本運作的規範執行方面的影響也不容忽視。發展市場經濟，離不開合理、高效的公司資本制度。基於此，規制較為寬鬆的公司資本制度更有利於公司實踐和市場經濟的發展，它要求公司法對某些公司資本規則不做硬性規定，而是將權利賦予公司章程，任由公司自身自由規範。股東的投資行為和資本運作是複雜的.過程，需要大量細緻的規則加以規制，章程自治可以在補充公司法規定的基礎上，結合實際商事運營需要，對公司資本規則加以細化規範，為股東投資和公司資本運作提供具體的規範依據，以保證公司資本運轉的靈活、高效，促進市場經濟的良性執行。
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關規定，並結合本公司的實際況,特制定本章程。
第二條 公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人。
第三條 公司名稱：建築勞務有限公司
第四條 公司住所：
第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監督.
第二章 註冊資本和經營範圍
第六條 公司註冊資本為人民幣：**萬元
第七條 公司的經營範圍：建築工程作業分包;建築施工材料銷售。
第三章 股東
第八條 股東的名稱
1.
住所：
2.
住所：
第九條 股東的出資方式和出資額
1.出資額為**萬人民幣，佔總資本%, 出資額為**萬人民幣，佔總資本%。
2.公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。
第十條 股東的權利
1.參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;
2.有權查閱股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況;
3. 按照出資比例分取紅利;
4.優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;
5.選舉或被選舉為公司執行董事、監事;
6.監督公司的經營，提出建議或質詢意見;
7.公司依法終止後，依法分得公司的剩餘資產;
8.參與制定公司章程。
第十一條 股東的義務
1. 遵守公司章程;
2. 按時足額繳納所認繳的出資;
3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續;
4. 不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;
5. 公司登記註冊後，不得抽回其出資;
6. 以其出資額為限對公司承擔責任;
第十二條 股東轉讓出資的條件
1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;
2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;
3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);
4. 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。並及時向原登記機關辦理變更登記。
第四章 股東會
第十三條 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。
第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會行使下列職權：
1. 決定公司方針或投資計劃;
2. 選舉和更換執行董事，並決定其報酬事項;
3. 選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4. 審議批准執行董事的工作報告;
5. 審議批准監事的報告;
6. 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
7. 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8. 對公司的增加或減少註冊資本作出決議;
9. 對公司發行債券作出決議;
10. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11. 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12. 修改公司章程;
第十六條 股東會的議事方式和表決程式：
1.股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。
2.召開股東會議，應當於會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;
3.股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時，由執行董事指定的股東主持;
4.股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;
5. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;
6. 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。
第五章 董事會
第十七條 公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事為公司的法定代表人。 第十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
1. 負責召集股東會，並向股東會報告工作;
2. 執行股東會的決議;
3. 決定公司經營計劃和投資方案;
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
6. 制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
7. 擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
8. 決定公司內部管理機構的設定;
9. 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
10. 制定公司的基本管理制度;
11. 股東會授予的其他職權。
第六章 公司財務、會計和勞動用工制度
第二十四條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務、會計制度。
第二十五條 公司會計年度為公曆年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，並依法經審查驗證。
財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
1. 資產負債表;
2. 損益表;
3. 財務狀況變動表;
4. 財務情況說明書;
5. 利潤分配表。
第二十六條 在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。
第二十七條 公司分配當年稅年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司註冊資本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條 從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第三十一條 公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶儲存。
第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。
第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。
第七章 終止與清算
第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;
1. 營業期限屆滿;
2. 股東會決議解散;
3. 因公司合併或者分立需要解散;
4. 因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消;
5. 因不可抗力發生導致公司無法繼續經營;
6. 依法宣告破產。
第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。
公司依前4、6項被撤消、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。
第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2. 處理與清算公司未了結的業務;
3. 通知或者公告債權人;
4. 清繳所欠稅款;
5. 清理債權、債務;
6. 處理公司清償債務後的剩餘財產;
7. 代理公司參與民事訴訟活動。
第三十九條 清算組成員應當忠於職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出登記，公告公司終止。
第八章 附則
第四十一條 公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為10年，自20xx年5月20日至20xx年5月20日止。
第四十二條 股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相悖或者與登記機關核准後的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核准的登記事項為準。
全體股東簽字蓋章：
勞務有限公司
*年**月**日
制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高階管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》和其他有關法律、行政法規設立的股份有限公司。
公司採取發起設立的方式設立。
第三條 公司名稱：(以下簡稱公司)
第四條 公司住所：
第五條 公司註冊資本為人民幣萬元。
第六條 公司營業期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。
第七條 董事長為公司的法定代表人(或：總經理為公司的法定代表人)。
第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。
第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高階管理人員具有約束力。
第二章 經營範圍
第十條 公司的經營範圍：
(以上經營範圍以公司登記機關核定為準)。
第十一條 公司可根據實際情況，改變經營範圍的，須經工商部門核准登記。
第三章 股份
第一節 股份發行
第十二條 公司的股份採取股票的形式。
第十三條 公司發行的所有股份均為普通股。
第十四條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十六條 公司的股票採取紙面形式，為記名股票。
第十七條 公司股份總數為萬股，全部由發起人認購。
第十八條 發起人的姓名或名稱及其認購的股份數：
┌────────────────┬────────────┬───────────┐
│ 發起人的姓名或名稱 │ 認購的股份數 │ 股份比例 │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
├────────────────┼────────────┼───────────┤
│ │ │ │
└────────────────┴────────────┴───────────┘
第十九條 發起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
第二次出資情況：
┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐
│ 發起人的姓名或名稱 │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時間 │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤
│ │ │ │ │
└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘
……
(注：出資方式應註明為貨幣、實物、智慧財產權、土地使用權等)
第二節 股份增減和回購
第二十條 公司根據經營和發展的需要，依照國家有關法律、法規的規定，經股東大會作出決議，可以採取下列方式增加註冊資本：
(一)經國務院證券監督管理機構核准，向社會公眾發行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批准的其他方式。
第二十一條 公司可以減少註冊資本，公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程式辦理。
第二十二條 在下列情況下，經公司章程規定的程式通過，公司可以收購本公司的股份：
(一)減少公司註冊資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合併;
(三)將股份獎勵給公司職工;
(四)股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。
公司依照前款規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內登出該部份股份;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者登出該部份股份。
公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過本公司股份總額的百分之五;用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
第二十六條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數;
(三)各股東所持股票的編號;
(四)各股東取得股份的日期。
股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。
第二十九條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。
第三十條 公司股東享有下列權利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人蔘加股東大會;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢;
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份。
(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關公司檔案，獲得公司有關資訊
(七)公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十一條 股東提出查閱有關公司檔案的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面檔案，公司核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十二條 公司股東承擔下列義務：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。
第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損於公司和其他股東合法權益的決定。
第三十四條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產生重大影響。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會
第三十五條 股東大會是公司權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;
(三)審議批准董事會的報告;
(四)審議批准監事會的報告;
(五)審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六)審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議;
(八)對發行公司債券作出決議;
(九)對公司合併、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。
第三十六條 股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。股東大會年會每年召開一次，並於上一個會計年度完結之後的六個月之內舉行。
第三十七條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時;
(二)公司未彌補虧損達實收股本總額三分之一時;
(三)單獨或者合併持有公司百分之十以上股份的股東請求時;
(四)董事會認為必要時;
(五)監事會提議召開時;
(六)公司章程規定的其他情形;
前述第(三)項持股股份按股東提出書面要求日計算。
第三十八條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會的監事會或者股東稱為股東大會召集人
第三十九條 公司召開股東大會，股東大會召集人應當於會議召開二十日以前通知公司各股東;臨時股東大會應當於會議召開十五日前通知公司各股東。
第四十條 股東大會會議通知包括以下內容：
(一)會議召開的時間、地點和會議期限;
(二)提交會議審議的事項;
以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(四)代理委託書的送達時間和地點;
(五)會務常設聯絡人的姓名、電話號碼。
第四十一條 股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十二條 股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。
股東應當以書面形式委託代理人，委託人為法人的，委託書應當加蓋法人印章並由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委託的代理人出席會議。委託代理人出席會議的，代理人應出示法人股東依法出具的書面委託書。
第四十四條 股東出具的委託他人出席股東大會的委託書應當載明下列內容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
1.委託書簽發日期和有效期限;
2.委託人簽名(或蓋章)。
委託書應當註明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第四十五條 委託書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權檔案應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權檔案和委託書，均需備置於公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
第四十六條 出席股東大會人員的簽名冊由公司負責製作。簽名冊應載明參加會議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第四十七條 監事會或者股東要求召開臨時股東大會的，應當按照下列程式辦理：
1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，並闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求後，應當儘快發出召集臨時股東大會的通知。
2.如果董事會在收到前述書面要求後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出召集會議的監事會或股東可在董事會收到該要求後三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程式應當儘可能與董事會召集股東大會的程式相同。
監事會或股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的，由公司給予監事會或股東必要協助，並承擔會議費用。
第四十八條 股東大會召開的會議通知發出後，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會召集人不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應因此而變更股權登記日。
第三節 股東大會提案
第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交股東大會召集人;股東大會召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。
第五十條 股東大會提案應當符合下列條件：
1.內容與法律、行政法規和章程規定不相牴觸，並且屬於公司經營範圍和股東大會職責範圍;
2.有明確議題和具體決議事項;
3.以書面形式提交或送達股東大會召集人。
第五十一條 股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。
第五十二條 提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程式要求召集臨時股東大會。
第四節 股東大會決議
第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會在選舉董事、監事時，可以通過決議，實行累積投票制。
第五十四條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。
第五十五條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、合併、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購本公司股份;
(六)在一年內購買、出售重大資產或者對其他企業投資或者提供擔保的金額超過公司資產總額的百分之三十;
(七)公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
第五十六條 除前條規定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議。
董事、監事候選人由單獨或者合併持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，並應於股東大會召開15日前提交或送達公司股東大會召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件後，將其列入候選名單，並以提案方式提請股東大會審議表決。
第五十八條 股東大會採取記名方式投票表決。
第五十九條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣佈表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。
第六十條 會議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣佈的結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當即時點票，提出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進行點票或者不同意異議人蔘加點票的，該項審議事項的表決結果無效。
第六十一條 除涉及公司商業祕密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。
第六十二條 股東大會應有會議記錄，會議記錄記載以下內容：
(一)出席股東大會的有表決權的股份數，佔公司總股份的比例;
(二)召開會議的日期、地點;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發言人對每件審議事項的發言要點;
(五)每一表決事項的表決結果;
(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容;
(七)股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第六十三條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名，並作為公司檔案由董事會祕書儲存。
股東大會會議記錄的保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，公司應當將有關表決事項的表決結果製作成股東大會決議，供有關主管機關登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
第六十四條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項結果、會議記錄、會議程式的合法性等事項，可以進行公證或律師見證。
第五章 董事會
第一節 董事
第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。
第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低於法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。
第六十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：
(一)在其職責範圍內行使權利，不得越權;
(二)除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易;
(三)不得利用內幕資訊為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動;
(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產;
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的佣金;
(九)不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;
(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十一)未經股東大會在知情的情況下同意，不得洩露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密資訊;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該資訊：
1.法律有規定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求。
第六十八條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先宣告其立場和身份。
第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。
第七十條 董事會在審議表決有關聯關係的事項時，董事長或會議主持人應明確向出席會議的董事告知該事項為有關聯關係的事項，有關聯關係的董事應予迴避。在有關聯關係的董事向董事會披露其有關聯的具體情況後，該董事應暫離會議場所，不得參與該關聯事項的投票表決，董事會會議記錄應予記載。
未出席董事會會議的有關聯關係的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。
第七十一條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、高階管理人員。
第二節 董事會
第七十二條 公司設董事會，董事會由名董事組成。董事會設董事長一人，設副董事長人。
第七十三條 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合併、分立、變更公司形式、解散和清算方案;
(八)在股東大會授權範圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;
(九)決定公司內部管理機構的設定;
(十)選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高階管理人員並決定其報酬事項和獎懲事項;
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司資訊披露事項;
(十四)向股東大會提請聘請或更換會計師事務所;
(十五)聽取公司高階管理人員的工作彙報並檢查公司高階管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會授予的`其他職權。
第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數通過選舉產生和罷免。
第七十五條 董事長行使下列職權：
(一)主持由董事會召集的股東大會;
(二)召集、主持董事會會議;
(三)督促、檢查董事會決議的執行;
(四)簽署董事會重要檔案;
(五)董事會授予的其他職權。
第七十六條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當於會議召開十日以前通知全體董事和監事。
第七十八條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議後十日內召集和主持臨時董事會會議：
(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時;
(二)三分之一以上的董事提議時;
(三)監事會提議時。
第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
第八十條 董事會會議通知包括以下內容：
(一)會議時間和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
第八十一條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。
第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。
第八十三條 董事會會議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。
委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和有效期限，並由委託人簽名。
代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使委託人的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。
第八十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會祕書儲存。
董事會會議記錄的保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，董事會應當將有關事項的表決結果製作成董事會決議，供有關主管機關登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
第八十六條 董事會會議記錄包括以下內容：
(一)會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委託出席董事會的董事(代理人)姓名;
(三)會議議程;
(四)董事發言要點;
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第八十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會決議的規定，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。
第八十八條 公司根據需要或者按照有關規定，可以設獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內部工作人員;
(三)與公司有關聯關係或與公司管理層有利益關係的人員。
第三節 董事會祕書
第八十九條 董事會設董事會祕書。董事會祕書是公司高階管理人員，對董事會負責。
第九十條 董事會祕書應掌握有關財務、稅收、法律、金融、企業管理等方面專業知識，具有良好的個人品質，嚴格遵守有關法律、法規及職業操守，能夠忠誠地履行職責，並且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。
第九十一條 董事會祕書的主要職責是：
(一)準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和檔案;
(二)籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議檔案、記錄的保管;
(三)負責公司資訊披露事務、保證公司資訊披露的及時、準確、合法、真實和完整;
(四)保證有權得到公司有關記錄和檔案的人員及時得到有關記錄和檔案。
(五)促使公司董事、監事和高階管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關規定;
(六)協助董事會依法行使職權;
(七)為公司重大決策提供諮詢及建議;
(八)辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜;
(九)有關法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。
第九十二條 公司董事或者其他高階管理人員可以兼任公司董事會祕書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會祕書。
第九十三條 董事會祕書由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會祕書的，如某一行為需由董事、董事會祕書分別作出時，則該兼任董事及董事會祕書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總經理
第九十四條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高階管理人員。
第九十五條 總經理每屆任期三年，連聘可以連任。
第九十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會授予的其他職權。
第九十七條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在董事會上沒有表決權。
第九十八條 總經理應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。
第九十九條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。
第一百條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。
第一百零一條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關總經理辭職的具體程式和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。
第七章 監事會
第一節 監事
第一百零二條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。每屆監事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。
董事、高階管理人員不得兼任監事。
第一百零三條 股東代表擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工代表擔任的監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百零四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程有關董事辭職的規定，適用於監事。
第一百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實和勤勉的義務。
第二節 監事會
第一百零六條 公司設監事會，監事會由各監事組成。
監事會設主席一名，副主席 名，監事會主席和副主席由全體監事過半數通過選舉產生或罷免。監事會主席負責召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議;監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第一百零七條 監事會行使下列職權：
(一)檢查公司的財務;
(二)對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高階管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;
(四)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;
(五)向股東大會會議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關規定，對董事、高階管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會會議;
(八)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百零八條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第一百零九條 監事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應當在會議召開十日前通知全體監事。
監事可以提議召開臨時監事會會議，監事會主席應當在接到提議後十日內召集和主持臨時監事會會議。
第一百一十條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的時間、地點和會議期限、事由及議題、發出通知的日期。
第三節 監事會決議
第一百一十一條 監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。
監事會作出決議，必須經全體監事的過半數通過。
第一百一十二條 監事會會議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書面委託其他監事代為出席。委託書應當載明代理人的姓名、代理事項、許可權和期限，並由委託人簽名或蓋章。
代為出席會議的監事應當在授權範圍內行使監事的權利。監事未出席監事會會議，亦未委託其他監事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百一十三條 監事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。
第一百一十四條 監事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在記錄上對其發言作出說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案儲存。
會議記錄保管期限為二十年。
根據有關主管機關的規定或要求，監事會應當將有關事項的表決結果製作成監事會決議，供有關主管機關登記或備案。該監事會決議由出席會議的監事簽名。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節 財務會計制度
第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。
第一百一十六條 公司在每一會計年度結束後日內編制公司年度財務報告，並依法經會計師事務所審計。
第一百一十七條 公司年度財務報告包括下列內容：
(一)資產負債表;
(二)利潤表;
(三)利潤分配表;
(四)財務狀況變動表(或現金流量表);
(五)會計報表附註。
第一百一十八條 年度財務報告按照有關法律、行政法規和國務院財政部門的規定製作。
年度財務報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備於公司，供股東查閱。
第一百一十九條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產不以任何個人名義開立帳戶儲存。
第一百二十條 公司的稅後利潤，按下列順序分配：
(一)彌補以前年度的虧損;
(二)提取稅後利潤的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金後，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百二十一條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於轉增前公司註冊資本的百分之二十五。
第一百二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。
第二節 會計師事務所的聘任
第一百二十三條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。
第一百二十四條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。
第一百二十五條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：
(一)查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高階管理人員提供有關的資料和說明;
(二)要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他資訊，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發言。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第一百二十六條 公司的通知以下列形式發出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進行;
(四)公司章程規定的其他形式。
以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。
第一百二十七條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。
第一百二十八條 公司召開董事會、監事會的會議通知，可以以傳真方式進行。
第一百二十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達日期。
第一百三十條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。
第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節 公告
第一百三十二條 公司在公開發行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的資訊。
第十章 合併、分立、解散和清算
第一節 合併或分立
第一百三十三條 公司可以依法進行合併或者分立。
公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。
第一百三十四條 公司合併或分立按者按照下列程式辦理：
(一)董事會擬訂合併或者分立方案;
(二)股東大會依照章程的規定作出決議;
(三)各方當事人簽訂合併或者分立協議;
(四)依法辦理有關審批手續;
(五)處理債權、債務等各項合併或者分立事宜;
(六)辦理有關的公司登記。
第一百三十五條 公司合併或者分立的，合併或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司應當自股東大會作出合併或者分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第一百三十六條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司登出登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
第二節 解散和清算
第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：
(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者的其他解散事由出現;
(二)股東大會決議解散;
(三)因合併或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產;
(五)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(六)人民法院依照《公司法》的相關規定予以解散。
第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的協議辦理。
公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。
公司有前條第(一)項情形的，可以通過修改公司章程而存續。
第一百三十九條 清算組成立後，董事會、高階管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)通知、公告債權人;
(二)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;
(五)清理債權、債務;
(六)處理公司清償債務後的剩餘財產;
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告。
第一百四十二條 清算組應當對債權人申報的債權進行登記。
第一百四十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。
第一百四十四條 公司財產按下列順序清償和分配：
(一)支付清算費用;
(二)支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務;
(五)按股東持有的股份比例分配財產。
公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。
第一百四十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百四十六條 清算結束後，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報告和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。
清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司登出登記，並公告公司終止。
第一百四十七條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章 修改章程
第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：
(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規相牴觸;
(二)公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致;
(三)股東大會決定修改章程。
第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改後的章程報送公司登記機關備案。
第十二章 附則
第一百五十條 本章程所稱高階管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會祕書、財務負責人。
第一百五十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次登記或者備案後中文版章程為準。
第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數;“過半數”、“不滿”、“以外”不含本數。
第一百五十三條 本章程由公司董事會負責解釋。
全體發起人蓋章、簽名
年 月 日
備註：
一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高階管理人員及全體股東共同委託的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》並確知其享有的權利和應承擔的義務。
二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人蔘考，並非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。
三、申請人借鑑本章程樣本時，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其餘條款可以根據情況增加或刪減。
四、申請人借鑑本章程樣本時，可以對本章程樣本的有關條款進行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相牴觸。
五、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整，但不得低於本章程樣本所設定的比例或者人數。
六、公司可以不設定副董事長、監事會副主席、副總經理等職務，非上市公司可以不設定獨立董事、董事會祕書等職務。申請人決定不設定上述職務的，應當在參照本樣本制訂章程時，修改或刪除有關條款。
根據《公司法》及《公司章程》的.有關規定，x公司於x年xx月xx日在公司會議室召開第x次股東會，會議由執行董事主持，全體股東參加了會議，經全體股東研究決定：
一、修改公司章程第x章第x條(詳見公司章程修正案)
二、變更為：
上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，合法效並核准登記之日生效。
全體股東簽字(蓋章)：
x年xx月xx日
總 則
一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定製定。
二、本公司依法登記註冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
三、本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。
公司名稱和住所
四、公司名稱：x有限公司;公司住所：公司經營範圍及方式
五、本公司的經營範圍是：公司註冊資本
六、本公司的註冊資本為人民幣 萬元。股東姓名(自然人獨資)
七、本公司的股東：股東的出資方式、出資額及出資時間
八、股東出資方式、出資額及出資時間：以貨幣出資萬元，出資時間：公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則
九、本公司下設股東、執行董事、監事、經理。
十、股東行使下列職權，做出決定時，應當採取書面形式，簽名後置備於公司。
1、決定公司的經營方針和投資計劃;
2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式;
3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式;
4、批准執行董事的報告;
5、批准監事的報告;
6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式;
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、決定公司增加或者減少註冊資本;
9、決定公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;
10、修改公司章程。
十一、公司設執行董事一人，由股東委派。
十二、執行董事對股東負責，行使下列職權
1、決定公司的經營計劃和投資方案;
2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;
4、制訂公司增加或者減少註冊資本的方案;
5、擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
6、制定公司的基本管理制度。
十三、執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。
十四、公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。
十五、公司經理向股東負責，並行使下列職權：
1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排;
2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設定方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;
十六、公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。
十七、監事行使下列職權
1、檢查公司財務;
2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;
3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。
公司的法定代表人
十八、執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。
財務、會計利潤分配及勞動用工制度
十九、公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應在每-會計年度終了時製作財務會議報告，並經會計師事務所審計。
財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:資產負債表;損益表;財務狀況變動表;財務情況說明書; 利潤分配表。
二十、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用於彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用於本公司職工的集體福利。勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。
公司的解散事由和清算辦法
二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應當解散:
l、章程規定經營期限屆滿;
2、股東會決議解散;
3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉的。
4、破產。
二十二、清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：
1、清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2、通知或者公舌債權人;
3、處理與清算有關公司未了結的業務;
4、清繳所欠稅款;
5、清繳債權、債務;
6、處理公司清償債務後剩餘財產;
7、代表公司參與民事訴訟活動。
二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人，並於六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單後，制定清算萬案，並報股東會或有關主管機關確認。公司清算結束後，清算組製作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，並報公司登記機關申請登出公司登記，公告公司終止。
其他事項
二十四、本公司營業期限為10年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿後如繼續經營，須經股東會決定，並向公司登記主管機關辦理登記手續。
二十五、本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。
二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份並報公司登記機關備案一份
x有限公司
監事委派的證明
根據《公司法》有關規定條件和本公司《章程》第十六條規定，經股東委派為本公司監事
監事任職條件符合《公司法》有關規定。
特此證明
股東簽字(蓋章)：
二0XX年X月X日
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關規定，並結合本公司的實際況,特制定本章程。
第二條 公司的組織形式為有限責任公司。公司依法成立後即成為獨立承擔民事責任的企業法人。
第三條 公司名稱：建築勞務有限公司
第四條 公司住所：
第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾 的監督.
第二章 註冊資本和經營範圍
第六條 公司註冊資本為人民幣：xx萬元
第七條 公司的經營範圍：建築工程作業分包;建築施工材料銷售。
第三章 股東
第八條 股東的名稱
1.
住所：
2.
住所：
第九條 股東的出資方式和出資額
1.出資額為xx萬人民幣，佔總資本%, 出資額為xx萬人民幣，佔總資本%。
2.公司登記註冊後，應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。
第十條 股東的權利
1.參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;
2.有權查閱股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況;
3. 按照出資比例分取紅利;
4.優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;
5.選舉或被選舉為公司執行董事、監事;
6.監督公司的經營，提出建議或質詢意見;
7.公司依法終止後，依法分得公司的剩餘資產;
8.參與制定公司章程。
第十一條 股東的義務
1. 遵守公司章程;
2. 按時足額繳納所認繳的出資;
3. 以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，應當依法辦理財產權的轉移手續;
4. 不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任;
5. 公司登記註冊後，不得抽回其出資;
6. 以其出資額為限對公司承擔責任;
第十二條 股東轉讓出資的條件
1. 股東之間可以相互轉讓其部分出資;
2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，如果不購買轉讓的出資，視為同意轉讓;
3. 公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨資公司);
4. 股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。並及時向原登記機關辦理變更登記。
第四章 股東會
第十三條 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。
第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會行使下列職權：
1. 決定公司方針或投資計劃;
2. 選舉和更換執行董事，並決定其報酬事項;
3. 選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4. 審議批准執行董事的工作報告;
5. 審議批准監事的報告;
6. 審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
7. 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8. 對公司的增加或減少註冊資本作出決議;
9. 對公司發行債券作出決議;
10. 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11. 對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
12. 修改公司章程;
第十六條 股東會的議事方式和表決程式：
1.股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每處元月份召開一次，代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開臨時會議。
2.召開股東會議，應當於會議召開十五日前將會議日期、地點和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;
3.股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行職權時，由執行董事指定的股東主持;
4.股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;
5. 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過;
6. 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必須經二分之一以上表決權的股東通過。
第五章 董事會
第十七條 公司不設董事會，只設一名執行董事，執行董事為公司的法定代表人。 第十八條 執行董事對股東會負責，行使下列職權：
1. 負責召集股東會，並向股東會報告工作;
2. 執行股東會的決議;
3. 決定公司經營計劃和投資方案;
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
6. 制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
7. 擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
8. 決定公司內部管理機構的設定;
9. 聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
10. 制定公司的基本管理制度;
11. 股東會授予的其他職權。
第六章 公司財務、會計和勞動用工制度
第二十四條 依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定，建立公司的財務、會計制度。
第二十五條 公司會計年度為公曆年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應制作財務會計報告，並依法經審查驗證。
1. 資產負債表;
2. 損益表;
3. 財務狀況變動表;
4. 財務情況說明書;
5. 利潤分配表。
第二十六條 在每一會計年度終了15日內，應將財務會計報告送交各股東。
第二十七條 公司分配當年稅年利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，並提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司註冊資本的百分之五十以上可不再提取。
第二十八條 法定公積金不足彌補上年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第二十九條 從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，可以提取任意公積金。 第三十條 彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金後所餘利潤，按照股東的出資比例進行分配。
第三十一條 公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。 第三十二條 提取的法定公益金用於本公司職工的集體福利。
第三十三條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊，對公司的資產，不得以任何個人名義開立賬戶儲存。
第三十四條 公司所有員工實行勞動合同制，擇優錄用，簽訂勞動合同。
第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執行。
第七章 終止與清算
第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止;
1. 營業期限屆滿;
2. 股東會決議解散;
3. 因公司合併或者分立需要解散;
4. 因違反國家法律、法規，危害社會公共利益，被依法撤消;
5. 因不可抗力發生導致公司無法繼續經營;
6. 依法宣告破產。
第三十七條 公司依前條1、2、3、5項而終止的應在十五日內成立清算組，清算組由股東組成。
公司依前4、6項被撤消、被宣告破產的，應當由主管機關或者人民法院組織有關機關和有關人員成立清算組，進行清算。
第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權：
1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2. 處理與清算公司未了結的業務;
3. 通知或者公告債權人;
4. 清繳所欠稅款;
5. 清理債權、債務;
6. 處理公司清償債務後的剩餘財產;
7. 代理公司參與民事訴訟活動。
第三十九條 清算組成員應當忠於職守;依法履行清算義務，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請登出登記，公告公司終止。
第八章 附則
第四十一條 公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。公司經營期限為10年，自20__年5月20日至20__年5月20日止。
第四十二條 股東會的決議及公司規章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十三條 本章程及公司規章制度如有與國家法律、法規相悖或者與登記機關核准後的登記事項不一致時，以國家法律、法規及登記機關核准的登記事項為準。
第一章 總則
第一條 為適應建立現代企業制度的需要，規範公司的組織和行 為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《公司法》及有關法 律法規規定，並結合本公司的實際,特制定本章程。
第二條 公司的組織形式為_____責任公司。 公司依法成立後即成 為獨立承擔民事責任的企業法人。
第三條 公司名稱：_________________________勞務公司
第四條 公司住所：______市_______縣____ 。
第五條 公司應遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會公共 利益，接受政府和社會公眾的監督。
第二章 註冊資本和經營範圍
第六條 公司註冊資本為人民幣：_____萬元
第七條 公司的經營範_________________________________。
第三章 股東資料
第八條 1、_____ 住所：__________________________。 2、_____ 住所：__________________________。
第九條 股東的出資方式和出資額
1、_____出資額為____萬人民幣，佔總資本___%;_____出資額 為____萬人民幣，佔總資本___%. 2、 公司登記註冊後， 應當向股東簽發由公司蓋章的出資證明書。
第十條 股東的權利
1、參加或委派代表參加股東簽發由公事蓋章的出資證明書;
2、有權查閱股東會會議記錄，瞭解公司經營狀況和財務狀況;
3、按照出資比例分取紅利;
4、優先認購公司新增資本及其它股東轉讓的出資;
5、選舉或被選舉為公司執行董事、監事;
6、監督公司的經營，提出建議或質詢意見;
7、公司依法終止後，依法分得公司的剩餘資產;
8、參與制定公司章程。
第十一條 股東的義務
1、遵守公司章程;
2、按時足額繳納所認繳的出資;
3、以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行 開設的臨時賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資 的，應當依法辦理財產權的轉移手續;
4、不按照前款規定辦理的，應當向已足額繳納出資的股東承擔 違約責任;
5、公司登記註冊後，不得抽回其出資;
6、以其出資額為限對公司承擔責任;
第十二條 股東轉讓出資的條件
1、股東之間可以相互轉讓其部分出資;
2、股東向股東以外的人轉讓其出資時必須經全體股東過半數同 意， 不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資， 如果不購買轉讓的出資， 視為同意轉讓;
3、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東 (獨資公司) ;
4、股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的名稱或姓名、住 所以及受讓的出資額記載於股東名冊。 並及時向原登記機關辦理變更 登記。
第四章 股東會
第十三條 股東會為公司的最高權力機構， 股東會由全體股東組 成。
第十四條 股東會的首次會議由出資額最多的股東召集和主持， 股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會行使下列職權：
1、決定公司方針或投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，並決定其報酬事項;
3、選舉和更換股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;
4、審議批准執行董事的工作報告;
5、審議批准監事的報告;
6、審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案;
7、審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8、對公司的增加或減少註冊資本作出決議;
9、對公司發行債券作出決議;
10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
11、對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出 決議;
12、修改公司章程;
第十六條 股東會的議事方式和表決程式：
1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定當每 年____月份召開一次， 代表四分之一以上表決權的股東可以提議召開 臨時會議。
2、召開股東會議，應當於會議召開十五日前將會議日期、地點 和內容通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名;
3、股東會會議由執行董事召集，執行董事因特殊原因不能履行 職權時，由執行董事指定的股東主持;
4、股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散、變 更公司形式作出決議時，必須經代表三分之二以上表決權的股東通 過;
5、 修改公司章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股 東通過;
6、 除法律、法規、章程有時確規定外，股東會作出的決議，必 須經二分之一以上表決權的股東通過。
第五章 董事會
第十七條 公司設立董事會，設董事長一名，董事若干名，董事 長_____為公司的法定代表人。 第十八條 董事長對股東會負責，行使下列職權：
1、負責召集股東會，並向股東會報告工作;
2、執行股東會的決議;
3、決定公司經營計劃和投資方案;
4、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
6、制訂公司增加或減少註冊資本的方案;
7、擬定公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案;
8、決定公司內部管理機構的設定;
9、聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公 司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;
10、制定公司的基本管理制度;
11、股東會授予的其他職權。 第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿，可以連選連 任，董事長在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務，因特殊原因 要解除的，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
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