淨資產轉讓協議
轉讓方：_________（以下簡稱“甲方”）
受讓方：_________（以下稱“乙方”）
甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：
1、甲方同意將位於甲方所有的資產轉讓予乙方。
2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：
（1）列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器裝置、建築物及在建工程。
（2）列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。
3、雙方協商一致的轉讓交割日為：20__年12月日
4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。
5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格；乙方於年月日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準）
6、甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程式。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、宣告及保證：
7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。
7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。
7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。
11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。
13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
乙方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
附件
一、資產評估報告（略）
本協議由下列雙方於_________年_________月_________日於中華人民共和國(以下稱“中國”)_________市訂立：
轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下稱“乙方”)
鑑於：甲方系依據中國法律合法設立並有效存續的中外合資經營企業;乙方系依據中國法律合法設立並有效存續的外商獨資企業;甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。就甲方資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：
第一條定義
1.交割評估基準日：指為確定轉讓價格，由甲、乙雙方協商確定的，對轉讓資產進行最終評估、審計的日期。即滿足本協議第八條第1款規定的所有條件後的第一個工作日。
2.交割日：指本協議所述的轉讓資產由甲方轉移至乙方所有的日期，即滿足本協議第八條第4款規定的所有條件後的第一個工作日。
3.評估基準日：_________年_________月_________日。
4.資產評估報告：以_________年_____月______日為評估基準日的轉讓資產的資產評估報告(副本見附件一)，由_________資產評估公司編寫。
5.轉讓資產：依據本協議第三條，甲方應轉讓給乙方的所有資產，包括於資產評估報告列明的有關企業的(固定資產及土地使用權以及未列入資產評估報告，而乙方擬向甲方收購的流動資產)和與資產相關的經營業務。
6.相關期間：自評估基準日(含評估基準日)至交割日(不包括交割日)之間的期間。
7.工作日：即星期一至星期五(公眾假期除外)。
8.附屬企業：就本協議各方而言，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經濟組織。控制是指任何人士籍著持有股權、出資額，行使投票權、董事任命權或依據合同或其他方式所擁有的決定另一方決策及事務的權力。
9.有關物業：資產評估報告內列明的有關企業擬轉讓予乙方的，有關企業已或將取得土地使用權和/或房屋所有權的土地和/或房屋，其詳情見附件二。
第二條資產轉讓
1.根據本協議的約定，甲方同意在本協議所規定的交割日將有關企業的轉讓資產轉讓予乙方。
2.乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓有關企業的轉讓資產。
3.自本協議第八條第4款所規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方有義務儘量協助乙方完成有關的必要的法律手續。
4.自交割日起，乙方及其授權人士將完全接管轉讓資產，並使用其從事生產經營活動。
第三條轉讓資產
1.固定資產：甲乙雙方同意，有關企業所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：
(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器裝置、建築物及在建工程。
(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。
2.流動資產：為了生產持續性發展的需要，本協議甲方同意向乙方轉讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關的庫存材料、產成品、在製品及配件倉庫存零配件。
第四條產品售後安裝及其它售後服務的安排
1.甲、乙雙方一致同意，在本協議所述的交割日前，對甲方簽署的並已履行交貨義務，但依據合同、協議的規定或國家相關法律、行政法規的規定(如合同、協議並未有規定)，甲方仍處於承諾履行產品的售後安裝或其它售後服務義務期間的銷售合同、協議，自交割日後，應由乙方代替甲方持續履行上述產品的售後安裝及銷售合同、協議所約定的其它售後服務。
2.為確保乙方持續履行前款所述的產品的售後安裝及其它售後服務，甲、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預提安裝費、售後服務費進行審計確認。乙方在依據本協議第七條第3款所述方式向甲方支付轉讓價格時，應自轉讓價格中扣除上述經確認的預提安裝費、售後服務費。
3.甲、乙雙方一致同意，以交割日為起算日，在自交割日起的第_________個公曆年度屆滿之日，由_________公司對實際發生的安裝費及售後服務費用進行審計，該審計資料為終局資料。如經審計，依據本條上款由乙方預提的安裝費及售後服務費的總額超出實際發生的安裝費及售後服務費用的總額，則乙方應在_________公司出具審計資料後的三十個工作日內，將上述超出部分的價款返還甲方;如經審計，乙方預提的安裝費及售後服務費的總額不足支付實際發生的安裝費及售後服務費用的總額，則甲方應在公司出具審計資料後的三十個工作日內，將不足部分的價款支付予乙方。
第五條商標的使用許可
甲、乙雙方一致同意，甲方保證給予乙方有償使用有關商標的使用許可，具體安排以甲乙雙方於_________年_________月_______日簽署的《商標使用許可合同》的內容為準。
第六條勞務安排
甲、乙雙方一致同意，在交割日後，對於有意成為乙方職員的有關企業的員工，有關企業將解除與其簽署的勞動合同，而由乙方予以全部留用並與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇。具體安排以甲乙雙方於_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協議》的內容為準。
第七條轉讓價格、支付的時間及方式
1.根據_________國有資產管理委員會確認的資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格的基礎。在交割評估基準日，甲、乙雙方將根據本條下款所述原則對交割評估基準日的轉讓資產進行調整。經過上述調整後的固定資產的轉讓價格與流動資產的轉讓價格總額將作為乙方收購轉讓資產的轉讓價格。
2.甲、乙雙方一致同意，依據下述原則確定轉讓資產的轉讓價格：
(1)固定資產：對列入資產評估報告內的固定資產，以_________元人民幣為轉讓價格的基礎，根據甲方_________年執行的固定資產的折舊率，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產的轉讓價格。
(2)流動資產：流動資產轉讓價格的確定，應參考_________公司於交割評估基準日依據中國會計準則及依據國際會計準則分別進行審計、確認的資料，由甲、乙雙方在平等、協商的基礎上，最終確定一公平、合理的市價。
3.甲、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日，以甲方為債務人的有關債務的方式向甲方支付轉讓價格，惟上述有關債務截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計應相等於轉讓價格總額扣除依據本協議第四條第2款經_________公司審計確認的預提安裝費及售後服務費。有關債務的債權人名單及相關資料由甲方負責向乙方提供。
第八條交割評估基準日與交割日
1.在交割評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足：
(1)甲方就本協議所述的資產轉讓行為獲得有關貸款銀行的書面同意;
(2)甲方根據中國有關法律、法規保證取得有關物業土地使用權及土地上所建房屋、建築物的權屬證明檔案;
(3)本協議所述的資產轉讓行為及_________資產評估公司以_________年_________月_________日為評估基準日，就轉讓的固定資產部分出具的資產評估報告獲得_________國有資產管理委員會的正式批准;
(4)根據中國法律及法規，所有按本協議就有關資產轉讓及本協議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限於甲方、乙方的原審批機關的批准及其他一切審批、同意、豁免和授權均已取得及一切有關檔案均獲簽署。
2.在交割評估基準日當天，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足。
3.如自甲、乙雙方正式簽署本協議之日起_________個月內，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足，則在甲、乙雙方正式簽署本協議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)後，甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出解除本協議。
4.滿足下列條件時，轉讓資產即可在交割日合法交割：
(1)本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足;及
(2)根據本協議第三條、第七條的規定，本協議雙方經過評估師、會計師所進行的評估、審計，已就轉讓資產的價格及與轉讓資產相關的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。
5.甲、乙雙方確認，本條上款所述所有條件，均應在交割評估基準日(包括該日)後的30個工作日內滿足。
6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內仍未能得到全部滿足時，則甲、乙雙方之任何一方均有權書面提出不收購流動資產。
7.在交割日當天，乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關債務的債權人發出乙方代替甲方承擔有關債務的通知書，甲方應確保上述債務的債權人自收到上述通知書後(包括該日)的十四個工作日內，對通知書加以書面確認。如在上述期間內，債權人仍未能對通知書加以書面確認，對未能獲得確認的債務部分，乙方不承擔償還義務，直至甲方促使該部分債務的債權人對通知書加以確認，而甲方應自行承擔自債權人收到通知書後的第十五個工作日(包括該日)至債權人對通知書加以確認之日(包括該日)的，該部分債務所產生的利息及一切費用。
8.甲、乙雙方一致同意，對相關期間甲方所發生的一切費用均應由_________負擔。
第九條甲方的宣告、保證及承諾
甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的中外合資經營企業，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
2.甲方對有關資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議並轉讓有關資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他類似權利的限制。乙方於本協議所達成的資產轉讓完成後將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利並可依法轉讓、處分該等資產，並不會因其成立檔案或中國法律的規定而受到任何扣壓、抵押和負擔或其他第三者權利的限制。就本協議所述的資產轉讓及其它交易、安排而言，僅需獲得_________國有資產管理委員會的批准，以及有關貸款銀行及有關擔保人的同意。
3.甲方是依據中國法律成立併合法存續的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業，其根據中國法律有權擁有並經營其目前正在擁有並經營的一切資產和業務。甲方已經分別取得其設立及經營業務所需的一切批准、同意、授權和許可，所有這些批准、同意、授權和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知，在經營範圍內，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律、法規的事件發生。
4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。
5.甲方保證，截止本協議簽署日，以及直至本協議所規定的交割日，製造、銷售或以其他方式經營的產品，沒有並將不會侵犯任何專利、設計、版權、商標或類似的智慧財產權，並無任何人士提出與上述產品有重大關係的權利要求。
6.除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程式。
7.與甲方在交割日以前正在經營的業務有重大關係的一切商標、專利、設計、版權或其他類似的工業產權均系合法取得，收益權由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權利所需依法繳納的費用除外)。截止本協議簽署日，該等權利並未受到侵犯，也未以任何形式許可或授予第三人。
8.甲方一切按照中國法律和行業慣例應該保險的財產，在本協議簽署日均已投保，且該等保單在本協議簽署日仍然有效。甲方保證在交割日前不採取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無效或可能成為無效並保證在交割日後，促使有關保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方。
9.截至交割日，甲方並無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排並因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。
10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
11.銀行及其他貸款或負債
(1)除已在經_________公司審計的有關企業_________年度的資產負債表中明確披露者外，甲方並無其他涉及轉讓資產的未償還貸款、或有負債及其他形式的負債;
(2)甲方並無在本協議簽署日前收到任何債權人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉讓資產;
(3)除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方並無設定任何影響其全部或部分業務或轉讓資產的抵押、保證、質押或其他方式的第三者權益，或其他可能導致前述事件發生的任何協議、安排或承諾;
(4)截至本協議簽署日，並無任何人士就轉讓資產或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉讓資產的狀況有重大不利影響的權利;亦無任何直接或間接與轉讓資產有關的爭議。
12.甲方沒有一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。
13.於交割日，甲方的廠房、機器、工具及其他裝置均處於良好的運作及操作狀態，並經定期及適當保養及維修。
14.甲方的高階管理人員或相關的知情人士對有關交割日前的有關企業或其附屬企業之商業或技術祕密負有保密義務，不得對外透露或基於商業的目的使用上述祕密。
15.在交割日後，甲方將不會在中國境內或境外以任何方式(包括但不限於本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益)參與任何對乙方的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。
16.甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。
17.甲方為有關土地使用權及房產所有權的實益擁有人及擁有有關物業妥善的及可在市場上出售的業權。有關物業並不受任何按揭、抵押、租賃、許可權或其他負擔或任何第三方權利、條件、指令規則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償，而將會或可能會對上述物業的價值或對有關企業使用、轉讓或出售上述資產的能力造成重大不良後果。
18.即使在交割日後，上述宣告、保證及承諾將繼續有效。
第十條乙方承諾、宣告及保證
乙方在此向甲方宣告、承諾及保證如下：
1.乙方是依據中國法律成立併合法存續的外商獨資企業。
2.乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，除需獲得其董事會對該資產轉讓的正式批准外，乙方已經獲得簽署和履行本協議的其他一切合法授權。
3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
4.按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
第十一條保密
除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
第十二條本協議未盡事宜
甲乙雙方同意，在本協議簽署後，就本協議未盡事宜，包括但不限於有關企業的商標使用、勞務合作事宜，進行進一步的協商，並在交割日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。
第十三條違約責任
1.任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
2.在交割日後，當發生針對甲方或乙方，但起因於交割日前有關企業或其附屬企業的經營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意採取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。
第十四條生效
甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
第十五條爭議的解決
1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
第十六條適用法律
本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律、法規的管轄。
第十七條協議權利
未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利及應承擔的義務。各方的繼承者、經批准的受讓人均受本協議的約束。
第十八條稅項
甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。
第十九條不可抗力
1.“不可抗力”是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。
2.如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，並在十五天內提供證明檔案說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然後由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。
第二十條附件
本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
第二十一條文字
本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
第二十二條其他
1.任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，應採用書面形式，並以專人送遞、傳真、電傳或郵寄方式發出;通知如以專人送遞，以送抵另一方法定地址時為送達;如以傳真或電傳方式傳送，發件人在收到回答程式碼後視為送達;如以郵寄方式送達，以寄出日後兩個工作日為送達日期。
2.本協議的任何修改需經雙方同意，並須簽署書面檔案。本協議的修改應在雙方簽字之後報送相關審批機關批准或備案(如需要者)。
3.任何一方未能或延遲行使其根據本合同享有的權利、權力或特權不應視為對該等權利、權力或特權的放棄，且對該等權利、權力或特權的部分行使不應妨礙未來對此等權利、權力或特權的行使。
4.本協議賦予甲方及乙方的約定權利、權力或補救措施，並不擬排除任何其他權利、權力或補救措施，而應是累加性的，並應補充現時或日後法律、法規、合同規定或其他規定賦予的其他各項權利、權力及補救措施。
5.甲、乙雙方彼此承諾，如任何一方未能履行在本協議下的責任，但其享有在任何時候於任何法律管轄區的任何訴訟、或任何法律管轄區對其進行查封或執行關於其在本協議規定下的責任之判決的豁免權;甲、乙雙方彼此並在不可撤銷地放棄這種豁免權(如有者)。
6.甲、乙雙方同意，如任何一方違反本協議的規定，則守約方有權終止本協議並要求違約方賠償損失。
7.如甲方在第九條所作出的宣告和保證與事實不符或其保證未能得到履行，則乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償由此而造成的損失。
8.甲、乙雙方將支付彼此就有關本協議的各自的費用。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
附件
一、資產評估報告(略)
二、有關物業資料(略)
三、_________國有資產管理委員會對_________資產評估公司就轉讓固定資產部分出具的《資產評估報告》的確認批文及對資產轉讓行為出具的批文(略)
甲方：______
乙方：______
經甲、乙雙方充分協商，甲方全體股東自願，將甲方全部資產轉讓給乙方，有關轉讓事項雙方訂立合同條款如下：
一、轉讓費共計人民幣______元。
二、本合同生效後日內乙方支付給甲方轉讓費元，餘款元，待相關變更登記手續辦理完畢日內一次性付清。
三、乙方在支付第一批轉讓款的同時，甲方應將審計報告書中所列全部有形資產及無形資產移交給乙方。雙方代表在資產移交清單上簽字後，乙方取得全部甲方移交財產的所有權。
四、甲方應協同乙方將甲方企業法定代表人變更為乙方指定自然人，同時應登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並依法辦理相關變更登記手續，所需費用由乙方承擔。
五、本合同生效後，甲方及原股東對公司轉讓給乙方之前的全部債務承擔清償責任，甲方應保證除審計報告列明公司所欠債權債務外沒有其它債權債務，若有由甲方及其原股東全部承擔。
六、甲方及其原股東對依照本合同轉讓給乙方的所有財產權屬保證真實合法，沒有任何權利、權屬爭議糾紛，若因此原因給乙方造成經濟損失或使乙方無法正常經營和本轉讓合同由此失效，甲方及其原股東將賠償乙方因履行該合同而直接投入款項總額的2倍予以補償。
七、本合同生效後，甲方同第三人簽訂的有關協議、合同等檔案隨本轉讓合同生效之日全部終止，確實需要延續的，由乙方對原協議、合同進行書面確認或重新與第三方簽訂。
八、本合同生效後，甲方的無形資產所有權及使用權均歸乙方所屬，甲方應無條件向乙方移交房屋、土地權屬證、企業營業執照正、副本、稅務登記證、企業程式碼證、商標使用證、企業檔案資料等所有相關檔案。
九、因本轉讓合同所產生的稅費等支出，按法律規定由各方自行承擔，法律沒有規定的，由雙方各承擔一半。
十、合同生效後，甲方應積極協調企業廠區內外圍環境，確保乙方水、電路暢通，與周邊單位、人員和諧，若因甲方與周邊環境糾紛存在歷史遺留問題導致乙方經濟損失，甲方及其原股東應予全額賠償。
十一、本協議簽訂生效後，若甲方違反協議，應支付乙方轉讓款10%的違約金給乙方;若乙方違反協議，亦應支付給甲方轉讓款的10%違約金。
十二、甲方出具委託書，指定為全權代理經辦人，具體與乙方接洽，負責經辦履行合同相關事宜。
十三、本合同自甲、乙雙方代表或代理人簽字之日起生效,一式四份，甲、乙雙方各執兩份。
甲方：______乙方：______
______年______月______日
股權資產轉讓協議
本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自願、互利互惠的基礎上，於年月日在______簽署。
合同雙方：
出讓方：_______________
註冊地址：
法定代表人：___職務：
受讓方：
註冊地址：
法定代表人：___職務：
鑑於：
1.______公司是一家於年___月日在______合法註冊成立並有效存續的有限責任公司（以下簡稱“___”），註冊號為：___
法定地址為：_________；
經營範圍為：
法定代表人：
註冊資本：
2.出讓方在簽訂合同之日為___的合法股東，其出資額為___元，佔註冊資本總額的%.
3.現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的的%的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：
1.股權：出讓方因其繳付公司註冊資本的出資並具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限於對於公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2.合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。
3.合同簽署之日：指合同雙方在本合同文字上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。
4.註冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。
5.合同標的：指出讓方所持有的公司的___%股權。
6.法律、法規：於本合同生效日前（含合同生效日）頒佈並現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒佈的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規範性檔案，包括但不限於《中華人民共和國法》、《中華人民共和國___法》、《中華人民共和國___法》等。
第一章股權的轉讓
1.1合同標的
出讓方將其所持有的公司___%的股權轉讓給受讓方。
1.2轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為___年月日。
1.3轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為___元（大寫：整）
1.4付款期限：
自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項後個工作日內向受讓方開具發票，並將該發票送達受讓方。
第二章宣告和保證
2.1出讓方向受讓方宣告和保證：
2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律檔案、亦未採取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的全部或部分權利。
2.1.3本合同簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律檔案，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的部分權利。
2.1.4在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等。
2.1.5出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已徵得公司其他股東的同意。
本合同生效後，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的檔案。
出讓方保證其向受讓方提供的___的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，專案開發情況等均為真實、合法的。
2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批准，授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致鈣等政府許可、批准、授權失效的潛在情形。
2.2受讓方向出讓方的宣告和保證：
2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程式的正常進行。
2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章雙方的權利和義務
3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務；受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。
3.2本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批准本次股權轉讓，並就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。
3.3本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，並完成股權轉讓的全部法律檔案。
3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律檔案之日起日內，出讓方應協助受讓方按照國法律、法規及時向有關機關辦理變更
登記。
3.5___所負債務以______會計師事務所有限公司於___年月日出具的審計報告（附件1）為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。
3.6出讓方應在本協議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表（附件2）中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章保密條款
4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所瞭解的全部資料，包括但不限於出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業祕密、技術祕密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章合同生效日
5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1本合同經雙方簽署後，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批准本次股權轉讓。
出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章不可抗力
6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免並不能克服的事件，並且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。
6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。待不可抗力事件的影響消除後，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。但是，遭受不可抗力影響並因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之後___天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、範圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度；發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3如果雙方對於是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
6.4因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
第七章違約責任
7.1任何一方因違反於本合同項下作出的宣告、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失（包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）
7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、宣告和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、宣告和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.4若受讓方在合同生效日之後非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.若出讓方在合同已生效之後非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%.
7.5在本合同生效後___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續（包括但不限於變更登記等），受讓方有權解除本合同。合同解除後，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費）
7.6根據本協議第3.5條規定，___所負債務以___會計師事務所有限公司於___年月日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7.7根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。
7.8根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章其他
8.1合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
8.2可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
8.3合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，並取代雙方於合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意並確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎；因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。
8.4通知
本合同規定的通知應以書面形式作出，以書寫，並以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯絡地址方為送達。如以郵寄方式傳送，以郵寄回執上註明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認資訊後，視為送達。
8.5爭議的解決
雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。
8.6合同附件
下列檔案作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計師事務所有限公司於___年月日出具的___公司的審計報告。
公司於___年月日出具的公司資產負債表。
8.7其他
本合同一式份，雙方各持份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：______受讓方：
法定代表人_______________法定代表人
（或授權代表）____________（或授權代表）
年___月___日
國有資產轉讓協議
轉讓方：_________（以下簡稱“甲方”）
受讓方：_________（以下稱“乙方”）
甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：
1、甲方同意將位於甲方所有的資產轉讓予乙方。
2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：
（1）列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器裝置、建築物及在建工程。
（2）列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。
3、雙方協商一致的轉讓交割日為：20__年12月日
4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。
5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格；乙方於年月日前向甲方全額支付。（以甲方銀行到賬為準）
6、甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程式。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、宣告及保證：
7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。
7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。
7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。
11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。
13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協議以中文書正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
乙方（蓋章）：_____________________
法定代表人（簽字）：_______________
附件
一、資產評估報告（略）
轉讓方：_____________________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_____________________(以下稱“乙方”)
甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：
1、甲方同意將位於_______甲方所有的資產轉讓予乙方。
2、有關甲方所擁有的擬向乙方轉讓的全部固定資產包括列載於本協議附件一的資產評估報告內，於評估基準日的全部固定資產。甲乙雙方確認，在交割日，甲方將上述全部固定資產作為轉讓資產向乙方轉讓，包括：
(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器裝置、建築物及在建工程。
(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。
3、雙方協商一致的轉讓交割日為：____________
4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。
5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方於年月日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)
6、甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.2甲方保證合法擁有其目前正在擁有並在本協議所述交割日之前繼續擁有的全部轉讓資產。除已向乙方作明確的書面披露者外，並不存在任何對上述資產及權益的價值及運用、轉讓、處分這些資產及權益的能力產生任何不利影響的抵押、擔保或其他任何第三者權利或其他限制。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程式。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、宣告及保證：
7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。
7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。
7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。
11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。
13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_____________
法定代表人(簽字)：_______
乙方(蓋章)：_____________
法定代表人(簽字)：_______
日期：______________
本協議由下列雙方於_________年_________月_________日於中華人民共和國(以下稱“中國”)_________訂立：
轉讓方：_________(以下稱“甲方”)，其法定地址為：_________;
受讓方：_________(以下稱“乙方”)，其法定地址為：_________。
鑑於：
1.甲方系依據中國法律合法設立並有效存續的企業法人，合法持有_________(定義見下文)的全部資產;
2.乙方系依據中國法律合法設立並有效存續的有限責任公司，合法從事其目前正在從事的業務;
3.乙方有意向甲方購買_________的全部資產，甲方亦有意向乙方轉讓上述資產;
4._________國有資產管理局已經於_________年_________月_________日出具批覆，同意甲方將_________的資產轉讓予乙方，該批覆列載於本協議附件二;
5._________國有資產管理局於_________年_________月_________日作出批覆，對於_________的資產評估報告(定義見下文)予以確認，該批覆列載於本協議附件二;
6._________廣播電視局於_________年_________月_________日作出批覆，批准甲方將_________的資產向乙方轉讓，該批覆列載於本協議附件二;
7.甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。
就_________的資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：
第一條定義
1._________：_________，其資產詳情列載於本協議附件之資產評估報告。
2.轉讓資產：即_________。依據本協議規定的條件，甲方應將轉讓資產向乙方轉讓。
3.轉讓生效日：本協議第五條所述之轉讓生效條件完全達成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效條件仍未能完全達成，甲乙雙方書面同意的另一日期。
4.評估基準日：_________年_________月_________日。
5.資產評估報告：列載於本協議附件一的以_________年_________月_________日為評估基準日的轉讓資產的估值報告，由_____編寫，並經_________國有資產管理局確認。
6.相關期間：自評估基準日(含評估基準日)至轉讓生效日(不含轉讓生效日)之間的期間。
第二條資產轉讓
1.根據本協議的約定，甲方同意在本協議所規定的轉讓生效日依據本協議規定的條件將轉讓資產轉讓予乙方。
2.乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓轉讓資產。
3.自本協議所規定的轉讓生效日起，乙方即成為轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利及利益，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方將確保在轉讓生效日後的_________日內完成有關的合同(包括本協議附件四及附件五所列的各項合同、保單)變更、房屋、車輛權屬證明的變更及其他必要的法律手續。
4.自轉讓生效日起，乙方及其授權人士將完全有權接管轉讓資產，並使用其從事生產經營活動或依法進行其他處置。
第三條轉讓資產
甲乙雙方同意，在評估基準日，本協議所述的並將於轉讓生效日向乙方轉讓的全部資產列載於本協議附件一的資產評估報告。甲乙雙方確認，在轉讓生效日，甲方將上述全部資產向乙方轉讓，包括但不限於：
1.裝置動產列載於資產評估報告內的所有用於生產的裝置動產，包括但不限於：工具、裝置、辦公室的陳設及有關裝置、計算機、電話、傳真機和影印機，以及其它的辦公室裝置和運輸工具。
2.不動產列載於資產評估報告內的機房、播送臺站及其他設施。
3.檔案和資料與轉讓資產有關的或附屬於轉讓資產的全部業務記錄、財務及會計記錄、營運記錄、統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等檔案和資料，無論是以文字形式或以電腦軟體、硬體形式或其他形式予以記錄的。
4.合同權益與轉讓資產有關的由甲方在轉讓生效之日前所簽訂並存在的任何合同、協議、契約及其修正、修改或補充，包括但不限於列載本協議附件四的有關_________、_________、_________、裝置購買、租賃、定做、運輸及建築安裝的主要合同、列載於本協議附件五的保險單以及其它的所有合同、協議、契約、承諾函、保證函、信用證、提單、貨單、各種票據及其他任何有關的法律檔案。
第四條轉讓價格、支付的時間及方式
1.甲、乙雙方一致同意，根據資產評估報告所反映的評估結果以及_________對該評估結果的確認，本協議所述的轉讓資產的轉讓價格總額為人民幣_________元整。
2.乙方應當在根據本協議第五條的規定的轉讓生效日後的十個工作日之內，將本協議前款規定的轉讓價格總數支付給甲方。
第五條生效條件
1.本協議所述轉讓資產的轉讓在下述條件獲得完全滿足時生效：_________。
2.除非甲乙雙方協商確定另一日期作為轉讓生效日或解除本協議，上述條件完全達成的日期即為轉讓生效日。
第六條甲方的宣告、保證及承諾
甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的企業，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。甲方與乙方簽訂本協議並不會構成甲方違反任何其他合同、其本身的公司章程及成立檔案以及任何所適用的中國法律法規。
2.甲方對轉讓資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議並轉讓轉讓資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他第三者權利的限制。乙方於本協議所達成的資產轉讓完成後將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利並可依法轉讓、處分該等產權，並不會受到任何扣押、抵押和負擔其他第三者權利的限制。
3.在本協議簽署日及轉讓生效日，沒有正在進行的、以甲方為一方的或以轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程式。
4.與轉讓資產有關的、影響轉讓資產的合法性或甲方對其所有權的合法性的所有檔案、許可、批准、同意、授權，包括但不限於本協議附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。
5.轉讓資產中一切按照中國法律和行業慣例應該保險的財產，在本協議簽署日均已由甲方投保，且該等列載於本協議附件五的保單在本協議簽署日直至轉讓生效日仍然有效。甲方保證在轉讓生效日前不採取任何行為，亦不忽略任何行為，使上述保單成為無效或可能成為無效。
6.截至轉讓生效日，甲方並無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排並因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。
7.甲方在轉讓生效日之前對轉讓資產所佔用土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在轉讓生效日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
8.甲方沒有關於有關轉讓資產的、一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。
9.於轉讓生效日，轉讓資產中的房屋、機器、工具及其他裝置均處於良好的運作及操作狀態，並經定期及適當保養及維修。
10.甲方的高階管理人員或相關的知情人士對有關轉讓生效日前的與轉讓資產有關的商業或技術祕密負有保密義務，不得對外透露或基於商業的目的使用上述祕密。
11.在轉讓生效日後，甲方本身不會(而甲方亦將促使其所有附屬公司不會)在中國境內或境外以任何方式(包括但不限於本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益)參與任何對有關企業的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。
12.在相關期間按照以往的正常方式對轉讓資產進行使用及保養及經營管理。
13.即使在轉讓生效日後，上述宣告、保證及承諾將繼續有效。
第七條乙方的承諾、宣告及保證
乙方在此向甲方宣告、承諾及保證如下：
1.乙方是依據中國法律成立併合法存續的股份有限公司，其合法擁有其正在擁有的資產，併合法經營其正在經營的業務。
2.乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，並已經獲得簽署和履行本協議的一切合法授權。
3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
4.按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
第八條保密
除中國有關法律、法規或有關公司章程、應予適用的香港有關法律法規或香港聯合交易所有限公司的證券上市規則有明文規定或要求外，未經他方同意，任何一方在本協議所述交易完成前，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
第九條本協議未盡事宜
甲乙雙方同意，在本協議簽署後，就本協議未盡事宜將進行進一步的協商，並在轉讓生效日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。
第十條違約責任
1.任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。而守約方有權決定是否繼續執行或終止本協議。
2.在本協議簽署後，當發生針對轉讓資產或乙方，但起因於本協議簽署日前甲方佔有、使用轉讓資產的行為，而在本協議簽署日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意採取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。
第十一條爭議的解決
1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。
2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款被法院裁判為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
第十二條適用法律
本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。
第十三條協議權利
未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批准的受讓人均受本協議的約束。但是，甲乙雙方在此互相同意對方指定其各自的有關的附屬企業負責本協議的具體履行。甲乙各方在本協議中的所享有的全部權利及承擔的全部義務，同時視為由其各自指定的附屬企業所享有及承擔。
第十四條不可抗力
1.“不可抗力”是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。
2.如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，並在十五天內提供證明檔案說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然後由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。
第十五條附件
本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
第十六條文字
本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
轉讓方(蓋章)：_________________
法定代表人(簽字)：_____________
受讓方(蓋章)：_________________
法定代表人(簽字)：_____________
附件
一、資產評估報告(略)
二、關於資產轉讓的政府批覆(略)
三、證明轉讓資產合法性的檔案(政府批覆等)(略)
轉讓人：
受讓人：
轉讓人與受讓人就 A有限責任公司黃木工區資產的轉讓達成如下協議：
一、轉讓人將其在黃木工區的所有資產轉讓給受讓人，包括地面建築物、磅房、提升裝置、運輸裝置、發電裝置、井筒、生產工具、生產資料等轉讓人已投入到黃木工區的所有資產，清單附後。
二、轉讓價格為人民幣萬元。
三、轉讓方應將在開辦黃木工區過程中已取得的地質勘探資料、設計圖紙、開採方案等資料無償提供給受讓方。
四、受讓方在此協議簽訂後日之內把轉讓價款支付給轉讓方。
五、轉讓方在收到轉讓款後日之內與受讓方辦理資產移交手續。
六、在辦理交接手續前因經營活動產生的債權債務、工資、稅費、電費及工傷保險等費用由轉讓方承擔，但不包括因礦產資源產生的相關稅費。
七、在辦理交接手續後，黃木工區所產生的債權債務、稅費、工資、電費、工傷保險及其它無法預見的費用由受讓方承擔。
八、辦理交接手續的時間以轉讓方與受讓方在移交資產清單上簽字的具體時間為準。
九、資產所有權自辦理交接手續時轉移。
十、轉讓方在黃木工區的工作人員應根據受讓方的決定在徵求工作人員意見的基礎上選擇是否繼續在黃木工區工作，但在辦理交接手續後日之內，未經受讓方同意，轉讓方工作人員不得擅離原工作崗位。
十一、轉讓方與石門縣新鋪鄉黃木村之間的義務由轉讓方履行，其權利由受讓方承繼，但轉讓方應履行的義務不包括20__年12月31日之後的義務。
十二、雙方若在簽訂此協議後簽署非解除協議之外的一切協議及其它行為均不影響該協議的效力。
十三、雙方已充分考慮此協議履行的一切風險，除非雙方簽署解除此協議的書面協議，該協議中約定的履行義務不因任何因素的影響而發生改變，包括不可抗力。
十四、因一方遲延履行交付義務，經催告仍未履行的，違約方除承擔繼續履行義務的責任外，還應按此協議轉讓金額的20%支付違約金。因其它違約行為給對方造成損失的，除賠償實際損失外，還應按實際損失額的50%支付違約金。
十五、資產清單為此協議的組成部分。
十六、此協議一式六份，自轉讓方法定代表人、受讓方簽字加蓋轉讓方印章後生效。
轉讓方：受讓方：
法定代表人：
年月日
名稱及部分資產轉讓合同
出讓人姓名或名稱（以下稱甲方）：
受讓人姓名或名稱（以下稱乙方）：
企業/公司的基本情況：……
為了實現經營需求，甲乙雙方經協商，就××企業/公司名稱及部分資產的轉讓達成一致意見，出讓人與受讓人就合同條款作如下約定：
第一條××企業/公司的部分資產與名稱（字號）同時轉讓給乙方，具體資產明細如下：……
第二條甲方保證對出讓的名稱及資產依法享有所有權及處分權，保證權利不存在任何爭議、不存在被法院凍結、不存在公司章程對股權出質或轉讓有特殊規定等情況。甲方保證出讓資產在簽訂本合同時未設定任何形式的擔保，也未轉讓、贈予或以其他方式處置於其他人。
第三條移交的時間
甲方在本合同訂立後 日（注：日期可以由甲、乙雙方自由約定）內移交資產並辦理登出登記手續，以便乙方接收資產並辦理名稱申請。
第四條簽約地點
第五條其他約定事項
（1）如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節、修改、補充時，應不免除或減少甲方在本合同中所承擔的責任，不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。
（2）本合同生效後，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同，除經雙方協議一致並達成書面協議。
（3）本合同自雙方簽字（蓋章）之日起生效；名稱自核準後生效。
（4）本合同一式三份，甲方、乙方及工商登記機關各執一份。
（5）甲、乙雙方因本合同引起糾紛，由雙方自行協商解決。協商不成的，可以向人民法院提起民事訴訟。
出讓人簽字（公章） 受讓人簽字（公章）
年 月 日 年 月 日
本協議由下列雙方於_________年_________月_________日於中華人民共和國（以下稱“中國”）_________訂立：
轉讓方：_________（以下稱“甲方”），其法定地址為：_________；
受讓方：_________（以下稱“乙方”），其法定地址為：_________。
鑑於：
1.甲方系依據中國法律合法設立並有效存續的企業法人，合法持有_________（定義見下文）的全部資產；
2.乙方系依據中國法律合法設立並有效存續的有限責任公司，合法從事其目前正在從事的業務；
4._________國有資產管理局已經於_________年_________月_________日出具批覆，同意甲方將_________的資產轉讓予乙方，該批覆列載於本協議附件二；
5._________國有資產管理局於_________年_________月_________日作出批覆，對於_________的資產評估報告（定義見下文）予以確認，該批覆列載於本協議附件二；
6._________廣播電視局於_________年_________月_________日作出批覆，批准甲方將_________的資產向乙方轉讓，該批覆列載於本協議附件二；
7.甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。
就_________的資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：
第一條?定義
1._________：_________，其資產詳情列載於本協議附件之資產評估報告。
2.轉讓資產：即_________。依據本協議規定的條件，甲方應將轉讓資產向乙方轉讓。
4.評估基準日：_________年_________月_________日。
5.資產評估報告：列載於本協議附件一的以_________年_________月_________日為評估基準日的轉讓資產的估值報告，由_____編寫，並經_________國有資產管理局確認。
6.相關期間：自評估基準日（含評估基準日）至轉讓生效日（不含轉讓生效日）之間的期間。
第二條?資產轉讓
1.根據本協議的約定，甲方同意在本協議所規定的轉讓生效日依據本協議規定的條件將轉讓資產轉讓予乙方。
2.乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓轉讓資產。
3.自本協議所規定的轉讓生效日起，乙方即成為轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利及利益，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方將確保在轉讓生效日後的_________日內完成有關的合同（包括本協議附件四及附件五所列的各項合同、保單）變更、房屋、_____權屬證明的變更及其他必要的法律手續。
4.自轉讓生效日起，乙方及其授權人士將完全有權接管轉讓資產，並使用其從事生產經營活動或依法進行其他處置。
第三條?轉讓資產
1.裝置動產列載於資產評估報告內的所有用於生產的裝置動產，包括但不限於：工具、裝置、辦公室的陳設及有關裝置、計算機、電話、傳真機和影印機，以及其它的辦公室裝置和運輸工具。
2.不動產列載於資產評估報告內的機房、播送臺站及其他設施。
3.檔案和資料與轉讓資產有關的或附屬於轉讓資產的全部業務記錄、財務及會計記錄、營運記錄、統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等檔案和資料，無論是以文字形式或以電腦軟體、硬體形式或其他形式予以記錄的。
4.合同權益與轉讓資產有關的由甲方在轉讓生效之日前所簽訂並存在的任何合同、協議、契約及其修正、修改或補充，包括但不限於列載本協議附件四的有關_________、_________、_________、裝置購買、租賃、定做、運輸及建築安裝的主要合同、列載於本協議附件五的_____單以及其它的所有合同、協議、契約、承諾函、保證函、信用證、提單、貨單、各種票據及其他任何有關的法律檔案。
第四條?轉讓價格、支付的時間及方式
1.甲、乙雙方一致同意，根據資產評估報告所反映的評估結果以及_________對該評估結果的確認，本協議所述的轉讓資產的轉讓價格總額為人民幣_________元整。
2.乙方應當在根據本協議第五條的規定的轉讓生效日後的十個工作日之內，將本協議前款規定的轉讓價格總數支付給甲方。
第五條?生效條件
1.本協議所述轉讓資產的轉讓在下述條件獲得完全滿足時生效：_________。
第六條?甲方的宣告、保證及承諾
甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的企業，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。甲方與乙方簽訂本協議並不會構成甲方違反任何其他合同、其本身的公司章程及成立檔案以及任何所適用的中國法律法規。
2.甲方對轉讓資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議並轉讓轉讓資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他第三者權利的限制。乙方於本協議所達成的資產轉讓完成後將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利並可依法轉讓、處分該等產權，並不會受到任何扣押、抵押和負擔其他第三者權利的限制。
3.在本協議簽署日及轉讓生效日，沒有正在進行的、以甲方為一方的或以轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、_____或行政處理程式。
4.與轉讓資產有關的、影響轉讓資產的合法性或甲方對其所有權的合法性的所有檔案、許可、批准、同意、授權，包括但不限於本協議附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。
6.截至轉讓生效日，甲方並無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排並因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。
7.甲方在轉讓生效日之前對轉讓資產所佔用土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在轉讓生效日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
8.甲方沒有關於有關轉讓資產的、一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。
9.於轉讓生效日，轉讓資產中的房屋、機器、工具及其他裝置均處於良好的運作及操作狀態，並經定期及適當保養及維修。
11.在轉讓生效日後，甲方本身不會（而甲方亦將促使其所有附屬公司不會）在中國境內或境外以任何方式（包括但不限於本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益）參與任何對有關企業的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。
12.在相關期間按照以往的正常方式對轉讓資產進行使用及保養及經營管理。
第七條?乙方的承諾、宣告及保證
乙方在此向甲方宣告、承諾及保證如下：
1.乙方是依據中國法律成立併合法存續的股份有限公司，其合法擁有其正在擁有的資產，併合法經營其正在經營的業務。
2.乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，並已經獲得簽署和履行本協議的一切合法授權。
3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
4.按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
第八條?保密
除中國有關法律、法規或有關公司章程、應予適用的_____有關法律法規或_____聯合交易所有限公司的證券上市規則有明文規定或要求外，未經他方同意，任何一方在本協議所述交易完成前，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
第九條?本協議未盡事宜
甲乙雙方同意，在本協議簽署後，就本協議未盡事宜將進行進一步的協商，並在轉讓生效日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。
第十條?違約責任
1.任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。而守約方有權決定是否繼續執行或終止本協議。
2.在本協議簽署後，當發生針對轉讓資產或乙方，但起因於本協議簽署日前甲方佔有、使用轉讓資產的行為，而在本協議簽署日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意採取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。
第十一條?爭議的解決
1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。
2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款被法院裁判為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
第十二條?適用法律
本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。
第十三條?協議權利
未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批准的受讓人均受本協議的約束。但是，甲乙雙方在此互相同意對方指定其各自的有關的附屬企業負責本協議的具體履行。甲乙各方在本協議中的所享有的全部權利及承擔的全部義務，同時視為由其各自指定的附屬企業所享有及承擔。
第十四條?不可抗力
1.“不可抗力”是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災或其它天災、戰爭、_____、_____或任何其它類似事件。
2.如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，並在十五天內提供證明檔案說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然後由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。
第十五條?附件
本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
第十六條?文字
本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
轉讓方（蓋章）：_________________
法定代表人（簽字）：_____________
受讓方（蓋章）：_________________
法定代表人（簽字）：_____________
附件
一、資產評估報告（略）
二、關於資產轉讓的政府批覆（略）
三、證明轉讓資產合法性的檔案（政府批覆等）（略）
四、合同清單（略）
五、_____單（略）
轉讓協議書 轉讓方： （以下簡稱“甲方”） 法定住所： 法定代表人： 受讓方： （以下簡稱“乙方”） 法定住所： 法定代表人： 本合同由甲方和乙方於________年____月____日在 地訂立。 鑑於甲方在 公司（以下簡稱“公司”）合法擁有 %的股權，該公司於________年____月____日在____市工商局行政管理局登記註冊，由甲方、 、 和 共同出資設立，註冊資金為人民幣 萬元。甲方佔 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣； 佔 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣； 佔 %的股權，應出資 萬元人民幣，實際出資 萬元人民幣。現甲方有意轉讓其在 公司擁有的 %的股權，並且甲方轉讓股權的要求已獲得 公司股東會及甲方上級有關部門的批准，其他股東均放棄優先購買權。 鑑於乙方同意受讓甲方在 公司擁有的 %的股權。 鑑於 股東會也同意乙方受讓甲方在該公司擁有的 %的股權。 基於上述條款，甲乙雙方當事人經友好協商，本著公平互利的原則，就甲方在 公司擁有的 %的股權轉讓事宜，達成協議如下：
第一條 股權轉讓的價格及價格的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件以 號評估報告所列的評估範圍、評估結果為依據，以 萬元人民幣的價格將其在 公司擁有的 %的股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權，上述資產評估報告作為本合同的附件，與本合同具有同等的法律效力。
2、乙方同意以下列方式將合同價款支付給甲方（下列
1、2條任選一條）
（1）乙方同意在本合同生效之日起，按將本條
第一款所規定的價款一次性支付給甲方。
（2）乙方同意在本合同雙方簽字之日起向甲方支付總價款的 %作為保證金，在向深圳國際高新技術產權交易所辦理交易鑑證前向甲方支付總價款的 %，在甲乙雙方辦理完工商變更登記前向甲方支付剩餘的 %的價款。
第二條 保證（下列
1、2條任選一條）
1、甲方保證其按本合同
第一條
第一款規定轉讓給乙方的股權是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權。甲方保證對其所轉讓的股權沒有設定任何質押權或其他擔保責任，並免遭任何
第三人追索。否則，甲方承擔由此引起的所有經濟和法律責任。
2、甲方已將所擁有的在被轉讓企業的 %的股權於________年____月____日向 作質押，但現在甲方已徵得質押權人的書面同意，同意甲方將該股權按本合同的規定轉讓給乙方。
3、乙方保證按本合同
第一條
第二款規定的條件支付價款，作為保證，乙方應在合同生效之日起 天內一次性向甲方支付本合同
第一條
第一款所規定價款的 %作為保證金，該保證金視為乙方支付給甲方的價款的一部分。
第三條 債權債務的承擔 本合同生效後，若發現屬於本次股權轉讓前資產評估報告以外的被轉讓企業的債權債務，由甲乙雙方協商解決，或由乙方先予代收或墊付，最終應由甲方承受。
第四條 職工安置條款（100%股權轉讓時適用） （當事人雙方可自行約定被轉讓企業職工的安置方式，或按國家、省、市有關規定執行，但雙方的約定不得違反法律法規及相關的政策。）
第五條 產權交接方式 （雙方當事人應約定股權交接的時間、地點和方式等）
第六條 股權轉讓有關費用的負擔 雙方同意與本合同規定的股權轉讓有關的費用，由 公司承擔，或由甲乙雙方各承擔50%。
第七條 違約責任
1、如果本合同任何一方未按本合同的規定適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。
2、如果乙方未能按本合同
第一條
第二款的規定按時支付股權價款，則除按本合同
第二條
第二款的規定向甲方支付保證金外，每遲延一天，應按遲延部分價款的 ‰支付滯納金。乙方向甲方支付保證金或滯納金後，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過保證金或滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其他損害的，不影響甲方就超過部分或其他損害要求賠償的權利。
第八條 合同的變更和解除 發生下列情況之一時，可變更或解除本合同，但甲乙雙方需簽訂變更或解除合同書，並經有關部門批准後生效。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行；
2、一方當事人喪失實際履約能力；
3、由於一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意；
5、當事人約定的其他變更或解除合同的情況出現。
第九條 爭議的解決
1、與本合同的有效性、履行、違約及解除等有關的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決。
2、經協商不能解決爭議的，則任何一方可向____市仲裁委員會或中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會申請仲裁，或向____市人民法院起訴。
第十條 合同生效的條件和日期 本合同由雙方合法代表簽字、蓋章，並經深圳國際高新技術產權交易所鑑證後，自____市工商行政管理局變更登記之日起生效。
第十一條 其他條款 （當事人可根據具體情況約定其他條款，有雙方當事人商定）
第十二條 附則 本合同正本一式 份，甲、乙雙方各執一份，存檔一份，其他報有關部門備案。 轉讓方（簽章） 授權代表（簽字）： 受讓方（簽章）： 授權代表（簽字）：________年____月____日 鑑證機構： （簽章）________年____月____日
返
轉讓方：_______________(公司)(以下簡稱甲方)
地址：_______________
法定代表人：_______________職務：_______________
委託代理人;職務：_______________
受讓方：_______________(公司)(以下簡稱乙方)
地址：_______________
法定代表人：_______________職務：_______________
委託代理人：_______________職務：_______________
公司(以下簡稱合營公司)於年月日在市設立，由甲方與合資經營，註冊資金為幣萬元，其中，甲方佔%股權。甲方願意將其佔合營公司%的股權轉讓給乙方，乙方願意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規定，經協商一致，就轉讓股權事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方佔有合營公司%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應出資幣萬元，實際出資幣
萬元。現甲方將其佔合營公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分次(或一次)支付給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：
1、本協議書生效後，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為合營公司的股東後遭受損失的，乙方有權向甲方追償。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、協議書的變更或解除：
甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書，經公證處公證(合營企業為外商投資企業的，須報請審批機關批准)。
六、有關費用的負擔：
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由承擔。
七、爭議解決方式：
因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成，按照下列方式解決
八、生效條件：
本協議書經甲乙雙方簽字、蓋章並經深圳市公證處公證後(合營企業為外商投資企業的，報請審批機關批准後)生效。雙方應於協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式份，甲乙雙方各執一份，合營公司、公證處各執一份，其餘報有關部門。
轉讓方：_______________受讓方：_______________
___ 年 ___ 月 ___ 日
出讓方: (以下簡稱甲方) 法定代表人： 受讓方： (以下簡稱乙方) 法定代表人： 甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方宜昌XX公司電站住房資產轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使雙方遵照執行。
一、轉讓標的 甲方向乙方轉讓標的為：甲方持有的南陽、九衝河電站及倉坪河電站的住房資產，其中：南陽住房賬面原值100.15萬元、九衝河電站住房賬面原值18
9.15萬元、蒼坪河電站住房賬面原值9
2.32萬元，共計38
1.62萬元;沒有計提折舊。
二、雙方的陳述與保證
(一)甲方的陳述與保證：
1、甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
2、甲方合法持有南陽、九衝河電站及倉坪河電站的住房資產;
3、甲方承諾本次向乙方轉讓的電站住房未向任何第三人設定擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;
4、甲方承諾其本次向乙方轉讓電站住房事宜已得到其有權決策機構的批准;
5、甲方承諾積極協助乙方辦理有關的電站住房轉讓手續;在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處置電站住房，並不得以電站住房所有權為他人提供擔保、抵押。
6、甲方知道上述電站住房由興發電站職工工作食宿佔用。因急需維修改造，及維護興發電站資產的完整性和統一管理，甲方與乙方簽訂本合同。
(二)乙方的陳述與保證：
1、乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
2、乙方承諾其本次受讓電站住房事宜已得到其有權決策機構的批准;
3、乙方知道上述電站住房由興發電站職工工作食宿佔用。因急需維修改造，及維護興發電站資產的完整性和統一管理，乙方與甲方簽訂本合同。
三、轉讓價款及支付 由合同雙方協商確定。
四、本合同經雙方簽字蓋章生效。因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決;本合同未盡事宜，雙方可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。 甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________ 法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________ ________年____月____日 ________年____月____日
轉讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下簡稱“乙方”)
甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，就甲方資產轉讓事宜，達成協議如下：
1、甲方同意將位於________________甲方所有的資產轉讓予乙方。
(1)列載於資產評估報告內的有關企業的所有機器裝置、建築物及在建工程。
(2)列載於資產評估報告內的有關企業的土地使用權。
3、雙方協商一致的轉讓交割日為：________年________月________日
4、自本協議規定的交割日起，乙方即成為該轉讓資產的合法所有者，享有並承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務。
5、甲乙雙方協商一致，根據資產評估結果，甲、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產轉讓價格;乙方於年月日前向甲方全額支付。(以甲方銀行到賬為準)
6、甲方在此向乙方宣告、保證及承諾如下：
6.1甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的有限責任公司，並具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。
6.3除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方沒有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程式。
6.4甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，並不需要補交任何稅費，且並不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
6.5甲方將按照國家法律及有關政策的精神與乙方共同妥善處理本協議所述資產轉讓過程中的任何未盡事宜。
7、乙方承諾、宣告及保證：
7.1乙方妥善維護使用受讓的資產，從事合法的經營活動。
7.2乙方承諾若再次轉讓所獲得的資產時，甲方或甲方指派的代表人有絕對優先回購的權利。
7.3乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。
7.4按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。
8、保密條款：除中國有關法律、法規或有關公司章程的明文規定或要求外，未經他方事先書面同意，任何一方在本協議所述交易完成前或完成後，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。
9、違約責任：任何一方違反其在本協議中的任何宣告、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
10、甲、乙雙方一致同意，本協議經甲、乙雙方授權代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
11、爭議的解決
11.1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。
11.2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。
12、甲、乙雙方一致同意，雙方因履行本協議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據中國有關法律、法規的規定繳納。
13、本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
14、本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
甲方（轉讓方）：主要負責人：地址：乙方（受讓方）：法定代表人：地址：本協議簽定於（地址）：鑑於：
1、甲方在________年____月____日公告了擬出售的資產包組合，並於乙方競價前將擬轉讓資產包組合及資產包內資產專案的調整情況書面(包括電子光碟形式)通知了乙方。乙方對資產包內不良資產的狀況已有充分的瞭解，雙方一致同意以資產包內資產（包括債權本金及利息以及股權資產、實物資產、抵債資產、有關訴訟費用、表外利息）以及其他財產權利作為本次交易的轉讓標的，最終標的金額以甲方審批同意並報經相關監管部門備案的資料為準,其有關資料已列於本協議附件。
2、在轉讓標的的現有狀況下，經協商一致，甲方同意按本協議約定的對價，將標的項下主權利以及相應的從權利全部轉讓給乙方。乙方同意接受該等轉讓標的並按本協議的約定向甲方悉數支付轉讓價款。為明確雙方的權利義務關係，甲方和乙方在平等自願基礎上，經協商一致，達成以下條款，共同遵守。
第一條 轉讓標的
1.1 甲方同意將其對轉讓標的所享有的截止至轉讓資產交割“基準日”的330項（筆）________年____月____日 (以下稱轉讓資產交割“基準日”)項(筆)債權資產整體債權（股權）餘額人民幣（大寫） 元（小寫） 元，項股權資產 元，項抵債資產元（上述轉讓標的的明細見附件清單），按本協議約定之條件全部轉讓給乙方。
1.2上述轉讓標的從資產交割“基準日”基準日至全部資產交割手續辦理完畢期間收到的全部收入一併轉讓給乙方。
第二條 轉讓價款與支付
2.1 本協議項下轉讓標的的轉讓價款為人民幣（大寫） 元，（小寫） 元。
2.2 在本協議簽署後____日內，乙方原已交付的保證金人民幣（大寫） 元，（小寫） 元，將作為首付款支付給甲方，同時，乙方應當在本協議簽署後____日內支付剩餘應付款項的50%即（大寫） 元，（小寫） 元，，在本協議簽署後____日內付清全部轉讓價款。但乙方可以提前付清全部款項。應將上述價款一次性劃付至甲方指定賬戶（由於乙方原已交付定金及保證金 萬元，因此，乙方此次實際補交付轉讓價款剩餘未交款項的金額為人民幣 （大寫） （小寫） 元）。甲方開戶行：賬戶名稱：賬號：
2.3如本協議簽署後後____日內乙方未能足額乙方未能履行
2.2之規定支付轉讓價款，甲方有權要求乙方在本協議簽署後____日起計算的五個工作日內補足剩餘未交付的轉讓價款，同時有權要求乙方支付違約罰金, 違約罰金的計算標準為自本協議簽署後____日起計算，每延期一個自然天按照應補足餘款金額的萬分之五計付。
2.4如乙方未能如期履行
2.
2、
2.3之規定，即為違約，甲方有權解除本《協議書》，並有權採取相應的一切措施。乙方鄭重承諾：若發生本款敘述的乙方單方面毀約情況，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退還，做為乙方支付給甲方的違約賠償金處理。
第三條 轉讓標的範圍內資產及權利的轉移
3.1自本協議生效乙方付清本協議
2.1規定之轉讓價款之日起, 轉讓標的範圍內資產及權利由甲方轉移至乙方。
3.2轉讓標的範圍內資產及權利轉移之同時,與其相關的全部從權利(包括但不限於保證債權、 抵押權、質押權)也一同轉讓給乙方。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的,由乙方自行負責辦理並承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。
3.3轉讓標的範圍內資產及權利轉移之同時,與本次標的債權資產有關的涉及中介機構的委託代理協議（合同）也一同轉讓給乙方。除非受託人同意，或者出現合同中約定的解除事由，否則乙方作為新的委託方，應當繼續接受原委託代理協議（合同）的約束，並承繼甲方與受託人的委託代理關係以及甲方的有關權利義務。
3.4自乙方依本協議
第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。本協議
2.2約定的付款期內以及甲乙雙方辦理資產交割和資料交接的有關手續的期間為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢後，甲方不再負責對轉讓標的範圍內的資產（權利）和有關資料的管理工作。（除乙方委託甲方管理外）。甲方應當在本合同後的____日(或乙方同意的較長期間)內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。
3.5如乙方能夠完全履行本協議
第二條之約定，甲方同意在本協議簽署後的____日(或乙方書面同意的較長期間)內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。自乙方依本協議
第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。此30個工作日內為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢後甲方不再負責對轉讓標的範圍內的資產（權利）和有關資料管理工作。
3.6甲方應在交割時交付或向乙方提供以下檔案：
3.
6.1《貸款合同》原件或影印件(如有)
3.
6.2《擔保合同》原件或影印件(如有)
3.
6.3《保證合同》原件或影印件(如有)
3.
6.4貸款借據原件或影印件(如有)
3.
6.5訴訟檔案原件或影印件(如有)
3.
6.6和解協議、法院判決或轉讓協議的原件或影印件(如有)
3.
6.7土地使用權他項權利登記證書原件或影印件(如有)
3.
6.8房屋、建築物他項權利登記證書原件或影印件(如有)
3.
6.9房地產抵押確認書原件或影印件(如有)
3.
6.10其他財產的他項權利登記證書原件或影印件(如有)
3.
6.11原權利人將轉讓標的轉讓給甲方時，由原權利人和甲方達成的有關協議，以及相關的轉讓通知原件或影印件(如有)
3.
6.12有關的催收通知及回執原件或影印件(如有)
3.
6.13包含在“投資者審閱文件”中的其他檔案的原件或影印件(如有)
3.
6.14其他甲方認為應當移交的有關材料原件或影印件(如有)
第四條 共管期內事項的有關約定3
4.17按照《公司法》的規定對於甲方轉讓的資產包內的股權資產，甲方原持股企業的其他股東在同等條件下具有優先購買權。甲方就打包轉讓其原持有的天津XX公司、____市裝置調劑租賃公司、天津XX公司股權資產一事,已經履行了通知原持股企業董事會並通過董事會祕書通知其他股東的義務。鑑於股權資產的特殊性，在本《協議》簽署後的共管期內，乙方委託並授權甲方與本款所述的三家公司的有關股東協商處理有關問題，具體委託並授權的內容及其他有關問題, 雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。共管期結束後，甲方將不再參與資產包內股權資產的經營管理和處理。在共管期間或之後，乙方對涉及受讓的資產包內的股權資產權利的行使和處置（如甲方持股企業的其他股東對股權資產優先購買權等問題），應依照《公司法》的相關規定進行。如果上述三戶企業的其他股東要求行使優先購買權，且其購買價格不低於甲方列明的價格（有關價格見本協議附件），則乙方無條件予以認可。如果其他股東的報價低於甲方所列價格，則由乙方與其他股東協商確定轉讓價格或由乙方授權甲方與其他股東協商確定轉讓價格。3
4.28在本《協議》簽署後
3.4規定的共管期內，乙方委託甲方對其受讓的標的範圍內的部分或全部資產進行管理和處置的甲方按照回收現金金額的2%向乙方收取委託代理管理費。
4.3超過本《協議》約定的共管期，具體委託並授權的內容及其他有關問題, 雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。若乙方需要委託甲方延長對部分資產進行管理和處置的期限,就委託代理費用、委託代理範圍及其他有關事項，雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。則在雙方另行簽訂的有關委託協議中就包括委託代理費用、委託代理範圍等有關事項予以明確約定。
第四
第五條 稅負的承擔
4.1 因本協議項下的債權資產轉讓而產生的稅負，雙方按照相關法律、法規的規定各自承擔。
第五
第六條 其他特別約定5
6.1轉讓標的狀況：資產包內的不良資產可能存在各種法律上和事實上的瑕疵。甲現狀出售，乙方依現狀購買。乙方承諾不對資產包內任何單項或多項資產權益的真實性、合法性和利益的可實現性可能存在的瑕疵或爭議對中國華融資產管理及甲方、中國XX銀行及其分支機構和中國各級政府提出任何要求，中國華融資產管理及甲方、中國XX銀行及其分支機構和中國各級政府也不承擔任何責任。5
6.2鑑於轉讓標的可能存在由國家機關和以公益為目的的事業單位、社會團體提供擔保的情形，乙方承諾不對以上擔保主體行使追索權及要求賠償。5
6.3鑑於本協議簽署前，甲方已實際對部分標的資產進行管理、處置及為了維權等需要進行了相關工作，對本協議生效日前甲方對標的資產進行的全部或部分處置行為或為了維權等需要而採取的措施及相應的處置結果，乙方同意無條件予以認可並接受。5
6.4甲方轉讓上述的債權後，甲方要求乙方採取國家法律、法規所允許的手段和方式向義務人主張權利，乙方簽訂本協議視為知悉甲方的這一要求。
5.5自乙方簽訂本協議之日起，乙方即受讓本協議
第一條所述之轉讓標的。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的,由乙方自行負責辦理並承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。5
6.65乙方受讓上述債權資產後，義務人以及
第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴專案的權利人變更手續。
5.7乙方受讓上述債權後，義務人以及
第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。
第六
第七條 宣告與保證6
7.1 甲方的宣告與保證6
7.
1.1 本協議項下的轉讓標的為金融不良資產，存在著部分或全部不能回收的風險特性以及清償的困難性。6
7.
1.2甲方系依法成立之非銀行金融機構，對轉讓標的享有合法權益，有權將轉讓標的範圍內的資產及權利依法轉讓給乙方。6
7.
1.3甲方保證對其因簽署和履行本協議所瞭解到的乙方的任何商業資訊、 資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，並不會以書面、口頭或其他任何形式向任何
第三方透露，但根據相關法律、法規規定及有關監管機構的要求進行披露的除外。6
7.
1.4甲現狀轉讓本協議
第一條所述之轉讓標的，轉讓標的可能存在瑕疵，如：附表中資產狀況備註說明與實際情況有出入；物權資產被他人佔用或存在租賃關係；有些標的資產可能存在欠稅、欠費；有些債權及從權利未經法院確認；有些可能已逾訴訟時效；有些資產在訴訟或執行過程中原債權人可能欠繳部分費用；申請人為原權利人，委託人未申請變更；有些債權訴訟後可能未申請執行，有些執行中債權已有部分款項執行回收；有些債權債務人將款項還給原權利人後，由於原權利人未及時將項劃給我辦，造成轉讓債權與實際債權有差異；有些案件的債務人或擔保人因涉嫌刑事犯罪被駁回訴訟、或移交公安機關查處；有些債權的債務人、抵押人或保證人對債務金額、抵押的有效性、保證的有效性持有異議；有些債權的抵押物可能已被處置或滅失等，有些債務企業、債務的保證人、抵押人可能已經破產或即將面臨破產清算。6
7.
1.5甲方轉讓標的中如有物權資產或相關抵押物涉及國有劃撥土地使用權、集體土地使用權的，甲方及原權利人未取得相關人民政府同意轉讓或出讓的批准檔案，轉讓後甲方不負責辦理該等批准檔案。6
7.
1.56本《協議》項下轉讓標的所對應的資產可能存在被出租的情況，甲方對於該種情況的出現對於乙方的影響無法作出估計和預測。6
7.
1.67本合同所列債務人所欠本金和利息，來源於中國XX銀行和甲方的會計記錄，與債務人的財務記載可能存在出入。6
7.
1.78根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴專案的權利人變更手續。若乙方因行使訴權或者遇其他主張權利的情況，需要甲方證明與該轉讓行為有關的事實時，甲方給予配合，但甲方並不保證乙方主張權利能獲得有關司法部門的支援。6
7.2 乙方的宣告與保證6
7.
2.1 乙方確認，已對本協議
第一條所述之轉讓標的及協議附件所列資產和權利的性質、金額、真實性、合法性、有效性、有無實現權利的法律障礙等一切相關事項進行了充分的調查、瞭解，同意按照受讓標的的現狀和現有資料予以受讓。乙方對前述“
7.
1.4”、“
7.
1.5”、“
7.
1.6” 、“
7.
1.7”、“
7.
1.8”中的陳述內容已知悉和了解，已充分認識到了其根據本協議受讓的金融不良資產的特殊性、風險的不確定性以及回收該等不良資產可能面臨的困難，並且系經獨立慎重判斷後做出簽署本協議之決定，同意按現有狀態受讓本協議項下轉讓標的。乙方同意按轉讓標的之目前狀況購買轉讓標的，並自行承擔簽署本《協議》後可能發生的一切風險、損失和所發生的一切費用。6
7.
2.2乙方保證對其因簽署和履行本協議所瞭解到的甲方的任何商業資訊、 資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，並不會以書面、口頭或其他任何形式向任何
第三方透露;唯乙方須按有關法律以及有關監管機構要求和規定提供的除外。6
7.
2.3乙方保證採取合法的手段和方式行使權利，乙方承諾受讓後在主張權利的過程中自行負責所採取的任何措施和任何行為及其後果;6
7.
2.4乙方受讓上述轉讓標的後，如在主張權利過程中，義務人對債務額有異議的，乙方與義務人雙方自行協商解決。6
7.
2.5乙方確認：甲方未曾針對本《協議》項下提供給乙方的任何資訊的充分性，以及乙方欲購買的本《協議》項下或與本《協議》有關的任何轉讓標的的性質、狀況或回收可能性，作出任何種類或性質的、明示的或暗示的宣告、承諾或保證。6
7.
2.6乙方保證：受讓本《協議》項下標的資產（權利）後，不會因為在主張權利過程中出現的任何障礙或風險（如債務人、擔保人或
第三人阻礙或抗辯其實現主債權及從權利）向甲方提出任何形式的抗辯或瑕疵主張或提出任何退回所受讓資產（權利）的要求或提出任何賠償請求。
第七
第八條 違約事件與違約責任7
8.1 協議雙方任何一方未能履行本協議項下義務的,構成違約。違約方應賠償對方實際損失。7
8.2 本協議其他條款有關於違約責任承擔的特別約定的,從該條特別約定。
第八
第九條 合同的生效
8.1 本協議經雙方當事人的法定代表人或合法授權代表簽字並加蓋公司印章後生效。
第九
第十條 適用法律及爭議解決10
9.1 本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。10
9.2 在合同履行期間，凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、 糾紛，各方應當通過友好協商方式解決。在協商無效時，當事人任何一方可將爭議提請有管轄權的法院依法裁決。
第十一條 修改與變更101
1.1 本協議未經當事人雙方書面同意並簽訂補充協議不得修改。如經雙方協商一致對本協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律檔案。101
1.2 經雙方書面簽署的任何修改、變更檔案構成本協議的補充檔案，與本協議具有同等法律效力。
10.3本協議生效後，如國家法律、法規、規章及有關司法解釋的發生的任何變化，均不應成為任何一方主張本協議無效的理由。如經雙方協商一致對協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律檔案。
第十一十二條 保密條款甲乙雙方原簽署的《保密協議》是本合同不可分割的組成部分，本協議所涉及的有關內容也應當遵守《保密協議》的約定，甲乙雙方在此均承諾嚴格履行。
第十二三條 其他111
3.1本協議附件《資產包清單》是本協議不可分割的組成部分。111
3.2 本協議未盡事宜，雙方另行協商後簽署補充協議約定，該補充協議與本協議具有同等法律效力。111
3.3本協議正本一式四份，雙方各執二份。各份正本具同等法律效力。甲方（轉讓方）：主要負責人或合法授權代表（簽字）：日期：乙方（受讓方）：法定代表人或合法授權代表（簽字）：日期：
返
出讓方: _____有限責任公司 (以下簡稱甲方) 法定代表人：
受讓方：_____有限公司 (以下簡稱乙方)
法定代表人：
甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方宜昌興發集團有限責任公司電站住房資產轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使雙方遵照執行。
一、轉讓標的
甲方向乙方轉讓標的為：甲方持有的南陽河電站、九衝河電站及倉坪河電站的住房資產，其中：南陽河電站住房賬面原______萬元、九衝河電站住房賬面原值______萬元、蒼坪河電站住房賬面原值______萬元，共計______萬元;沒有計提折舊。
二、雙方的陳述與保證
(一)甲方的陳述與保證：
1、甲方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
2、甲方合法持有南陽河電站、九衝河電站及倉坪河電站的住房資產;
3、甲方承諾本次向乙方轉讓的電站住房未向任何第三人設定擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;
4、甲方承諾其本次向乙方轉讓電站住房事宜已得到其有權決策機構的批准;
5、甲方承諾積極協助乙方辦理有關的電站住房轉讓手續;在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處置電站住房，並不得以電站住房所有權為他人提供擔保、抵押。
6、甲方知道上述電站住房由興發股份的電站職工工作食宿佔用。因急需維修改造，及維護興發股份電站資產的完整性和統一管理，甲方與乙方簽訂本合同。
(二)乙方的陳述與保證：
1、乙方為依法成立併合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;
2、乙方承諾其本次受讓電站住房事宜已得到其有權決策機構的批准;
3、乙方知道上述電站住房由興發股份的電站職工工作食宿佔用。因急需維修改造，及維護興發股份電站資產的完整性和統一管理，乙方與甲方簽訂本合同。
三、轉讓價款及支付
由合同雙方協商確定。
四、本合同經雙方簽字蓋章生效。因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決;本合同未盡事宜，雙方可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。
出讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
簽署時間： 年 月 日 簽署地點
轉讓方(甲方)：身份證號碼：
受讓方(乙方)：身份證號碼：
一、轉讓價格及轉讓款的支付期限和方式：
1、甲方以人民幣萬元的價格將其在“企業”的全部資產轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議書生效之日起日內以銀行轉帳(或現金支付)的方式一次性將上述款項支付給甲方。
二、保證：
甲方保證在對上述資產擁有所有權及完全處分權，甲方保證對所轉讓的財產，沒有設定任何抵押、質押或擔保，保證資產未被查封，並保證資產不受第三人之追索，否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
三、轉讓的效力：
自本協議書項下的轉讓完成之日起，乙方對“企業”全部財產享有所有權及相關的權益，並以其個人財產對“企業”債務承擔無限責任。
四、違約責任：
1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之一的違約金。
如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
3、如由於甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙方支付違約金。
如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
五、甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。
經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。
六、有關費用的負擔：
在本次資產轉讓過程中發生的有關費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由甲方承擔。
七、其他約定：
與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
八、合同生效的條件和日期：
本協議書經雙方簽署之日起生效。
雙方應於本協議書生效後依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
九、本協議書一式三份，甲乙雙方各執一份，其餘報有關部門。
轉讓方(甲方)：
年月日
受讓方(乙方)：
年月日
範本 信貸資產轉讓是銀行業近年來新興的一種金融創新。那麼對於信貸資產轉讓合同你又瞭解多少呢以下是小編整理的信貸資產轉讓合同，歡迎參考閱讀。 信貸資產轉讓合同範文一 編號： 出讓人： XX公司 (下稱甲方) 法定代表人或負責人： 住所地： 編碼： 聯絡電話： 傳真： 受讓人：XX公司 (下稱乙方) 法定代表人或負責人： 住所地：____省____市路號 編碼： 聯絡電話： 傳真： 簽訂地點：____省____市 甲乙雙方就信貸資產轉讓事宜，根據我國《民法典》、《民法典》、《貸款通則》及其他法律、法規的有關規定，經充分協商，自願訂立本合同，以茲共同遵守。
第一條 定義與解釋
(一)本合同所稱信貸資產轉讓，係指出讓人將其持有的金融信貸資產按約定的價格、方式出讓給受讓人，受讓人依約定價格支付受讓價款，取得金融信貸資產。
(二)本合同所稱信貸資產包括貸款(普通企業貸款、同業拆借、同業貸款、銀團貸款)、貿易融資、透支等依法依約可以轉讓的金融信貸資產。
(三)本合同所稱債務人商業信用風險，係指信貸資產合同主、從債務人因無力償付、拒付、延期支付信貸資產合同項下債務而出現商業信用危機。債務人無力償付，指法院已宣告債務人破產，或債務人已接到法院關於破產清算的判決或裁定，或已由法院委任的清算人或破產接管人接管，或債務人已作出將其全部資產用於清理債務的安排，或債務人的債權人已接收債務人的全部或大部分資產，或債務人出現關、停、並、轉無力償付債務;拒付，指經債權人提示付款(如催收)，債務人未按時支付信貸資產合同項下款項;延期付款，指債務人未按信貸資產合同約定的時間支付應付款項，但經債權人同意的除外。
(四) “債權人實現債權的費用”包括但不限於訴訟費用、財產保全費、申請執行費、律師代理費、辦案費用、公告費、評估費、拍賣、變賣費等。
(五)銀行營業日，係指銀行通常開門營業之日，不包括星期六或星期日或其它法定節假日。
第二條 轉讓標的及價格 甲方自願以其擁有的下列《信貸資產轉讓標的清單》項下的信貸資產形成的債權按以下所列價格轉讓給乙方，與轉讓債權相關的擔保合同權益(即從債權)隨同主債權一同轉讓： 《信貸資產轉讓標的清單》
第三條 轉讓價款的支付 乙方應按以下方式將轉讓價款支付給甲方： 乙方應於轉讓債權交割日將上述
第二條約定的轉讓價款一次性劃入甲方指定的賬戶。戶名： XX公司; 賬號為 ; 開戶行名稱為 ; 大額行號： 。
第四條 受讓人收取債務人利息、本金的方式 自轉讓交割之日起，轉讓標的項下的所有權益歸乙方所有。若轉讓債權交割日與借款合同約定的結息日不是同____日的，上一結息日至轉讓債權交割日(不含當日)的利息歸甲方所有;轉讓債權交割日及以後的利息歸乙方所有。乙方收取貸款本息的方式為： 乙方向債務人傳送應收利息通知單，甲方代理收付貸款本息。甲方應在債務人支付利息或本金後，於每季末月____日和合同到期日後3個工作日內將該款項劃入受讓人指定的如下賬戶： 賬戶名稱：XX公司; 賬號： ; 開戶銀行： 。
第五條 安排費和代理手續費 乙方應按 %年的綜合費率向甲方支付安排費和代理收付手續費，具體計算公式為：安排費和代理手續費總和受讓信貸資產本金餘額215; %215;信貸資產剩餘天數，信貸資產剩餘天數自轉讓債權交割日起至借款合同約定的貸款到期日止。如果信貸資產本金餘額發生變化，安排費和代理手續費按照本金餘額實際變化情況分段計收。 安排費和代理手續費按季支付，乙方應在收到債務人歸還的利息後於每季末月____日或借款合同約定的到期日後的5個工作日內將當期安排費和代理手續費支付至甲方指定的如下賬戶： 賬戶名稱： ; 賬號： ; 開戶銀行： 。
第六條 債權憑證移交 甲方應於本合同約定的轉讓債權交割日之前，將相關信貸資產轉讓權利憑證移交，移交方式為： 將信貸資產債權憑證委託甲方保管，甲方向乙方移交加蓋甲方有效印章的上述權利憑證影印件。
第七條 轉讓債權的.交割日期 本合同項下轉讓債權交割日為________年____月____日。在交割日當日乙方應按照本合同
第二條約定將受讓價款劃至甲方指定賬戶內，甲方應將本合同
第六條約定的債權憑證和
第八條約定的通知回執移交乙方佔有。受讓人沒有在交割日(含)支付受讓價款的，從應付未付之日起，按未付價款日萬分之二點五計算罰息。甲方沒有在交割日交付上述憑證的，乙方沒有向甲方支付轉讓價款的義務。
第八條 轉讓通知 甲方應於轉讓債權交割之日前，將債權轉讓事宜依法書面通知所有相關債務人，並取得書面通知回執。同時，甲方應將書面通知回執移交乙方佔有，乙方對甲方移交的書面通知回執進行確認，並向甲方出具書面通知回執轉移佔有證明檔案。
第九條 債務人商業風險的承擔 甲、乙雙方經協商一致同意，甲方對債務人的商業信用風險按以下方式承擔責任。 甲方對債務人的商業信用風險承擔連帶保證責任，即甲方保證債務人在乙方受讓債權獲得清償前不會出現商業信用風險，能夠足額清償債務，若乙方受讓債權獲得清償前因債務人出現商業信用風險未向乙方足額清償債務，乙方有權就未受清償的餘額追索甲方，要求甲方承擔連帶保證責任，即乙方有權向債務人或方分別或同時提出清償要求，向任何一方單獨提出要求並不視為自動放棄對另一方的追索。甲方承擔連帶保證清償責任後，乙方應將有關債權憑證轉交甲方，由甲方向信貸資產合同項下債務人和擔保人進行追償。該項連帶保證的保證範圍為全部債權(包括但不限於債務本金、利息、罰息、違約金、損害賠償金及乙方實現債權產生的一切費用);保證期間為自主債務屆滿之日起兩年。
第十條 瑕疵擔保義務 甲方在此保證其轉讓給乙方的信貸資產合同權利符合以下條件：
(一)信貸資產合同權利是有效成立和依法存在的;
(二)依信貸資產合同性質和國家法律和行政法規的規定是可以轉讓的;
(三)信貸資產合同當事人並未在合同中約定“不得轉讓”合同的權利和義務;
(四)合同權利不存在瑕疵。 因甲方轉讓的合同權利存在瑕疵使乙方的利益受到損失的，甲方應承擔賠償責任。 乙方受讓信貸資產後，應當誠實信用、勤勉盡責地履行信貸資產管理人的職責，在管理信貸資產期間放棄債權或因怠於行使權利而致使債權毀損、滅失的，甲方不承擔責任，由此引起的風險由乙方自行承擔。
第十一條 批准、登記手續的辦理 依國家法律、行政法規規定債權人轉讓合同權利應當辦理批准、登記等手續的，
(甲方或乙方)應當負責依法辦妥有關批准、登記手續，
(甲方或乙方)應協助
(甲方或乙方)依法辦妥有關批准、登記手續。
第十二條 信貸資產的再轉讓 甲、乙雙方經協商一致同意，受讓人有權將本合同項下的信貸資產再度轉讓給其它具備受讓資格的
第三方。
第十三條 宣告與保證
一、甲方宣告與保證
(一)甲方是依照中華人民共和國法律成立的金融機構，持有有效的《金融機構法人許可證》或者《金融機構營業許可證》，可以依法從事信貸資產業務，具備轉讓信貸資產的合法主體資格。
(二)甲方已獲得簽署本合同所必須的內部授權，不違反適用於甲方的法律、法規、政策和公司章程等規定;
(三)甲方已如實告知乙方有關債務的真實情況，未隱瞞與訂立本合同有關的重要事實，未提供任何虛假情況。
(四)甲方保證此前對債務人未行使解除權、抵銷權、變更權、中止權及終止權，即便行使了某一項或多項權利，也不構成對轉讓債權的損害，並已如實告知乙方。
(五)甲方此前未在轉讓債權上設定債務負擔，也未曾免除債務人上述轉讓債權。
(六)甲方保證本合同
第六條項下債權憑證真實、合法、有效、完整。
二、乙方宣告與保證
(一)乙方是依照中華人民共和國法律成立的金融機構，持有有效的《金融機構法人許可證》或者《金融機構營業許可證》，可以依法從事信貸資產業務，具備受讓信貸資產的合法主體資格;
(二)乙方已獲得簽署本合同所必須的內部授權，不違反相關法律、法規、政策和公司章程的規定;
(三)乙方已經全面、審慎審查受讓信貸資產狀況。
第十四條 保密 本合同甲乙雙方當事人對於本合同及與本合同有關的事項承擔保密義務，未經另一方當事人書面同意，本合同任何一方當事人均不得將本合同的任何有關事項向除本合同以外的
第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外;
(一)基於本合同
第七條約定，履行轉讓通知義務，向相關債務人披露;
(二)給在正常業務中所僱用的審計、律師等工作人員;
(三)該等資料和檔案可由公開途徑獲得或者該資料的披露是法律法規要求;
(四)向法院或者根據任何訴前披露程式或類似程式的要求，或根據所採取的法律程式所進行的與本合同有關的披露;
(五)受讓人再轉讓信貸資產債權時向新受讓人所進行的披露，但條件是本合同約定受讓可以再轉讓信貸資產且新的受讓人也必須遵守本合同有關保密義務的約定。
第十五條 違約責任 甲方或乙方任何一方違反本合同約定，均應負責賠償另一方因此而遭受的經濟損失，並支付另一方有關費用(包括但不限於訴訟費、律師費、差旅費等為實現債權而支付的費用)。 甲方代理乙方收取貸款本息後，如未按照本協議約定及時將收取的款項支付至乙方指定賬戶，則甲方應就拖欠金額按每日萬分之二點五的標準向乙方支付違約金。
第十六條 通知 本合同項下甲、乙雙方的各項通知、要求或其它通訊應採取書面方式，並應送達或發至下列有關方的地址或傳真號碼，任何一方的通訊地址電話號碼或傳真號碼發生變化，應立即通知對方。 甲方： 地址： 郵編： 電話： 傳真： 收件人： 乙方：XX公司 地址：____省____市路號 郵編： 電話： 傳真： 收件人： 信貸資產轉讓合同範文二 出讓人：(下稱甲方) 法定代表人(或負責人)： 住址： 編碼： 電話： 傳真： 受讓人：
(下稱乙方) 法定代表人(或負責人)： 住址： 編碼： 電話： 傳真： 簽訂地點：中國 鑑於：
一、甲方按《信託貸款合同》(編號：)的約定向借款人發放 億元信託貸款，並同意向乙方部分轉讓甲方在該《信託貸款合同》項下 本金為 億元(放款日期為________年____月____日)的貸款債權(下稱“信貸資產”，具體情況見本合同
第二條《信貸資產轉讓標的清單》); 2.乙方同意用自有資金受讓甲方合法持有的信貸資產。 甲乙雙方就信貸資產轉讓事宜，根據我國《信託法》、《民法典》及其他法律、法規的有關規定，經充分協商，自願訂立本合同，以茲共同遵守。
第一條 定義與解釋
(一)本合同所稱信貸資產轉讓，係指出讓人將其持有的金融信貸資產按約定的價格、方式出讓給受讓人，受讓人依約定價格支付受讓價款，取得金融信貸資產。
(二)本合同所稱信貸資產為普通企業貸款。
(三)本合同所稱債務人商業信用風險，係指信貸資產合同主、從債務人因無力償付、拒付、延期支付信貸資產合同項下債務而出現的商業信用危機。債務人無力償付，指法院已宣告債務人破產，或債務人已接到法院關於破產清算的判決或裁定，或已由法院委任的清算人或破產接管人接管，或債務人已作出將其全部資產用於清理債務的安排，或債務人的債權人已接收債務人的全部或大部分資產，或債務人出現關、停、並、轉而無力償付債務;拒付，指經債權人提示付款(如催收)，債務人未按時支付信貸資產合同項下款項;延期付款，指債務人未按信貸資產合同約定的時間支付應付款項，但經債權人同意的除外。
(四) “債權人實現債權的費用”包括但不限於訴訟費用、財產保全費、申請執行費、律師代理費、辦案費用、公告費、評估費、拍賣、變賣費等。
(五)銀行營業日，係指銀行通常開門營業之日，不包括星期六或星期日或其它法定節假日。
六、本合同所稱《信託貸款合同》係指甲方與 於________年____月1____日簽署的《信託貸款合同》(編號： )。
第二條 轉讓標的 甲方自願以其擁有的下列《信貸資產轉讓標的清單》項下的信貸資產項下債權和義務轉讓給乙方，與轉讓債權相關的擔保權益(即從債權)隨同主債權一同轉讓;債權轉讓後，原《信託貸款合同》項下相應由甲方所享有的權利和義務轉由乙方享有：
甲方(轉讓方)：
法人代表：
乙方(受讓方)：能源開發有限責任公司
法人代表：
甲、乙雙方就轉讓相關資產，經協商一致後，依據相關法律規定，自願簽訂本合同。
一、轉讓資產情況
甲方轉讓的資產系坐落於甲方廠區內的土地使用權、房屋建築物、部分機械裝置、供電線路等(詳見《轉讓資產清單》)。
二、轉讓價款及支付方式：
1、價款：人民幣萬元(￥：萬元)。
2、支付方式：
(1)本協議簽訂之日，乙方支付定金元(￥：元)，合同履行完畢，定金充抵轉讓款。
(2)協議簽訂後日內，乙方支付第一期轉讓款元(元)。
(3)年月日前，乙方支付第二期轉讓款元(元);
(4)年月日前，乙方支付第三期轉讓款元(萬元)。
(5)年月日前，乙方支付第四期轉讓款元(萬元)。
三、資產移交時間
1、乙方支付第一期轉讓款後，甲方應於10日內停止生產，並在日內移交甲方辦公綜合樓，職工宿舍、辦公樓旁的土地一幅(面積：約40畝)，甲方保留幾間辦公室和職工宿舍，以及保留部分工作人員監督合同執行和配合，辦理資產的相關事項，直至乙方付清最後一期轉讓款。
2、乙方支付第二期轉讓款，甲方在2個月內處理搬遷廠房內的裝置，同時在天內辦理移交全部資產。
3、甲方資產移交後，相關風險責任即轉移給乙方，從資產移交之日起，乙方使用水、電、通訊等費用由乙方承擔。
4、本轉讓合同不涉及甲方其它資產，包括生產經營權、資質、長期投資股權、債權債務等。
5、因乙方系分期支付轉讓款，造成停產損失，乙方同意補讓支付銀行利息從年月日起分兩個時間段支付，首次支付期為年月日至年月日，乙方在此期間內每月向甲方支付補償金元，第二次支付期間為年月日至付清最後一期轉讓款止，乙方在此期間內每月向甲方支付補償金元，補償金每月付清。
四、甲方保證轉讓給乙方的全部資產權屬清楚，無其他共有權人、無權屬糾紛。如有糾紛造成乙方無法生產經營，甲方屬違約責任。
五、乙方付清全部轉讓款後，甲方應當協助乙方辦理轉讓資產的產權變更登記手續，辦理資產轉讓、產權變更登記過程中產生的所有稅費均由乙方支付。
六、違約責任
1、乙方違約，甲方不返還定金，甲方可解除合同，乙方按合同總金額的10%支付違約金，同時乙方接收資產後，進場施工修建的所有設施、裝置、建築物等均歸甲方所有。
2、甲方違約，應按合同總金額的10%支付違約金。
3、違約不足以彌補未違約方經濟損失的，應賠償實際損失。
本合同簽訂年月日，具備法律生效。
甲方： 乙方：
年 月 日
甲方（轉讓方）
主要負責人：
地址：
乙方（受讓方）
法定代表人：
地址：
本協議簽定於（地址）
鑑於：
1、甲方在20__年7月31日公告了擬出售的資產包組合，並於乙方競價前將擬轉讓資產包組合及資產包內資產專案的調整情況書面（包括電子光碟形式）通知了乙方。乙方對資產包內不良資產的狀況已有充分的瞭解，雙方一致同意以資產包內資產（包括債權本金及利息以及股權資產、實物資產、抵債資產、有關訴訟費用、表外利息）以及其他財產權利作為本次交易的轉讓標的，最終標的金額以甲方審批同意並報經相關監管部門備案的資料為準，其有關資料已列於本協議附件。
2、在轉讓標的的現有狀況下，經協商一致，甲方同意按本協議約定的對價，將標的項下主權利以及相應的從權利全部轉讓給乙方。乙方同意接受該等轉讓標的並按本協議的約定向甲方悉數支付轉讓價款。
為明確雙方的權利義務關係，甲方和乙方在平等自願基礎上，經協商一致，達成以下條款，共同遵守。
第一條轉讓標的
1.1甲方同意將其對轉讓標的所享有的截止至轉讓資產交割“基準日”的330項（筆）年月日（以下稱轉讓資產交割“基準日”）項（筆）債權資產整體債權（股權）餘額人民幣（大寫）元（小寫）元，項股權資產元，項抵債資產元（上述轉讓標的的明細見附件清單），按本協議約定之條件全部轉讓給乙方。
1.2上述轉讓標的從資產交割“基準日”基準日至全部資產交割手續辦理完畢期間收到的全部收入一併轉讓給乙方。
第二條轉讓價款與支付
2.1本協議項下轉讓標的的轉讓價款為人民幣（大寫）元，（小寫）元。
2.2在本協議簽署後七日內，乙方原已交付的保證金人民幣（大寫）元，（小寫）元，將作為首付款支付給甲方，同時，乙方應當在本協議簽署後30日內支付剩餘應付款項的50%即（大寫）元，（小寫）元，，在本協議簽署後45日內付清全部轉讓價款。但乙方可以提前付清全部款項。應將上述價款一次性劃付至甲方指定賬戶（由於乙方原已交付定金及保證金萬元，因此，乙方此次實際補交付轉讓價款剩餘未交款項的金額為人民幣（大寫）（小寫）元）
甲方開戶行：
賬戶名稱：
賬號：
2.3如本協議簽署後後七日內乙方未能足額乙方未能履行2.2之規定支付轉讓價款，甲方有權要求乙方在本協議簽署後八日起計算的五個工作日內補足剩餘未交付的轉讓價款，同時有權要求乙方支付違約罰金，違約罰金的計算標準為自本協議簽署後八日起計算，每延期一個自然天按照應補足餘款金額的萬分之五計付。
2.4如乙方未能如期履行2.2、2.3之規定，即為違約，甲方有權解除本《協議書》，並有權採取相應的一切措施。乙方鄭重承諾：若發生本款敘述的乙方單方面毀約情況，乙方已交付甲方的首付款甲方不再退還，做為乙方支付給甲方的違約賠償金處理。
第三條轉讓標的範圍內資產及權利的轉移
3.1自本協議生效乙方付清本協議2.1規定之轉讓價款之日起，轉讓標的範圍內資產及權利由甲方轉移至乙方。
3.2轉讓標的範圍內資產及權利轉移之同時，與其相關的全部從權利（包括但不限於保證債權、抵押權、質押權）也一同轉讓給乙方。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的，由乙方自行負責辦理並承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。
3.3轉讓標的範圍內資產及權利轉移之同時，與本次標的債權資產有關的涉及中介機構的委託代理協議（合同）也一同轉讓給乙方。除非受託人同意，或者出現合同中約定的解除事由，否則乙方作為新的委託方，應當繼續接受原委託代理協議（合同）的約束，並承繼甲方與受託人的委託代理關係以及甲方的有關權利義務。
3.4自乙方依本協議第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。本協議2.2約定的付款期內以及甲乙雙方辦理資產交割和資料交接的有關手續的期間為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢後，甲方不再負責對轉讓標的範圍內的資產（權利）和有關資料的管理工作。（除乙方委託甲方管理外）甲方應當在本合同後的六十日（或乙方同意的較長期間）內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。
3.5如乙方能夠完全履行本協議第二條之約定，甲方同意在本協議簽署後的六十日（或乙方書面同意的較長期間）內，就本《協議》項下標的資產（權利）已由甲方轉讓給乙方的情況以甲乙雙方聯合公告通知的方式（或者，必要時按照適用的法律、法規的規定以其他方式）通知每項資產的義務人。自乙方依本協議第二條之約定付清全部款項之日起30個工作日內，甲方與乙方辦理完畢資產交割和資料交接的有關手續。此30個工作日內為甲方與乙方的資產共管期，共管期內轉讓標的產生的收益歸乙方所有。資產交割和資料交接的有關手續辦理完畢後甲方不再負責對轉讓標的範圍內的資產（權利）和有關資料管理工作。
3.6甲方應在交割時交付或向乙方提供以下檔案：
3.6.1《貸款合同》原件或影印件（如有）
3.6.2《擔保合同》原件或影印件（如有）
3.6.3《保證合同》原件或影印件（如有）
3.6.4貸款借據原件或影印件（如有）
3.6.5訴訟檔案原件或影印件（如有）
3.6.6和解協議、法院判決或轉讓協議的原件或影印件（如有）
3.6.7土地使用權他項權利登記證書原件或影印件（如有）
3.6.8房屋、建築物他項權利登記證書原件或影印件（如有）
3.6.9房地產抵押確認書原件或影印件（如有）
3.6.10其他財產的他項權利登記證書原件或影印件（如有）
3.6.11原權利人將轉讓標的轉讓給甲方時，由原權利人和甲方達成的有關協議，以及相關的轉讓通知原件或影印件（如有）
3.6.12有關的催收通知及回執原件或影印件（如有）
3.6.13包含在“投資者審閱文件”中的其他檔案的原件或影印件（如有）
3.6.14其他甲方認為應當移交的有關材料原件或影印件（如有）
第四條共管期內事項的有關約定
34.17按照《公司法》的規定對於甲方轉讓的資產包內的股權資產，甲方原持股企業的其他股東在同等條件下具有優先購買權。甲方就打包轉讓其原持有的天*工業投資有限公司、天津*裝置調劑租賃公司、天津金榮投*有限公司股權資產一事，已經履行了通知原持股企業董事會並通過董事會祕書通知其他股東的義務。鑑於股權資產的特殊性，在本《協議》簽署後的共管期內，乙方委託並授權甲方與本款所述的三家公司的有關股東協商處理有關問題，具體委託並授權的內容及其他有關問題，雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。共管期結束後，甲方將不再參與資產包內股權資產的經營管理和處理。在共管期間或之後，乙方對涉及受讓的資產包內的股權資產權利的行使和處置（如甲方持股企業的其他股東對股權資產優先購買權等問題），應依照《公司法》的相關規定進行。如果上述三戶企業的其他股東要求行使優先購買權，且其購買價格不低於甲方列明的價格（有關價格見本協議附件），則乙方無條件予以認可。如果其他股東的報價低於甲方所列價格，則由乙方與其他股東協商確定轉讓價格或由乙方授權甲方與其他股東協商確定轉讓價格。
34.28在本《協議》簽署後3.4規定的共管期內，乙方委託甲方對其受讓的標的範圍內的部分或全部資產進行管理和處置的甲方按照回收現金金額的2%向乙方收取委託代理管理費。
4.3超過本《協議》約定的共管期，具體委託並授權的內容及其他有關問題，雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。若乙方需要委託甲方延長對部分資產進行管理和處置的期限，就委託代理費用、委託代理範圍及其他有關事項，雙方在另行簽訂的有關委託協議中約定。則在雙方另行簽訂的有關委託協議中就包括委託代理費用、委託代理範圍等有關事項予以明確約定。
第四第五條稅負的承擔
4.1因本協議項下的債權資產轉讓而產生的稅負，雙方按照相關法律、法規的規定各自承擔。
第五第六條其他特別約定
56.1轉讓標的狀況：資產包內的不良資產可能存在各種法律上和事實上的瑕疵。甲方依現狀出售，乙方依現狀購買。乙方承諾不對資產包內任何單項或多項資產權益的真實性、合法性和利益的可實現性可能存在的瑕疵或爭議對中國*融資產管理公司及甲方、中國工*銀行及其分支機構和中國各級政府提出任何要求，中國*融資產管理公司及甲方、中國工*銀行及其分支機構和中國各級政府也不承擔任何責任。
56.2鑑於轉讓標的可能存在由國家機關和以公益為目的的事業單位、社會團體提供擔保的情形，乙方承諾不對以上擔保主體行使追索權及要求賠償。
56.3鑑於本協議簽署前，甲方已實際對部分標的資產進行管理、處置及為了維權等需要進行了相關工作，對本協議生效日前甲方對標的資產進行的全部或部分處置行為或為了維權等需要而採取的措施及相應的處置結果，乙方同意無條件予以認可並接受。
56.4甲方轉讓上述的債權後，甲方要求乙方採取國家法律、法規所允許的手段和方式向義務人主張權利，乙方簽訂本協議視為知悉甲方的這一要求。
5.5自乙方簽訂本協議之日起，乙方即受讓本協議第一條所述之轉讓標的。有關資產或權利需要辦理產權轉移或權利人變更手續的，由乙方自行負責辦理並承擔相關費用，甲方予以手續上的協助。
56.65乙方受讓上述債權資產後，義務人以及第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴專案的權利人變更手續。
5.7乙方受讓上述債權後，義務人以及第三人對本協議所涉及轉讓標的的任何異議與甲方無關。
第六第七條宣告與保證
67.1甲方的宣告與保證
67.1.1本協議項下的轉讓標的為金融不良資產，存在著部分或全部不能回收的風險特性以及清償的困難性。
67.1.2甲方系依法成立之非銀行金融機構，對轉讓標的享有合法權益，有權將轉讓標的範圍內的資產及權利依法轉讓給乙方。
67.1.3甲方保證對其因簽署和履行本協議所瞭解到的乙方的任何商業資訊、資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，並不會以書面、口頭或其他任何形式向任何第三方透露，但根據相關法律、法規規定及有關監管機構的要求進行披露的除外。
67.1.4甲方依現狀轉讓本協議第一條所述之轉讓標的，轉讓標的可能存在瑕疵，如：附表中資產狀況備註說明與實際情況有出入；物權資產被他人佔用或存在租賃關係；有些標的資產可能存在欠稅、欠費；有些債權及從權利未經法院確認；有些可能已逾訴訟時效；有些資產在訴訟或執行過程中原債權人可能欠繳部分費用；申請人為原權利人，委託人未申請變更；有些債權訴訟後可能未申請執行，有些執行中債權已有部分款項執行回收；有些債權債務人將款項還給原權利人後，由於原權利人未及時將項劃給我辦，造成轉讓債權與實際債權有差異；有些案件的債務人或擔保人因涉嫌刑事犯罪被駁回訴訟、或移交公安機關查處；有些債權的債務人、抵押人或保證人對債務金額、抵押的有效性、保證的有效性持有異議；有些債權的抵押物可能已被處置或滅失等，有些債務企業、債務的保證人、抵押人可能已經破產或即將面臨破產清算。
67.1.5甲方轉讓標的中如有物權資產或相關抵押物涉及國有劃撥土地使用權、集體土地使用權的，甲方及原權利人未取得相關人民政府同意轉讓或出讓的批准檔案，轉讓後甲方不負責辦理該等批准檔案。
67.1.56本《協議》項下轉讓標的所對應的資產可能存在被出租的情況，甲方對於該種情況的出現對於乙方的影響無法作出估計和預測。
67.1.67本合同所列債務人所欠本金和利息，來源於中國工*銀行和甲方的會計記錄，與債務人的財務記載可能存在出入。
67.1.78根據乙方的要求，甲方協助乙方辦理轉讓標的中有關抵押資產或涉訴專案的權利人變更手續。若乙方因行使訴權或者遇其他主張權利的情況，需要甲方證明與該轉讓行為有關的事實時，甲方給予配合，但甲方並不保證乙方主張權利能獲得有關司法部門的支援。
67.2乙方的宣告與保證
67.2.1乙方確認，已對本協議第一條所述之轉讓標的及協議附件所列資產和權利的性質、金額、真實性、合法性、有效性、有無實現權利的法律障礙等一切相關事項進行了充分的調查、瞭解，同意按照受讓標的的現狀和現有資料予以受讓。乙方對前述“7.1.4”、“7.1.5”、“7.1.6”、“7.1.7”、“7.1.8”中的陳述內容已知悉和了解，已充分認識到了其根據本協議受讓的金融不良資產的特殊性、風險的不確定性以及回收該等不良資產可能面臨的困難，並且系經獨立慎重判斷後做出簽署本協議之決定，同意按現有狀態受讓本協議項下轉讓標的。乙方同意按轉讓標的之目前狀況購買轉讓標的，並自行承擔簽署本《協議》後可能發生的一切風險、損失和所發生的一切費用。
67.2.2乙方保證對其因簽署和履行本協議所瞭解到的甲方的任何商業資訊、資料（無論是書面或其他形式）承擔保密責任，並不會以書面、口頭或其他任何形式向任何第三方透露；唯乙方須按有關法律以及有關監管機構要求和規定提供的除外。
67.2.3乙方保證採取合法的手段和方式行使權利，乙方承諾受讓後在主張權利的過程中自行負責所採取的任何措施和任何行為及其後果；
67.2.4乙方受讓上述轉讓標的後，如在主張權利過程中，義務人對債務額有異議的，乙方與義務人雙方自行協商解決。
67.2.5乙方確認：甲方未曾針對本《協議》項下提供給乙方的任何資訊的充分性，以及乙方欲購買的本《協議》項下或與本《協議》有關的任何轉讓標的的性質、狀況或回收可能性，作出任何種類或性質的、明示的或暗示的宣告、承諾或保證。
67.2.6乙方保證：受讓本《協議》項下標的資產（權利）後，不會因為在主張權利過程中出現的任何障礙或風險（如債務人、擔保人或第三人阻礙或抗辯其實現主債權及從權利）向甲方提出任何形式的抗辯或瑕疵主張或提出任何退回所受讓資產（權利）的要求或提出任何賠償請求。
第七第八條違約事件與違約責任
78.1協議雙方任何一方未能履行本協議項下義務的，構成違約。違約方應賠償對方實際損失。
78.2本協議其他條款有關於違約責任承擔的特別約定的，從該條特別約定。
第八第九條合同的生效
8.1本協議經雙方當事人的法定代表人或合法授權代表簽字並加蓋公司印章後生效。
第九第十條適用法律及爭議解決
109.1本協議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。
109.2在合同履行期間，凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議、糾紛，各方應當通過友好協商方式解決。在協商無效時，當事人任何一方可將爭議提請有管轄權的法院依法裁決。
第十一條修改與變更
1011.1本協議未經當事人雙方書面同意並簽訂補充協議不得修改。如經雙方協商一致對本協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律檔案。
1011.2經雙方書面簽署的任何修改、變更檔案構成本協議的補充檔案，與本協議具有同等法律效力。
10.3本協議生效後，如國家法律、法規、規章及有關司法解釋的發生的任何變化，均不應成為任何一方主張本協議無效的理由。如經雙方協商一致對協議內容進行修改，雙方應另行簽署有關法律檔案。
第十一十二條保密條款
甲乙雙方原簽署的《保密協議》是本合同不可分割的組成部分，本協議所涉及的有關內容也應當遵守《保密協議》的約定，甲乙雙方在此均承諾嚴格履行。
第十二三條其他
1113.1本協議附件《資產包清單》是本協議不可分割的組成部分。
1113.2本協議未盡事宜，雙方另行協商後簽署補充協議約定，該補充協議與本協議具有同等法律效力。
1113.3本協議正本一式四份，雙方各執二份。各份正本具同等法律效力。
甲方（轉讓方）
主要負責人或合法授權代表（簽字）
日期：
乙方（受讓方）
法定代表人或合法授權代表（簽字）
日期：
甲方：_________________乙方：_________________丙方：_________________
經各方友好協商，本著平等、自願、有償、誠實信用原則，就土地轉讓事宜達成協議如下：
一、地塊概況
1、該地塊位於_________________，土地面積為_________________平方米(折_________________畝)。宗地四至及界址點座標詳見附件國有土地使用證。
2、現該地塊的用途為住宅、工業、綜合和商業用地。
二、轉讓方式
1、甲方保證通過土地掛牌形式把該地塊轉讓給乙方，並確保該地塊的容積率大於等於_________________，綠化率不少於_________________%，土地用途為商業、住宅用地。
2、土地的轉讓價為_________________萬元/畝[包括級差地租、市政配套費、開發補償費、建築物和構築物的拆遷安置費、青苗補償費、空中或地下的管線(水、電、通訊等)遷移費和土地管理費]，轉讓總價為人民幣_________________萬元。
3、乙方同意按以下時間和金額分二期向甲方支付土地價款：
第一期定金，地價款的_________________%，計人民幣_________________萬元，付款時間及條件：_________________雙方簽訂協議書，且已辦好土地掛牌手續並在本條第四款規定的抵押登記手續辦妥後_________________天內支付;
第二期，付清餘款，計人民幣_________________萬元，付款時間及條件：_________________在乙方簽訂國有土地使用權出讓協議，取得該土地的國有土地使用證後__________個工作日內支付。
4、為保證前款第一期地價款的及時支付，丙方同意提供兩宗土地的國有土地使用權作為抵押擔保，抵押的土地使用權面積為_________________平方米(詳見成國用字第_________________號和成國用字第_________________號)，抵押擔保的範圍與甲方承擔的責任的範圍相同。雙方同意在本協議簽訂後_______________天內到當地土管部門辦理抵押登記手續，抵押期限至乙方取得機投鎮_____________畝土地的國有土地使用證之日止。
5、該專案由乙方獨立運作，盈虧自負。甲方願意幫助乙方解決有關稅費返還及政策協調。專案開發結束並經審計後，專案淨利潤率超過________________%的，超過部分淨利潤乙方同意與甲方五五分成。
三、違約責任
1、甲方誠邀乙方參與其________________畝土地的公開掛牌處理事宜，並承諾創造條件讓乙方取得該塊土地，若乙方未能取得該地塊，甲方願意雙倍返還定金，計________________萬元，甲方應在確認乙方不能取得該土塊的土地使用權之日起_____________個工作日內支付此款。
2、乙方未能按時支付地價款，應以每日未付部分的萬分之二點一作滯納金支付給甲方。如未能按時付款超過___________個工作日，視同終止履行本協議，並有權處置已付定金。
3、甲方應對乙方承擔連帶責任。
四、土地資產轉讓合同其他
1、在掛牌出讓過程中，乙方僅承擔應由受讓方承擔的土地契稅和交易費用，其他有關營業稅等均由甲方承擔。
2、乙方的開發建設應依法律、法規和規定辦理有關手續。
3、本協議未盡事宜，須經各方協商解決，並簽訂相應的補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
4、本協議在執行過程中發生矛盾、爭議，經協商無效時，提請法院裁決。
甲方：_________________乙方：_________________丙方：_________________
__________年__________月__________日__________年__________月__________日__________年__________月__________日
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