致：___________________ 公司
根據律師事務所(下簡稱“本所”)與×公司(下簡稱“A公司”或“貴公司”)簽訂的《債轉股法律業務委託合同》，基於對貴公司債權轉股權事宜進行盡職調查並出具相關法律意見的需要，本所特請貴公司儘快提供下列檔案和資料。
貴公司應保證所提交的檔案或資料及其內容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。檔案或資料應為原件，如確係不能提交原件，則應提交副本或影印件，並確保副本或影印件與原件的一致性。
一、A公司的設立檔案
1.A公司設立時的政府批文、A公司章程(包括所有修改文字)、A公司營業執照(設立時的及現行有效的);和
2.A公司下屬所有子公司、分公司的設立檔案，包括但不限於股東協議、章程、政府批文和營業執照。
二、A公司的業務
1.A公司正在或計劃進行的投資專案、基本建設專案和技術改造專案情況說明以及相關政府批文;和
2.政府根據國家法律、法規、政策對A公司的生產經營條件(如原料與能源的供應及價格、產品或服務的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產品或業務的專營與壟斷等方面)所給予的任何限制或優惠及相關政府批文。
三、A公司高階管理人員簡介
四、A公司的財務檔案
1.A公司設立時的《驗資報告》;和
2.經獨立審計機構審計的A公司最近一個會計年度的《資產負債表》、《利潤表》、《現金流量表》、各種附表以及附註說明。
五、A公司的資產
1.A公司資產清單
2.機器裝置
(1)裝置購買合同;
(2)裝置付款情況(包括但不限於購貨發票);
(3)裝置抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明;
(4)裝置租賃情況及租賃合同;和
(5)第三者權益情況(包括第三者對A公司機器裝置享有的使用權、留置權等)。
3.房屋
(1)A公司所使用房屋的產權證;
(2)房屋抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明;和
(3)房屋的租賃(包括出租和承租)情況及租賃合同。
4.土地使用權
(1)A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證;
(2)A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應的土地使用證;和
(3)A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明。
5.智慧財產權
(1)專利權證和商標專用權/註冊證;和
(2)專利、商標、專有技術的使用許可協議(包括許可他人使用及被他人許可使用)。
6.由獨立資產評估機構出具的A公司最近的一次《資產評估報告》。
六、A公司的重大債權、債務關係
A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協議或其他有約束力的檔案，包括但不限於下列檔案：
(1)中外合資經營合同、中外合作經營合同;
(2)借款合同(包括但不限於銀行借款合同、外債合同);
(3)抵押合同(本清單第五條所述情況除外)、質押合同;
(4)A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質的承諾;
(5)買賣合同;
(6)技術合同(包括技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等合同);
(7)保險合同;和
(8)其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協議或其他有約束力的檔案。
七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰
1.A公司尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：
(1)受理案件的法院、仲裁機構或做出行政處罰的部門;
(2)提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期;
(3)訴訟、仲裁主要當事人和代理人;
(4)提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由(簡要說明);
(5)訴訟、仲裁可能的裁判結果以及已生效法律文書(包括法院判決、仲裁裁決、調解書、行政處罰決定等)的執行情況;和
(6)訴訟、仲裁和行政處罰已經或可能對A公司業務造成的影響。
2.A公司雖尚未發生但可以預見到的訴訟、仲裁和行政處罰(包括但不限於因環保、智慧財產權、產品責任等侵權可能導致的訴訟、仲裁和行政處罰)。
八、A公司的稅收
1.稅務登記證(包括國稅和地稅)
2.A公司應繳納的稅種與應執行的稅率
3.A公司依法享有的稅收優惠(包括稅費的減免、返還等)及其依據(包括但不限於政府批文)
4.A公司欠稅情況說明(包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰)
5.A公司依法納稅的證明(如稅務部門出具的完稅證明)
__________________律師事務所
______年______月______日
致：×公司
根據律師事務所(下簡稱“本所”)與×公司(下簡稱“A公司”或“貴公司”)簽訂的《債轉股法律業務委託合同》，基於對貴公司債權轉股權事宜進行盡職調查並出具相關法律意見的需要，本所特請貴公司儘快提供下列檔案和資料。
貴公司應保證所提交的檔案或資料及其內容是真實、準確的，無虛假成分或重大遺漏。檔案或資料應為原件，如確係不能提交原件，則應提交副本或影印件，並確保副本或影印件與原件的一致性。
一、A公司的設立檔案
1.A公司設立時的政府批文、A公司章程(包括所有修改文字)、A公司營業執照(設立時的及現行有效的);和
2.A公司下屬所有子公司、分公司的設立檔案，包括但不限於股東協議、章程、政府批文和營業執照。
二、A公司的業務
1.A公司正在或計劃進行的投資專案、基本建設專案和技術改造專案情況說明以及相關政府批文;和
2.政府根據國家法律、法規、政策對A公司的生產經營條件(如原料與能源的供應及價格、產品或服務的銷售及價格、稅收、員工的聘用及工資水平、產品或業務的專營與壟斷等方面)所給予的任何限制或優惠及相關政府批文。
三、A公司高階管理人員簡介
四、A公司的財務檔案
1.A公司設立時的《驗資報告》;和
2.經獨立審計機構審計的A公司最近一個會計年度的《資產負債表》、《利潤表》、《現金流量表》、各種附表以及附註說明。
五、A公司的資產
1.A公司資產清單
2.機器裝置
(1)裝置購買合同;
(2)裝置付款情況(包括但不限於購貨發票);
(3)裝置抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明;
(4)裝置租賃情況及租賃合同;和
(5)第三者權益情況(包括第三者對A公司機器裝置享有的使用權、留置權等)。
3.房屋
(1)A公司所使用房屋的產權證;
(2)房屋抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明;和
(3)房屋的租賃(包括出租和承租)情況及租賃合同。
4.土地使用權
(1)A公司使用的國家劃撥土地的國有土地使用證;
(2)A公司使用土地的國有土地出讓合同及相應的土地使用證;和
(3)A公司所使用土地的抵押情況說明、抵押合同及抵押登記證明。
5.智慧財產權
(1)專利權證和商標專用權/註冊證;和
(2)專利、商標、專有技術的使用許可協議(包括許可他人使用及被他人許可使用)。
6.由獨立資產評估機構出具的A公司最近的一次《資產評估報告》。
六、A公司的重大債權、債務關係
A公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協議或其他有約束力的檔案，包括但不限於下列檔案：
(1)中外合資經營合同、中外合作經營合同;
(2)借款合同(包括但不限於銀行借款合同、外債合同);
(3)抵押合同(本清單第五條所述情況除外)、質押合同;
(4)A公司出具的擔保函、履約保函及其他具有擔保性質的承諾;
(5)買賣合同;
(6)技術合同(包括技術開發、技術轉讓、技術諮詢和技術服務等合同);
(7)保險合同;和
(8)其他將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同、協議或其他有約束力的檔案。
七、A公司的重大訴訟、仲裁和行政處罰
1.A公司尚未了結的重大訴訟、仲裁和行政處罰，包括：
(1)受理案件的法院、仲裁機構或做出行政處罰的部門;
(2)提起訴訟、仲裁或做出行政處罰決定的日期;
(3)訴訟、仲裁主要當事人和代理人;
(4)提起訴訟、仲裁或受到行政處罰的原因及爭議事由(簡要說明);
(5)訴訟、仲裁可能的裁判結果以及已生效法律文書(包括法院判決、仲裁裁決、調解書、行政處罰決定等)的執行情況;和
(6)訴訟、仲裁和行政處罰已經或可能對A公司業務造成的影響。
2.A公司雖尚未發生但可以預見到的訴訟、仲裁和行政處罰(包括但不限於因環保、智慧財產權、產品責任等侵權可能導致的訴訟、仲裁和行政處罰)。
八、A公司的稅收
1.稅務登記證(包括國稅和地稅)
2.A公司應繳納的稅種與應執行的稅率
3.A公司依法享有的稅收優惠(包括稅費的減免、返還等)及其依據(包括但不限於政府批文)
4.A公司欠稅情況說明(包括欠稅金額、時間、原因以及可能由此受到的處罰)
5.A公司依法納稅的證明(如稅務部門出具的完稅證明)
律師事務所
______年______月______日
說明：
1.若所列事項貴公司尚未涉及或不適合或暫不能提供，請予簡要說明;
2.本清單內容只是初步調查檔案，本所將視工作需要進行調整或隨工作進度提出後續調查清單;
3.貴公司認為重要的而本調查清單未包括的內容請附於貴公司所提供資料之後;
4.貴公司若有任何疑問，請隨時與本所聯絡。
甲公司：
註冊地址：
辦公地址：
乙公司：
註冊地址：
辦公地址：
丙公司：
註冊地址：
辦公地址：
丁公司：
註冊地址：
辦公地址：
鑑於：
1、丁公司為_______________有限公司（下簡稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權。
2、經批准單位、批准編號［］____號文批准，公司擬實施債轉股。
3、根據甲公司、乙公司、丙公司（以下合稱“資產管理公司”）與公司及丁公司之間的《債權轉股權協議》和《債轉股方案》，公司擬增資擴股，公司經評估後的淨資產將在剝離相關非經營性資產及不良資產後核定為丁公司對公司持有的股權，資產管理公司對公司的債權將轉變為其對公司持有的股權。
故此，各方依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定以及各方之間的債權轉股權協議，經友好協商，達成協議內容如下：
第一章、總則
1、公司的名稱及住所
（1）中文名稱：____________________；英文名稱：____________________________________。
（2）公司的註冊地址：______________________________。
2、公司的組織形式：有限責任公司。
公司的股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第二章、股東
1、公司由以下各方作為股東出資設立：
（1）甲公司
住所：
法定代表人：
（2）乙公司
住所：
法定代表人：
（3）丙公司
住所：
法定代表人：
（4）丁公司
住所：
法定代表人：
第三章、公司宗旨與經營範圍
1、公司的經營宗旨為____________，並確保公司債轉股股東之股權依照《債權轉股權協議》規定的期限和方式從公司退出。
2、公司的經營範圍為____________________。
第四章、股東出資
1、公司的註冊資本為人民幣______萬元。
2、公司股東的出資額和出資比例：
甲公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
乙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
丙公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
丁公司：__________，出資額（萬元）__________，出資比例（%）__________。
3、股東的出資方式
（1）對公司資產進行評估，將評估後的資產在剝離非經營性資產及不良資產後作為丁公司對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元。
（2）資產管理公司享有的對公司的債權轉變為其對公司的出資，其出資額共計人民幣______萬元。
第五章、股東的權利與義務
1、公司股東享有下列權利：
（1）按照其所持有的出資額享有股權。
（2）依法獲取股利/股息及其他形式的利益分配權。
（3）參加股東會議並行使表決的權利。
（4）依照法律、行政法規及《債權轉股權協議書》的規定轉讓、贈與、質押其所持有的公司股權。
（5）公司終止或者清算時，參加公司剩餘財產的分配權。
（6）法律法規或公司章程規定的其他權利。
3、公司股東承擔下列義務：
（1）遵守公司章程。
（2）按期繳納出資。
（3）以其所認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。
（4）在公司登記註冊後，不得抽回出資。
（5）法律法規或公司章程規定的其他義務。
4、公司高階管理人員執行公司職務時有違反法律法規或公司章程規定，或有其他給公司造成損害的行為的，應當承擔賠償責任；公司的經營管理機構未按照前款規定執行的，公司股東有權要求公司經營管理機構執行；對於因公司經營管理機構不執行前款規定而給公司造成的損失，丁公司應承擔連帶賠償責任。
第六章、股權的轉讓和/或回購
1、公司將自成立之日起______年內分批迴購丁公司持有的公司股權，各年回購股權的比例及金額為：
第一年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第二年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第三年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
第四年：_________，回購股權比例_________%，回購金額（萬元）_________。
（1）公司的全部稅費減免和/或與其等額的財政補貼。
（2）丁公司應從公司獲取的全部紅利。
（3）公司每年提取的折舊費的_________%。
3、公司在全部回購甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股權後，應一次性登出已被回購的股權。
4、若公司未能如期回購任何一期股權，資產管理公司可在通知公司和XX公司的前提下，向第三人轉讓公司未能回購的股權，XX公司承諾放棄對該等股權的優先受讓權。
5、在回購期限內，未經甲公司、乙公司和丙公司一致同意，XX公司不得向任何第三方轉讓其所持公司股份。
第七章、承諾和保證
1、在本協議簽署之日起至債轉股完成日止的期間內，丁公司保證：
（1）公司將按照正常及合理方式維持並保證生產經營活動的正常進行，公司的所有資產處於良好狀態。
（2）公司的經營活動將不會對今後公司的業務及資產產生不利影響。
（3）除已向資產管理公司披露的負債以外，公司不存在任何的其他經營性或非經營性負債以及引起該等負債之_____。
（4）公司的主營業務不違反國家有關環境保護法律、法規的規定。
（5）為保證公司的正常運營，資產管理公司將向丁公司提供一切合理必要的支援和便利，並協助辦理必要的審批、登記手續。
（6）公司財務及經營不會發生重大變化。如有可能發生此類情況，丁公司將在此做出宣告，或在事發後三日內書面通知資產管理公司。
（7）公司未經資產管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉讓其任何資產，也不會將任何資產和權益進行任何形式的抵押、質押或保證。
（8）丁公司將及時通知資產管理公司任何可能對公司資產和權益產生重大不利影響的活動或事件，其中屬於公司擬實施的舉措將事先徵得資產管理公司的書面同意；公司的財務及經營若發生重大變化，或任何不利變化，丁公司將及時通知資產管理公司並提出解決或處理的方案或措施。
第八章、公司的組織機構
1、公司設股東會，股東會是公司的最高權力機構。
2、股東依出資比例在股東會行使表決權；公司設董事會，董事由股東會選舉產生；公司設監事會，監事分別由股東會及公司職工選舉產生。
3、董事會、監事會成員組成及其議事規則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。
第九章、公司的財務與分配
1、公司執行國家工業企業財務會計制度。
2、利潤分配：公司的稅後利潤在彌補虧損和依法提取法定公積金、盈餘公積金、法定公益金後，按股東的出資比例進行分配。
第十章、公司的籌建及費用
1、授權
各方在此共同授權______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限於辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律檔案並獲取所有必要的政府主管部門的批准等。
2、各方承諾
（1）為公司債轉股及之目的，將向相對方提供一切必要的支援和協助。
（2）在公司增資擴股過程中由於任何一方的過錯致使公司或其他方利益受損的，由過錯方承擔賠償責任。
第十一章、爭議解決
各方在執行本協議過程中所發生的任何爭議，均應通過友好協商解決。協商不成的，任何一方均有權將相關爭議提交___________委員會，按照屆時有效的_____規則進行_____解決。_____裁決對各方具有最終的法律約束力。
第十二章、違約責任
1、因丁公司違反本協議項下的任何承諾、義務，致使公司債轉股未能完成或在公司債轉股完成後對資產管理公司的權益造成損害，XX公司應負責賠償資產管理公司由此導致的一切損失。
第十三章、其他
1、本協議自各方簽字蓋章後生效。
2、本協議一式________份，各執________份，具有同等法律效力。
甲公司：
法定代表人：
組織結構程式碼：
聯絡方式：
簽約時間：________年________月________日
乙公司：
法定代表人：
組織結構程式碼：
聯絡方式：
簽約時間：________年________月________日
丙公司：
法定代表人：
組織結構程式碼：
聯絡方式：
簽約時間：________年________月________日
丁公司：
法定代表人：
組織結構程式碼：
聯絡方式：
簽約時間：________年________月________日
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