第一條 股票期權
員工股票期權是指企業向主要經營者提供的一種在一定期限內按照某一既定價格購買的一定數量本公司股份的權利，是在滿足公司事先約定條件的前提下，在一定期限內以事先約定的價格，認購約定數量的公司股票的一種權利。這是一種有條件的贈與行為，給予公司員工特定的權利而不是強加一種義務。
第二條 目的
股票期權的激勵邏輯是使經營決策者、經營管理者、勞動生產者的預期收益與公司的利潤最大化目標儘可能保持一致，同時經營者也承擔相應的風險。股票期權制度的最大優點就在於它將公司價值變成了經營者收入函式中一個重要的變數，實現了經營者和股東利益實現渠道的一致性，相對有效地解決了企業內部由於“資訊不對稱”而導致的道德風險和逆向選擇問題，儘可能地使經營者的長期報酬與股東的長期利益保持一致，從而完善了公司治理結構。
1、與基本工資和年度獎金等傳統薪酬機制相比，股票期權等長期激勵機制的激勵效果更好；隨著股票期權等長期激勵機制使用規模的擴大，整體薪酬的業績彈性增大，整體薪酬的激勵效果將增強。企業的最優激勵機制實際上就是能使“剩餘所有權”和“控制權”最大對應的機制，最優的安排一定是一個管理者與股東之間的剩餘分享制。
2、協調企業所有者和經營者之間的矛盾，確保利益一致。在現代企業制度下， 所有權與經營權相分離，產生了所有者與經營者之間目標不一致的問題。所有者希望企業保值增值，並實現企業利潤最大化；而經營者由於不具有產權，不參與企業利潤分配，因此，他更關心的是自己的報酬、閒暇以及如何避免不必要的風險。股票期權通過讓經營者以優惠價格購買公司股份的方式，使企業經營者成為準資產所有者，協調了所有者和經營者目標不一致的矛盾，使經營者個人收益與企業經營狀況高度相關，從而從產權上激勵其對企業高度關心和負責。
3、能充分發揮經營者才能，使他無後顧之憂。長期以來，所有者常採取許諾經 營者高薪的辦法以激勵其發揮經營才能，但是，如果經營者個人收益與企業經營狀況不高度相關，那麼，即使再高的報酬，也不會對經營者形成激勵作用。股票期權激勵機制，不僅在於提高報酬，更重要的是這種高額報酬屬於一種未來概念，即經營者只有通過自身努力使企業得到足夠發展後才能獲得這種權利並獲得收益。因此，股票期權把經營者的個人收益與企業經營狀況緊密聯絡在一起，有利於經營者充分發揮自身才能。
4、 有利於招募和挽留人才。股票期權是一種未來概念，期權擁有者只有在未來一定期限內，等企業股票價格上漲到一定區間後才會選擇這種權利。也就是說，在未來的若干年內，經營者不會輕易放棄這種權利而另謀高就的。正因為期權是未來概念，在短時期內，不會因為經營者收入高而引起非經營者的不平，它還有利於使更多的人為成為經營者而不斷努力。
第三條 股票期權薪酬委員會
公司股東大會、董事會下設股票期權薪酬委員會。負責全面實施，該委員會有權決定每年的股票期權額度、受益人、時機的選擇及出現突發事件時對股票期權計劃進行解釋或作出重新安排，成員：董事長為主任、董事長行政助理為副主任、財務總監為副主任、人力資源部部長為常任祕書、其它人員（董事長任命的其它人員）。
第四條 適用物件
1、公司正式在編人員，服務年限_____年以上，年平均考核分數______分以上者。
2、適用範圍僅限於企業的經營決策者、經營管理者、勞動生產者和技術骨幹。
3、具備以上資格者，不是理所當然條件，必須經期權薪酬委員會評審決議認定。
4、股票期權薪酬委員會決議通過的特殊人員。
第五條 股票期權的數量及分配原則
1、公司總股本為________________股，股票期權佔總股本的_____%。
2、股票期權的分配依據如下表：（總股本________________股，每股_______元）
① 職員
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
② 主辦
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
③ 主管
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
④ 副部長
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
⑤ 部長
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
⑥ 副總經理
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
⑦ 總經理
股票期權：___________；分配比重：___________；目標分配人員：___________；平均（預計）：___________
3、股票期權按照崗位、工作業績的不同，按考核分數比例進行浮動分配，主要是依據“以崗定股、股隨崗走”的原則。
4、股票期權的授予時機，可以一次全部授予，也可以根據受聘、升職、每年的業績考核，根據公司當年整體業績來決定股票期權的數量，具體事宜由股票期權薪酬委員會決定 。
5、股票期權的授予，公司應當與被授予人簽署《股票期權協議》。股票期權計劃的具體方案，均需在股票期權契約中明確約定。為了保障股票期權計劃參與各方的利益，減少爭議，公司應在有證券業從業資格的律師協助和公證機關的見證下與所有參與者分別簽訂股票期權協議。
第六條 股票價格的確定
1、公司未上市之前可按受益者簽訂股票期權合同及股票期權薪酬委員會決定的授權價即發行價為基準。
2、公司上市後，以公司與受益者簽訂股票期權合同當天的前一個股東的平均市價或前五天的交易日平均價的較低價格為基準。
第七條 股票期權的等待與行權
1、股票期權的等待期。一般股票不能在授予後立即執行，正因為如此它才被視做是對受益人長期的激勵措施。
2、股票期權的實施。股票期權的有效期為十年，在公司上市前不允許行權，公司上市後，可以行權，行權的數量可以採取勻速時間表，也可以採取加速時間表，如果採取勻速時間表，每年可以行權10%。
3、特殊情況者需行權者，經股票期權薪酬委員會決定，可按公司未上市時上年度未每股受益率、淨資產收益率水平，公司資產、收入、利潤的增長速度等綜合指標為依據確定行權價格。
4、公司上市行權時機的選擇。期權的受益者中董事會成員及高階管理人員只能在年報或中報公佈收入和利潤等指標後的第三個工作日開始至6月、12月的第十天為止，因為他們比普通的受益者掌握更多的資訊，其他人不受這個限制。
第八條 股票期權轉讓
轉讓方法、轉讓的數量限制、時間限制等，報經股票期權薪酬委員會決議後執行。
第九條 股票期權的終止行權、取消行權
1、員工如果自願離開、退休、死亡、喪失行為能力，可以對持有的股票期權可行權部分行權，公司有權收回認股權未執行部分，行權價格按第七條之3執行。
2、 股票期權被授予人有以下情形之一的，經股票期權薪酬委員會決議， 取消其授予資格：
① 違犯國家法律、法規，情節嚴重而被判定任何刑事責任的；
② 公司有足夠證據證明股票期權被授予人在任職期間，存在洩露公司祕密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的；
③ 嚴重失職、瀆職給公司造成損失的；
④ 持股數量超過總股本一定比例（如5%以上）的個人；
⑤ 公司辭退或不再續聘、未達到績效考核指標或被解僱者；
⑥ 薪酬委員會認定的其他問題。
第十條 監督機構
股東大會、董事會為員工股票期權計劃的決定機構，監事會為計劃的監督機構，股票期權薪酬委員會為執行機構。
第十一條 附則
1、本辦法未盡事宜由股東大會、董事會核准後實施。
2、本辦法具體事宜由股票期權薪酬委員會負責解釋。
目錄
第一章 總則
第二章 關於激勵物件
第三章 關於期權
第四章 關於行權
第五章 附則
第一章 總則
第一條 制定依據
股權期權激勵制度（以下簡稱“該制度”）依據《中華人民共和國公司法》等相關法律規範、參照______________有限公司第_____次股東會決議通過的《公司章程》制定而成。
第二條 制定目的
公司引進該制度旨在激勵並約束高階管理人員、核心技術人員等關鍵人才，充分發揮其積極性和創造性，增強公司實力，提升自我價值，留住關鍵人才，實現個人成長與公司發展同步進行，確立現代化公司制度，合理優化公司股權結構。
第三條 制定原則
1、公開、公正、公平原則。
2、激勵與約束相結合原則。即個人利益與公司發展相結合，個人價值與公司實力同提升，風險共擔，利益共享。
3、預留存量激勵原則。即公司不以增加註冊資本方式作為期權及行權資金的來源，期權來源於公司創立之初所預留的激勵股權。
4、股權期權不得隨意轉讓原則。未經股東會全體股東一致同意，持有人不得轉讓期權。經股東會全體股東一致同意轉讓期權的，持有人轉讓行為不得違反相關法律法規、公司章程、股權期權激勵制度等相關規定。
第四條 制定、執行、管理機關
股東會是制定該制度的唯一合法機關。該制度被制定後，由股東會交董事會執行。在董事會的召集下，組建由董事、監事、人力資源主管組成的薪酬與考核委員會。
第五條 管理機關職責
薪酬與考核委員會的主要職責：
1、研究對期權激勵物件的考核標準，進行考核並提出建議，研究和審查高階管理人員、核心技術人員的關鍵人才的薪酬政策與方案。
2、參與該制度實施細則的制定，包括但不限於激勵物件、獎勵基金提取比例、執行方式、個人分配係數。
3、定期對該制度提出修改和完善的建議。
第六條 相關概念及解釋
1、期權
該制度中的股權期權特指發起人股東割讓股份的收益權，持有人在股權認購預備期內有權以所割讓的股份為基數享受分紅。
2、持有人
即滿足該制度所規定的期權授予條件，由股東會決定授予期權的人，故又稱為“受益人”。
3、行權
期權轉化為股權，持有人轉化為股東的過程，即行權。
第二章 關於激勵物件
第一條 激勵物件的確定原則
1、關鍵崗位、人員限定、股東會決議，避免授予行為的隨意性。
2、因公司機構調整，崗位變化，經股東會決定，可增減激勵物件的數量。
第二條 激勵物件範圍
該制度的激勵物件包括公司高階管理人員、核心技術人員以及股東會決議通過的其他人員。
第三條 授予高階管理人員期權的條件
高階管理人員應當符合如下授予條件：
1、與公司簽訂三年以上勞動合同，並且在公司實際連續工作超過____年。
2、年齡在45週歲以下。
3、經理級別以上的高階管理人員。
4、經股東會全體股東一致同意。
第四條 授予核心技術人員期權的條件。
核心技術人員應當符合如下授予條件：
1、與公司簽訂三年以上勞動合同，並且在公司實際連續工作超過______年。
2、年齡在______週歲以下。
3、______級別以上的核心技術人員。
4、經股東會全體一致同意。
第五條 激勵物件授予條件的排除適用
經股東會全體股東一致同意，可排除本方案第三章第三條、第四條的適用。
第三章 關於期權
第一條 期權持有人的權利
期權來源於公司成立之初發起人股東割讓的部分股權。期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經營權、管理權等。在符合法律規定及股東會決定的前提下，期權可以轉讓、繼承。
第二條 期權的授予數量、方式
股權期權的授予數量、授予方式由公司股東會決定，並記載於該制度的實施細則之中。
第三條 股權認購預備期
預備期為一年，自持有人與公司簽訂激勵股權協議之日起算。預備期內，持有人有權選擇分紅或放棄分紅。持有人選擇分紅的，該分紅收益作為其行權資金由公司代為管理。
第四章 關於行權
第一條 持有人行權期內權利
預備期滿後即進入行權期。除特殊情形須經股東會決議通過外，行權期原則上為三年。行權期內，期權持有人僅享有相應股權比例的收益權，不享有決策權、經營權、管理權等，不具備股東資格。行權期內，在符合法律規定及股東會決定的前提下，持有人可以轉讓、放棄期權，期權也可以依法繼承。
第二條 行權價格
行權價格由股東會決定，股東之間、股東和持有人之間不得私自約定行權價格。
第三條 行權方式
除股東會決議外，符合行權條件的期權持有人，每一年以個人被授予期權數量的三分之一申請行權，三年行權完畢。
第四條 行權資金來源
行權資金來源於期權持有人相應股權比例的收益額。行權完畢，全部期權轉為股權，經工商登記變更後，期權持有人轉變為股東。
第六條 喪失行權資格的法定情形
受益人在預備期或行權期出現如下情形之一，即喪失行權資格：
1、因主動辭職、被公司辭退、退休等原因與公司解除勞動合同關係的；
2、喪失勞動能力或民事行為能力的；
3、自然死亡或被宣告死亡的；
4、刑事犯罪或依法被追究刑事責任的；
5、有故意損害公司利益的行為；
6、過錯履行職務行為致使公司利益受到重大損失的；
7、未達到公司年度業績指標，或者經公司認定對公司業績下滑、虧損等負有直接責任的；
8、未達到相關考核標準。
9、存在其他重大違反公司制度或違反法律法規的行為。
第七條 股權轉讓的限制
行權後，受益人（股東）對其所持有股權進行轉讓時，受到如下限制：
1、受益人轉讓其股權的，優先購買權的第一順位是創始人股東；創始人股東全部放棄該權利的，公司其他股東享有第二順位的優先購買權；其他股東全部放棄該權利的，受益人有權向股東以外的第三人轉讓。
2、同順位的股東購買股權的，股權轉讓的比例按照《公司章程》的相關規定執行。
3、受益人不得將公司股權設定抵押、質押等擔保，不得用於交換、還債或贈與他人。受益人股權如被人民法院強制執行，參照《公司法》相關規定執行。
第八條 股權贖回
行權後，出現特定情形，公司有權依照相關法律法規、本方案、實施細則、以及其他法律檔案贖回激勵物件的股權。
第五章 附則
第一條 制度的構成
股權激勵制度由以下法律檔案、法律法規及公司制度中的相關內容構成：
1、《股權期權激勵方案》；
2、《股權期權激勵方案實施細則》；
3、《股權期權激勵協議》
4、相關法律法規以及《公司章程》中關於股權期權激勵內容的規定；
5、其他公司制度中關於股權期權激勵內容的規定。
第二條 方案的解釋權
本制度的制定、修改、解釋權歸屬於公司股東會。
第三條 衝突條款的解決
本方案條款與《公司章程》及其他公司制度相沖突的，以本方案規定為準；本方案內部條款相沖突之處，由股東會負責修改、解釋。
第四條 頒佈實施及生效
本方案需經股東會一致通過，頒佈實施的日期由股東會決定。
本方案自頒佈實施之日起生效。 第五條其他條款 “以上”、“以下”包含本數；“超過”、“不超過”不包含本數。
第一章、總則
第一條、實施模擬期權的目的
期權激勵旨在建立高階管理人員及技術人員的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》和章程的相關規定，制定本方案。
第二條、實施模擬期權的原則
1、模擬期權的股份由為公司發起人股東提供，公司的發起人股東保證模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓。
2、本實施方案以激勵高管、高階技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。
第三條、模擬股票期權的有關定義
1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是指公司發起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來授權董事會管理，該比例的股份利潤分配權由受益人享有，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份行權為實股的過程。
2、模擬股票期權的受益人：滿足本方案的模擬期權授予條件，並經公司董事會批准獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。
3、行權：是指模擬股票期權的持有人按本方案的有關規定，變更為公司股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。
4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。
第二章、模擬股票期權的股份來源及相關權利安排
第四條、模擬股票期權的股份來源於公司發起人股東。
第五條、在模擬期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有。
第六條、對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行。
第三章、模擬期權受益人的範圍
第七條、本方案模擬期權受益人範圍實行按崗定人。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人範圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權。
第八條、對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人範圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消、變更、終止。
第九條、本方案確定的受益人範圍為：
1、在公司任職_______年以上的員工。
2、任職時間不足_______年，但是給公司帶來_______萬收益的員工。
3、公司遇到困難時，提出優質可行性建議的員工。
第四章模擬股票期權的授予數量、期限及時機
第十條、模擬期權的授予數量
1、本方案模擬期權的擬授予總量為__________，即公司註冊資本的_______%。
2、每個受益人的授予數量，不多於，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡。
第十一條、模擬股票期權的授予期限
本模擬股票期權的授予期限為_______年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的_____分之_____進行行權。
第十二條、模擬股票期權的授予時機
1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位後，須經過試用期考核後方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長後通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的，也須在該崗位試用合格後方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足，可由董事會在下一個週期進行相應調整。
2、受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕後沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格。
第五章、模擬股票期權的行權價格及方式
第十三條、模擬股票期權的行權價格
行權價格按受益人被授予模擬股票期權年度公司的相應比例的淨資產價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。
第十四條、模擬期權的行權方式
1、本方案中，行權採用勻速行權的方式。受益人在被授予模擬股票期權後，享有該模擬期權的利潤分配權，在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供模擬期權來源的原公司發起人股東，模擬期股轉變為實股，公司進行相應的工商登記變更。在進行工商登記變更前，模擬期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。
2、受益人的兩年的利潤分配收益如果大於當年的行權價款，大於的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存於公司用於受益人的下一次行權價款，六年期滿後，受益人在行權後出現利潤所得有剩餘的，公司將以現金的形式支付給受益人、
3、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應採用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權，應行權部分模擬期權股份無償轉歸原股東所有。但對本次行權的放棄並不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權、
4、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔、
5、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用後，不得另行多提基金、費用。
第六章、員工解約、辭職、離職時的模擬期權處理
第十五條、董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職後可以繼續享有模擬股票期權，但公司有足夠證據證明模擬股票期權的持有人在離職後、模擬期權尚未行權前，由於其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其模擬期權、
第十六條、未履行與公司簽訂的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權的模擬股票期權。
第十七條、因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權持有人尚未行權部分終止行權。
第十八條、聘用期滿，模擬期權尚未行權部分可以繼續行權。
第十九條、因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關係，對尚未行權部分終止行權。
第二十條、因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權。
第二十一條、因公司發生併購及其他公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供模擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權方案執行的連續性。
第七章、模擬股票期權的管理機構
第二十二條、模擬股票期權的管理機構
公司董事會在獲得股東會的授權後，作為模擬股票期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權的執行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權協議書、發出授予通知書、模擬股票期權調整通知書、模擬股票期權終止通知書、設立模擬股票期權的管理名冊、擬訂模擬期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。
第八章、附則
第二十三條、本方案由公司董事會負責解釋。在第一個執行週期結束後，由股東會決定是否延續執行或修訂。
第二十四條、本方案未盡事宜，由董事會製作補充方案，報股東會。
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