報喜鳥：首期股票期權激勵計劃（草案）摘要

證券程式碼：002154 證券簡稱：報喜鳥 浙江報喜鳥服飾股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）摘要 XX年10月修改 聲 明 1、本公司及董事會全體成員保證本激勵計劃內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2、本次激勵物件中，無公司監事，無持股5％以上的主要股東或實際控制人，也無持股5％以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。本次全部激勵物件均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。 特別提示 1、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、 《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及浙江報喜鳥服飾股份有限公司（以下簡稱"報喜鳥"）《公司章程》制定。 2、報喜鳥授予激勵物件920.40萬份股票期權，每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股報喜鳥股票的權利。本激勵計劃的股票來源為報喜鳥向激勵物件定向發行股票。 3、本次授予的股票期權所涉及的標的股票總數為920.40萬股，佔本激勵計劃簽署時報喜鳥股本總額96,000,000股的9.59％，無預留股份。 4、本次授予的920.40萬份股票期權的行權價格為32.60元。 5、報喜鳥股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數和行權價格將做相應的調整。 除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議並經股東大會審議批准。 6、行權安排：本期股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權日起五年。自本激勵計劃授權日起滿12個月且XX年度報告公告後，激勵物件應在可行權日內按30％：30％：40％的行權比例分期逐年行權。各行權期行權安排如下表所示（根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等相關規定，該日不得行權的除外）： 行權期 行權時間 可行權數量佔獲授期權數量比例 第一個行權期 自本激勵計劃授權日起12個月後的首個交易日起至授權日起30個月內的最後一個交易日當日止 30％ 第二個行權期 自本激勵計劃授權日起30個月後的首個交易日起至授權日起48個月內的最後一個交易日當日止 30％ 第三個行權期 自本激勵計劃授權日起48個月後的首個交易日起至授權日起60個月內的最後一個交易日當日止 40％ 激勵物件符合行權條件但在上述各行權期內未全部行權的，則未行權的該部分期權由公司在各行權期結束之後予以登出。 7、行權條件：本計劃在XX-XX年的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵物件的行權條件。各年度績效考核目標如下表所示： 行權期 績效考核目標 第一個行權期 加權平均淨資產收益率不低於10％，以XX年淨利潤80,033,527.87元為基數，XX年淨利潤增長率不低於15.90%，即不低於92,755,597.51元。 第二個行權期 加權平均淨資產收益率不低於10％，以XX年淨利潤80,033,527.87元為基數，XX年淨利潤增長率不低於26.43%，即不低於101,187,924.55元。 第三個行權期 加權平均淨資產收益率不低於10％，以XX年淨利潤80,033,527.87元為基數，XX年淨利潤增長率不低於36.97%，即不低於109,620,251.60元。 以上淨資產收益率與淨利潤指標均以扣除非經常性損益的淨利潤與不扣除非經常性損益的淨利潤二者孰低者作為計算依據，XX、XX年、XX年、XX年淨利潤指歸屬於母公司所有者的淨利潤。同時，期權成本在經常性損益中列支。 如公司業績考核達不到上述條件，則激勵物件相對應行權期所獲授的可行權數量由公司登出。 8、激勵物件行使股票期權的資金全部以自籌方式解決。報喜鳥承諾不為激勵物件通過本計劃行權購買標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。 9、本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、報喜鳥股東大會批准。 10、公司審議本股票期權激勵計劃的股東大會將採取現場投票與網路投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和網際網路投票系統向公司股東提供網路形式的投票平臺，股東可以在網路投票時間內通過上述系統行使表決權。公司獨立董事將在股東大會召開前徵集委託投票權。 11、根據《股權激勵稽核備忘錄2號》關於股權激勵與重大事件間隔期問題的規定，公司未發生因不符合規定而不得推出股權激勵計劃草案的情形。公司承諾，公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過後30日內，不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。 12、自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內，公司將按有關規定召開董事會對激勵物件進行授權，並完成登記、公告等相關程式。 13、公司於XX年4月24日根據XX年度股東大會決議，實施了每10股派1元（含稅）及每10股轉增10股的利潤分配及資本公積轉增股本方案。本激勵計劃有關行權價格、行權數量等均按照公司股本9600萬股確定，尚未按照公司實施後的XX年度利潤分配及資本公積轉增股本方案進行調整。 目 錄 釋義............................................................................................ .............. 6 一、實施激勵計劃的目的....................................................... ................. 7 二、激勵物件的確定依據和範圍...................................... ...................... 7 三、激勵計劃所涉及的標的股票來源和數量............... ......................... 8 四、激勵物件獲授的股票期權分配情況........................ ........................ 8 五、激勵計劃有效期、授權日、可行權日、標的股票禁售期.............. 9 六、股票期權行權價格和行權價格的確定方法...... ............................ 10 七、股票期權的獲授條件和行權條件.................... .............................. 10 八、激勵計劃的調整方法和程式........................ .................................. 12 九、股票期權授予程式及激勵物件行權程式.............. .................... .. 13 十、激勵計劃的變更、終止及其他事項.......... ................................ ..14 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 報喜鳥、公司、本公司： 指浙江報喜鳥服飾股份有限公司 本計劃、本激勵計劃、激勵計劃：指浙江報喜鳥服飾股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案） 股票期權、期權： 指公司授予激勵物件的一種權利，持有這種權利的激勵物件可以在規定時期內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票 標的股票： 指根據本激勵計劃，激勵物件有權購買的報喜鳥股票 高階管理人員：指報喜鳥總經理、副總經理、財務總監、董事會祕書和報喜鳥《公司章程》規定的其他人員 授權日： 指報喜鳥向激勵物件授予股票期權的日期 可行權日： 指激勵物件可以行權的日期，可行權日必須為交易日 行權： 指激勵物件根據本激勵計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買報喜鳥股份的行為 行權價格： 指報喜鳥向激勵物件授予股票期權時所確定的、激勵物件購買報喜鳥股票的價格 有效期：從股票期權授權日起到股票期權失效為止的時間段 中國證監會： 指中國證券監督管理委員會 證券交易所： 指深圳證券交易所 登記結算公司： 指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司 元： 指人民幣元 《公司法》：指《中華人民共和國公司法》（XX年修訂） 《證券法》：指《中華人民共和國證券法》（XX年修訂） 《公司章程》：指《浙江報喜鳥服飾股份有限公司章程》 一、實施股票期權激勵的目的 實施股票期權激勵的目的主要是： 1、進一步完善公司治理結構，形成良好均衡的價值分配體系。 2、通過實現股東、公司和個人利益的一致，維護股東權益，為股東帶來更高效、更持續的回報。 3、健全公司的激勵、約束機制，有效調動公司高階管理人員和核心技術（業務）人員的積極性和創造性，使其誠信勤勉地開展工作，確保公司發展戰略和經營目標的實現。 4、倡導公司與個人共同持續發展的理念和企業文化，激勵長期價值的創造，促進公司長期穩定發展。 5、為了兼顧公司長期利益和近期利益，能更靈活地吸引各種人才，從而更好地促進公司發展。 二、激勵物件的確定依據和範圍 （一）本計劃激勵物件根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及《公司章程》等其他有關法律、法規和規範性檔案的相關規定，結合公司實際情況而確定。 （二）本計劃的激勵物件為下列人員： 1、公司董事會成員（不包括公司創始人股東吳志澤先生、吳真生先生、陳章銀先生、葉慶來先生以及全體獨立董事）； 2、公司高階管理人員； 3、公司及子公司核心技術（業務）人員； 以上被激勵物件中，董事均依《公司法》及《公司章程》產生，高階管理人員必須經公司董事會聘任。所有被激勵物件必須在本次期權的考核期內於公司或公司的控股子公司任職並已與公司簽署勞動合同。根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法，激勵物件必須經考核合格後方可具有獲得授予本期股票期權的資格。 （三）有下列情形之一的，不能成為本激勵計劃的激勵物件： 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的； 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； 3、具有《公司法》第147條規定的不得擔任董事、高階管理人員情形的。 4、公司有足夠的證據證明被授予人在任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、洩漏公司經營和技術祕密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響的行為，給公司造成損失的。 如在公司本激勵計劃實施過程中，激勵物件出現以上任何規定不得參與激勵計劃情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，收回並登出其已被授予但尚未行權的全部股票期權。 三、激勵計劃所涉及的標的股票來源和數量 （一）授出股票期權的數量 本計劃擬授予激勵物件920.40萬份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以行權價格和行權條件購買一股公司人民幣普通股的權利。 （二）標的股票來源 公司將通過向激勵物件定向發行股票作為本計劃的股票來源。 （三）標的股票數量 本計劃授予激勵物件的股票期權數量為920.40萬份，對應的標的股票數量為920.40萬股，佔本計劃簽署日公司總股本96,000,000股的9.59％。 四、激勵物件獲授的股票期權分配情況 （一）股票期權的分配情況 股票期權在各分配激勵物件間的分配情況如下表所示： 姓名 職務 獲授的股票期權數量（萬份） 股票期權佔計劃總量的比例 標的股票佔授予時報喜鳥總股本比例 周信忠 董事長 96 10.43% 1.00% 陶衛平 董事、總經理 70 7.61% 0.73% 陸昊 副總經理 55 5.98% 0.57% 張昶 副總經理 45 4.89% 0.47% 李悌逵 副總經理 40 4.35% 0.42% 方小波 副總經理、董事會祕書、證券部經理 42 4.56% 0.44% 張袖元 財務總監、財務部經理 42 4.56% 0.44% 核心技術（業務）人員 530.40 57.63% 5.53% 合計 920.40 100％ 9.59％ 本次激勵物件共155人，董事、高管人員7人；以上核心技術（業務）人員為報喜鳥薪酬與考核委員會根據公司情況確認的在公司及子公司任職並擔任公司及子公司重要崗位的經營管理人員及技術、業務骨幹，合計148人。以上核心技術（業務）人員中，公司本部92人，公司的全資子公司上海寶鳥服飾有限公司56人。核心技術（業務）人員的姓名及職務已經在深交所指定資訊披露網站巨潮網（）上公佈，請投資者關注。 本次激勵物件中，無公司監事，無持股5％以上的主要股東或實際控制人，也無持股5％以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬。本次全部激勵物件均未同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃。 （二）公司監事會需對上述激勵物件進行核查。 （三）任何一名激勵物件累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過公司總股本的1%。 五、激勵計劃有效期、授權日、可行權日、標的股票禁售期 （一）本計劃的有效期 本計劃有效期為自股票期權授權日起五年時間。 （二）本計劃的授權日 本計劃授權日在本計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議、報喜鳥股東大會審議批准後由股東大會授權董事會確定，授權日不得晚於公司股東大會審議通過本計劃後的30日。授權日必須為交易日，且不得為下列區間日： （1）定期報告公佈前30日； （2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日； （3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。 （三）本計劃的可行權日 本計劃的激勵物件自本期激勵計劃授權日起滿12個月且XX年度報告公告後方可開始行權。激勵物件應按本激勵計劃規定的安排分期行權，可行權日為公司定期報告公佈後的第二個交易日至下一次定期報告公佈前10個交易日內，可行權日必須為計劃有效期內的交易日，但不得為下列區間日： （1）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後2個交易日； （2）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後2個交易日。 激勵物件必須在期權有效期內行權完畢，計劃有效期結束後，已獲授但尚未行權的股票期權不得行權。 （四）標的股票的禁售期 激勵物件通過本計劃所獲得公司股票的鎖定、轉讓期限和數量限制應遵循《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及其他法律法規和《公司章程》的規定。 除公司董事、高階管理人員以外的激勵物件，通過本計劃所獲得公司股票的鎖定、轉讓期限和數量限制視同董事、高階管理人員管理。 六、股票期權行權價格和行權價格的確定方法 （一）行權價格 本次授予的920.40萬份股票期權的行權價格為：32.60元。 （二）行權價格的確定辦法 本次授予的920.40萬份股票期權的行權價格取下述兩個價格中的較高者： 1、股票期權激勵計劃草案摘要公佈前一個交易日的報喜鳥股票收盤價：32.60元。 2、股票期權激勵計劃草案摘要公佈前30個交易日內的報喜鳥股票平均收盤價：28.08元。 七、股票期權的獲授條件和行權條件 （一）股票期權的獲授條件 1、公司未發生如下任一情形： （1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； （3）中國證監會認定的其他情形。 2、激勵物件未發生如下任一情形： （1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的； （2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； （3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高階管理人員情形的； （4）公司有足夠的證據證明被授予人在任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、洩漏公司經營和技術祕密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響的行為，給公司造成損失的。 （二）股票期權的行權條件 激勵物件行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件： 1、根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法，激勵物件上一年度績效考核合格。 2、行權安排：本期股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權日起五年。所授予的股票期權自本期激勵計劃授權日起滿12個月且XX年度報告公告後，激勵物件應在可行權日內按30%:30%:40%的行權比例分期逐年行權。本次授予的股票期權各行權期行權安排如下表所示（根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等相關規定，該日不得行權的除外）： 行權期 行權時間 可行權數量佔獲授期權數量比例 第一個行權期 自本激勵計劃授權日起12個月後的首個交易日起至授權日起30個月內的最後一個交易日當日止 30％ 第二個行權期 自本激勵計劃授權日起30個月後的首個交易日起至授權日起48個月內的最後一個交易日當日止 30％ 第三個行權期 自本激勵計劃授權日起48個月後的首個交易日起至授權日起60個月內的最後一個交易日當日止 40％ 激勵物件符合行權條件但在上述各行權期內未全部行權的，則未行權的該部分期權由公司在各行權期結束之後予以登出。 3、行權條件：本計劃在XX-XX年的3個會計年度中，分年度進行績效考核並行權，每個會計年度考核一次，以達到績效考核目標作為激勵物件的行權條件。各年度績效考核目標如表所示： 行權期 績效考核目標 第一個行權期 加權平均淨資產收益率不低於10％，以XX年淨利潤80,033,527.87元為基數，XX年淨利潤增長率不低於15.90%，即不低於92,755,597.51元。 第二個行權期 加權平均淨資產收益率不低於10％，以XX年淨利潤80,033,527.87元為基數，XX年淨利潤增長率不低於26.43%，即不低於101,187,924.55元。 第三個行權期 加權平均淨資產收益率不低於10％，以XX年淨利潤80,033,527.87元為基數，XX年淨利潤增長率不低於36.97%，即不低於109,620,251.60元。 以上淨資產收益率與淨利潤指標均以扣除非經常性損益的淨利潤與不扣除非經常性損益的淨利潤二者孰低者作為計算依據，XX、XX年、XX年、XX年淨利潤指歸屬於母公司所有者的淨利潤。同時，期權成本在經常性損益中列支。 如公司業績考核達不到上述條件，則激勵物件相對應行權期所獲授的可行權數量由公司登出。 八、激勵計劃的調整方法和程式 （一）股票期權數量的調整方法 若在行權前報喜鳥有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 q＝q0×（1＋n） 其中：q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；q為調整後的股票期權數量。 2、縮股 q＝q0×n 其中：q0為調整前的股票期權數量；n 為縮股比例（即1股報喜鳥股票縮為n股股票）；q為調整後的股票期權數量。 3、配股 q= q0×p1×(1＋n)/( p1＋p2×n) 其中：q0為調整前的股票期權數量；p1為股權登記日當日收盤價；p2 為配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；q 為調整後的股票期權數量。 （二）行權價格的調整方法 若在行權前報喜鳥有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下： 1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細 p＝p0÷（1＋n） 2、縮股 p＝p0÷n 3、派息 p＝p0-v 其中：p0為調整前的行權價格；v為每股的派息額；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；p為調整後的行權價格。 4、配股 p＝p0×（p1＋p2×n）/[p1×(1＋n)] 其中：p0為調整前的行權價格；p1為股權登記日當天收盤價；p2為配股價格； n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；p為調整後的行權 價格。 （三）調整程式與授權 公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會調整股票期權數量和行權價格後，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案，及時公告並通知激勵物件。公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。 因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議並經股東大會審議批准。 九、股票期權授予程式及激勵物件行權程式 （一）股票期權授予程式 1、股票期權激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議，並經公司股東大會批准。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起30日內，公司將按有關規定召開董事會對激勵物件進行授權，並完成登記、公告等相關程式； 2、公司董事會薪酬與考核委員會對本激勵計劃規定的各項授權條件逐項比對，提出授權的具體安排； 3、公司監事會對董事會薪酬與考核委員會提出的授權安排進行核實； 4、公司與激勵物件就雙方的權利和義務達成有關協議； 5、公司董事會在授權日將股票期權授予激勵物件。 （二）激勵物件行權的程式 1、激勵物件向薪酬與考核委員會提交《股票期權行權申請書》，提出行權申請； 2、董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認； 3、激勵物件的行權申請經薪酬與考核委員會確認後，公司向證券交易所提出行權申請； 4、經證券交易所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。 十、激勵計劃的變更、終止及其他事項 （一）公司控制權變更 若因任何原因導致公司的實際控制人發生變化，所有授出的股票期權不作變更。 控制權變更是指在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記的公司第一大股東發生變更。 （二）激勵物件發生職務變更、離職、死亡 1、職務變更 激勵物件職務發生變更，但仍為公司的董事、監事、高階管理人員或核心技術（業務）人員，或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的股票期權不作變更。 但是激勵物件因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，經公司董事會薪酬與考核委員會批准並報公司董事會備案，可以取消激勵物件尚未行權的股票期權。若激勵物件成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員，則應取消其所有尚未行權的股票期權。 2、解僱或辭職 激勵物件因為個人績效考核不合格、不能勝任工作，觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。 激勵物件因辭職而離職的，自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。 3、喪失勞動能力 激勵物件因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權。 4、退休 激勵物件因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的，其所獲授的股票期權不作變更，仍可按規定行權。 5、死亡 激勵物件死亡的，自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵物件因執行職務死亡的，公司應當根據激勵物件被取消的股票期權價值對激勵物件進行合理補償，並根據法律由其繼承人繼承。 對於因上述原因被取消或失效的股票期權，或因個人業績考核原因被取消的期權，由公司登出。 （三）在本計劃有效期內公司出現下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵物件繼續授予新的股票期權，激勵物件根據本計劃已獲授但尚未行使的股票期權終止行使並被登出。 1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰； 3、中國證監會認定的其他情形。 （四）在本計劃實施過程中，激勵物件出現如下情形之一的，其已獲授但尚未行權的期權應當終止行權： 1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的； 2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的； 3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高階管理人員情形的。 4、公司有足夠的證據證明被授予人在任職期間，由於受賄索賄、貪汙盜竊、洩漏上市經營和技術祕密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響的行為，給上市公司造成損失的。 浙江報喜鳥服飾股份有限公司 XX年10月18日