城市汙水處理特許經營協議大綱

城市汙水處理特許經營協議示範文字說明

本協議示範文字依據國家有關法律法規，以及建設部《關於加快市政公用行業市場化程序的意見》（建城[XX]272號）、《市政公用事業特許經營管理辦法》（建設部令第126號）和《關於加強市政公用事業監管的意見》（建城[XX]154號）編制。

本協議示範文字主要用於汙水處理特許經營專案，如bot（建設-運營-移交），tot（轉讓經營權）等形式。其它形式如股權轉讓等可參照本示範文字。

本協議示範文字作為各省（自治區）、直轄市、市（縣）等實施汙水處理特許經營過程中籤訂特許經營協議的示範性檔案。鑑於專案的具體情況各有不同，各地在參照使用本協議示範文字時，應根據實際情況對本示範文字的相應條款加以細化和補充。

本協議的所有附件應由專案執行機構根據專案的實際情況制定。

目　 錄

第一章　總則

第二章　術語定義

第1條　術語定義

1.1　術語定義

1.2　其它

第三章　特許經營權

第2條　特許經營權

2.1　特許經營權

2.2　特許經營期

第3條　宣告和條件

3.1　甲方的宣告

3.2　乙方的宣告

3.3　履約保函（bot形式適用）

3.4　融資完成

3.5　甲方的權利和義務

3.6　乙方的權利和義務

第四章　專案建設（bot形式適用）

第4條　土地使用

4.l　土地使用權

4.2　對使用土地的限制

第5條　設計

5.1　設計要求

5.2　審閱設計標準和技術規範

5.3　施工圖設計

5.4　甲方的責任

第6條　建設

6.1　乙方的主要義務

6.2　甲方的主要義務

6.3　質量保證和質量控制

6.4　專案進度計劃

6.5　進度報告

6.6　甲方的監督和檢查

6.7　不可免除

6.8　交付圖紙和技術資料

6.9　對考古、地質及歷史物品的保護

第7條　竣工

7.1　專案設施竣工驗收

7.2　環保驗收

7.3　開始商業運營

第五章　專案的運營與維護

第8條　運營與維護

8.1　運營和維護的基本原則

8.2　汙水處理範圍

8.3　甲方的主要責任

8.4　乙方的主要責任

8.5　維護保函

8.6　執行與維護手冊

8.7　水樣的採集和儲存

8.8　水量的計量

8.9　暫停服務

8.10　環境保護

8.11　未履行維護的處理

8.12　甲方進入汙水處理專案設施現場

第9條　汙水處理服務費

9.1　汙水處理服務費

9.2　汙水處理服務費單價調整

9.3　汙水處理服務費的支付

9.4　汙水進水水質超標

9.5　更改出水排放標準

9.6　出水不符合排放標準的違約金

9.7　處理水量不足違約金

第六章　專案設施的移交（bot、tot形式適用）

第10條　特許經營期期滿時汙水處理專案設施的移交

10.1　移交委員會

10.2　移交範圍

10.3　最後恢復性大修和效能測試

10.4　備品備件

10.5　保證期

10.6　承包商保證的轉讓

10.7　移交效力

10.8　維護保函的解除

10.9　風險轉移

第七章　雙方的一般權利和義務

第11條　甲方和乙方共同的一般權利和義務

11.1　不可抗力

11.2　保密

11.3　合作義務，預先警告義務

第12條　甲方的一般義務

12.1　不干預

12.2　不當兌取保證金

第13條　乙方的一般義務

13.1　股權轉讓的限制

13.2　遵守適用法律

13.3　勞動安全標準

13.4　專案檔案的協調

13.5　稅金、關稅及收費

13.6　對承包商和其僱員及代理人的責任

13.7　智慧財產權的賠償處理

第14條　保險

第八章　違約賠償

第15條　違約賠償

15.1　賠償

15.2　減輕損失的措施

15.3　部分由於受損害方造成的損失

15.4　對間接損失不負責任

第九章　終止、變更和轉讓

第16條　終止

16.1　甲方的終止

16.2　乙方的終止

16.3　終止意向通知和終止通知

16.4　終止的一般後果

16.5　終止後的補償

16.6　終止後的移交

第17條　變更和轉讓

17.1　甲方的變更

17.2　乙方的轉讓

第十章　解釋和爭議的解決

第18條　解釋規則

18.1　修改

18.2　可分割性

第19條　爭議的解決

19.1　雙方友好協商解決

19.2　仲裁

19.3　爭議解決期間的履行

19.4　繼續有效

第十一章　其它

第20條　其他條款

20.1　通知

20.2　附件目錄

20.3　不棄權

20.4　合同文字

20.5　生效日期

第一章　總則

為加強城市汙水處理行業管理，按照相關法律、法規、標準和規範的要求實施城市汙水處理特許經營，維護汙水處理企業的合法權益，根據

　 （根據專案具體情況，簡單介紹本協議簽署的目的、原則和法律依據），經中華人民共和國（以下簡稱“中國”）

　 省（自治區）

　市（縣）人民政府授權，本協議由

　市（縣）

　 （部門）

（被授權人）（下稱“甲方”），地址：

，

被授權代表：

　 ，職務：

；與

（下稱“乙方”），

註冊地點：

，註冊號：

　 ，法定代表人：

，職務：

　 ，國籍：

　 。

於　 年

月

日在中國

　省（自治區）

市（縣）簽署。

鑑於：

（1）

　人民政府決定以特許經營的方式實施

　 汙水處理專案（以下簡稱“專案”）。

該專案已於

　 年

　 月

　 日獲得

　 省

（市、縣）人民政府或有關部門的批准（批文見附件9）；

（2）

　（甲方）於

　年

月至

年　 月對

專案遵循公開、公平、公正和公共利益優先的原則，經過

，確定由

　 （乙方）承擔本專案。

雙方在此達成如下條款：

第二章　術語定義

第1條　術語定義

1.1　術語定義

在本協議中，下述術語具有下列含義：（以術語的拼音字母排序）

┌────────────────┬───────────────────────┐

│“專案”或“汙水處理專案”

　│指

　汙水處理專案，處理能力為每日　立方米，│

│

│地址為

　。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“本協議”

　│指甲方與乙方之間簽訂的本特許經營協議，包括附件│

│

│1至附件16，以及日後可能簽訂的任何本特許經營協 │

│

│議之補充修改協議和附件，上述每一檔案均被視為並│

│

│入本協議。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“出水取樣點”

　│指為檢測出水質量對出水進行取樣之處。具體位置如│

│

│附件4圖中所示。

　 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“法律變更”

│指：

　│

│

│a.

在本協議簽署之後，中國任何政府部門頒佈 │

│

│、修改、廢除或重新解釋的任何適用法律；或者

│

│

│b.

甲方的任何上級政府部門在本協議簽署日之 │

│

│後修改任何批准的重要條件或增加任何重要的額外條│

│

│件。

　│

│

│並且，上述任何一種情況導致：

　│

│

│（i）

適用於乙方或由乙方承擔的稅收、稅 │

│

│收優惠或關稅發生任何變化；或

　│

│

│（ii）

對專案的融資、建設、運營維護和移交的│

│

│要求發生的任何變化。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“工作日”

　│指法定的正常工作日。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“化學品”

　│指工程技術方案中所述的用於汙水處理的化學品。　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“基本水量”

│按每一個運營月內，日均

立方米計算的處理水量│

│

│。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“謹慎執行慣例”

│指在中國的大部分汙水處理廠運營者為建設運營類似│

│

│於本專案的專案所採用或接受的慣例、方法和作法以│

│

│及採用的國際慣例和方法。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“進水取樣點”

　│指為檢測進水質量對進水進行取樣之處。具體位置如│

│

│附件4圖中所示。

　 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“接收點”

　│指本專案接收汙水進水的具體地點，見附件4。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“交付點”

　│指汙水經過本專案處理後的交付點，見附件4。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“開工日期”

│指按以下方式確定的日期：

　│

│

│(a)本協議生效後　天，或

　 │

│

│(b)　年　月　日，或

　 │

│

│(c)其他條件。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“開始商業運營日”

　│指滿足第7.3條的規定，專案視為開始商業運營之日 │

│

│。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“履約保函”

│指乙方按照本協議第3.3條規定向甲方提供的保函。 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“批准”

│指根據本協議的規定，乙方為專案進行融資、建設、│

│

│擁有、運營、維護和/或移交而需從政府部門獲得的 │

│

│許可、執照、同意、授權或批准，包括附件9所列的 │

│

│批准檔案。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“融資完成”

│指乙方與貸款人簽署並遞交所需的有效融資檔案（包│

│

│括滿足或放棄該融資檔案要求的獲得首筆資金的每一│

│

│前提條件），用以證明乙方為本專案獲得舉債融資所│

│

│需的全部交易辦理完畢，同時乙方應一併收到本協議│

│

│和融資檔案可能要求的股權投資人的認股書（或股權│

│

│出資）。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“融資檔案”

│指與專案的融資或再融資相關的貸款協議、保函、外│

│

│匯套期保值協議和其它檔案，但不包括：

　│

│

│1）與股權投資人的認購書或股權出資相關的任何文 │

│

│件，或

│

│

│2）與提供履約保函和維護保函相關的檔案。

　 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“生效日期”

│本協議20.4條款中約定的協議生效日期。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“適用法律”

│指所有適用的中國法律、法規、規章和政府部門頒佈│

│

│的所有技術標準、技術規範以及所有其他適用的強制│

│

│性要求。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“商業運營期”或“運營期”

　│指自開始商業運營日起至特許經營期最後一日止的期│

│

│間。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“特許經營期”

　│具有第2.2條規定的含義。

　 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“投標保函”

│指投標人按照投標人須知與投標書同時提交的保函。│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“維護保函”

│指按照本協議第8.5條款向甲方提供的保函。

　 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“違約”

│指本協議簽約任何一方未能履行其在本協議項下的任│

│

│何義務，而且這種違約不能歸咎於另一方違反本協議│

│

│的作為或不作為或不可抗力等。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“違約利率”

│指違約當時適用的中國人民銀行規定的一年期貸款利│

│

│率加　 %。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“汙水”

│指經汙水管道收集輸送至汙水處理專案接收點未經本│

│

│專案處理的汙水。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“汙水處理專案用地”

│指位於

　共計

　平方米將用於修建汙水處理│

│

│專案的場地，詳見附件3。

　 │

├────────────────┼───────────────────────┤

│“汙水處理服務費”

　│指甲方根據本協議就汙水處理專案應向乙方承擔汙水│

│

│處理服務支付的費用。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“汙水處理單價”

│指處理每立方米汙水的價格。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“運營年”

　│指運營期內任一公曆年度期間，但第一個運營年的開│

│

│始應自開始商業運營日開始，最後一個運營年的結束│

│

│應在特許經營期的最後一日結束。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“運營月”

　│指運營期內任一個公曆月期間，但第一個運營月的開│

│

│始應在開始商業運營日開始，最後一個運營月的結束│

│

│應在特許經營期的最後一日結束。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“運營日”

　│指運營期內每日從00：00時開始至同日24：00時結束│

│

│的二十四小時期間。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“移交日”

　│指特許經營期結束後的第一個工作日，或經雙方書面│

│

│同意的移交專案設施的其它日期。

│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“政府部門”

│指

│

│

│(a)中國國務院及其下屬的部、委、局、署、行，中 │

│

│國的任何立法、司法或軍事當局，或具有中央政府行│

│

│政管理功能的其它行政實體；

│

│

│(b)本專案所在區域的任何地方立法、行政、司法部 │

│

│門。

　│

├────────────────┼───────────────────────┤

│“最終竣工日”

　│指根據第7.1條款頒發或視為頒發最終完工通知之日 │

│

│。

│

└────────────────┴───────────────────────┘

1.2　其它

在本協議中：

（a）“元”指“人民幣元”，為中華人民共和國法定貨幣；

（b）除本協議上下文另有規定外，“一方”或“各方”應為本協議的一方或各方；本協議、或融資檔案的各方均包括其它各自的繼任者和獲准的受讓人；

（c）所指的日、星期、月、和年均指公曆的日、星期、月、和年；

（d）除上下文另有規定，“包括”一詞在任何時候應被視為與“但不限於”連用；

（e）所指的合同是指有關的合同和合同附件，並且在任何情況下均指對該合同不時所作的補充或修改；

（f）所指的“維護”應始終解釋為包括修理和更新，除非上下文另有規定。

第三章　特許經營權

第2條　特許經營權

2.1　特許經營權

甲方按照有關法律法規規定授予乙方的、在特許經營期內獨家的權利，以使乙方進行

　（融資、建設、運營和維護）專案設施並取得汙水處理服務費。

乙方的特許經營權在整個特許經營期內始終持續有效。

在特許經營期內，非經甲方同意，並僅限於本專案的融資擔保所需，乙方不得擅自就本特許經營權及相關權益向任何第三方進行轉讓、出租、質押或其它任何處置。

2.2　特許經營期

除非依據本協議進行延長或第16條而終止，特許經營期應為

　 年，自本協議生效之日起計算。

第3條　宣告和條件

3.1　甲方的宣告

甲方在此向乙方宣告，在生效日期：

（1）甲方已獲

　 市人民政府授權管理本專案，有權簽署本協議，並可以履行其在本協議項下的各項義務；

（2）甲方已經獲得本協議附件9列出的應在生效日期前獲得的所有批准；

（3）如果甲方在此所作的宣告被證實在作出時存在實質方面的不屬實，並且該等不屬實宣告嚴重影響本協議項下的汙水處理專案的順利進行，乙方有權終止本協議。

3.2　乙方的宣告

乙方在此向甲方宣告，在生效日期：

（1）乙方是依據中華人民共和國法律正式成立的合法機構，具有簽署和履行本協議、其它專案合同和融資檔案的法人資格和權利；

（2）乙方已經獲得本協議附件9列出的應在生效日期前獲得的所有批准；

（3）乙方應確保在特許經營期內的任何時候，在專案中的投資股本金數額高於或等於屆時專案投資額的百分之三十（30%）；

（4）如果乙方在此所作的宣告被證實在作出時存在實質方面的不屬實，並且該等不屬實宣告嚴重影響本協議項下的汙水處理專案的順利進行，甲方有權終止本協議。

3.3　履約保函（bot形式適用）

（1）生效日期後　個工作日內，乙方應向甲方提交按照附件10的格式出具的履約保函。履約保函的金額為人民幣

　 萬元。以保證乙方履行本協議項下有關設計和建設的義務。

（2）履約保函的有效期為自生效日期起至最終竣工日後的一年屆滿之日，或乙方按第8.5條的規定提交維護保函的日期。上述較遲的一個日期到期時，甲方應解除履約保函，同時甲方在收到履約保函後　個工作日內，應解除投標保函。

3.4　融資完成

乙方應確保於生效日期後

　個工作日內實現融資完成，在融資完成後　 個工作日內向甲方書面確認融資完成，並交付所有簽署的融資檔案的影印件，以及甲方可能合理要求的表明融資完成已實現的其它證明檔案。

3.5　甲方的權利和義務

（1）授予乙方特許經營權。

（2）根據本協議的規定按時向乙方支付汙水處理服務費。

（3）在特許經營期內，協助乙方辦理有關政府部門要求的各種與本專案有關的批准和保持批准有效。

（4）對乙方汙水處理特許經營過程實施監管，包括產品和服務質量，專案經營狀況和安全防範措施，以及協助相關部門核算和監控企業成本等。

（5）甲方本著尊重社會公眾的知情權，鼓勵公眾參與監督的原則，有權及時將產品和服務質量檢查、監測、評估結果和整改情況以適當的方式向社會公佈。並受理公眾對乙方的投訴，並進行核實處理。

（6）遇緊急情況，在可能嚴重影響公眾利益的情況下，可依法對乙方進行臨時接管。

3.6　乙方的權利和義務

（1）乙方在特許經營期內享有特許經營權；

（2）根據本協議的規定，乙方應在特許經營期內自行承擔費用、責任和風險，負責進行專案的

　 （融資、建設，以及專案設施的運營與維護）；

（3）按照本協議規定的方式取得汙水處理服務費。

（4）接受政府部門的行業監管。服從社會公共利益，履行對社會公益性事業所應盡的義務和服務。

第四章　專案建設（bot形式適用）

第4條　土地使用

4.1　土地使用權

甲方應在本協議生效後，以

（視專案具體情況而定）形式向乙方提供汙水處理專案用地的土地使用權（以下簡稱“土地使用權”），並確保乙方在特許經營期內獨佔性地使用土地。

4.2　對使用土地的限制

無甲方事先書面同意，乙方不得將第4.1條汙水處理專案土地用於專案之外的其它任何目的。

第5條　設計

5.1　設計要求

乙方應按附件4規定的技術規範和要求以及適用法律法規進行本專案設施的初步設計工作，按照相關法律法規及審批程式，自行承擔或選擇有相應資質的設計單位進行本專案初步設計和施工圖設計，並承擔相應費用。

乙方應對由於乙方原因造成的本專案設計中的任何缺陷負責，甲方未對設計檔案提出異議不應被視為對本協議項下其權利的放棄，或以任何方式解除乙方在本協議項下的義務，唯有第5.4條規定的情況除外。

5.2　審閱設計標準和技術規範

乙方已審閱過附件4規定的設計標準和技術規範。對設計檔案中的任何錯誤、不一致、不明確或遺漏應在下一階段工作中提出並給予糾正，否則造成的後果和一切費用應由乙方承擔。

5.3　施工圖設計

乙方應根據批准的初步設計和附件4中列明的設計標準和技術規範進行施工圖設計，並提供給甲方及具有審查資質的專門機構進行建設前審查。如果在施工圖設計中需要對初步設計進行重大變更則應提出變更理由。有內容變更的施工圖設計，必需經甲方批准方可以據此施工。如申報後　 日內甲方未書面拒絕，視為甲方同意該施工圖的內容變更。

5.4　甲方的責任

只有在下列情況下，甲方應對設計中的錯誤負責：

（a）乙方認為甲方批覆中部分內容錯誤，並書面通知甲方，在通知發出後　日內甲方沒有對該錯誤進行糾正；

（b）甲方在收到乙方有關錯誤的通知後，書面答覆乙方按照原設計行事。

第6條　建設

6.1　乙方的主要義務

乙方應依照所有適用法律法規和建設程式以及本協議的要求，負責本專案設施的建設工程，並承擔建設工程中應承擔的費用和風險，包括：

（a）在本協議規定的開工日期或之前，開始工程建設，在本協議規定的竣工日期或之前竣工；

（b）進行施工前準備，及時提供所有必要的施工設施；

（c）根據適用法律法規和基本建設程式、批准的初步設計和施工圖設計、所有適用的施工標準和規範及本協議的其它要求，自行承擔或選擇有相應資質的承包商進行專案施工建設。在施工工程中安裝的所有裝置必須是全新的，使用的所有材料必須經檢驗是合格的；

（d）按照適用法律法規選擇有相應資質的監理公司進行專案建設施工的全過程監理，並承擔相應費用；

（e）在專案建設過程中，乙方在簽署、取得或完成各種合同、審批等檔案後，應於　 個工作日內將相應的有關專案建設的檔案之影印件報甲方備案；

（f）在工程建設完成後，按照本協議第6.8條的規定交付有關竣工圖紙和技術資料。

6.2　甲方的主要義務

（a）在建設期內協助乙方辦理有關政府部門所要求的批准和保持批准有效；

（b）給予屬於甲方批准許可權內的批准並保持批准有效。

6.3　質量保證和質量控制

在工程建設開始之前，乙方應根據附件6制定和執行工程質量保證和質量控制計劃，並在工程建設進度月報表中同時反映工程質量監控情況。

6.4　專案進度計劃

6.4.1 專案計劃

雙方應根據附件6規定的進度計劃履行其在本協議項下的建設義務。

如果出現下列情況，附件6規定的進度計劃日期的最後期限將延長或修改。

（a）第11.1條所述的不可抗力事件；

（b）由於第6.9條所述的發現文物使工程建設的實施延誤；

（c）由於甲方的違約而造成乙方的延誤；

（d）由於乙方的違約而造成甲方的延誤。

6.4.2 進度日期的延長

當第11.1條不可抗力事件發生後，一方應在實際發生延誤的　個工作日之內，向另一方提出書面的延期要求，並說明該延期是已採取所有合理的措施後所無法迴避的延期。

收到延期要求的一方應積極同提出要求的一方就延期事項進行協商，並達成書面意見。如提出書面要求的一方在　個工作日之內沒有收到另一方對延期表示異議的書面意見，將被視為另一方對延期的要求已表示同意。

6.4.3　由於甲方的原因導致開始商業運營日的延誤

如果由於甲方的違約造成開始商業運營日的任何延誤，乙方應：

（a） 提出附件6規定的進度計劃日期作適當延長；

（b） 有權獲得延誤的經濟補償，使乙方基本上恢復到該延誤沒有發生時相同的經濟狀況。其中經濟補償的金額為每日支付

元（注：與6.4.4條件等同）；

（c）　有權獲得延長特許經營期，相應延長的特許經營期應不少於被延誤的商業運營期。

6.4.4　乙方導致的竣工延誤

如果因乙方的原因導致開始商業運營日的延誤，則乙方應就發生的任何延誤向甲方支付違約金。每延誤一日，乙方應向甲方支付違約金額____元。甲方可以從履約保函中兌取，直至履約保函全部兌取完。如果履約保函累計被兌取完畢或者違約金金額累計達到履約保函金額，甲方有權立即發出終止意向通知書。

6.5　進度報告

乙方每月應向甲方提交工程建設進度月報，該月報應反映已完成的和在建的建設工程進度和質量、預計完成工程的時間，如果進度和質量發生問題，應提出挽回的措施和計劃。

6.6　甲方的監督和檢查

6.6.1 對建設工程的檢查

甲方有權在不影響工程施工的前提下，檢查乙方進度和專案的質量控制檢驗方法及結果，以確認工程建設符合本協議規定的進度和質量要求。乙方應派代表陪同檢查，提供檢查工作的必要條件，若檢查工作中涉及專有資料的保密問題，應按11.2條保密條款執行。

6.6.2　不符合質量和安全要求

如果工程建設不符合本協議的質量或安全要求，甲方可以就此向乙方提出警告。如果乙方在甲方通知後的合理時間內不能或拒絕修正缺陷，甲方有權停止施工，責成乙方進行整改，直到安全得到保證、缺陷得到修補、質量得到控制方可恢復施工。停工造成的損失由乙方承擔。

6.7　不可免除

不論甲方是否監督、檢查建設工程的任何部分，都不應視為放棄其在本協議下的任何權利，也不能免除乙方在本協議下的任何義務。

6.8　交付圖紙和技術資料

在竣工日之後　個月內，乙方應向甲方提交下列資料：

（a）　 份專案設施的全套施工和竣工圖紙、竣工驗收記錄；

（b）　 份所有裝置技術資料和圖紙的影印件（包括裝置平面圖、說明書、使用和維護手冊、質量保證書、安裝記錄、測試記錄、質量監督和驗收記錄）；

（c）　 份，甲方合理要求的與專案有關的其它技術檔案或資料。

6.9　對考古、地質及歷史物品的保護

如果乙方在汙水處理專案設施建設運營和維護過程中，發現考古文物、化石、古墓遺址、及具有考古學、地質學和歷史意義的任何物品，乙方應及時通知甲方，並採取適當的保護措施，如果上述發現導致建設工程的延誤，應按第6.4.2條執行，或雙方按照第6.4.3條款中（b）條款進行協商延長特許經營期或予以經濟補償。

第7條　竣工

7.1　專案設施竣工驗收

乙方應至少提前　個工作日向甲方發出竣工驗收的書面通知。

甲方在接到通知後的　日內派代表參加由乙方組織有關方面聯合進行的竣工驗收。如果甲方在收到通知後未參加竣工驗收，則竣工驗收可在甲方缺席的情況下按預定的時間進行，並將驗收結果及時通報甲方。

如果竣工驗收部分或全部不合格，甲方應在　 個工作日內書面通知乙方並陳述不合格理由。乙方應採取所有必要的改正措施補救不合格情況，並應至少提前　 個工作日向甲方發出書面通知，再次組織竣工驗收。乙方應對因不合格而導致的費用增加和工期延誤承擔全部責任。

如果甲方在再次竣工驗收結束後　 個工作日內未發出有關不合格的書面通知，並且驗收結果已得到有關部門的認可，則視為專案設施竣工。

7.2 環保驗收

乙方應在開始商業運營日之前，在合理日期內上報環保部門進行環保驗收。

7.3 開始商業運營

（a）乙方通過環保部門或甲、乙雙方認可的具有認證資格的第三方監測機構檢測，且專案連續

日出水水質滿足汙水處理出水質量標準，並接到環保部門發出的正式通過驗收的通知後，應立即書面通知甲方，申請正式開始商業運營。

（b）甲方應自接到開始商業運營申請之日起

個工作日內通知乙方是否同意開始商業運營，如不同意須同時陳述理由。如果不同意原因是由甲方造成的，甲方應在

日內解決。如　日內仍未能解決，甲方應及時通知乙方，乙方收到通知第　 日視為開始商業運營日。如甲方未於上述期限內發出同意或不同意的通知，視為同意乙方開始商業運營。乙方應將最終的開始商業運營日通知甲方。

（c）自開始商業運營日或視為開始商業運營日起，甲方有義務向乙方提供汙水進水，並按照第9條規定支付汙水處理服務費。

第五章　專案的運營與維護

第8條　運營與維護

8.1　運營和維護的基本原則

在整個運營期內，乙方應根據本協議的規定，自行承擔費用（包括稅費）和風險，管理、運營和維護汙水處理設施。乙方應確保在整個運營期內，始終根據下列規定運營並維護汙水處理專案設施：

（a）國家和地方現行的企業執行的有關法律法規，汙水處理的有關法律法規、標準和規範，本專案有關批准檔案的要求；

（b）附件6規定的質量保證、質量控制和安全生產的要求；

（c）執行維護手冊以及汙水處理專案內裝置製造商提供的說明手冊和指導。

乙方應確保汙水處理專案設施始終處於良好營運狀態並能夠安全穩定地處理汙水和汙泥，使其達到排放標準，大氣汙染物和噪聲滿足環保要求。

8.2　汙水處理範圍

在特許經營期內，乙方應只對甲方收集的汙水提供處理。未經甲方事先書面同意，不得接受任何第三方的汙水進行處理。（汙水處理專案自身產生的汙水除外）。

8.3　甲方的主要責任

甲方應確保在整個特許經營期內，收集和輸送汙水至汙水處理專案交付點，如期達到本協議規定的基本水量和進水水質，即每一個運營月內平均日汙水量為_______m3和控制汙水進水水質在附件1進水水質標準以內。

在整個特許運營期內，應督促乙方認真執行國家行業標準《城市汙水處理廠執行、維護及其安全技術規程》、行業管理部門和地方政府的相關規定以及本協議規定的出水質量標準。

8.4　乙方的主要責任

從開始商業運營日起，乙方應連續接受和處理汙水（除本協議另有規定外），將從接收點排入的進水經處理達到出水質量標準後，排放至交付點。

如果進水水量超過本協議規定的汙水處理專案設計處理能力，乙方應及時通知甲方，同時提出擬採取的對超量汙水進行處理的措施。通知發出

個工作日內甲方沒有表示意見，則被視為同意乙方的措施建議。

乙方應按適用法律法規和合理的商業標準以及謹慎執行慣例認真而有效地處理其業務與事務，按附件15向甲方提交反映其經營情況的財務報表，並保證其真實性。

乙方應建立健全水質檢測和檢驗制度，按照國家或行業規定的檢測專案、檢測頻次和有關標準、方法定期檢測汙水處理廠進水和出水等專案，做好各項檢測分析資料和水質報表的彙總、歸檔。

乙方應對汙水處理設施的狀況及效能建立定期檢修保養制度，對各項設施的圖紙資料進行收集、歸類和整理，完善公用設施資訊化管理系統，保持水處理設施處於良好使用狀態，並在甲方的要求下將設施執行情況報告給甲方。

乙方在日常生產經營活動中，應充分考慮環境影響，維護生態環境。

乙方應建立完善安全生產製度和意外事故的應急機制，制定應急預案報甲方備案，並按要求定期進行應急預案演練；乙方應保障生產和服務的穩定和安全，防止事故發生。如出現重大意外事故，乙方應及時通報甲方，並盡最大人力、物力進行搶救，儘快恢復生產與服務；在事故影響期間，乙方應採取各種應急措施進行補救，儘量減少事故對公眾的影響。

8.5　維護保函

8.5.1　維護保函的出具

在正式開始商業運營日之前，乙方應向甲方出具一份維護保函，其格式為甲方可接受的見索即付的銀行保函，保函的金額為人民幣

萬元。維護保函應至少每兩年更新一次，作為其履行本協議項下汙水處理專案設施維護義務及保證期義務的保證。分期提供保函時，下一期的保函必須在上一期保函結束前一個月提供，以確保保函的繼續有效。最後一次保函有效期要持續到特許經營期結束後12個月。

8.5.2　恢復維護保函的數額

如果甲方在特許經營期內兌取維護保函項下的款項，乙方應確保在甲方兌取款項後的

個月內將維護保函的金額恢復到人民幣

　 萬元，並向甲方提供維護保函已恢復的證據。

8.5.3 維護的責任

甲方行使兌取維護保函項下款項的權利不損害甲方在本協議項下的其它權利，且不應解除乙方不履行維護汙水處理專案設施的義務。

8.6　執行與維護手冊

在開始商業運營之前，乙方應編制執行與維護手冊。該手冊應包括生產執行、日常維護、裝置檢修內容、程式和頻率等，並在開始商業運營日之前報送甲方備查。

8.7　水樣的採集和儲存

（a）水樣的採集和儲存應滿足附件4的相應要求；

（b）用於檢測水質的進水水樣和出水水樣應分別在汙水進水取樣點和汙水出水取樣點採集；

甲方有權指定代表或委派監督員在任何時候對乙方的檢測程式、儀器、裝置和結果進行現場檢查和檢測。

甲方核實或抽查的結果與乙方自檢結果不一致時，應以雙方認可的有資質的第三方檢測結果為準。聘請第三方檢測的細則由甲乙雙方另行約定。

8.8 水量的計量

8.8.1　乙方應按附件4明示的位置安裝計量檢測裝置，計量汙水處理廠的進水量及出水量。在開始商業運營日或雙方約定的時間，雙方應將所有安裝的流量計設定一個基礎讀數，以確定每一流量計的原始值。出水流量由乙方在每月　日抄表，以確定出水水量。水量以立方米計算。甲方有權隨時核查流量計讀數及乙方的抄表記錄。如果甲乙雙方就水量記錄結果存在分歧，任何一方有權提請有資質的第三方進行檢驗確定。

8.8.2　乙方應使用符合要求的流量計連續測量、計算和記錄在進水計量點提取的進水量和在出水計量點提取的出水量。包括瞬時流量和時、日、月、年的累計流量。

8.9 暫停服務

發生計劃內暫停服務，乙方應於每年　 月　 日提交下一年度維護計劃，其重大維護和更新內容上報甲方。甲方應在預計的計劃內暫停服務開始之前給與書面答覆或批准，乙方應盡最大努力使計劃內暫停服務的影響降低到最小以使設施的處理能力在計劃內暫停服務期間維持不少於

%的設計處理能力。每一運營年計劃內暫停服務不得多於

　 天。計劃內暫停服務期間甲方不承擔基本水量義務。

若發生計劃外暫停服務，乙方應立即通知甲方，解釋其原因並盡最大努力在24小時內恢復正常服務。若因乙方原因計劃外暫停服務超過

　 小時，乙方應按9.7條款支付水量不足違約金。

8.10　環境保護

乙方應始終遵守有關公共衛生和安全的適用法律法規及本協議的規定。

乙方不應因專案設施的建設、運營和維護而造成汙水處理廠場地和排水乾管（如果有）土地（包括土壤、地下水或地表水及空氣）或周圍環境的汙染。

乙方在專案設施的建設、運營和維護期間應採取一切合理措施來避免或儘量減少對專案設施周圍建築物和居民區的干擾。

但乙方對於以下任何一種情形不承擔責任：（1）生效日期前已經存在的或潛在的；或者（2）因第三方的作為或不作為引起的；或者（3）甲方導致的環境汙染及安全隱患。

8.11　未履行維護的處理

如果乙方違反其第8.4條項下汙水處理專案設施維護的義務，甲方可就該違約向乙方發出通知，限期完成糾正性維護。乙方在接到上述通知後應對汙水處理專案設施進行必要的糾正性維護。如乙方未在限期內進行糾正性維護，甲方有權依據附件11兌取維護保函項下款項對專案設施進行糾正性維護。

8.12　甲方進入汙水處理專案設施現場

甲方及其代表應有權在任何時候進入汙水處理專案設施，按照相關規定對汙水處理專案設施的運營和維護進行監察，但甲方不得干涉、延誤或干擾乙方履行其在本協議項下的義務。甲方有權要求乙方提交與生產、經營有關的報表、報告和資料，但應予保密，不得向任何第三人洩漏（政府相關管理機構行使行政職權的除外）。

第9條　汙水處理服務費

9.1　汙水處理服務費

在運營期內，甲方每月按汙水處理專案當月處理後出水水量向乙方支付汙水處理服務費。汙水處理服務費包括以下兩部分：

（a）甲方提供進入汙水處理廠的汙水量低於或等於基本水量時，乙方全部處理，汙水處理服務費按汙水處理單價

　元/立方米計費；汙水處理服務費=汙水處理單價×基本水量；

（b）甲方提供進入汙水處理廠的汙水量超過基本水量，且在專案設計處理能力範圍之內時，乙方全部處理，除按（a）條規定計算汙水處理服務費之外，超額部分的汙水處理服務費=汙水處理單價×超出基本水量的處理水量×

%。

9.2　汙水處理服務費單價調整

每年

　 月乙方可根據能源、原材料、人員工資的變動以及由於政策法規的變更影響等因素，計算下一年的汙水處理成本，若有必要可以向甲方提供汙水處理服務費單價計算依據（人工費、藥劑費、電價、物價指數等）和申請調整汙水處理服務費單價的要求，甲方應履行必要的稽核、審批程式並在　 個月內給予答覆。

9.3　汙水處理服務費的支付

乙方應在每個運營月結束後　 個工作日內按照計算的汙水處理服務費金額向甲方開具賬單或付款通知，並同時向甲方提供當月運營報告，包括處理水量、水質檢測情況、設施執行狀態等情況。甲方在收到賬單　 日內支付無爭議的汙水處理服務費金額。如甲方對賬單有爭議，應在收到付款通知後　 日內通知乙方，甲乙雙方就爭議部分進行協商，也可提請有資質的第三方進行確定。如雙方對檢驗結果均無異議，則甲方應依照第三方結果支付汙水處理服務費。如甲乙雙方未能協商解決，應依照第19條解決。

本協議項下任何逾期未付款項，應從到期應付之日起至收款方收到款項之日止按違約利率計息。

本協議項下的任何支付一律以人民幣支付。

9.4　汙水進水水質超標

如果汙水進水水質超過本協議規定的標準致使乙方不能履行其在第8.4 條項下的義務，乙方應立即通知甲方，按下列方法處理：

如果由於甲方責任造成進水水質超標，甲方應向乙方給予適當補償。

（a）如果汙水處理專案有能力處理，則甲方應補償因增加處理負荷所造成的成本增加部分；

（b）如果汙水處理專案沒有能力處理，並持續　 天，由甲乙雙方共同協商處理辦法，制訂改造方案，經甲方同意後實施，改造費用應由甲方承擔。在新的改造方案完成前，按本協議附件2的規定調整出水指標，並豁免由此造成乙方的出水水質超標的責任。

9.5　更改出水排放標準

因執行甲方要求改變的汙水處理出水水質標準，造成執行成本的增加或資本性支出，乙方有權獲得相應的補償。

9.6　出水不符合排放標準的違約金

乙方出水不符合排放標準應按附件16向甲方支付違約金。但由於甲方原因造成出水水質不能達標時除外。

9.7　處理水量不足違約金

除非甲方的違約或不可抗力，乙方在設計處理能力之內未能對全部汙水進行處理時，按未處理水量

元/立方米交納違約金。

第六章　專案設施的移交（bot、tot形式適用）

第10條　特許經營期期滿時汙水處理專案設施的移交

10.1 移交委員會

特許經營期結束

　 個月前，由甲方和乙方各自派員組成移交委員會，具體負責和辦理移交工作，甲乙雙方代表人數應當相同。移交委員會主任委員由政府指派有關部門擔任，組織必要的會議會談並商定設施移交的詳盡程式，確定移交儀式，最後將移交資訊在省級報上刊登，向社會公告。

10.2 移交範圍

在特許經營期結束當日即移交日，乙方應向甲方無償移交：

（a）乙方對汙水處理專案設施的所有權利和利益，包括：

（i）汙水處理專案設施的建築物和構築物；

（ii）與汙水處理專案設施使用相關的所有機械和裝置；

（iii）第 10.4條要求的所有零備件和配件、化學藥品以及其它動產；

（iv）運營和維護專案設施所要求的所有技術和技術訣竅、智慧財產權等無形資產（包括以許可方式取得的）；

（b）在用的各類管理章程和運營手冊包括專有技術、生產檔案、技術檔案、文祕檔案、圖書資料、設計圖紙、檔案和其它資料，以使汙水處理專案能平穩地正常地繼續運營；

（c）土地使用權及與汙水處理專案場地有關的其它權利；

這些資產在向甲方移交時應不存在任何留置權、債權、抵押、擔保物權或任何種類的其它請求權。汙水處理專案場地在移交日應不存在任何環境問題和環境遺留問題。

甲乙雙方在辦理移交工作的同時，應明確特許經營期結束後妥善安置原專案公司僱員的辦法。

10.3 最後恢復性大修和效能測試

10.3.1　最後恢復性大修

（a）在移交日之前不早於　 個月，乙方應按照移交委員會商定的最後恢復性大修計劃對汙水處理專案設施進行大修，此大修必須於移交日　 個月之前完成。

（b）通過最後恢復性大修，乙方應確保汙水處理廠關鍵裝置的整體完好率達到

%、其它裝置的整體完好率達到

%、汙水處理廠廠內構築物不存在重大破損。

（c）如果乙方不能根據上述要求進行最後恢復性大修或達到大修標準，甲方應有權兌取相應維護保函金額自行進行大修。在此情況下，應向乙方提供所發生的支出的詳細記錄。

10.3.2　效能測試

在移交日之前，移交委員會應進行汙水處理專案設施的效能測試。乙方有責任使測試所得各項效能引數都能符合附件4技術規範的要求。如果所測引數仍有差距，甲方有權從維護保函中支取相應費用以修正上述缺陷。如果保函金額不足使用的，甲方承擔費用以後有權向乙方追償。

10.4 備品備件

10.4.1　在移交日，乙方應向甲方無償移交按附件4技術規範要求的在　 個月期間汙水處理專案設施正常執行需要的消耗性備件和事故搶修的零備件，並提交備件的詳細清單。

10.4.2　乙方應向甲方提交生產、銷售汙水處理專案設施所需全部備品備件的廠商名單。

10.5 保證期

乙方應在移交日後 12 個月的保證期內，承擔全廠裝置和設施質量缺陷的保修責任（因接受移交的單位使用不當造成的損壞除外），乙方在收到該通知後，應儘快自費進行保修。

在緊急情況下，或乙方沒有及時保修，甲方有權兌取維護保函的相應金額進行保修，但應將支出的情況告訴乙方。

10.6 承包商保證的轉讓

在移交時，乙方有義務將所有承包商、製造商和供應商提供的尚未期滿的擔保及保證在可轉讓的範圍內分別無償轉讓給甲方，並促成供應商以過去同樣的優惠價格供應裝置，在移交時，甲方有權選擇是否接受合同延續和承擔由此發生的一切責任。

10.7 移交效力

除10.5條規定以外，乙方在本協議項下的權利和義務隨移交的完成而終止，甲方應接管汙水處理專案的運營及享有汙水處理專案的一切權利和義務。

10.8 維護保函的解除

甲方應在移交日起12個月後的

個工作日內解除所有或屆時未兌取完的維護保函的餘額。

10.9 風險轉移

甲方承擔移交日後汙水處理專案的全部或部分損失或損壞的風險，除非損失或損壞是由乙方的過錯或違約所致。

第七章　雙方的一般權利和義務

第11條　甲方和乙方共同的一般權利和義務

11.1　不可抗力

11.1.1 不可抗力

不可抗力是指在簽訂本協議時不能合理預見的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限於：

（1）雷電、地震、火山爆發、滑坡、水災、暴雨、海嘯、颱風、龍捲風或旱災；

（2）流行病、瘟疫爆發；

（3）戰爭行為、入侵、武裝衝突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為；

（4）全國性、地區性、城市性或行業性罷工；

（5）由於不能歸因於甲乙方的原因引起的汙水處理工程供電中斷。

11.1.2 積極補救不可抗力的義務

（a） 儘快向對方通告事件或情況的發生，對事件或情況的預計持續時間和其在本協議項下履行義務的可能影響作出估計；

（b） 作出一切合理努力以繼續履行其在本協議項下的義務；

（c） 儘快採取行動糾正或補救造成免於履行義務的事件或情況；

（d） 作出一切合理努力以減輕或限制對對方造成的損害；

（e） 將其根據上述（b）（ c）和（ d）段採取的行動或行動計劃定期通告對方，並在導致它免於履行義務的事件或情況不再存在時立即通知對方。

11.1.3 不可抗力的處理程式

不可抗力事件發生後，雙方應本著誠信平等的原則，立即就此等不可抗力事件進行協商，

（a） 如果雙方在　 日內達成一致意見，繼續履行在本協議項下的義務，則甲方應按照附件12的規定向乙方進行補償。

（b） 如果雙方不能夠在上述　 日期限內達成一致意見，則任何一方可送達終止通知。

11.1.4 費用

發生不可抗力事件時，任一方必須各自承擔由於不可抗力事件造成的支出和費用。乙方因不可抗力造成的損失，應由保險獲得補償，甲方可依不可抗力造成的時間損失給予延期並相應延長特許經營期。

11.1.5不可抗力造成的終止

如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務的時間自該不可抗力發生日起連續超過

個工作日，雙方應協商繼續履行本協議的條件和重新履行本協議的時間。如果自不可抗力發生後

個工作日之內雙方不能就繼續履行的條件和時間達成一致意見，並且該不可抗力事件如果不能一致解決將會對專案的順利進行造成實質性影響時，任何一方均可以按16.3條款書面通知另一方終止本協議。

11.2　保密

任何一方或其僱員、承包商、顧問或代理人獲得的所有資料和檔案（不論是財務、技術或其它方面，但不包括與專案進展有關的非敏感資訊），如果尚未公佈即應保密，未經另一方事先書面同意，在特許經營期期滿之後的　 年期間不得向第三方透露或公開，但是法律要求的資訊除外。本承諾在本協議終止後仍然有效。

11.3 合作義務，預先警告義務

雙方應相互合作以達到本協議的目的，並應善意地行使和履行各自在本協議項下的權利和義務。在此前提下，雙方同意：

（a）除本協議另有規定外，當一方要求取得另一方的同意時，被要求方應在10天或其它合理所需的時間內給予同意或批准，而不可以無理拒絕或遲延給予該等同意或批准；及

（b）如果任何一方獲悉的任何事件或情形屬於：

（1） 經該方合理預計將對任何一方履行其本協議項下的義務或實施專案的能力造成重大不利影響的事件或情形；及

（2） 合理預計另一方不可能獲悉該事件或情形；

則該方應儘快將該事件或情形通知另一方。

第12條 甲方的一般義務

12.1 不干預

甲方不得干預汙水處理專案內部管理事務，除非本協議條款的執行受到影響。

12.2 不當兌取保證金

如果甲方兌取了乙方提交的投標保函、履約保函和維護保函中的款項，之後乙方通過仲裁或其它方式確定甲方無權兌取，甲方應退還兌取的金額，並應補償乙方因此發生的所有費用和支出，以及支付自兌取之日至退還之日的利息，該利息按當時銀行短期貸款利率執行。

第13條　乙方的一般義務

13.1 股權轉讓的限制

附件7是乙方原始股東的名單及各自在註冊資本中所佔的份額。乙方應在公司章程中作出規定，確保在協議生效日之後　年內，未經甲方批准任何股東都不得將股權進行轉讓。在協議生效

年後，在符合下列

　 情況下，甲方應批准乙方進行股權轉讓。

（a）

（b）

（c）

13.2 遵守適用法律

乙方履行本協議項下的義務時應始終遵守適用法律的規定。

13.3 勞動安全標準

乙方應遵守現行的勞動保護法規，尊重職工的權利和嚴格執行安全法規及有關標準。

13.4 專案檔案的協調

乙方應確保融資檔案、股東之間的任何合同、乙方章程、本協議項下的保險單以及由乙方簽訂的與本專案有關的任何其它合同都能符合本協議的規定和都能夠履行本協議。

13.5 稅金、關稅及收費

乙方應按照適用法律繳納所有稅金、關稅及行政性收費。

13.6 對承包商和其僱員及代理人的責任

乙方僱用任何承包商和其僱員及其代理人，不應解除乙方在本協議項下的任何義務。承包商和其僱員及其代理人為本協議目的的所有作為或不作為視同乙方的作為或不作為。

13.7 智慧財產權的賠償處理

乙方應對本專案在建設、運營和管理工作中可能發生的侵犯智慧財產權而引起的訴訟負責應訴和賠償。

第14條　保險

14.1 特許經營期內，乙方必須按照附件8的規定自費購買保險。

14.2 如果乙方不購買或維持本協議所要求的保險，則甲方有權購買該保險，並且有權根據本協議從履約保函或維護保函款中兌取需支付的保險費金額。

第八章　違約賠償

第15條　違約賠償

15.1 賠償

任一方應有權獲得因違約方違約而使該方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由違約方支付。

15.2 減輕損失的措施

由於另一方違約而遭受損失的一方應採取合理行動減輕損失。如果一方未能採取此類措施，違約方可以請求從賠償金額中扣除應能夠減輕或減少的損失金額。

受損害的一方應有權從另一方獲得為減輕損失而採取行動所發生的合理費用。

15.3 部分由於受損害方造成的損失

如果造成損失的部分原因是由於受損害方的作為或不作為造成的，賠償的數額應扣除這些因素應承擔的損失。

15.4 對間接損失不負責任

除非本協議另有規定，各方均不應對由於或根據本協議產生的或與其相關的任何索賠為對方的任何間接、特殊、利潤損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負責。

第九章　終止、變更和轉讓

第16條　終止

16.1 甲方的終止

下述每一條款所述事件，如果不是由於甲方的違約或由於不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而乙方在該期限內未能糾正，即構成乙方違約事件，甲方有權立即發出終止意向通知，並兌取履約保函或維護保函中的保證金：

（a） 乙方未按時實現融資完成；

（b） 乙方擅自轉讓、出租特許經營權；

（c） 乙方擅自將所經營的財產進行處置或者抵押；

（d） 乙方因管理不善，發生特別重大質量、生產安全事故；

（e） 乙方擅自停業、歇業，嚴重影響到社會公共利益和安全；

（f） 根據中國法律乙方進行清算或資不抵債；

（g） 乙方在第3.2條中的任何宣告被證明在做出時即有嚴重錯誤，使乙方履行本協議的能力受到嚴重的不利影響；

（h）乙方未履行本協議項下的其它義務，構成對本協議的實質性違約，並且在收到甲方說明其違約並要求補救的書面通知　 個工作日內仍未能補救該實質性違約。

16.2 乙方的終止

下述每一條款所述事件，如果不是由於乙方的違約或由於不可抗力所致，如果有允許的糾正期限而在該期限內未能糾正，即構成甲方違約事件，乙方有權立即發出終止意向通知：

（a）甲方在第3.1條中的任何宣告被證明在做出時即有嚴重錯誤，使甲方履行本協議的能力受到嚴重的不利影響；

（b）甲方未能按照本協議的約定履行向乙方支付汙水處理服務費的義務；

（c）甲方未履行其在本協議項下的任何其它義務構成對本協議的實質性違約，並且在收到乙方說明其違約並要求補救的書面通知後的　 個工作日內未能補救該實質性違約。

16.3 終止意向通知和終止通知

16.3.1　終止意向通知

按照第16.1或16.2條發出的任何終止意向通知應表述違約事件的詳細情況並給出必要的協商期。

在終止意向通知發出之後，雙方應在協商期內為避免本協議終止採取措施，如果雙方就將要採取的措施達成一致意見，並且在相應的協商期內糾正了違約事件，終止意向通知應立即自動失效。

16.3.2　終止通知

在協商期屆滿之時，除非：

（i）雙方另外達成一致；或

（ii）導致發出終止意向通知的違約事件得到糾正，

發出終止意向通知的一方有權發出終止通知。

16.4 終止的一般後果

如果本協議提前終止，則自任何一方發出終止通知起，至雙方商定的提前終止日止，雙方應繼續履行本協議下的權利和義務。

本協議終止後，雙方在本協議項下不再有進一步的義務，但根據第16.6條可能到期應付的任何款項，以及本協議到期或終止之前發生的而在本協議到期或終止之日尚未支付的付款義務除外。本協議的終止不影響本協議中爭議解決條款和任何在本協議終止後仍然有效的其它條款。

16.5　終止後的補償

16.5.1　乙方違約事件導致的終止

在生效日期後，如果甲方因乙方違約事件而終止本協議，則甲方應有權收回乙方對該專案的相關權益。甲方在向乙方支付附件12補償表所列的補償金額後，乙方對該專案的相關權益將轉歸甲方所有。

補償金額的確定應從特許年限、已運營年限、乙方在專案中的總投入、乙方的過錯程度等方面進行綜合考慮和設定。

16.5.2　甲方違約事件導致的終止

在生效日期後，如果乙方因甲方違約事件根據第16.2條終止本協議，則乙方有權要求甲方收回該專案的相關權益。甲方在向乙方支付附件12補償表中的補償金額後，乙方在該專案中的相關權益將轉歸甲方所有。

補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在專案中的總投資、乙方已獲取的收益、該專案的預期收益等方面進行綜合考慮。

16.5.3　第11.1款項下不可抗力事件和/或法律變更導致的終止

如果因第11.1款所述的不可抗力事件導致任何一方依據第16條終止本協議，甲方應向乙方支付附件12補償表中所列的補償金額。甲方支付該專案的補償金額後，乙方將該專案中的相關權益轉讓給甲方。

補償金額的確定應由甲乙雙方從特許年限、乙方已運營年限、乙方在專案中的總投資、乙方已獲取的收益、該專案的預期收益以及各方對此等事件承擔的能力等方面進行綜合考慮。

16.6　終止後的移交

16.6.1 乙方根據16.6.2條款向甲方移交參照第10.2條規定的汙水處理專案所有設施的權利和權益。

16.6.2 乙方應於提前終止日立即向甲方移交汙水處理專案的佔有權和執行權。甲方和乙方應於

日內按照16.5條款確定終止補償金額。甲方應在確定終止補償金額後

天內將終止補償金全部支付。乙方在收到最後一筆終止補償金當日，將專案設施的所有權和所有權益全部移交給甲方。

第17條　變更和轉讓

17.1 甲方的變更

由於政府機構改革造成甲方的變更，但新的甲方應：

（a）具有承擔原甲方對專案的所有權利、義務和責任的能力，並重新得到政府的授權，以及：

（b） 接受並完全承擔原甲方在本協議項下義務的履行。

17.2 乙方的轉讓

17.2.1 資產或合同的轉讓

未經甲方事先書面同意，乙方不得出讓、轉讓、抵押、質押本專案的資產，也不得在上述資產、權利和利益上設定任何留置權或擔保權益或者以其它方式處置這些資產、權利或利益。

第十章　解釋和爭議的解決

第18條　解釋規則

18.1 修改

本協議任何修改、補充或變更只有以書面形式並由雙方授權代表簽字，並加蓋公章方可生效並具約束力。

18.2 可分割性

如果本協議任何條款不合法、無效或不能執行，或者被任何有管轄權的仲裁庭或法院宣佈為不合法、無效或不能執行，則

（a）其它條款仍然有效和可執行；

（b）雙方應對不合法、無效或不能執行的條款進行修改，使之合法、有效並可執行，並且這些修改應儘可能平衡雙方之間的利益。

第19條　爭議的解決

19.1 雙方友好協商解決

若雙方對本協議條款的解釋（包括關於其存在、有效或終止的任何問題）產生任何爭議、分歧或索賠，則應盡力通過友好協商解決該爭議、分歧或索賠。若在　 個工作日內該爭議未能得到解決，則應適用第19.2條的規定。

19.2 仲裁

本協議引起的或與本協議有關的所有爭議，由甲乙雙方選擇仲裁或訴訟方式解決。選擇仲裁方式解決爭議的，應提交給　 仲裁委員會，按其屆時有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

19.3 爭議解決期間的履行

在爭議、分歧或索賠作出最終裁決前，各方應繼續履行其在本協議項下的所有義務並繼續享有其在本協議項下的所有權利，在最終裁決作出後按裁決進行最終調整。

19.4 繼續有效

第19條規定的爭議解決條款在本協議終止後繼續有效。

（注：爭議解決方式只能選擇仲裁機構和法院中的一種）

第十一章　其它

第20條　其他條款

20.1 通知

本協議項下的通知，通過專人遞交、快遞、郵寄、傳真或電子郵件按下述地址送至或發至對方：

甲方：

地址：

郵編：

收件人：

傳真：

電子信箱：

乙方：

地址：

郵編：

收件人：

傳真：

電子信箱：

一方的收件人地址、電傳傳真號碼或電子郵箱若有變更應及時以書面形式通知另一方。下述情況應視為已送達：（i）如用信件進行任何通訊，在由專人遞交、快遞或郵寄方式（掛號、要求回執）傳送至上述地址時；和（ii）如用傳真或電子郵件形式，在準確傳送至上述傳真號碼或電子郵箱時。

20.2 附件目錄

附件1　汙水處理專案進水水質設計指標

附件2　汙水處理專案出水水質質量指標

附件3　專案建設和運營的特許範圍（或區域圖示）

附件4　技術規範和要求

附件5　特許經營授予方提供的服務和設施

附件6　建設、運營（考慮投入運營前的除錯及試執行等環節）和維護方案

附件7　乙方的初始股東名單

附件8　保險

附件9　所需的專案和企業相關檔案

附件10　履約保函格式

附件11　維護保函格式

附件12　終止補償金額

附件13　汙水處理專案汙泥處理與安全處置協議

附件14　專案融資方案

附件15　乙方的財務報表格式

附件16　出水不符合標準違約金

20.3 不棄權

任何一方均不被視為放棄本協議中的任何條款，除非一方以書面形式作出放棄。任何一方未堅持嚴格履行本協議中的任何條款，或未行使其本協議中規定的任何權利，均不應被視為對任何上述條款的放棄或對今後行使任何上述權利的放棄。

20.4 合同文字

本協議以中文訂立，正本一式四份，甲方和乙方各執二份。

本協議由雙方各自正式授權的代表在其簽名下注明的日期簽署。雙方願受本協議的法律約束。

20.5 生效日期

（a）雙方簽字蓋章後生效；或

（b）

（c）

主管部門（甲方）

［印章］

姓名：

職務：

日期：

公司名稱（乙方）

［印章］

姓名：

職務：

日期：