（框架文字）
甲方： yt機械裝置有限公司
乙方：d集團
丙方：（政府代表機構或部門）
甲乙丙三方在平等自願的基礎上，經友好協商訂立本協議，雙方共同遵照執行。
第一條 定義
1.1專利：本合同中所指的專利是甲方轉移給新公司的已由中國專利局授權的實用新型專利，專利號：
；申請日 ：
發明創造名稱 ；
1.2一般技術：指甲方擁有的與實施該項專利有關的未申請專利或已宣佈專利無效的技術。
1.3附帶技術祕密：指實施甲方專利所必須的、可行的、能夠達到預期效果的未公開的技術，名稱：
1.4合同技術：是指甲方轉移給新公司使用的專利，一般技術，和技術祕密以及有關專利和一般技術的全部資料。
1.5全部技術資料：包括專利申請檔案及實施與該專利有關的(產品設計圖紙、工藝圖紙、工藝配方、工藝流程以及製造合同產品所需的工裝、裝置清單等)技術資料。
1.6合同產品：是指乙方使用合同技術製造的產品，其產品名稱為： 。
1.7技術服務：指甲方為雙方設立公司所實施合同技術所進行的服務，包括甲方向新公司有關人員傳授合同技術和培訓有關人員。
1.8新公司：指甲方、乙方、丙方共同設立的 公司。
第二條 股權比例
2.1甲方以為其所持有的 專利所有權（含/不含附帶技術祕密）作為無形資產入股新公司，三方同意以協商作價/經三方認可的 評估機構 報告確定該專利價值 萬元，佔公司總資本的 。
2.2乙方以貨幣、實物資產等出資 ，經三方認可的 評估機構 報告確定該資產價值 萬元，佔公司總資本的 。
2.3丙方以 土地作為出資，經三方認可的 評估機構 報告確定該土地價值 萬元，佔公司總資本的 。
第三條 附帶技術祕密
3.1為保證專利技術的實施和專利產品的質量，甲方提供如下與實施專利有關的技術祕密：
3.1.1 ；
3.1.2 。
3.2 該技術祕密新公司須向甲方支付/不支付報酬，由各股東同意、並以新公司股東會決議形式加以確定。
第四條 全部技術資料
4.1 甲方所提供的全部技術資料包括： 。
4.2 甲方應在合同（簽訂/生效）後/新公司完成 工作後 日內，向新公司移交以上資料。
第五條 技術服務
5.1 為保證專利的正常實施，甲方應為新公司提供以下技術指導服務：
5.1.1 ；
5.1.2 。
5.2 技術指導服務不折抵公司出資，但須向技術指導人員支付報酬。
第六條 後續技術改進及收益歸屬
6.1 對於本專利在新公司應用後所產生的技術改進，分為微小改進、較大改進與重大改進。
微小改進是指 ；
較大改進是指 ；
重大改進是指 ；
6.2 對於微小改進，改進技術屬於新公司/改進人所有，公司免費使用，不再另行支付費用；
對於較大改進，改進技術屬於新公司/改進人所有，公司按照改程序度、給公司帶來收益、利用公司條件的程度，向改進人支付一定獎勵，獎勵數額另行約定；
對於重大改進，改進技術屬於改進人/新公司/專利權人所有，公司需向改進人/專利權人支付技術許可費用。
第七條 專利許可
甲方專利權入股新公司後，若新公司向其他公司許可實施該專利，必須經過甲方同意/三方協商一致/代表 表決權股東通過。
第八條 專利無效
8.1在甲方專利權時效期限內，第三方向專利局提出專利權異議，並經專利局裁定/法院裁判後該專利確屬無效的，不再按本協議前述約定享有權利。
8.2若該專利在認定無效後，可認為是一般技術具有使用價值的，由各方另行簽訂補充協議確定合作方式；若已無技術使用價值，則各方可以解除專利入股合同。
8.3對於專利確定無效前，甲方因此而在新公司獲得的各項收益，甲方不再返還新公司及其他股東。
第九條 保密約定
三方約定除法律明確規定不屬於保密範圍的內容外，所涉及的技術祕密、經營資訊以及本合同內容，未經三方共同許可，任何一方向他方透漏的，均應向公司和其他股東承擔違約責任，賠償因洩密而造成的直接損失和間接損失。
第十條 甲方原有生產能力及裝置
10.1在本協議生效/新公司投產後，甲方不再生產本協議項下的專利產品。
10.2甲方原有生產能力與裝置作價 萬元，由新公司購買。
第十一條經營管理
11.1甲方在新公司派駐 名董事， 名監事， 名生產技術人員， 財務管理人員。
11.2乙方在新公司派駐 名董事， 名監事， 名生產技術人員， 財務管理人員。
11.3丙方在新公司派駐 名董事， 名監事， 名生產技術人員， 財務管理人員。
第十二條公司解散
12.1公司解散時，若專利仍在專利權期限內，新公司須將該專利權仍轉移至甲方名下，其他股東有協助義務。
12.2公司解散時，在公司存續期間所涉及的商業祕密，由原先的提供者合理使用，其他各方不得使用，並不得洩露。
第十三條三方保證與承諾
13.1甲方保證：
13.1.1甲方擁有協議項下專利的合法專利權；
13.1.2甲方保證擁有簽署本協議的資格和能力。
13.2乙方保證：
13.2.1甲方保證擁有簽署本協議的資格和能力。
13.3丙方保證：
13.2.2甲方保證擁有簽署本協議的資格和能力。
第十四條違約責任
各方商定，共同遵守本協議。如有違反，願意承擔違約責任。
14.1 本協議任何一方若有違反本協議規定的義務或承諾、保證的行為，即構成違約，均應承擔違約責任，賠償因此而給對方造成的全部經濟損失，包括直接損失和間接損失。
14.2 若因本協議任何一方實質性違約，導致本協議無法繼續履行，守約方有權單方解除協議，違約方除應返還從對方獲得的財產外，還應賠償因此而給對方造成的全部損失，包括直接損失和間接損失。
第十六條有關稅費承擔
在轉讓過程中發生的與轉讓有關的稅費，由本協議各方按照國家及地方法律法規各自承擔。
第十七條其他條款
17.1 本協議未盡事宜，應由雙方通過友好協商並簽署書面檔案的形式予以確定，所簽署的檔案與本協議具有同等法律效力。
17.2 任何一方向另一方發出與本協議有關的通知，均應採用書面形式。
第十八條協議生效
本協議由三方簽字或蓋章後生效。
第十九條爭議解決
因履行本協議發生爭議的，各方應協商解決；協商不成的，可向長治仲裁委員會提起仲裁/向合同簽訂地/甲方住所地有管轄權的法院提起訴訟。
第二十條本協議一式 份，三方各持 份，報 機構 份 。
（以下無正文，為簽字蓋章頁）
甲方：
乙方：
丙方：
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