甲方:___________________________
住址:___________________________
乙方:___________________________
住址:___________________________
鑑於:
風險告知:應明確合作各方的權利義務,以免在實際經營中出現扯皮的現象。再次溫馨提示,因合作方式,專案內容不一致,各方的權利義務條款也不一致,應根據實際情況進行擬定。
(1)甲方為經_________省人民政府批准以_________方式設立的_________公司;擬兼併乙方下屬的_________廠。
(2)_________廠為乙方所屬的國有企業,與乙方具有資產產權關係。
(3)雙方經過友好協商,乙方同意甲方兼併乙方下屬的_________廠。
(4)本兼併事項已徵得政府有關部門的同意。
為了明確甲、乙雙方的權利義務,保證本次兼併的順利進行,根據有關法律、法規的規定,甲、乙雙方當事人本著平等自願、公平等價的原則訂立本企業兼併協議,以資共同遵守。
1有關詞語的解釋
除非本協議書中另有約定,以下詞語具有下列含義:
1.1 ________廠:是指乙方所屬國有企業,與乙方具有資產權關係,其住所為_________________,營業執照註冊號為________,註冊資金為_________元。
1.2 資產評估報告:是指為了實施資本兼併,由雙方共同選訂的具有相關資格的資產評估機構出具的_________廠的資產評估報告
1.3 有關資產:是指依本協議書甲方所接收的_________廠的經營性資產及相關負債。其詳細資料請見《資產評估報告》。
1.4 有關合同:是指_________廠簽訂的,並由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產經營合同。
1.5 有關業務:是指_________廠依法從事的生產經營業務。具體以營業執照上登記的為準。
1.6 有關職工:是指與被兼併的經營性資產相對應的_________廠的所有在冊職工。
2兼併方式
2.1 甲、乙雙方同意,甲方以承擔債務的方式兼併_________廠,即甲方以承擔與資產評估報告基準日當日_________廠的經營性資產所對應的全部債務所應支付的對價作為本次兼併的價格。
2.2 本次兼併的資產評估報告,應由甲、乙雙方共同聘請有相關資格的評估機構評估,並經國有資產管理部門確認。
2.3 甲方在兼併_________廠後,其有關業務由甲方經營管理,並由甲方享有和承擔相關的權利及義務。
3.有關債權、債務的處理
甲方在兼併_________廠後,其相關債權、債務均由甲方承擔。
4.有關合同的處理
4.1 甲方在兼併_________廠後,其依法簽訂的有關合同,均由甲方繼受。
4.2 上述合同主體需要變更進,乙方應協助甲方完成變更登記手續。
5.兼併事宜
5.1 甲、乙雙方確認,在本協議書生效後10日內辦理_________廠有關資產、業務及檔案、資料的移交手續。
5.2 在辦理移交手續時,乙方應給予甲方以必要的協助。
5.3 _________廠的有關業務,在被甲方兼併以後,甲方可以繼續從事此有業務。
6.承諾
6.1 乙方與_________廠的承諾。
6.1.1 乙方與_________廠有權處置_________廠的資產,且該等資產合法、有效、真實。
6.1.2 乙方與_________廠保證在本協方書籤訂之日起至兼併完成前,企業生產經營照常進行而且不得擅自調進、調出有關職工
6.2 甲方的承諾
6.2.1 甲方保證及時接收_________廠的相關資產和業務,並承擔其有關債權、債務。
6.2.2 甲方保證接收_________廠的有關職工。
6.3 甲、乙雙方保證,互不作出有損於對方利益的行為。
7.甲方的權利義務
7.1 甲方的權利
7.1.1 甲方有權根據本協議接收_________廠的資產,並在兼併完成後有權處置其資產。
7.1.2 甲方有權要求乙方將與_________廠經營性資產有關的全部檔案完整地移交給甲方,上述檔案包括但不限於:所有各種帳目、帳簿、裝置技術資料等。
7.2 甲方的義務
7.2.1 按本協議的約定支付有關對價的義務。
7.2.2 與乙方共同聘請資產評估機構並負擔所有資產評估費用。
8.乙方的權利和義務
8.1 乙方的權利
8.1.1 乙方有權向甲方收取有關對價。
8.1.2 乙方有權監督甲方在兼併活動中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權監督甲方在兼併後的活動是否損害_________廠職工的利益。
8.2 乙方的義務
8.2.1 乙方有義務與_________廠一起將所有經營性資產及相關檔案資料根據本協議並移交給甲方。
8.2.2 乙方有義務協助甲方辦理有關本次兼併的手續。
9.違約責任
9.1 任何一方違反本協議的規定,均構成違約,均應承擔違約責任;給對方當事人造成損失的,應給予賠償;雙方均有過錯的,按雙方過錯大小確定賠償額。
9.2 因不可抗力以及國家有關立法、產業政策的調整,致使無法履行本協議書的,雙方均不承擔違約責任。
風險告知:明確違約責任,在簽訂合同時,雙方就要想到可能出現的所有違約情形,並在合同中規定相應的懲罰措施,通過明確違約時需要承擔的違約責任,來督促各方真正的履行應當承擔的義務,一旦違約情況發生,也有據可依。
10.糾紛的解決
10.1 甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時,雙方應首先通過友好協商來解決;
10.2 甲、乙雙方在友好協商開始20日後還未達成一致的,任何一方均有權向_________市中級人民法院提起訴訟。
11.附則
11.1 本協議書未盡事宜,甲、乙方可以簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等法律效力。
11.2 本協議書甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。
11.3 本協議書一式_________份,甲、乙雙方各執_________份,具有同等法律效力。
甲方(蓋章):______________ 乙方(蓋章):_____________
法定代表人(簽字):________ 法定代表人(簽字):_______
_________年______月_______日 _________年______月______日
簽訂地點:__________________ 簽訂地點:_________________
企業兼併協議
本協議在以下當事人之間簽署:
甲方:_________股份有限公司
住址:________省______市_______路________號
乙方:_________廠
住址:________省______市_______路________號?鑑於:
(1)甲方為經有關主管部門的批准以社會募集方式設立的股份有限公司;乙方為___________企業。雙方目前均合法存續。
(2)甲、乙雙方經友好協商,決定由甲方兼併乙方。
……
為了明確雙方權利、義務,根據有關法律、法規的規定,甲、乙雙方當事人本著平等、自願、公平的原則訂立本企業兼併協議,以資共同遵守。
1.有關詞語的解釋
除非本協議書中另有規定,以下詞語具有下列含義:
1.1?……
2.兼併方式
3.兼併後有關事務的處理
3.1?有關債權債務的處理
……
4.兼併方(即甲方)的權利義務
5.被兼併方(即乙方)的權利義務
6.違約責任
7.糾紛的解決
8.附則
甲方:_________股份有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)
乙方:_________廠(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)
_______年______月_______日
附:範例
_________股份有限公司兼併_________廠的協議
本協議在以下當事人之間簽署:
甲方:_________股份有限公司
住址:_______省_______市_______路?_______號
乙方:_________市經濟貿易局
住址:_______省_______市_______?路_______號
鑑於:
(1)甲方為經_______省人民政府批准以社會募集方式設立的股份有限公司;擬兼併乙方下屬的?_______廠。
(2)_______?廠為乙方所屬的國有企業,與乙方具有資產產權關係。
(3)雙方經過友好協商,乙方同意甲方兼併乙方下屬的_______廠。
(4)本兼併事項已徵得政府有關部門的同意。?為了明確甲、乙雙方的權利義務,保證本次兼併的順利進行,根據有關法律、法規的規定,甲、乙雙方當事人本著平等自願、公平等價的原則訂立本企業兼併協議,以資共同遵守。
1.有關詞語的解釋除非本協議書中另有約定,以下詞語具有下列含義:
1.1?_______廠:是指乙方所屬國有企業,與乙方具有資產權關係,其住所為_______省_______市_______路_______號,營業執照註冊號為_______,註冊資金為_______萬元。
1.2?資產評估報告:是指為了實施資本兼併,由雙方共同選訂的具有相關資格的資產評估機構出具的_______廠的資產評估報告。
1.3?有關資產:是指依本協議書甲方所接收的_______廠的經營性資產及相關負債。其詳細資料請見《資產評估報告》。
1.4?有關合同:是指_______廠簽訂的,並由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產經營合同。
1.5?有關業務:是指_______廠依法從事的生產經營業務。具體以營業執照上登記的為準。
1.6?有關職工:是指與被兼併的經營性資產相對應的_______廠的所有在冊職工。
2.兼併方式
2.1?甲、乙雙方同意,甲方以承擔債務的方式兼併_______廠,即甲方以承擔與資產評估報告基準日當日_______廠的經營性資產所對應的全部債務所應支付的對價作為本次兼併的價格。
2.2?本次兼併的資產評估報告,應由甲、乙雙方共同聘請有相關資格的評估機構評估,並經國有資產管理部門確認。
2.3?甲方在兼併_______廠後,其有關業務由甲方經營管理,並由甲方享有和承擔相關的權利及義務。
3.有關債權、債務的處理。甲方在兼併_______廠後,其相關債權、債務均由甲方承擔。
4.有關合同的處理
4.1?甲方在兼併_______廠後,其依法簽訂的有關合同,均由甲方繼受。
5.兼併事宜
5.1?甲、乙雙方確認,在本協議書生效後10日內辦理_______廠有關資產、業務及檔案、資料的移交手續。
5.2?在辦理移交手續時,乙方應給予甲方以必要的協助。
5.3?_______廠的有關業務,在被甲方兼併以後,甲方可以繼續從事此有業務。
6.承諾
6.1?乙方與_______廠的承諾。
6.1.1?乙方與?_______廠有權處置_______廠的資產,且該等資產合法、有效、真實。
6.1.2?乙方與?_______廠保證在本協方書籤訂之日起至兼併完成前,企業生產經營照常進行而且不得擅自調進、調出有關職工。
6.2?甲方的承諾
6.2.1?甲方保證及時接收_______廠的相關資產和業務,並承擔其有關債權、債務。
6.2.2?甲方保證接收_______廠的有關職工。
6.3?甲、乙雙方保證,互不作出有損於對方利益的行為。
7.甲方的權利義務
7.1?甲方的權利
7.1.1?甲方有權根據本協議接收_______廠的資產,並在兼併完成後有權處置其資產。
7.2?甲方的義務
7.2.1?按本協議的約定支付有關對價的義務。
7.2.2?與乙方共同聘請資產評估機構並負擔所有資產評估費用。
8.乙方的權利和義務
8.1?乙方的權利
8.1.1?乙方有權向甲方收取有關對價。
8.1.2?乙方有權監督甲方在兼併活動中是否損害乙方_______廠及其職工的利益。乙方還有權監督甲方在兼併後的活動是否損害_______廠職工的利益。
8.2?乙方的義務
8.2.1?乙方有義務與?_______廠一起將所有經營性資產及相關檔案資料根據本協議並移交給甲方。
8.2.2?乙方有義務協助甲方辦理有關本次兼併的手續。
9.違約責任
9.1?任何一方違反本協議的規定,均構成違約,均應承擔違約責任;給對方當事人造成損失的,應給予賠償;雙方均有過錯的,按雙方過錯大小確定賠償額。
9.2?因不可抗力以及國家有關立法、產業政策的調整,致使無法履行本協議書的,雙方均不承擔違約責任。
10.糾紛的解決
10.1?甲、乙雙方因本協議的解釋或履行發生爭議時,雙方應首先通過友好協商來解決;
10.2?甲、乙雙方在友好協商開始20日後還未達成一致的,任何一方均有權向_______市中級人民法院提起訴訟。
11.附則
11.1?本協議書未盡事宜,甲、乙方可以簽訂補充協議,補充協議與本協議具有同等法律效力。
11.2?本協議書甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。
11.3?本協議書一式四份,甲、乙雙方各執兩份,具有同等法律效力。
甲方:_________股份有限公司(蓋章)?法定代表人(或授權代表)(簽字)
乙方:_______省?_______市經濟貿易局?法定代表人(或授權代表)(簽字)
_______?年_______月_______日
兼併方:_______________
(以下簡稱甲方)
被兼併方:_______________
(以下簡稱乙方)
根據《中華人民共和國公司法》、《關於企業兼併的暫行辦法》的有關規定,甲、乙雙方本著優化資源配置、增強企業競爭能力的原則,經平等協商,就_________________房地產開發有限公司兼併_____________建築工程有限公司事宜,達成如下協議:
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼併事宜充分論證、反覆會商,並作出決議,一致同意由甲方兼併乙方,並恪守由此達成的相關協議。
二、鑑於乙方目前資產與債務基本等價的實際情況,甲方將以承擔債務方式兼併乙方。
甲方以承擔乙方債務為條件接收其全部資產,不再另行支付任何對價。
(資產評估書附後)
三、甲方兼併乙方後,原乙方所有的債務由甲方承擔,債權由甲方享有。
相關告知義務按《公司法》第一百八十四條執行。
四、甲方兼併乙方後,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費用由乙方自行承擔。
五、本協議簽訂後,雙方憑該協議辦理乙方資產的變更登記、過戶等接收手續,相關費用、稅收由甲方承擔。
六、本協議生效後,甲、乙雙方持該協議到工商部門辦理乙方登出登記和甲方變更登記手續,並提請登記機關予以公告。
甲方:_________
乙方:_____________
_____________年_____________月_____________日