技術許可合同範本3篇

專有技術作為所有人擁有的一項資產，能成為技術貿易的物件，是以所有人對之保密而形成的事實上的專有權為前提條件的，是一種事實上的獨佔性資產。以下是本站小編為大家精心準備的：技術許可合同範本3篇，歡迎參考閱讀!

本合同是由以下雙方簽訂的：中國_________公司(以下簡稱“被許可方”)為一方，_________國_________公司(以下簡稱“許可方”)為另一方;鑑於許可方和被許可方已就被許可方向許可方購買_________系統簽訂了購買合同;鑑於本合同所指明的若干計算機軟體作為許可方按購買合同所提供_________系統的一部分或者與之一起使用的情況下，許可方應將該軟體許可被許可方使用;鑑於許可方有權授予本合同所規定的許可;雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

第一條　定義

1.1　“購買合同”是指許可方與被許可方於_________年_________月_________日就被許可方向許可方購買_________系統簽訂的合同。

1.2　“許可方”是指_________國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.3　“被許可方”是指中國_________公司，或者該公司的法人代表、代理和財產繼承者。

1.4　“系統”是指購買合同規定的，被許可方向許可方購買的_________系統。

1.5　“程式”是指構成被許可方購買的_________系統的_________控制系統的程式。

1.6　“專有資料”是指由許可方提供的，與程式有關的檔案、資料、技術指標。

1.7　“合同生效日”是指雙方簽訂本合同的日期。

第二條　合同範圍

2.1　許可方特此按本合同所規定的條款向被許可方授予使用和複製控制_________系統程式的許可，而被許可方特此按本合同的規定同意接受該許可。按本合同許可的程式如下：_________(應加入該程式的內容、執行的環境以及應具備的功能)

2.2　許可方授予被許可方使用、複製該程式的許可權，這種權利是非獨佔性的，是不可轉讓的權利。

2.3　許可方負責向被許可方提供該程式的專有資料，專有資料包括以下幾項：

a.一份使用者指南;

b.三份操作手冊和安裝指南。

第三條　合同價格

3.1　按照第二條規定的內容和範圍，本合同採用一次性支付使用費的方式，計價的貨幣為美元。

3.2　使用費共計為_________美元。

第四條　支付條件

4.1　本合同第三條規定使用費以美元電匯，通過中國_________銀行(此處為被許可方的業務銀行)和_________銀行(此處為許可方的業務銀行)支付。一切應由許可方在中華人民共和國境內繳納的所得稅應由被許可方預扣並代表許可方向有關稅務機關繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給許可方。

4.2　按照購買合同的規定，在_________系統驗收合格，並由雙方代表簽署驗收證明後，許可方應立即開具有關單據，被許可方在收到許可方開具的下列單據後三十天內，應將使用費支付給許可方：

a.商業發票正本一式六份;

b.雙方代表按照購買合同的規定簽署的驗收證明正本一份;

4.3　按本合同規定，如許可方需要向被許可方支付罰款或賠償時，被許可方有權從上述支付中直接扣除。

第五條　專有資料的交付改進

5.1　許可方應按本合同第二條的規定在合同簽訂之日起_________日內向被許可方提供專有資料。交付條件為c.f.r，目的地機場為中國_________機場。

5.2　許可方提供給被許可方的專有資料用英文書就。

5.3　如果許可方提供的專有資料有丟失、損壞和/或不完整，許可方在收到被許可方的書面通知後30天內，免費將專有資料重寄或補發給被許可方。

5.4　在合同的有效期內，許可方對程式如有改進和發展，應免費向被許可方提供與此相關的更新後的程式和專有資料。

5.5　在本合同期滿或終止後_________天內，被許可方要提供給許可方一個檔案證明，已盡其所能和所知，除了經許可方同意由被許可方保留的一個用以歸檔的複製件外，將其原件和其他完整或部分複製的複製件，不論以任何形式，包括更新以後的任何複製件，退還給許可方或已銷燬。

第六條　安裝與驗收

6.1　許可方或其指定的服務供應商應在被許可方指定的中華人民共和國境內設施上安裝_________系統。安裝費應加在許可方發票上，由被許可方支付。被許可方應根據本合同的安裝時間表，按照預先交給被許可方的場地準備指南所規定的規格，負責按時完成任何必要的現場準備及被許可方設施的修改。必要時，被許可方應按照場地準備指南提供其他測試裝置及物資(包括但不限於佔地面積、電源插座、中斷電纜、衛星設施等)。被許可方應負責一切該等設施、準備、裝置、物資以及為此所需的許可和批准，並支付其費用。

6.2　驗收測試和驗收

a.系統的驗收測試應依照許可方的驗收測試程式進行。許可方和其指定的服務供應商應根據前述測試程式進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，許可方或其指定的服務供應商應對測試進行評估，並且對系統進行任何調整或校正，使系統能按規格執行。一切該等測試的開始，應給予被許可方合理的事先通知，並且給予被許可方觀察一切該等測試的合理機會。

b.“成功完成”一詞，在本合同中用於任何測試方面時，指在特定的測試程式中規定的該等測試的成功完成，並且一切對測試的提及指的都是許可方驗收測試程式中的測試。

c.在系統的驗收測試程式中規定的一切測試已在被許可方設施地點成功完成時，系統的驗收(簡稱“驗收”)應被視為已經進行。

d.許可方宣告並保證，許可方將向被許可方交付完整、準確、有效的系統。該系統能夠達到在產品說明和規格中規定的技術指標，並由系統驗收測試的成功完成予以證明。成功完成應被視為系統完整、準確、有效並能達到規格所述技術指標的決定性證據。

第七條　使用、複製、轉讓及透露限制

7.1　被許可方只可將程式用於許可方按購買合同條款提供作為_________系統一部分的計算機，例外的是，如果_________系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則也可將程式用在被許可方的備用計算機上，直到_________系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可方只能將程式用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程式供給他人使用。

7.2　被許可方不得複製程式或其任何部分，例外的是，被許可方只是為了備份、存檔和將程式置於適宜執行狀況，可以複製程式。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可方的程式相同的、關於許可方所有權或版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以儲存。

7.3　除非經許可方事先以書面方式同意，被許可方不得出售、轉讓或許可他人使用程式。

7.4　被許可方不得將程式或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可方沒有必要授權其在業務中使用程式從任何僱員。被許可方應採取一切合理、必要的步驟，保證不會將程式或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

第八條　侵權和保證

8.1　許可方保證其有權授予在本合同中所授予的許可。如果在執行合同過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由許可方負責與第三方交涉，並承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任。如果在訴訟或仲裁中被判為構成侵權，程式的使用被禁止，許可方可以自行承擔費用承擔以下任何一項：

a.替換或修改程式，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務;

b.在程式退還許可方之後退還被許可方使用費，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。

8.2　許可方在採取上述措施後，不能免除其承擔的其他賠償責任。但許可方對基於以下其中一項的任何版權侵權所提出的請求不負責任。

a.被許可方自行修改程式，或程式沒有在指定的工作環境中使用;

b.在_________系統之外的系統使用程式。

8.3　許可方保證程式在規定的操作環境中的使用能夠符合合同第二條的指標要求。許可方不保證任何程式的不中斷或無差錯執行。自系統驗收之日起，保修期為_________年。許可方保證在該期間內免費修理、更換並重新安裝程式中任何有瑕疵的部分。

第九條　稅費

9.1　凡與本合同有關的或在執行本合同時，根據有效的稅法由中國人民共和國政府向被許可方徵收的一切稅應由被許可方支付。

9.2　凡與本合同有關或在執行本合同時，在中國人民共和國以外徵收的一切稅費應由許可方支付。

第十條　合同的終止

10.1　在合同到期後，被許可方可以書面通知許可方終止本合同，並免除其在合同項下的義務。

10.2　如果任何一方違反合同條款，在給予了書面通知和合理的時間予以糾正後，而仍不改正的，另一方有權終止合同。

10.3　如果合同終止後，合同中的條款按其性質仍應有效的，許可方和被許可方仍應遵守。

第十一條　不可抗力

11.1　如果本合同任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本合同簽訂日之後出現的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於水災、火災、旱災、颱風、地震、及其它自然災害、交通意外、罷工、騷動、暴亂及戰爭(不論曾否宣戰)以及政府部門的作為及不作為)影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。

11.2　聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後十五日內以手遞或掛號空郵向另一方提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

11.3　不可抗力事件發生時，雙方應立即通過友好協商決定如何執行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除後，甲乙雙方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續履行合同的能力，則適用本合同第十條關於合同終止的規定。

第十二條　爭議的解決

12.1　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。

12.2　如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會_________分會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

12.3　爭議的解決應適用中華人民共和國法律。

12.4　在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁的部分外，合同的其他部分將繼續執行。

第十三條　合同的生效及其他

13.1　本合同自簽字之日起生效。

13.2　本合同的有效期從合同生效日起算共_________年。

13.3　本合同的執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面檔案，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

13.4　本合同期滿後，雙方的未了債權和債務不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續完成未了債務。

13.5　本合同用_________文書就，雙方各持兩份。在合同的有效期內，雙方通訊以_________文進行。正式通知應以書面形式，特快專遞或航空掛號郵寄，一式兩份。

被許可方(簽章)：_________

許可方(簽章)：_________

授權代表(簽字)：_________

授權代表(簽字)：_________

地址：_________

地址：_________

電傳：_________

電傳：_________

傳真：_________

傳真：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

合　同　號: ______________

簽字日期: ______________

簽字地點: ______________

本專有技術許可合同(以下簡稱合同)是由___________公司(根據_____國法律成立註冊的公司，以下簡稱許可方)為一方與_____公司(根據中華人民共和國法律成立註冊的公司，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協商而簽訂的。

鑑於許可方長期從事設計、製造、安裝、銷售____(以下簡稱合同產品);

鑑於許可方擁有設計、製造、安裝、檢驗合同產品的有價值且成熟的專有技術;

鑑於許可方有權並且同意向被許可方授權利用與合同產品相關的專有技術;

鑑於被許可方希望獲得許可其利用該專有技術製造、使用和銷售合同產品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同。

第一章

定

義

除另有明確的規定外，下列術語具有所指明的含義：

1.1

驗收標準是指合同產品在驗收測試中符合的標準，詳見附件一。

1.2

商業性生產是指工作現場生產__________(數量)合格產品後的正常執行和生產。(入門費加提成)。

1.3 合同產品是指與用專有技術和技術資料設計、製造、安裝或檢驗的各類產品，詳見合同附件1。

1.4

合同生效日期是指本合同的雙方政府有關當局中的最後一方批准合同的日期。

1.5

目的地機場是指中華人民共和國的__________機場。

1.6

改進是指在合同有效期內由合同的任何一方以新設計、規則、處方、成分、數值、引數、計算或任何其它指標的形式對本專有技術進行的新發明和/或修改。

1.7

工作現場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術和技術資料製造合同產品的場所，即中華人民共和國_________省、_______市、_________工廠。

1.8

專有技術是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉由許可方開發、所有或合法取得、佔有並由許可方披露給被許可方的關於設計、製造、安裝、合同產品的檢驗等方面的任何有價值的技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術資訊，許可方已採取了適當措施使專有技術處於保密狀態，專有技術的具體描述規定在附件二中。

1.9

許可方的銀行是指_______________________。

1.10

被許可方的銀行是指____________________。

1.11

淨銷售價是指被許可方對合同產品的銷售或以正常的、善意的商業交易中的其它處理方法的發票價格扣除銷售折扣、回扣、退貨、佣金、間接稅、保險費、運費、包裝費、進口合同產品的原材料、半成品、零配件關稅等方面的費用以及與銷售合同產品直接有關的支出。(付款為入門費加提成)

1.12 提成期是指自商業性生產開始至本合同到期或終止的期間，提成期內，被許可方應向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)

1.13 技術資料是指許可方擁有和/或開發的正受保護或不受保護的圖紙、說明、技術資料、程式、技術和質量標準和其它的有據的技術資訊，包括計算機程式、專有技術的解釋和說明、涉及到合同產品的設計、製造、安裝和檢驗等方便的資訊，許可方對披露上述資料有充分的、自由的權利。技術資料的具體描述，詳見附件二。

1.14 技術服務是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術指導和監督，詳見附件三。

1.15 技術培訓是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術開發有關的技術培訓，詳見附件四。

第二章 許可授予

2.1

許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產品的設計、製造的專有技術和在中華人民共和國境內使用和銷售合同產品的權利，這種權利是非獨佔的、不可轉讓的。合同產品的名稱、型號、規格、技術資料和驗收標準，詳見合同附件一。

2.2

許可方同意授予被許可方將合同產品出口到______(國 家)。

2.3

許可方同意授予被許可方在合同有效期內採用許可方對專有技術的改進。

2.4 許可方不得禁止被許可方在合同期滿後繼續使用專有技術和改進。

第三章 價格和支付

方案一：(適用於一次總支付)

3.1 考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付合同總價為________(幣種)______________________(大寫：___________________)，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。具體分項如下：

A.許可費：__________(大寫：________________________);

B.設計費：__________(大寫：________________________);

C.技術資料費：__________(大寫：____________________);

D.技術服務費：__________(大寫：____________________);

E.技術培訓費：__________(大寫：____________________)。

3.2

上述合同總價為固定價格，包括了與技術資料的交付、技術服務和技術培訓的提供等所有支出與費用，其技術資料價格為DDU目的地機場交付價。

3.3 本章第3.1條A、B、C、E項所規定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：

3.3.1 該款的__________%，即__________(大寫：_____________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_______天內支付給許可方：

A.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明檔案，正本一份，副本二份;

B.許可方銀行出具的金額為__________元(大寫：__________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式見合同附件。

C.金額為合同總價的形式發票一式五份;

D.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

E.即期匯票一式二份。

3.3.2

該款的______%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後______天內支付給許可方：

A.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

C，即期匯票一式二份。

3.3.3 該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後______天內支付給許可方：

A.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

C.即期匯票一式二份。

3.3.4 該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_______天內支付給許可方：

A.雙方授權代表簽署的保證到期的證書一份;

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

C.即期匯票一式二份。

3.4 本章第3.1條D項規定的技術服務費在許可方的第一批技術人員到達工作現場後每_______月且被許可方收到許可方提交的下列單據並稽核無誤後_______天內，由被許可方按照實際應付款支付給許可方：

A.雙方授權代表簽署的“工時卡”一份;

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

C.即期匯票一式二份。

3.5 如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3.6 所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

方案二：(適用於入門費加提成支付)

3.1

考慮到許可方全面且適當履行其合同義務，被許可方同意向許可方支付由一筆固定的入門費和連續的提成費組成的合同價，該款項以________(幣種)以電匯方式通過被許可方銀行轉至許可方銀行。

3.2

被許可方支付給許可方固定的入門費為_____________________, (大寫：______________)按下列方式和比例：

3.2.1

該款的_______%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_______天內支付給許可方：

A.許可方國家有關當局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明檔案，正本一份，副本二份;

B.許可方銀行出具的金額為元_____(大寫：___________)以被許可方為受益人的對預付款的不可撤銷保函正本一份，副本一份，保函格式件合同附件________________________。

C.金額為入門費總價的形式發票一式五份;

D.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

E.即期匯票一式二份。

3.2.2

該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_______天內支付給許可方：

A.標明“運費已付”的技術資料空運提單或交付技術資料的空運掛號收據，正本一份，副本三份;

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

C.　即期匯票一式二份。

3.2.3 該款的_____%，即__________(大寫：__________)在被許可方收到許可方提交的下列單據並經稽核無誤後_______天內支付給許可方：

A.雙方授權代表簽署的驗收證書一份;

B.簽發的標明支付金額的商業發票一式五份;

C.即期匯票一式二份。

3.3

在提成期間，被許可方以百分之報________ 的比例支付連續的提成費，計算基礎是已售合同產品的淨銷售價。連續的提成費每六個月結算一次(以下簡稱“結算期”)。

3.3.1 每一結算期到期15天內，被許可方向許可方傳真一份銷售數量、淨銷售價和該結算期的提成費方面的書面報告，許可方在收到該報告後向被許可方發出一份確認傳真。

3.3.2 被許可方在收到許可方提交的下列單據並稽核無誤後_______天內向許可方支付提成費：

A.許可方對到期支付的提成費的確認傳真;

B.簽發的標明要支付費用的商業發票一式五份;

C.即期匯票一式二份。

3.4 如果依據合同許可方應支付預提稅、違約金和/或賠償金，被許可方有權從應支付給許可方的款項中扣除。

3.5 被許可方應開設合同產品銷售的獨立帳戶，許可方可經被許可方同意聘請中國註冊會計師審計與合同產品銷售有直接關係的帳目，出具相應的審計報告。

3.6 所有在被許可方銀行發生的費用均由被許可方承擔，所有在被許可方銀行外發生的銀行費用由許可方承擔。

第四章 技術資料

4.1

許可方向被許可方提供的技術資料須用公制、英文制定，並在本合同生效之日起____天內以DDU目的地機場價格條件(20xx國際貿易術語解釋通則)交付，技術資料的內容、份數和交付時間表等，詳見合同附件二。

4.2 被許可方提供的技術資料應具有適合於多次搬運、長途運輸、防潮、防雨的包裝。

4.3 每件技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

A.合同號;

B.收貨人;

C.目的地機場;

D.標記;

E.毛重和淨重公斤;

F.箱號或件號;

4.4 許可方應在每件包裝箱內附技術資料的詳細清單一式二份，並註明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。

4.5 在交付技術資料前一週，許可方應將此次所發運的技術資料大約件數、大約毛重和預計到達目的地機場的時間等以傳真形式通知被許可方。

4.6 在每批技術資料發運後二十四小時內，許可方應將合同號、交付日期、航空提單號、航空提單日期、航班號、檔案代號、批號和重量等詳細內容用傳真通知被許可方，同時，許可方應向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術資料詳細清單各一式二份。

4.6 目的地機場在航空提單上的印戳日期視為技術資料實際交付日期。

4.7 如果許可方沒能按照合同附件二規定的交付時間表交付技術資料，許可方應按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：

A.第一至第四周，每週支付合同總價的百分之__________;

B.第五至第八週，每週支付合同總價的百分之__________;

C.從遲延的第九周起，每週支付合同總價的百分之_____ 。

在計算違約金時，不足一週按一週計。

4.8 遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_______。遲延交付違約金的支付並不免除許可方交付技術資料的義務。

4.9 如果技術資料可以由許可方當面直接交給被許可方的，許可方應提前將其意圖和預計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當面交付的具體簽收形式和其它細節應由雙方協商一致。

4.10 如技術資料在交付過程中發生丟失、損壞、短缺，許可方應在收到被許可方書面通知後天________內，免費補寄或重寄給被許可方。

第五章 技術服務和技術培訓

5.1 許可方應按照合同規定派遣身體健康、技術熟練、稱職的技術人員到工作現場提供技術服務。技術服務的人數、專業、內容、時間表和要求等詳見合同附件三。

5.2 被許可方應為許可方的技術服務人員申請簽證、工作許可和/或提供技術服務所需的其它必要手續提供協助。

5.3

如果許可方所派遣技術人員被認為不稱職，許可方應自費並且毫不遲延地予以替換。

5.4 許可方技術人員在華期間應遵守中華人民共和國法律和工作現場的規章制度。

5.5 被許可方有權按照合同規定派遣技術人員到許可方的有關工廠進行培訓，許可方有義務按照合同規定提供技術培訓並儘自己最大努力使被許可方的技術人員掌握本專有技術。培訓人員的數量、專業、和待遇、內容、時間和要求等詳見合同附件四。

5.6 許可方應為被許可方的培訓人員申請簽證、工作許可和/或接受培訓所需的其它必要手續提供協助。

5.7 被許可方接受培訓人員在許可方國家期間應遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規章制度。

第六章 驗收考核

6.1 為了驗證專有技術的正確性和可靠性，許可方應派遣其技術人員到工作現場在被許可方技術人員的協助下進行驗收考核。考核應在技術資料交付後_____天內根據合同附件五規定的程式進行。

6.2 考核前，雙方應根據合同附件五的規定稽核考核的可用設施、技術人員和必要的原材料，雙方授權代表應共同簽署一份確認宣告。

6.3 如果經考核各項驗收標準符合規定，雙方授權代表應在驗收考核通過之日五個工作日內簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份。

6.4 如果經考核任何一項驗收標準不符合規定，許可方應在第一次考核失敗之日起______天內或雙方協商的任何時間自費組織進一步考核，但考核次數最多不得超過_____次。

6.5 如果在以後的考核中仍不能達到驗收標準，除非合同另有規定，許可方應按照合同附件一的規定賠償被許可方違約金，被許可方應在收到違約金後簽署驗收證書，但許可方的保證義務並沒有免除。

第七章 保證與索賠

7.1 許可方保證是本專有技術的合法所有者或持有者，並且有權許可被許可方使用。

7.2 許可方保證本專有技術是最新的現代化用的，能依照合同附件二的規定予以開發。

7.3 許可方保證合同附件一規定的合格的合同產品能在工作現場採用本專有技術製造出來。

7.4 許可方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，並保證能按合同附件二的規定及時交付。

7.5 許可方保證按時派遣合格的技術人員提供正確和充分的技術服務和技術培訓。

7.6 本專有技術在工作現場的保證期為驗收通過之日後的________個月，(詳見合同附件五)。保證期滿，被許可方的授權代表應簽署一份保證期滿證書給許可方。

7.7 許可方保證不會發生被許可方被指控有關合同產品上的侵權責任。

7.8 如果許可方不能履行上述任何一項保證義務，除非合同另有規定，被許可方有權要求許可方承擔違約責任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發生的一切費用支出。如果被許可方在收到許可方的上述書面通知後十四天內不予答覆，視為其接受被許可方的要求。

第八章 侵權賠償

8.1 許可方應保護被許可方在使用本專有技術中不受任何第三方的索賠或訴訟指控。

如果第三方指控被許可方非法使用或侵權，則許可方應以被許可方名義自費與第三方交涉並承擔由此引起的一切法律和經濟責任，必要時，被許可方應向許可方提供抗辯上的協助，但所支出的費用由被許可方予以彌補。

8.2 如果被許可方發現在其被許可地區有第三方非法使用本專有技術，應毫不遲延地通知許可方，許可方在收到被許可方的通知後____天內採取必要措施阻止該非法使用，否則，許可方可應要求授權被許可方根據中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟並向被許可方提供一切必要的協助，被許可方承擔訴訟所發生的費用，然後有權向許可方索償。

第九章 解除合同

9.1

對許可方的下列違約行為，被許可方可以書面通知的方式全部或部分解除合同，並不影響其採取其它補救措施：

A.在合同附件二規定的交付技術資料期限後_____天內仍不能交付部分或全部技術資料;

B.無法使合同產品達到合同附件一規定的最低驗收標準。

對上述解除合同，許可方應退還被許可方已支付的所有金額，並按年利率百分之_____加付利息。

9.2 如果一方有下列行為，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，並不影響其採取其它補救措施：

A.沒有履行合同規定的保密義務;

B.沒有履行合同規定的其它義務，(輕微的違約除外)，並在收到對方書面的通知後______天內或雙方商定的時間內對其違約予以彌補;

C.破產或無力償還債務;

D.受不可抗力事件影響超過一百二十天。

第十章 保

密

10.1 合同有效期內，雙方應採取適當措施對本專有技術和技術資料予以嚴格保密，未經許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術洩露給任何第三方。

10.2 一方和其技術人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密資訊，另一方有義務予以保密，未經其書面同意，任何一方不得使用或洩露從他方獲得的上述保密資訊。

10.3

保密義務不適用於下列資訊：

A.現在或以後進入公共領域;

B.可以證明該技術在洩露時自己就擁有，並不是以前從對方直接或間接獲得的;

C.任何一方從第三方處合法獲得的，而不負保密義務。

第十一章 改進與回授

11.1 在合同有效期內，如果許可方對本專有技術有所改進，許可方應免費將該改進許可被許可方非獨佔性使用。

11.2 被許可方有權對本專有技術予以改進，此類任何改進的獨佔權利屬於被許可方所有。被許可方應將其改進通知許可方並免費回授給許可方非獨佔性使用。

11.3 雙方有義務對專有技術的改進予以保密。任何一方未經另一方書面同意無權將在另一方技術改進基礎上的分售許可證授予第三方。

第十二章 稅

費

12.1 中華人民共和國政府根據其稅法對被許可方徵收的與執行本合同或與本合同有關的一切稅費均由被許可方負擔。

12.2 中華人民共和國政府根據中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家政府簽訂的避免雙重徵稅和防止偷逃所得稅的協定而向許可方課徵的各項稅費均由許可方支付。

被許可方依據本國的稅法有義務對根據本合同而應得的收入按比例代扣一定的稅費並代向稅務機關繳納，在收到稅務機關出具的關於上述稅款稅收單據後，被許可方應毫不遲延地轉交給許可方 。

12.3 中華人民共和國以外所發生的與本合同有關和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔。

第十三章 不可抗力

13.1 任何一方由於戰爭及嚴重的火災、颱風、地震、水災和其它不能預見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規定的義務的，受事故影響的一方將發生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方，並在事故發生後十四天內以航空掛號信件將有關當局或機構出具的證明檔案提交另一方證實。

13.2 受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務不承擔責任。然而，受影響的一方應在不可抗力事故消除後儘快以傳真通知另一方。

13.3 雙方在不可抗力事故停止後或影響消除後立即繼續履行合同義務，合同有效期和/或有關履行合同的預定的期限相應延長。

第十四章 仲

裁

14.1 凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁適用中華人民共和國法律。

18.2 除非另有規定，仲裁不得影響合同雙方繼續履行合同所規定的義務。

第十五章 合同的生效及其它

15.1 本合同在雙方授權代表簽字後，如果需要，由各方分別向本國政府當局申請批准。雙方應盡一切努力使合同在簽字後30天內獲得各自國家當局的批准，各方應立即將批准日期書面通知對方。最後一方的批准日期為本合同生效日期。

15.2 本合同有效期自合同生效之日起為_____年

15.3 本合同期滿時，合同項下的任何未了的債權債務不受合同期滿的影響。

15.4 未經另一方事先的書面同意，任何一方無權將其合同項下的權利和責任轉讓給第三方。

15.5 本合同的附件為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。如合同正文與附件有矛盾之處，合同正文內容優先。

15.6 所有對本合同的修訂、補充、刪減、或變更等均以書面完成並經雙方授權代表簽字後生效。生效的修訂、補充、刪減、或變更構成本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等法律效力。

15.7 雙方之間的聯絡應以書面形式進行，涉及重要事項的傳真應隨後立即以掛號信件或特快專遞確認。

15.8 本合同用中英文兩種文字寫成，兩種文字具有同等效力。本合同正本一式四份，雙方各二份。

15.9 許可方應以最優惠價格向被許可方提供零部件、原材料和製造合同產品所需的標準件，雙方應適時就此簽署一份獨立的協議。

被許可方: ______________________________

地 址: _________________________________

郵 編: _________________________________

電 話: _________________________________

傳 真: _________________________________

授權代表簽字: __________________________

簽字日期: ______________________________

許可方: ________________________________

地 址: _________________________________

郵 編: _________________________________

電 話: _________________________________

傳 真: _________________________________

授權代表簽字: __________________________

簽字日期: ______________________________

許可人____________，是一家根據_________法律組建並存續的______________(許可人組織形式)，註冊地址_______________，主要營業地點______________。與被許可人_____________，是一家根據中國法律組建並存續的_____________(被許可人組織形式)，註冊地址_____________________，主要營業地點_______________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方

前言

A.許可人是一家全球大型_________產品製造商。

B.被許可人是中國一家_________產品製造商。

C.被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人願意授予被許可人許可證，許可其製造_________產品(詳見附件_________，以下簡稱產品)。

D.許可人同意按照有關部門法律和本合同條款的規定，向被許可人授予製造許可產品的許可證。

雙方本著平等互利的原則，經友好協商，依照相關法律，同意按照本合同的條款，簽署許可合同。雙方特此協議如下：

1.定義和解釋

除非本合同另有約定或者上下文另有所指，本合同的解釋規則及本合同中使用的術語的含義見附錄一。

2.授予許可

2.1　許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉讓給他人、不可分割的權利：

(a)於中國_________(省)_________(市)在被許可人經批准的設施內，使用許可人的技術資料、專利權和相關工具製造被許可產品的(非獨佔)(獨佔)權利;

(b)向被許可人的獨佔客戶並且在被許可人的獨佔區域內銷售被許可產品的獨佔權利，以及在遵守產品供貨協議、經銷協議規定的前提下，在被許可人非獨佔區域內銷售被許可產品的非獨佔權利。

2.2　許可期限

第2.1(a)條項下授予的各項專利權許可的有效期自合同生效日或相關專利證書頒發或授予之日起，至下列日期截止：

(a)相關專利權保護期屆滿;

(b)許可人有權授予許可的期限屆滿;或者

(c)根據本合同有關規定，本合同期限屆滿或者提前終止。

3.許可費

3.1　入門費和提成費被許可人應當：

(a)向許可人支付_________美元(入門費);並且

(b)在合同期限內按照下列方式向許可人支付提成費，數額為淨銷售額的百分之_________。

3.2　其他費用：被許可人應當就與本合同項下第三方軟體的修訂有關的技術資料、工具和資訊的收集、拷貝或通過其他方式進行的複製支付額外的費用。被許可人應在許可人發出有關付款通知後六十(60)日內向許可人支付上述費用。

4.記錄和支付

4.1　許可費支付日期：許可人應在合同生效日起三十(30)日內向許可人支付入門費。

4.2　提成費報告：在合同期限內，每半年(截止於每年6月30日或12月31日)結束後十五(15)日內，從截止於______年______月______日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本合同附件_________中規定的格式，向被許可人就上一提成支付期發出一份提成費的書面報告(提成費報告)。提成費報告應由(被許可人的授權高階管理人員或董事)予以確認。提成費報告中所載數額不得由於被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數額，許可人會不時要求被許可人提供有關資訊，對於許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。

4.3　提成費支付日期：在各提成支付期結束後六十(60)日內，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數額。

4.4　電匯提成費：根據許可人向被許可人不時發出的書面通知，被許可人應將本合同項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。

4.5　稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本合同簽訂與履行過程中發生的所有稅收。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應從中代予扣繳有關的稅務預提，並在三十(30)日之內向許可人提供有關政府機關出具的關於稅務預提已經及時繳納的納稅憑證。為協助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關要求提供的其他證據。

4.6　遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規定的期限內向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關利率(按照L1BOR美元六月期貸款利率加2%，逐日計算。)

4.7　支付不能：如果被許可人沒有在相關到期日或之前支付(並且在到期之後仍然沒有支付)提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術資料、技術改進或工具，或者繼續提供技術支援或培訓。

4.8　儲存銷售紀錄：被許可人應就被許可產品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權自付費用對與提成費計算有關的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業時間進行，每日曆(季度)(年度)不超過(一)次，並且應至少提前兩(2)個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發現任何提成支付期內的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調整。如果通過審計發現在該提成支付期內有到期應付的其他款項，被許可人應在三十(30)日內向許可人支付。如果通過審計發現被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十(30)日內將超出部分退還給被許可人。

5.軟體和韌體

5.1　操作軟體許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟體的非排他性的權利，但是隻能用於被許可產品且須遵守第5.4條的規定。許可人及其每一份第三方軟體的各提供商(各第三方軟體提供商)保留被許可產品中所使用的操作軟體的所有權利。許可人特此授權被許可人大體上根據附件_________所列格式製作的書面協議(軟體分許可)的規定向被許可產品的買方授予使用操作軟體的分許可。除本合同另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟體中或與之相關的任何權利。

5.2　軟體分許可：被許可人應對各軟體分許可進行管理和監督，以確保各買方/分被許可人遵守有關規定。如果買方/分被許可人違反了軟體分許可的規定，被許可人應立即書面通知許可人(或其指定關聯機構)並採取許可人不時要求採取的所有措施協助許可人(或者指定關聯機構)行使作為分許可人的權利並採取救濟措施，或者由許可人行使有關權利和採取救濟措施。

5.3　韌體權利：對於韌體，被許可人應根據有關法律和審慎的程式在該韌體上表明版權標識和/或其他標誌，告知被許可產品的買方及其他任何人，嚴格禁止對韌體的複製、分拆或其他類似行為，以及許可人對該韌體享有專有權等。

5.4　被許可人自用產品：如果被許可人將合同產品或被許可產品用於自用，包括進行本合同允許或許可人另外書面批准的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關操作軟體時，必須如同被許可產品的買方/分被許可人一樣遵守分許可合同的規定。

5.5　第三方軟體許可授權：就操作軟體中構成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟體，如果許可人有該軟體向被許可人進行分許可的法定和合同權利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用於本合同項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協議，協議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內容：

(a)被許可人應遵守許可人與每一第三方軟體提供商之間簽訂的許可協議的所有有關條款和條件;

(b)被許可人應就使用和經允許對該第三方軟體進行分許可及時向許可人進行報告並支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟體提供商的合同義務;被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟體所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟體所進行的複製和其他行為的合理收費及相關管理成本;以及

(c)被許可人應就其使用或經允許對該第三方軟體進行分許可所產生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任(包括律師費和開銷)向許可人及其關聯機構進行補償並使其免受損害。

5.6　第三方軟體許可請求：對於並非操作軟體有機組成部分的第三方軟體，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟體向被許可人進行分許可的法定或合同權利，則應被許可人的請求，許可人應遵從並按照第5.5條的規定合理考慮向被許可人進行分許可。

5.7　第三方軟體許可幫助：對於許可人沒有法定或合同權利對被許可人進行分許可的第三方軟體，許可人應當應被許可人的請求，進行商業上合理的努力，協助被許可人從第三方軟體供應商處獲得該第三方軟體的相關許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。

5.8　第三方軟體修改：如果許可人對第三方軟體進行了修改，許可人應在其法定或合同權利範圍內將這種修改結果提供給被許可人。

5.9　相關原始碼轉讓就第三方軟體原始碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質的分許可。

6.技術資料和工具的交付

6.1　許可人的交付：許可人應合同生效日後三十(30)日內開始向被許可人提供相關技術資料和工具。

6.2　首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內容的技術資料和工具應採用許可人於合同生效日在其_______________(地點)的廠房中所採取的形式。(在合同期限內，如果許可人對技術資料進行任何改進，用於許可人在其於_______________(地點)的廠房內進行製造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內通知被許可人。)

6.3　視為交付：被許可人應指定一名普通承運人並組織技術資料和工具的運送工作，費用由_____________支付。許可人在其廠房內向被許可人指定並安排的普通承運人提交技術資料和工具後，視為完成交付。

6.4　被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟體或涉及第三方軟體的任何技術資料或軟體向被許可人提供原始碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用於製造被許可產品之外的任何其他用途，也不得允許對於製造許可產品不屬於合理必要的其他人使用或者接觸工具。

6.5　被許可人接入設定：被許可人確認其未因本合同取得以下行為的任何權利：接入被置於由許可人或其關聯機構運營的各個主機電腦系統、區域網、廣域網設施(包括但不限於工作站及與之相連的個人電腦)之上或者構成其一部分的系統、資料庫、應用軟體或服務。

6.6　資料返還：本合同終止後，或者被許可人停止使用任何工具或技術資料的任何部分後，被許可人應立即(1)根據許可人的指示，向許可人歸還並/或銷燬(包括從其控制的計算機儲存器中刪除)位於任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);並且(2)在許可人提出請求後的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷燬。

7.技術支援和培訓

7.1　許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規定的技術支援和培訓。

7.2　額外培訓和支援：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術支援和培訓。這種收費應包括基於所使用人員的相關成本得出的按日給予的津貼(包括工資或薪金、額外福利和管理費用)以及上述人員的差旅、起居和有關的費用開銷(例如對有關設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產生的費用等)。被許可人應在許可人就上述費用發出付款通知後三十(30)日內足額支付所有相關費用。

8.部件採購、分包

8.1　許可人部件供應被許可人應按照部件供應合同中規定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。

8.2　第三方部件供應：被許可人應有權根據(經批准的條款)(被許可人和經批准的提供商共同商定的條款)從(第三方供應商)(經批准的供應商)處購買第三方部件。

8.3　分許可技術資料：被許可人(應有權)(不得)向(分包商)(按照經批准的條款確定的分包商)進行技術資料的分許可，(但需經)(毋需)(據另行訂立的書面協議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了製造被許可產品中的元件或元素)

8.4　被許可人的義務儘管本合同可能有其他規定：

(a)被許可人應對本合同項下所有(第三方供應商)(經批准的供應商)(和)(分包商)(經批准的分包商)的行為承擔完全責任，以確保本合同項下的要求得到遵守。

(b)應許可人的請求，被許可人應將其與(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)之間的合同權利轉讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)之間的合同項下的權利，許可人有權採取法律或合同規定的所有措施，確保本合同規定得到履行並保護許可人的合法權利。

8.5　被許可人披露技術資料：根據本合同上述規定，在採購第三方部件(以及就被許可產品的元件或元素進行分包)過程中，被許可人應有權將技術資料向該(第三方供應商)(經批准的供應商)(以及)(分包商)(經批准的分包商)進行披露。但是被許可人應遵守下列規定：

(a)不對某一供應商披露技術資料的主要內容：

(b)對任何供應商只披露與其提供該第三方部件(或元件或元素)必需的那部分技術資料：並且

(c)在提交有關技術資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

(1)遵守不低於本合同項下被許可人承擔的保密義務;

(2)遵守該部分技術資料的相關標準;

(3)對於獲得的技術資料在任何時候只能用於製造和/或向被許可人提供第三方部件(或者元件或元素)的目的;並且

(4)接受8.4和8.5條規定的義務，但被許可人不能因此免除第8.4條規定的義務。

8.6　被許可人的確認：被許可人確認並同意本第8條對於確保被許可產品的質量達到許可人的質量標準以及保護許可人技術資料的合法權利是合理必要的。

9.質量保證

9.1　被許可人的質量保證：被許可人承認達到並保持許可人在製造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產品的製造必須嚴格遵守：

(a)技術資料和相關製造程式;和

(b)技術規格。

9.2　被許可人修改的通知：如果被許可人擬對製造被許可產品過程中所採用的方法、程式和裝置進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十(60)天內提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術規格製造被許可產品的能力產生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可後，被許可人才可根據該書面認可進行相關改動。

9.3　設施檢查：許可人可以自負費用，對經批准的設施和被許可人的其他設施進行現場檢查，以確認被許可產品的製造是否符合技術規格，以及被許可人是否遵守本合同項下義務。對經批准的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業時間之內的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和/或安全規定。

9.4　修正被許可產品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發出後的六十(60)日內按照許可人的建議採取所有適當的修正措施以改進被許可產品的製造。

10.技術改進

10.1　由許可人開發的技術改進

(a)在合同期限終止前，許可人對於其在製造合同產品中採用的任何技術加以改進(不論這種改進是否獲得了專利)，應提前(最長一年)通知被許可人。這種通知和建議應於許可人在自己的合同產品製造過程中開始使用該技術改進後的合理時間內做出，最長不超過(一年)。

(b)在遵守第10.1(c)條規定的前提下，被許可人應被授權使用並且許可人應將技術改進的有關技術資料提交給被許可人，被許可人有權根據本合同的規定使用這種技術資料，專門用於被許可產品的製造。

(c)除非滿足下列規定，許可人沒有義務提交本第10.1條項下的技術資料，被許可人也無權使用這種技術改進：

(1)雙方就實施計劃和時間表達成一致;

(2)被許可人已經就許可人以前提交的技術資料成功的進行了被許可產品的製造;且

(3)被許可人已經獲得並在經批准的設施中安裝了全部製造裝置以及其他事項和設施，或者己經在經批准的設施中採用了其他對於成功實施這種技術改進來說是必要的改動或改進。

10.2　由被許可人開發的技術改進

(a)被許可人應將其開發或通過其他方式獲得的任何技術改進資訊立刻披露給許可人。如果許可人經研究認為這種技術改進將提高被許可產品的技術性能和商業潛力，可以授權被許可人使用該授權技術改進製造被許可產品。在收到許可人發出的書面授權通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發的技術改進用於製造被許可產品。

(b)在收到許可人發出的授權通知書後，被許可人可以免費將授權技術改進用於被許可產品的製造，許可人應被授予非排他性的、免費的權利實施以下行為：

(1)在全球範圍內使用這種技術改進，無論其是否獲得了專利保護;並且

(2)允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用這種技術改進。

(c)被許可人有權以自己名義並承擔費用就該開發的技術改進在其選擇的任何國家申請專利，並且授予許可人非排他性、免費的權利實施以下行為：

(1)在該專利有效期內在全球範圍內使用該專利;並且

(2)允許許可人的其他被許可人在全球範圍內使用該專利。

(d)如果被許可人無論出於任何原因沒有申請或保持第10.2(c)條規定的專利，應及時通知許可人，並應許可人請求，全權授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權利，相關費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內對被許可人提起侵權之訴的任何權利。

11.被許可產品的銷售與營銷

11.1　許可人採購被許可產品(許可人有權根據(產品供應協議)(和)(經銷協議)的規定收購被許可產品。)

11.2　被許可人銷售被許可產品的權利：被許可人在第2條項下的出售被許可產品的權利包括將被許可產品中的硬體部分直接或者通過經銷商或轉售商出售或出租給買方的權利，以及按照第5.1條規定將操作軟體分許可給被許可產品買方的權利。

11.3　營銷支援：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協議的條款向被許可人提供營銷支援和培訓。

11.4　被許可人權利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨佔區域內或向許可人的獨佔客戶營銷被許可產品。

11.5　許可人在被許可人獨佔區域內的銷售：根據產品供應協議，許可人不得在被許可人的獨佔區域內銷售其製造的合同產品或者銷售從被許可人處購買的被許可產品，但下列情形除外：

(a)在銷售發生時，由於不可歸責於許可人的原因，被許可人沒有進行製造並且沒有在要求的交付時間內交付訂購的被許可產品;或者

(b)被許可人獨佔區域內的客戶或任何相關部門對被許可產品的質量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權分包商製造的合同產品;或者

(c)被許可人向許可人書面通知或確認，其出於任何原因，不願意向被許可人獨佔區域內的客戶報價或者銷售被許可產品。

12.商標

12.1　無商標許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的(商標名稱)商標、其他任何商標或商號的權利。使用(商標名稱)需另外簽訂許可協議。為避免歧義，本合同沒有授予被許可人使用許可人商標的權利。

12.2　對許可人商標的使用：許可人特此授權被許可人只能根據包裝和標籤規格在被許可產品上或有關情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產品、任何競爭性的產品或者被許可人或任何其他主體制造的產品上或在有關情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本合同取得任何有關商標的權利。被許可人不得在任何被許可產品上歪曲、遮掩或改變任何許可人商標。被許可人不得在被許可產品上放置被許可人或其在世界各地的關聯機構所開發或使用的商標。

12.3　被許可產品使用的字樣：在本合同期限內，被許可人應在被許可產品的文書和廣告中使用(許可人名稱)授權許可字樣或其相應外文翻譯，並在被許可產品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術規格、技術性能指標、包裝和標籤規格以及技術資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權。

13.不競爭

13.1　禁止競爭性產品：被許可人不得直接或間接製造、營銷或者銷售任何競爭性產品，不得發出要約或與他人達成協議(無論是書面協議還是口頭協議)從事上述行為。

13.2　許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產品屬於同一種類的其他產品的製造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協議。

13.3　對許可人權利無限制：在合同期限內，無論許可人在世界任何地方正在製造的現有產品是否構成本合同項下的競爭性產品，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產品的製造或營銷的權利進行直接或間接限制。

14.商業行為政策

14.1　禁止的開支或支出：許可人有一項商業政策，除了公開支付並足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業費用外，不得直接或間接向客戶的僱員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買合同產品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發生或將要發生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其僱員或代理人為被許可產品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。(被許可人應遵守有關美國反國外腐敗行為法。)

14.2　遵守相關法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關法律規定，以實施適當的和合法的商業行為。

14.3　獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規定。

15.智慧財產權侵權賠償

15.1　許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術材料、操作軟體或工具的行為侵犯了在中國註冊的任何專利權或者著作權的任何訴訟、索賠或程式(侵權指控)，許可人同意根據本第15條規定對被許可人進行補償。

15.2　賠償的範圍：許可人同意在發生侵權指控時為被許可人進行辯護，並支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權指控終局判決中確定的損害賠償。

15.3　賠償的先決條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

(a)被許可人應該將任何侵權指控及時通知許可人;

(b)被許可人應在處理該侵權指控過程中與許可人進行充分合作;並且

(c)被許可人應允許許可人對該侵權指控的辯護或和解有唯一的控制權。

15.4　賠償的限制：有以下任何一種情形之一的，許可人對由此引起的侵權指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

(a)被許可人沒有以許可人認可或合同規定的方式或目的使用技術資料、操作軟體或工具;

(b)被許可人對技術資料、操作軟體或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權;

(c)被許可人將技術資料、操作軟體或工具與其他並非由許可人提供的產品混合使用，而該混合使用導致侵權。

15.5　針對被許可人的禁令：如果根據侵權指控，被許可人被法院或其他機構頒發的禁令禁止使用技術資料、操作軟體或工具的任何部分，許可人應有權選擇採取以下行為：

(a)為被許可人取得繼續使用該技術資料、操作軟體或工具的權利;或者

(b)更換或修訂技術資料、操作軟體或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。

15.6　被許可人的權利範圍：本第15條的規定是被許可人在發生侵權指控的情況下享有的唯一的和排他性的權利和救濟手段。

16.陳述和擔保

16.1　許可人的陳述和擔保許可人陳述並擔保，自合同生效日起：

(a)許可人提供的技術資料、工具、操作軟體和其他相關檔案足以讓被許可人制造被許可產品，且製造出的被許可產品與許可人在其自己工廠中製造的產品具有相同或類似的質量和功能，但前提是被許可人在其製造過程中使用的技術人員、製造裝置、物料、方法和程式以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當;被許可人確認，製造被許可產品能否成功取決於各種因素，如其僱員的技術水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關設施、程式和裝置的質量等;

(b)許可人對技術材料、工具和操作軟體擁有或有足夠的法定權利，使許可人有權按照本合同的規定提供給被許可人並授權被許可人本合同項下的權利;

(c)(根據有關法律，包含該技術資料、操作軟體和工具的技術毋需取得任何出口許可證)(包含該技術資料、操作軟體和工具的技術所需的任何出口許可證已經取得併合法有效)(許可人已經申請包含該技術資料、操作軟體和工具的技術所需的任何出口許可證。)

16.2　被許可人的陳述和擔保被許可人陳述並擔保，自合同生效日起：

(a)根據國務院頒佈並於20xx年1月1日生效的《中華人民共和國技術進出口管理條例》(技術進出口條例)，該技術(包括技術資料、操作軟體和工具)屬於自由進口的範圍;並且

(b)被許可人已經取得或完成進口本合同項下的技術資料、操作軟體和工具所需的所有必要的批准和登記。

16.3　相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自合同生效日其：

(a)根據其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程式設立、有效存續，且相關手續完備;

(b)該方有全權訂立本合同已經履行本合同項下義務;

(c)該方已授權其授權代表簽署本合同的權利，從生效日開始，本合同的條款對其具有法律約束力;

(d)該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務：

(1)不會違反其營業執照、成立協議、章程或類似組織檔案的任何規定;

(2)不會違反有關法律或任何政府的授權或批准;並且

(3)不會違反其作為當事人一方(或受之約束)的其他任何合同，也不會導致其被認定在該合同項下未履約;

(e)不存在將影響該方履行本合同項下義務的能力的、已經發生且尚未了結的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程式，而且據其所知無人威脅將採取上述行動;並且

(f)該方已經向對方提供可能對其全面履行其在本合同項下義務的能力造成重大不利影響的相關政府機構頒發的所以檔案，並且該方此前提供給對方的檔案中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

16.4　陳述和擔保不實的後果

(a)如果完全由於許可人過錯，許可人在第16.1條(a)款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質性不符，則許可人唯一的義務(及被許可人唯一可獲得的救濟)是提供適當的補充技術資訊以補救上述不符合實際的陳述和擔保。

(b)如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質性不符，則構成該方重大違約。

17.合同登記、其他批准

17.1　檔案的報送：根據技術進出口條例的要求，被許可人應在合同生效日起(十(10)日內)向登記機關報送以下檔案：

(a)合同登記的書面申請書;

(b)雙方授權代表簽署的合同副本;以及

(c)公司成立證書、營業執照以及登記機關要求的其他證明當事人雙方法律地位的檔案。

17.2　許可人的協助許可人應就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協助。

17.3　登記證：登記機關頒發技術進出口合同登記證後，被許可人應立即從登記機關取得該證明。被許可人應儲存該證明的原件，同時應在其收到該證後立即向許可人提供一份副本。

18.合同期限

18.1　初始期限本合同初始期限為_________年，自合同生效日開始計算，但可根據18.2條延期和第19.1(b)、(c)和(d)條的規定終止。

18.2　延期：本合同於合同期滿日自動終止，除非雙方授權代表在合同期滿日之前至少(六十(60))天簽署書面協議續展本合同期限。

19.合同終止

19.1　合同終止

(a)本合同於合同到期日終止，除非雙方按照第18.2條的規定延期。

(b)合同到期日之前，雙方可通過書面協議隨時終止本合同。

(c)如果發生以下情形之一，一方(通知方)可隨時向對方發出書面通知後終止本合同：

(1)對方違反本合同項下某一主要義務，且未在通知方根據第21.1(a)條規定發出的書面違約通知中規定的補救期內對違約予以補救;

(2)對方違反任何附屬合同(其為該合同中的一方)項下的主要義務，且未在適用的補救期內對違約予以補救，或者任何附屬合同因任何原因終止或將要或被宣佈無效或不能執行(不包括由通知方或其關聯機構的原因導致的上述結果);

(3)對方破產，或者成為解散或清算程式的物件，或者歇業，或者無力償還到期債務;

(4)不可抗力(如下文所定義)事件或其影響持續超過六(6)個月，且雙方無法按照第22.2條(不可抗力的後果)的條款達成一項公正的解決方案;或者

(5)根據有關法律，本合同的某一基本條款(如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同)被判定為無效或成為無效條款。

(d)如果被許可人的股權資本(或法律上的所有權或受益所有權)的_________%(百分之_________)或更多被某個人或實體獲取，且該個人或實體(直接或間接地)製造或銷售的產品與許何人產品或被許可產品競爭，或在其他方面與許可人的業務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發出書面通知後終止本合同。

19.2　合同終止後有關事項的處理

本合同終止後：

(a)根據本合同授權被許可人的許可證及其項下的權利立即終止，被許可人應立即停止使用技術資料、工具和操作軟體，並立即停止製造、營銷或銷售被許可產品，但第19.2(e)條規定的情形除外。

(b)在遵循第19.2(f)和(g)條規定的前提下，被許可人應(1)根據許可人的指示，立即向許可人歸還並/或銷燬(包括從其控制的計算機儲存器中刪除)位於任何介質中的所有體現該技術資料和/或工具的資料(包括原件和復件);並且(2)在許可人提出請求後的十(10)天內向許可人書面確認，所有上述材料已經歸還或者銷燬。

(c)被許可人應立即就其被許可產品的銷售情況清理賬目，對於到期應付的提成費和其他款項應立即支付。

(d)許可人本合同項下義務就此終止。

(e)儘管有上述第19.2(a)條的規定，如果在合同到期日或並非由於被許可人的過錯導致合同提前終止之日，被許可人沒有執行完被許可產品訂單的製造工作或者之前發出的要約還未失效而產生新的訂單，則在合同到期或提前終止後，被許可人仍有權就上述訂單製造和銷售被許可產品，但是被許可人必須：

(1)向許可人提供該要約或訂單的有效說明;並且

(2)繼續履行本合同項下的相應義務，包括但不限於質量保證和付款義務;

(f)儘管有上述第19.2(b)條的規定，在合同到期日或提前終止日後，被許可人有權繼續保留部分技術資料，但該資料必須是對於被許可人繼續維護並支援在合同終止前根據本合同銷售的被許可產品來說是絕對必要的，且只能用於上述目的。

(g)儘管有上述第19.2(b)條的規定，如果本合同到期或提前終止，被許可產品的買方有權繼續按照分許可協議的規定使用操作軟體。

19.3　持續性義務：本合同終止後，第3條(許可費)、第4條(記錄和支付)、第19條(合同終止)、第20條(保密)、第21條(違約)(僅限於在合同終止前產生的或者與其他持續性義務有關的索賠請求)及第23條(爭議解決)繼續有效。

20.保密義務

20.1　保密義務：本合同訂立前以及在本合同期間，一方(披露方)曾經或者可能不時向對方(接受方)披露該方的保密資料(保密資料)。在本合同期限內以及隨後_________年間，接受方必須：

(a)對保密資料進行保密：

(b)不為除合同明確規定的目的之外的其他目的使用保密資料：並且

(c)除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方僱員(或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問的僱員)外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低於本第20條的規定(合稱允許披露方)。

20.2　保密義務的除外規定上述第20.1條的規定對以下資訊不適用：

(a)接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經掌握;

(b)並非由於接受方違反本合同而已經或者在將來進入公共領域;或者

(c)接受方從對該資訊無保密義務的第三方獲得。

20.3　保密規則：每一方應制訂相應的規章制度，告知該方(以及該方的關聯機構)董事、高階職員以及其他僱員本第20條規定的保密義務。

20.4　材料歸還：本合同到期後(或經披露方隨時提出要求)，接受方應(1)向對方歸還(或經對方要求銷燬)包含對方保密資料的所有材料(包括其複製件〉;並且(2)在對方提出此項要求後十(10)日內向對方書面保證已經歸還或銷燬上述材料。

21.違約

21.1　違約救濟：除本合同其他條款另有規定外，如果一方(違約方)未履行其在本合同項下某項主要義務或違反本合同項下的某一主要義務，則對方(受損害方)除享有有關法律賦予的權利外，還可選擇採取以下救濟措施：

(a)向違約方發出書面通知，說明違約的性質以及範圍，並且要求違約方在通知中規定的合理期限(補救期)內自費予以補救(但是，如果一方在第16.(c)、16.2、16.3條項下的陳述和保證的實質性內容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期);並且

(b)如果違約方未在該書面通知中規定的補救期內予以補救(或者如果沒有補救期，那麼在該等違約後的任何時候)，則受損害方除可主張第19.1(c)(1)條項下或有關法律賦予的權利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

21.2　責任限制：除違反保密義務或侵犯對方智慧財產權外，無論本合同其他條款有何規定，任何一方均不向對方承擔因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本合同的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元(US_________$)或等值的人民幣。

22.不可抗力

22.1　不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制範圍的、無法預見並且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同。這類事件包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭、罷工、暴動、政府行為、法律規定或者其適用發生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

22.2　不可抗力的後果

(a)如果發生不可抗力事件，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，並且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

(b)提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，並且在隨後的(十五(15))日內向對方提供不可抗力發生以及持續期間的充分證據。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

(c)發生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，並且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

23.爭議解決

23.1　友好協商：如果發生由本合同(或其違反、終止或者無效)引起或者與其相關的爭議、糾紛或者索賠(爭議)，雙方首先應爭取通過友好協商來解決爭議。

23.2　仲裁：

(a)如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日後六十(60)日內通過友好協商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(貿仲會)在北京進行。

(b)仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規則具體規定的時間內指定一名仲裁員，貿仲會主任將參考本合同第23.2條載明的標準指定仲裁員。

(c)第三名仲裁員(首席仲裁員)應由雙方協議指定，且如雙方在仲裁規則規定的具體時間內仍未能達成該協議確定第三名仲裁員，則貿仲會主任應參考本合同下述第23.2(d)和23.2(e)條載明的標準指定該仲裁員。

(d)任何一名仲裁員都不應具有(1)具有中華人民共和國國籍;或(2)乙方所在國國籍。

(e)除非雙方另行書面認可首席仲裁員(及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選)應具有以下任一國籍：______

(f)仲裁程式應當以英語進行。

(g)所有仲裁費用(包括但不限於仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出)應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。

(h)無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規則第三章條款(關於簡易程式)在儘可能允許範圍內排除適用。)

23.3　遵守程式性規定雙方保證：

(a)在任何仲裁或與仲裁相關的任何活動中採取任何步驟或實施的任何行為都必須嚴格遵守相關仲裁規則具體規定的時間限制;且

(b)全面地、無遲延地遵守並執行所有程式性決定(包括但不限於任何臨時保全措施)或任何由仲裁庭做出的任何(臨時或終局)裁決。

23.4　裁決的執行：各方不可撤銷地：

(a)一致同意仲裁裁決是終局的，並對雙方具有拘束力;

(b)保證其將全面地毫無遲延地簽署並履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認併發布強制執行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權利，包括任何以主權豁免為由提出的抗辯事由以及任何基於其是一個主權國家的機構或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由;且

(c)放棄其所擁有的對本條規定的仲裁協議有效性提出異議或對相關仲裁機構對本案進行審理並做出裁決的管轄權提出異議的任何權利。

當某一爭議發生並且正在通過友好協商或仲裁解決時，雙方應繼續行使其各自在本合同項下的其他權利，同時繼續履行其各自在本合同項下的其他義務，但與爭議事項有關的權利和義務除外。

23.5　禁令救濟：無論本合同前述條款有何規定，雙方同意每一方均有權就任何違反保密義務或智慧財產權侵權的主張向任何一個有管轄權的法院或其他機關尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執行令或其他相關法律允許的禁令救濟。

23.6　適用法律：本合同的效力、解釋以及執行適用中華人民共和國法律的法律(但不適用有關法律衝突的規則)。

24.其他規定

24.1　合同雙方之間的獨立關係：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產生獨立合同關係。本合同任何條款均不得被解釋為：

(a)在合同雙方之間形成合夥關係或其他導致共同責任的關係;

(b)使任何一方成為另一方的代理人(對方事先書面同意的除外);或者

(c)授權一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(對方事先書面同意的除外)。

24.2　出口許可證：作為一家(美國)公司，許可人必須遵守(美國)關於出口的法律規定(出口管理法)。因此，雙方協議如下：

(a)在本合同履行過程中，如果需要許可人從(美國)或其他國家進口技術資訊，則許可人(或其母公司或有關關聯機構或分包商)應負責根據出口管理法獲得有關出口許可證(出口許可證)。

(b)被許可人承認根據出口管理法簽發該出口許可證的前提條件是：(1)被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術資料，只能在中國和其他被允許的國家內進行，必須在經營業務範圍內專門用於民用目的;並且(2)未經許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉售、轉讓或再出口許可人提供的技術資料，或者將被許可產品或相關技術資料用於(或者允許他人用於)任何非民用目的。

24.3　合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人並對其有法律拘束力。

24.4　修改本合同不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面檔案的方式修改。

24.5　合同內容保密：本合同的存在及其內容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規定對其保密，並不得向任何人或實體予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

(1)向允許披露方披露;

(2)依據有關法律或按照該方為規制物件的證券交易所的規則，得到授權的證券市場監管官員或交易所;

(3)依據有關法律，向有關政府機構的官員披露;

(4)為了滿足本合同的生效條件;或者

(5)一方為履行其於本合同項下或與本合同相關的義務或行使其於本合同項下或與本合同相關的權利。

24.6　禁止招攬對方僱員：在本合同有效期內以及本合同終止後一(1)年內，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執行的僱員發出招聘要約，經另一方書面同意的除外。

24.7　通知

(a)本合同規定一方向另一方發出的通知或書面函件(包括但不限於本合同項下所有要約、書面檔案或通知)均應以(語言)製作，並通過以下方式送達相應一方：當面遞交;或專遞信函;或傳真。

(b)在以下時間通知被視為已經送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址並簽署回執或其他送達證明;如果是以專遞信函方式送達，為遞交日後的第(五)個營業日;且如果是以傳真的方式送達，為傳送傳真方的傳真機發送的報告確認書(表明已向相關傳真號碼傳送完整的、未中斷的傳真)上標記的日期後的下一個營業日。

(c)在合同期限內，一方可隨時根據第24.7(a)條規定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_______________(通訊地址);傳真號碼：________;收件人：________;被許可人：_______________(通訊地址);傳真號碼：________;收件人：________

24.8　不放棄權利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權利、權力或特權，不構成該方對此項權利的放棄，如果該方行使過某項權利、權力或特權或者部分行使某項權利、權力或特權，並不妨礙其在將來再次行使此項權利、權力或特權。

24.9　可轉讓性未經對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉讓本合同。

24.10　可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。

24.11　全部協議：合同及其附錄(和附件)構成雙方就本合同標的達成的全部協議，並且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協議，包括，________與________於_________達成的備忘錄，________與________於_________達成的意向書)(指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書)。

24.12　進一步努力：在使本合同條款具有完全的效力的(合理)必要範圍內，應另一方隨時要求，一方應簽署(或促使第三方簽署)有關檔案、協議、合同、契據並實施或促使實施相關行為。

24.13　費用：除本合同中另有約定，每一方應承擔與本合同的製作、磋商及訂立相關的該方律師或其他專業顧問費用。

24.14　附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分，並且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有衝突，以本合同正文條款為準。

24.15　本合同中文正本_________份，英文正本_________份。兩種文字具有同等效力。

許可方(蓋章)：_________

被許可方(蓋章)：_________

法人代表(簽字)：_______

法人代表(簽字)：_________

簽訂地點：_______________

簽訂地點：_________________

_________年_____月_____日

_________年______月______日

附件

附件一　定義

除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：

關聯機構指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司;控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事或指示公司管理部門的權力。

受損害方應具有第21.1條中所給出的含義。

附屬合同指部件供應合同和經銷協議和產品供應協議。

有關法律指對本合同一方或本合同標的適用的法律、法規、規章，以及立法、行政或司法機關頒佈的通知、命令、決定或其他公示檔案。

經批准的分包商指許可人不時書面批准的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。

經批准的供應商指許可人不時書面批准的被許可產品部件供應商，包括在附件_________中所列的供應商。

經批准的條款對於任何合同或協議而言，指許可人或其律師書面批准的該合同或協議中的條款和條件。

違約方應具有第21.1條中所給出的含義。

工作日指：

(a)就在中國境內的任何行為而言，指中華人民共和國境內公司通常對外營業的任何一日，包括中國政府宣佈為臨時工作日的星期六或星期日(調休工作日)，但不包括法定節假日以及調休工作日以外的星期六或星期日;

(b)就在(許可人所在國)採取的任何行為而言，指(許可人所在國)境內公司通常對外營業的任何一日。

中國指中華人民共和國，但在本合同中，不包括香港和澳門特別行政區以及中國的臺灣地區。

競爭性產品指與合同產品實質上類似的對許可產品進行說明。

部件供應合同指由許可人(或其關聯機構)和被許可人實質上按照附件_________格式簽署的合同，根據該合同，許可人(或其關聯機構)將向被許可人供應許可部件以供本合同項下使用。

保密資料指某方(在本案中包括許可人及其關聯機構)所披露的符合以下條件之一的商業、營銷、技術、科學或其他資訊：在披露時標明為保密(或有類似標記)的、在保密情況下披露的、或雙方根據合理的商業判斷應理解為保密資料的。許可合同應具有首部中給出的含義。補救期應具有第21.1(a)條中所給出的含義。披露方應具有第20.1條中所給出的含義。糾紛應具有第23.1條中所給出的含義。

經銷協議指許可人(或其關聯機構)和被許可人實質上按照附件_________中所附的格式簽署的經銷協議。

生效日指本合同首部所載日期。

到期日指根據第18.2條和第19.1條規定初始合同期限屆滿或任何延長的合同期限屆滿之日。

韌體指被置於不可改程式設計序的儲存裝置中的、構成裝置硬體及相關裝置不可分割的一部分的操作軟體。

技術改進指由許可人或被許可人對技術資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、發展、發明、變更、衍生或創新。

智慧財產權指標對以下任何一項所擁有的權利(在每種情況下其權利範圍均包括世界任何地區並且無論是否經登記)：發明、發現、改進、實用新型、外觀設計、有著作權的作品、工業設計或掩模、演算法、資料結構、商業祕密或專有技術、保密資料、或具有商業價值的想法。智慧財產權還包括商標、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務來源於某一實體(或其提供方受某一實體控制)的其他標記。智慧財產權包括所有針對計算機軟體及資料的任何性質的權利(以及與上述權利性質類似的所有無形權利或特權)，還包括上述權利的申請權以及獲准登記權。

被許可人應具有前言中所給出的含義。

被許可產品指被許可人按照本合同的條款和條件製造的合同產品。

入門費指被許可人為使用許可人的技術資料、專利權和工具而一次性支付的費用。

許可人應具有前言中所給出的含義。

許可人部件指許可人向被許可人供應的部件，用以生產被許可產品，以確保產品達到本合同項下技術規格的標準和產品質量要求。

許可人商標指許可人或其關聯機構在世界各地開發或使用的商標、商號、服務標記、標語、設計、顯著的廣告、標籤、標識以及其他能夠代表其業務的標誌，不論上述各項是否進行了註冊。

淨銷售額指被許可人或其關聯機構銷售被許可產品減去下兩項之後的毛收入(不包括增值稅)：

(1)向許可人支付的許可人部件的費用，及

(2)被許可產品的運輸費、保險費、關稅和其他進口稅費。

運營軟體指附錄_________指定的應用在產品和相關裝置中的軟體且構成該附件的一部分。包裝和標籤規格指附錄_________規定的被許可產品的包裝和貼標籤的書面規格。一方應具有首部中所給出的含義。雙方應具有首部中所給出的含義。專利權指在合同生效日或合同期限內在中國境內關於許可產品的所有尚未批准的、已經註冊或批

準的專利權，對於這些專利權(a)許可人擁有或即將擁有所有權或使用權;並且(b)許可人有權按照本合同項下條款授予他人許可證或使用權，但是這種授權不得與許可人對第三人所負義務相沖突。

允許披露方應具有第20.1(c)條中所給出的含義。產品種類指根據(對許可產品進行說明)所具有的共同特點進行的產品分類。接受方應具有第20.1條給出的含義。登記主管機關指根據《中華人民共和國進出口管理條例》(國務院20xx年12月10日通過，20xx年1月1日生效)及其他有關法律的規定，負責對技術進口合同進行註冊的商務部下設的有關委員會或局。

人民幣或RMB指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內，被許可人就使用許可人的技術資料、專利權和工具而向許可人支付的淨銷售額的一定比例。

銷售就被許可產品而言，包括直接或通過經銷商或轉售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關聯機構為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經營活動中使用被許可產品的行為。軟體指許可人專有的應用於合同產品和相關裝置併成為其一部分的資料和程式組(見附錄_________)，這些軟體以機器可執行程式碼編制，並提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關的應用指令;這些程式被置於裝置硬體或有關裝置的儲存器或磁帶或其他介質之中。

技術規格指附件_________中規定的許可產品的書面規格。(許可人提前90天書面通知被許可人，可以自行決定對技術規格進行單方面修改。任何經修改的技術規格在被許可人收到後即成為本合同的一部分。)

稅收指根據有關法律由中國有關稅務機關征收的所有稅收。

技術資料指許可人提供的就各許可產品製作的以檔案形式儲存的資訊(見附錄_________中技術資料中的暫定清單)。

技術性能指標指附件_________中規定的許可產品技術性能標準。合同有效期指從合同生效日到合同期滿日的合同期限。第三方部件指被許可人為符合本合同條款對生產被許可產品應使用部件的要求，向第三方供應商購買的部件。

工具指許可人需要的或常用的手工的、機械的、電動的或電子的工具或機器，許可人通常用來製造合同產品並載於附錄_________暫定清單中列舉的各種產品項下。美國或US指美利堅合眾國。