XX年,公司董事會緊密圍繞年初制定的發展戰略部署和責任目標,堅持資本運作與實業發展並重的發展策略,全面改善公司的經營狀況,提升公司資產質量,增強公司持續盈利能力,通過重大資產重組的方式實現了公司主營業務的全面轉型;公司董事會以法律、法規為指導,進一步建立健全規範的上市公司管理體系,提高治理水平;切實履行了《公司法》和《公司章程》所賦予的職責;認真落實股東大會各項決議,審慎審議公司各項議案議題,認真開展和加強公司專項治理工作,指導公司經營管理層;報告期內公司法治化結構不斷完善,公司經營發展更趨穩健。
一、XX 年董事會工作情況
XX 年,董事會共召開了 10 次會議,通過決議 54 項,組織並召集了 5 次股東大會,提請股東會審議通過議案 32 項,資訊披露方面釋出定期、臨時公告101 個,全面執行了股東會審議通過的各項決議;報告期內,公司開展並實施了重大資產重組工作,實現了公司主營業務的全面轉型,為公司在資本市場中更高更快地發展提供了有利條件,奠定了堅定基礎。根據董事會應行使的職責,重點完成了以下工作:
(一)公司經營情況
XX 年 7 月 23 日,公司經中國證券監督管理委員會“證監許可【XX】732號”文《關於核准珠海萬力達電氣股份有限公司重大資產重組及向賽納科技發行股份購買資產的批覆》核准,順利完成了重大資產重組工作,實現了公司主營業務的全面轉型。
公司始終致力於集研發、生產與銷售為一體的積體電路設計業務,主要應用集中在通用列印耗材領域,是國內外領先的列印耗材晶片解決方案提供商,國內少數具有自主智慧財產權的本土企業之一。
積體電路產業是關係國民經濟和社會發展全域性的基礎性、先導性和戰略性產業,是資訊產業發展的核心和關鍵。報告期內,公司藉助列印耗材晶片市場發展的廣闊前景,根據自身情況及經營戰略,通過採用 fabless 運營模式,實現營業收入 47,952.72 萬元,較上年增長 3.48%,實現營業利潤、利潤總額、淨利潤分別為 22,020.72 萬元、24,603.22 萬元、20,948.02 萬元較上年增長了 24.53%、27.17%、25.38%。
(二)公司資訊披露管理情況
XX 年公司董事會共釋出公告 101 個,其中釋出臨時公告 97 個,定期報告4 個,分別為 XX 年年度報告全文及摘要、XX 年第一季度報告全文及正文、XX 年半年度報告全文及摘要、XX 年第三季度報告全文及正文,所有資訊均履行了真實、完整、準確、及時的披露義務,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,有力地維護了公司股東特別是社會公眾股東的合法權益。
(三)在股東大會授權範圍內的股權投資情況
XX 年 7 月 23 日,公司經中國證券監督管理委員會“證監許可【XX】732號”文《關於核准珠海萬力達電氣股份有限公司重大資產重組及向賽納科技發行股份購買資產的批覆》核准,公司與珠海賽納列印科技股份有限公司通過資產置換及發行股份購買資產的方式進行重大資產重組。
XX 年 8 月 7 日,本次重大資產置換及發行股份購買的標的資產--珠海艾派克微電子有限公司 96.67%股權已過戶至本公司名下,相關工商變更登記(珠核變通外字[XX]第 zh14080500324 號《核准變更登記通知書》)手續已辦理完畢。
(四)董事會會議召開情況
-2-24,召開四屆五次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)XX 年度董事會工作報告
(2)XX 年度總經理工作報告
(3)XX 年度財務決算報告
(4)XX 年度利潤分配預案
(5)關於續聘廣東正中珠江會計師事務所的議案
(6)XX 年年度報告全文及摘要
(7)XX 年度募集資金存放與使用情況的專項報告
(8)XX 年度證券投資專項說明
(9)XX 年度內部控制評價報告
(10)《董事會審計委員會關於廣東正中珠江會計師事務所年審工作總結報告》
(11)內部控制規則落實自查表
(12)關於召開 XX 年度股東大會的議案
-3-19,召開四屆六次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)關於公司重大資產置換及發行股份購買資產符合相關法律法規的議案;
(2)關於公司重大資產置換及發行股份購買資產方案的議案;
(3)關於本次重大資產重組構成關聯交易的議案
(4)關於《珠海萬力達電氣股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要的議案
(5)關於公司與珠海賽納、龐江華簽署附條件生效的《重大資產置換及發行股份購買資產協議》的議案
(6)關於公司與珠海賽納簽署附條件生效的《盈利預測補償協議》的議案
(7)關於提請股東大會審議同意珠海賽納免於以要約方式增持公司股份的議案
(8)關於批准本次交易有關審計、評估和盈利預測稽核報告的議案
(9)關於本次交易履行法定程式完備性、合規性及提交法律檔案有效性的議案
(10)關於本次重大資產重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的議案
(11)關於本次重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條規定的議案
(12)關於本次重大資產重組符合《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定的議案
(13)關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性的議案
(14)關於本次重大資產重組定價的依據及公平合理性說明的議案
(15)關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次重大資產重組相關事宜的議案
(16)關於提請股東大會授權董事會全權辦理業績補償股份回購與登出事宜的議案
(17)關於召開公司 XX 第一次臨時股東大會的議案
-4-25,召開四屆七次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)XX 年第一季度報告正文及全文
(2)關於制定《投資者投訴處理工作制度》的議案
(3)關於投資設立珠海萬力達電氣自動化有限公司的議案
-5-26,召開四屆八次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)關於核銷壞賬的議案
(2)關於修改《公司章程》的議案
(3)關於召開公司 XX 年第二次臨時股東大會的議案
-7-9,召開四屆九次董事會,審議並通過了《關於公司購買理財產品的議案》
-8-25,召開四屆十次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)XX 年半年度報告全文及摘要
(2)XX 年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告
7、XX-9-9,召開四屆十一次董事會,審議並通過了《關於聘任公司副總經理、董事會祕書的議案》
-9-29,召開四屆十二次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)關於改選公司第四屆董事會董事的議案
(2)關於召開 XX 年第三次臨時股東大會的議案
-10-29,召開四屆十三次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)《關於選舉公司董事長的議案》;
(2)《關於選舉第四屆董事會各專業委員的議案》;
(3)《關於聘任公司高階管理人員的議案》
(4)《關於修改公司名稱、經營範圍、住所、註冊資本的議案》
(5)《關於修訂〈公司章程〉相關條款的議案》
(6)《關於調整董事、獨立董事津貼標準的議案》
(7)《關於調整高階管理人員年薪標準的議案》
(8)《關於 XX 年 10 月 1 日至 XX 年 12 月 31 日日常關聯交易預計的議案》
(9)《關於同意公司外地辦事處房產辦理過戶手續的議案》
(10)《關於 XX 年第三季度報告正文及全文的議案》
(11)《關於召開 XX 年第四次臨時股東大會的議案》
-12-17,召開四屆十四次董事會,審議並通過了如下議案:
(1)《關於公司籌劃重大資產重組事項的議案》
(2)《關於更換審計機構的議案》
(五)股東大會召集以及股東大會決議執行情況
1、股東大會召集情況
XX 年 3 月 19 日、4 月 9 日、6 月 12 日、10 月 17 日、11 月 18 日,公司董事會根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》要求,嚴格按照《股東大會議事規則》的規定召集召開臨時和年度股東大會共 5 次,並向年度股東大會做了 XX 年度董事會工作報告。
2、股東大會決議執行情況
(1)根據年度報告的披露要求,公司董事會 XX 年 3 月 11 日組織舉辦了年報網上說明會;
(2)根據公司 XX 年 3 月 19 日召開的 XX 年度股東大會審議通過的《關於暫不實施利潤分配而實施資本公積金轉增股本的議案》,公司於 XX 年 5 月14 日實施完資本公積金轉增股本方案。
(3)根據公司 XX 年 4 月 9 日召開的 XX 年第一次臨時股東大會審議通過的《重大資產重組之重大資產置換及發行股份購買資產事項》,全面完成重大資產重組,實現公司主業的全面轉變。
(4)根據公司 XX 年 6 月 12 日、11 月 18 日召開的 XX 年第二次、第四次臨時股東大會審議通過的《關於修訂〈公司章程〉的議案》,公司已完成章程的修訂。
(5)根據公司 XX 年 10 月 17 日召開的 XX 年第三次臨時股東大會審議通過的審議通過的《關於改選公司第四屆董事會董事的議案》、《關於改選公司第四屆監事會監事的議案》,公司按照程式完成了董事會、監事會的更換選舉。
(6)根據公司 XX 年 11 月 18 日召開的第四次臨時股東大會審議通過的《關於變更公司名稱、經營範圍、住所、註冊資本的議案》,完成公司更名等工作,開啟公司新的里程。
(六)健全內控制度和完善公司治理情況
1.公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的要求,規範運作,不斷完善法人治理結構,維護全體股東的合法權益。
2.公司股東大會、董事會、監事會“三會”會議的召開、表決程式及其形成的決議符合中國證監會相關法規及《深圳證券交易所股票上市規則》等制度要求;獨立董事、董事會各委員會及內審部各司其職;公司能夠及時按規定完成資訊披露任務;公司控股股東、實際控制人嚴格按照《中小企業板上市公司控股股東實際控制人行為指引》履行義務;公司董事、監事和高階管理人員嚴格遵守《董事、監事和高階管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》的規定。
3.報告期內,公司不斷完善法人治理結構,規範運作,為進一步提高公司治理水平,根據中國證監會和深圳證券交易所關於中小企業板的有關規定,以及公司實際情況,公司及時修訂了《公司章程》,制定了《投資者投訴處理工作制度》。
4.報告期內公司全面做好資本市場涉穩事件的監管和報備工作,及時加強內幕資訊知情人管理和報備工作,提高公司資訊披露質量,督促公司高管人員勤勉盡責,杜絕違規買賣股票及內幕交易等違法違規行為,切實保護投資者利益。
經過持續不斷的“上市公司治理專項活動”,管理層對公司治理的現狀有了更深入的瞭解,同時更進一步完善了治理結構和內部約束機制,促進了公司規範運作,提高了公司透明度,增強了公司的獨立性,公司治理水平得到了有效提升。
(七)董事會董事的更換情況
鑑於公司重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易主要事項已實施完畢,公司董事會以符合公司主業要求為主導,竭力組織精幹的董事會決策團隊,力求聘任與公司主業相關的行業人員,經過精心的篩選以及充分的溝通,產生新的董事會成員,及時完成了重組後公司董事會的更換工作。
(八)利潤分配方案制訂情況
XX 年度公司未實施利潤分配而實施資本公積金轉增股本。
(九)董事會專門委員會工作開展情況
報告期內,公司董事會各專門委員會按照中國證監會、深圳證券交易所的有關規定,認真勤勉地履行職責。
(十)獨立董事工作開展情況
公司獨立董事勤勉盡責,認真履行獨立董事職責。報告期內,公司獨立董事積極參加公司董事會會議,並對公司相關事項發表獨立意見。報告期內,公司獨立董事對公司董事會審議的事項未提出過異議。
(十一)投資者關係管理情況
公司能夠積極與股東及有關方面溝通並聽取意見,在投資者關係管理方面,設立了投資者電子信箱、投資者電話、投資者關係平臺。客觀、公平地接待投資者及調研機構,報告期內,通過深交所投資者平臺積極回答投資者問答,及時接待了交銀施羅德基金管理有限公司、北京鴻道投資管理有限責任公司對公司的實地調研活動。
二、XX 年董事會工作計劃
(一)業務拓展及產品研發計劃
1.列印耗材、印表機晶片領域發展計劃
(1)列印耗材晶片
未來三年內,公司將持續加大通用列印耗材晶片的研發力度,提高通用列印耗材晶片種類的覆蓋率,提升通用列印耗材晶片的研發速度,保持和強化公司在通用列印耗材晶片領域的競爭優勢。在通用列印耗材晶片種類上,根據目前行業發展趨勢,soc 晶片將成為通用列印耗材晶片的主要形式。未來公司將主要以 soc晶片為主要研發方向,提高 soc 晶片在銷售收入中的比重。
(2)印表機晶片
公司在充分掌握通用列印耗材晶片技術的基礎上,已開始印表機晶片的研發。未來三年,公司力爭取得印表機晶片的突破推出若干款印表機晶片並量產、銷售。
(3)unismart 業務
unismart 業務是公司未來市場拓展的一個重點方向。unismart 業務可滿足客戶對回收耗材晶片進行復位以重新利用的需求,具有節能環保的效果,符合市場需求,具有良好的市場前景。公司將把 unismart 業務作為重要的業務增長點,加大 unismart 的研發投入和營銷力度,實現銷售收入的快速增長。
2.其他應用領域晶片發展計劃
隨著移動終端電子裝置的不斷普及,市場對相應的晶片需求不斷增加。終端裝置晶片涉及到資訊保密的問題,資訊保安越來越引起重視併成為國家重點戰略,應用擁有自主智慧財產權的晶片有助於提升資訊保安。公司高度重視 soc 晶片在移動終端晶片領域的應用前景,未來三年,公司力爭在移動終端裝置晶片領域實現突破,推出若干款移動終端裝置晶片併產業化。
(二)人力資源發展計劃
作為積體電路設計企業,公司的發展對人才尤其是研發、管理人才的要求較高。隨著公司業務規模的擴張和新產品的研發,公司需要加強人力資源的建設,擴充研發人員規模。
1.人才引進與培養
根據公司業務發展需要,公司適當引進優秀的晶片研發人才以及管理人才,形成具有競爭力研發及管理團隊。同時公司重視人才的內部培養,公司將繼續完善對員工的培訓機制,增加公司培訓投入,定期開展員工培訓,在全面提升員工綜合素質的同時為員工的成長和晉升提供更為合理的職業發展路徑。對於優秀的員工,公司進行錄用和晉升,鼓勵優秀人才長期為公司服務。
2.考核和激勵機制
公司將繼續建立和完善員工崗位績效考核、獎懲制度,以人為本,制定長期激勵計劃。通過完善的激勵機制,為員工創造職業發展空間的良性競爭環境,充分發揮員工的創造力和主觀能動性。
(三)資本籌措計劃
公司將根據業務發展不同階段的實際需求,在保證財務穩健的前提下,適當通過企業股權融資、債券融資等方式,優化資本結構,提升股東回報率。公司將充分發揮上市公司的平臺優勢,適時進行產業鏈的整合併購,進一步提高公司的盈利能力。
XX 年,董事會將繼續全面落實國家巨集觀調控政策和各級監管要求,切實增強工作的前瞻性和主動性,積極應對外部經營環境的變化,確立戰略發展目標,提升發展質量,改善經營管理,推進戰略落地,提升資本管理水平,不斷提高核心競爭力和可持續發展能力,不斷壯大公司實力,全面完成各項工作目標,實現公司穩定健康的發展。
珠海艾派克科技股份有限公司
董事會
二〇一五年三月三十日
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