甲方：(委託方)A信息技術有限公司 乙方：(受託方)B基金管理有限公司
鑑於：
1、甲方需要對其現有產品、設備、技術進行開發、推廣與銷售，並推動甲方公司成功登陸全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或中小板等其他資本市場而進行投融資。
2、乙方願意協助甲方運作相關投融資事宜，甲方願意委託乙方代理運作相關投融資事宜。 甲乙雙方經過友好協商，依據《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規之規定，並在平等、公平、自願的基礎上就委託投融資相關事宜達成如下協議，以茲共同信守
委託事宜及方式
1、甲乙雙方同意，甲方將委託乙方以發行私募投資基金的方式對於甲方現有產品、設備、技術進行開發、推廣與銷售，並推動甲方公司成功登陸全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組併購掛牌上市等方式，甲方委託乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣5000萬元(大寫：￥伍仟萬元)整。
2、甲方委託乙方以發行私募投資基金的方式融資分為5期進行融資，具體的融資時間、融資額度根據甲方提供的具體用款計劃雙方再另行簽訂相關補充協議。
註明：以上發行期限與發行金額的具體實施數據按照私募基金正式發行的具體情況為標準。
雙方在本協議簽定後甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應全力配合乙方的基金髮行。
投資收益及風險分配
甲方享有對於現有產品、技術進行開發、推廣與銷售，併成功登陸全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或中小板等其他資本市場所產生的全部收益的權利(除分配給乙方的權益外)。相應的，對於私募基金融資項目的相關經營風險均應由收益實際所有人即甲方最終承擔。
甲方同意以其公司25%股權分配給乙方或乙方指定的合夥人企業，作為乙方使用發行私募基金方式為其融資的股權份額，乙方佔有股份後不參與甲方公司的具體經營，但是對於甲方公司的經營狀況(包括財務等)具有知情權和監督權。
甲方公司的私募基金髮行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發行私募資金未達3000萬，則甲方有權自主選擇其它公司進行私募基金髮行、掛牌上市(包括借殼上市)。
乙方或乙方指定的合夥人企業為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時間及金額根據補充合同約定)則甲方就要配合乙方根據入賬金額按比例變更股權(按甲方25%股權融資伍仟萬(￥5000萬元)的比例)。
乙方或乙方指定的合夥人企業所持有的甲方股權會根據定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協議以及和後期的用款計劃等協議。同時若甲方在雙方約定的時間內不能順利掛牌上市(包括直接、併購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合夥人企業持有甲方的股權進行溢價回購，回購價格為基金投資人認購基金產品(乙方為甲方發行的私募基金產品)價格的120%(例如投資人認購了100萬元人民幣的基金產品則甲方需要向投資人支付120萬元人民幣向其回購投資人佔有的甲方公司股權)，其他具體的回購等方案與數據見正式私募基金相關發行協議以及其他相關協議。甲方對甲方擁有的股權有完全處置權，乙方應積極配合。
甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：
第一部分：甲方委託乙方通過發行私募投資基金為其融資，甲方需要根據乙方為其融資實現的金額向乙方支付實際融資總額2%的“通道費”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計算(按銀行對賬單實際到賬資金計算)，即時支付。
第二部分：甲方為乙方進行掛牌上市新三板、創業板及其他資本市場(包括借殼上市)的費用由甲方自行承擔(收費標準不得高於同業水平)。
承諾和保證
甲方保證其公司合法設立並存續，無違約經營項目。若由於甲方的原因，在委託乙方融資期間給乙方造成任何經濟損失或名譽、信譽上的任何損失時，應由甲方承擔賠償責任。 在20__年05月01日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥1000萬)的，甲方有權終止本協議。 乙方是依法註冊並在中國境內合法存續的基金管理有限責任公司，乙方保證具有簽署本合同及發行本次基金的合法主體資格。 對於甲方公司的評估及盡職調查，由甲乙雙方認可的第三方公司進行，該公司最終提交的評估結果雙方均應認可。
保密條款
本協議由甲乙雙方共同商議並訂立，關於本協議的內容及相關事宜未經對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。
不可抗力因素
(一)“不可抗力”是指本協議各方所不能控制且不可預見，或者雖可以預見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、颱風等自然災害以及火災、爆炸、事故、戰爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動盪、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發事件。
(三)遭受不可抗力的一方，應書面通知對方，並提供遭受不可抗力及其影響，並出具公證部門的證據。遭受此種不可抗力的一方還應採取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。
(四)如果不可抗力發生或影響的時間連續超過三個月以上，並且妨礙任何一方履行本協議時，任何一方有權要求終止本協議項下有關各方的義務。當本協議因此被終止時，各方應公平合理地處理相互間的債權、債權關係。
爭議解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應提交廣州仲裁委員會並按照該會的仲裁程序和規則進行仲裁。如不服仲裁可向廣州市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。 其它 本協議未盡事宜，由雙方另行協商，並簽署書面文件，補充協議與本協議具有同等法律效力。 甲乙雙方確認的傳真、電子郵件均為本協議的有效組成部分。 經甲乙雙方協商同意並簽署書面文件，本協議可以變更或解除。 任何一方如變更協議載明的聯繫方式和通訊地址，應以書面形式通知。 本協議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執貳份，均為正本，自雙方有權的代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：
乙方：
___ 年 ___ 月 ___ 日
甲方：(委託方)____________________________信息技術有限公司
乙方：(受託方)______________________________基金管理有限公司
鑑於：
1、甲方需要對其現有產品、設備、技術進行開發、推廣與銷售，並推動甲方公司成功登陸全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或中小板等其他資本市場而進行投融資。
2、乙方願意協助甲方運作相關投融資事宜，甲方願意委託乙方代理運作相關投融資事宜。 甲乙雙方經過友好協商，依據《中華人民共和國民法典》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律法規之規定，並在平等、公平、自願的基礎上就委託投融資相關事宜達成如下協議，以茲共同信守
委託事宜及方式
(1)、甲乙雙方同意，甲方將委託乙方以發行私募投資基金的方式對於甲方現有產品、設備、技術進行開發、推廣與銷售，並推動甲方公司成功登陸全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或中小板等其他資本市場、其中掛牌上市方式包括直接掛牌、重組併購掛牌上市等方式，甲方委託乙方分期融資，融資總金額最高為人民幣________________萬元(大寫：￥______________萬元)整。
(2)、甲方委託乙方以發行私募投資基金的方式融資分為5期進行融資，具體的融資時間、融資額度根據甲方提供的具體用款計劃雙方再另行簽訂相關補充協議。
雙方在本協議簽定後甲方按乙方要求將其所有乙方所需的資料提供給乙方，甲方應全力配合乙方的基金髮行。
投資收益及風險分配
甲方享有對於現有產品、技術進行開發、推廣與銷售，併成功登陸全國中小企業股份轉讓系統(新三板)或中小板等其他資本市場所產生的全部收益的權利(除分配給乙方的權益外)。相應的，對於私募基金融資項目的相關經營風險均應由收益實際所有人即甲方最終承擔。
甲方同意以其公司__________%股權分配給乙方或乙方指定的合夥人企業，作為乙方使用發行私募基金方式為其融資的股權份額，乙方佔有股份後不參與甲方公司的具體經營，但是對於甲方公司的經營狀況(包括財務等)具有知情權和監督權。
甲方公司的私募基金髮行、掛牌上市(包括借殼上市)必須要交由乙方辦理。如乙方發行私募資金未達______________萬，則甲方有權自主選擇其它公司進行私募基金髮行、掛牌上市(包括借殼上市)。
乙方或乙方指定的合夥人企業為甲方的融資一旦有入賬(具體入賬時間及金額根據補充合同約定)則甲方就要配合乙方根據入賬金額按比例變更股權(按甲方____________%股權融資____________萬(￥_______________萬元)的比例)。
乙方或乙方指定的合夥人企業所持有的甲方股權會根據定增等方式由甲方回購，若甲方不予回購則乙方有權自行處理，甲方需要配合乙方簽訂投資協議以及和後期的用款計劃等協議。同時若甲方在雙方約定的時間內不能順利掛牌上市(包括直接、併購、重組的各種方式掛牌上市)，則甲方也需要對乙方或乙方指定的合夥人企業持有甲方的股權進行溢價回購，回購價格為基金投資人認購基金產品(乙方為甲方發行的私募基金產品)價格的___________%(例如投資人認購了____________萬元人民幣的基金產品則甲方需要向投資人支付____________萬元人民幣向其回購投資人佔有的甲方公司股權)，其他具體的回購等方案與數據見正式私募基金相關發行協議以及其他相關協議。甲方對甲方擁有的股權有完全處置權，乙方應積極配合。
甲方向乙方支付收益方式分為兩部分：
第一部分：甲方委託乙方通過發行私募投資基金為其融資，甲方需要根據乙方為其融資實現的金額向乙方支付實際融資總額_______%的“通道費”。支付方式為：從乙方向甲方出示融資第一筆對賬單開始計算(按銀行對賬單實際到賬資金計算)，即時支付。
第二部分：甲方為乙方進行掛牌上市新三板、創業板及其他資本市場(包括借殼上市)的費用由甲方自行承擔(收費標準不得高於同業水平)。
承諾和保證
甲方保證其公司合法設立並存續，無違約經營項目。若由於甲方的原因，在委託乙方融資期間給乙方造成任何經濟損失或名譽、信譽上的任何損失時，應由甲方承擔賠償責任。 在___________年________月______日之前，乙方未能完成私募基金融資第一筆款(￥__________萬)的，甲方有權終止本協議。 乙方是依法註冊並在中國境內合法存續的基金管理有限責任公司，乙方保證具有簽署本合同及發行本次基金的合法主體資格。 對於甲方公司的評估及盡職調查，由甲乙雙方認可的第三方公司進行，該公司最終提交的評估結果雙方均應認可。
保密條款
本協議由甲乙雙方共同商議並訂立，關於本協議的內容及相關事宜未經對方同意則雙方均不得以任何方式泄露給第三方。
不可抗力因素
(一)“不可抗力”是指本協議各方所不能控制且不可預見，或者雖可以預見，但不可避免的妨礙任何一方全部或部分履行本協議的一切事件。此種事件包括政策改變;地震、塌方、陷落、洪水、颱風等自然災害以及火災、爆炸、事故、戰爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動盪、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發事件。
(三)遭受不可抗力的一方，應書面通知對方，並提供遭受不可抗力及其影響，並出具公證部門的證據。遭受此種不可抗力的一方還應採取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。
(四)如果不可抗力發生或影響的時間連續超過三個月以上，並且妨礙任何一方履行本協議時，任何一方有權要求終止本協議項下有關各方的義務。當本協議因此被終止時，各方應公平合理地處理相互間的債權、債權關係。
爭議解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應提交廣州仲裁委員會並按照該會的仲裁程序和規則進行仲裁。如不服仲裁可向____________市人民法院提起訴訟，對雙方都有約束力。 其它 本協議未盡事宜，由雙方另行協商，並簽署書面文件，補充協議與本協議具有同等法律效力。 甲乙雙方確認的傳真、電子郵件均為本協議的有效組成部分。 經甲乙雙方協商同意並簽署書面文件，本協議可以變更或解除。 任何一方如變更協議載明的聯繫方式和通訊地址，應以書面形式通知。 本協議一式肆份(中文正本)，甲乙雙方各執貳份，均為正本，自雙方有權的代表簽字、蓋章之日起生效。
甲方：________________
乙方：_________________
______________年________月_______日
甲方：
法定代表人：
聯繫住址：
乙方：
法定代表人：
聯繫地址：
風險提示：合夥人資格
審查合夥人的資格，是簽訂合夥協議最重要的方面。
因具有較強的人合性，所以合夥人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。
但理智的選擇合夥人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。
普通合夥企業的合夥人承擔的是無限，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合夥人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合夥人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條、本合夥企業為，是根據協議自願組成的共同經營體。
全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法，守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。
合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章：合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條、住所：__________________________。
第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍：受託管理私募基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為______年，上述期限自合夥企業的簽發之日起計算。
全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合夥人共_____人，分別為：______，______。
除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少合夥人的數量。
各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限
風險提示：合夥人出資
一定要理清楚合夥人的出資。
每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協議中明確。
這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合夥人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合夥人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。
對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
第十二條、本合夥企業總出資額為人民幣______億元。
第十三條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
合夥人的姓名(名稱)：
認繳情況：
數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例：______%。
第十四條、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起______個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起______個月內全部付清。
如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本;如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
風險提示：利益分配和債務承擔
合夥人之間的權益的分配、責任劃分要明確。
雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合夥人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。
有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合夥人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
第十六條、合夥企業的利潤，各合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%。
2、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
3、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、等費用。
如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十七條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、合夥企業年度審計所發生的審計費。
5、必要的媒體費用。
6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資項目無關的其他和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第十八條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
各合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。
第七章：合夥事務的執行
第十九條、本合夥企業由______人執行合夥事務。
執行合夥事務的合夥人(以下簡稱“執行合夥人”)對外代表合夥企業。
第二十條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派___負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。
本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有權對合夥企業的經營管理提出建議。
執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對於擬投資的項目，必須取得本合夥企業的投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定)過半數通過後，方可進行投資。
(2)除法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
風險提示：合作伙伴的職責
在合作初期，創業合作者要明確合作伙伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在後期的經營中不至於互相扯皮，反目成仇，好多的創業合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。
第二十一條、執行合夥人的權限：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資項目進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。
合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十三條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬户，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。
合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十四條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。
召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。
定期會議每年至少召開一次;經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十五條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第二十六條、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。
合夥人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第二十七條、合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
第二十八條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。
投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的和其他財產權利。
3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資項目，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。
除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。
執行合夥人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
投資項目的決策原則為：
1、所有投資項目須經投資決策委員會審查批准。
2、一般項目你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
3、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第二十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閲合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第八章：入夥與退夥
第三十條、合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。
訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。
入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。
新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同裏，項目的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
第三十一條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。
擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程序，普通合夥人不得退夥。
第三十二條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失。
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對除名決有異議的。
可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第九章：保密規定
第三十三條、本合夥企業相關的所有文件，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。
任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等文件。
第三十四條、除依法應當公開的信息或者根據司法程序的規定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關信息、合夥企業投資的項目情況等任何信息。
擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露。
第十章：爭議解決辦法
第三十五條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。
合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十一章：合夥企業的解散與清算
第三十六條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
6、法律、性質法規規定的其他原因。
第三十七條、合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告。
經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。
3、清繳所欠税款。
4、清理債權、債務。
5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠税款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第三十八條、清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業註銷登記。
第十二章：不可抗力
第三十九條、不可抗力：
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。
聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。
不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。
如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。
當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。
此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十三章：違約責任
風險提示：違約責任
因為合夥企業的人合性質，決定有關合夥企業的法律不可能對合夥人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合夥人在協商合夥協議時，對合夥人的違約責任作出明確規定，以便一旦發生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協議承擔責任。
第四十條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第四十一條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第四十二條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十四章：其他事項
第四十三條、本協議一式_____份，合夥人各持___份，並報合夥企業登記機關_____份。
每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
乙方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
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