協議編號：
技術祕密名稱：
轉讓方：(以下稱甲方)
法定代表人：
法定地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
受讓方：(以下稱乙方)
法定代表人：
法定地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
序文 鑑於轉讓方是___________技術祕密的持有人且同意將其持有的技術祕密轉讓給受讓方使用;鑑於受讓方希望使用該技術祕密且願意支付給甲方技術祕密使用費;根據《中華人民共協議法》有關技術協議的規定及其他相關法律法規的規定，雙方經友好協商，同意就以下條款訂立本協議，共同信守執行。
正文
第一條 技術祕密名稱、性質和內容
1.1 甲方持有的技術祕密和名稱為：(用簡明扼要的語言概括該技術祕密的名稱)
1.2 甲方持有的技術祕密的性質為：(描述該技術祕密的技術特徵)
1.3 甲方持有的技術祕密的內容為：(說明該技術祕密的主要內容)
1.4 甲方持有的技術祕密的應用效果：(寫明應用該技術祕密能夠給權利人帶來的經濟效益和社會效益)
第二條 技術祕密的權屬狀況
2.1 甲方應當保證所轉讓的技術祕密是歸其持有的，且甲方享有處分權，如因實施該技術祕密引發侵權糾紛時，甲方應承擔全部責任。
2.2 在本協議訂立前，甲方已許可如下單位實施該技術祕密：(列舉甲方許可使用該技術祕密的單位名稱、許可實施範圍、實施期限等內容)
2.3 甲乙雙方可以約定在本協議生效後，甲方能否再將該技術祕密許可、轉讓給第三方使用。
2.4 甲乙雙方訂立的技術祕密轉讓協議的生效，並不影響在協議生效前甲方與其他方訂立的有關協議的效力。
第三條 技術情報和資料及其提交期限、地點和方式
3.1 甲方應向乙方提供如下實施該技術祕密所需的技術情報和資料：(包括工藝設計、技術報告、工藝配方、檔案圖紙等有關內容，雙方可以約定提交有關資料的清單和份數，以便於雙方共同監督、檢查)
3.2 甲方提交的上述技術情報和資料應是能夠體現該技術祕密的技術指標、引數及技術水平、效能的資料，以及有關的輔助性材料。
3.3 甲乙雙方應明確約定有關技術情報和資料提交的具體時間、地點和提交方式。雙方約定甲方應在收到乙方支付技術祕密使用費後___________日內，向乙方交付如3.1中所列的全部技術情報和資料。具體交付方式和地點為：(明確甲方提交資料的方式和地點)
3.4 甲方應向乙方保證交付的技術情報和資料，應當是完整的、清楚的。圖紙資料的規格及繪製符合國家的___________標準(或___________規定)
3.5 方收到甲方交付的全部技術資料後，應對資料予以認真的檢查與核對，如發現有不符合上述要求的，應在收到技術資料後的___________日內向甲方發出通知，甲方應在收到如上通知後的___________日內予以說明、補充或更換;技術資料符合要求後，乙方應在___________日內向甲方簽發技術情報和資料驗收合格確認書。
第四條 技術祕密的範圍和保密期限
4.1 甲乙雙方約定本協議有關技術祕密的範圍如下：(明確本協議需要保密的技術祕密)
4.2 甲乙雙方約定上述技術祕密的保密期限為：(雙方約定的保密期限)
4.3 甲乙雙方應當遵守本協議約定的保密義務，不得將技術祕密洩露給任何第三方。
第五條 技術指導
5.1 甲方在本協議生效後應向乙方提供技術指導，以保證乙方能夠通過實施甲方轉讓的技術祕密達到協議約定的預期效果。
5.2 從乙方試製技術祕密產品時起，甲方有義務向乙方提供技術指導，直至試製出符合本協議約定的產品質量標準的產品(因乙方原因不能試製出符合該標準的產品除外)，並解答乙方在實施技術祕密的過程中提出的問題。
5.3 甲方在乙方試製技術祕密產品期間，應派出技術人員到乙方現場進行技術指導，所派出的技術人員應符合如下的標準：(如對時間、人數、學歷、經驗等方面的要求)
5.4 甲方在乙方試製技術祕密產品期間，應負責培訓乙方的有關技術人員。培訓方案如下：(如時間、地點、方式等)
5.5 方應為甲方的技術指導提供必要的場地、人員及裝置方面的配合，接受甲方培訓的人員的條件和文化水平，應符合甲方提出的合理要求。具體安排如下：
5.6 方應為進行技術指導的甲方人員提供食宿，費用由乙方負擔。
第六條 驗收標準和方式
6.1 乙方實施甲方許可使用的技術祕密試製產品完成後，應按本協議約定的產品質量標準對該產品進行驗收。
6.2 甲乙雙方約定乙方實施甲方許可使用的技術祕密試製完成的產品應符合如下技術指標和引數：(明確驗收的標準和依據)
6.3 甲乙雙方可以約定驗收的方式，可以由雙方委託的技術鑑定部門或者組織專家進行鑑定，也可以約定由乙方單方確認視為通過。但不論採用何種方式驗收，驗收的標準均應以協議約定的技術指標和引數為依據，並且應當出具書面驗收證明。
6.4 甲乙雙方可以約定驗收所需的一切費用由乙方或者甲方承擔，也可以約定由雙方共同承擔。由雙方共同承擔的，應明確約定各自承擔的比例。如果設有約定，則視為由乙方承擔。
6.5 產品驗收不合格時，雙方應委派技術人員組成調查小組，調查產品不合格的原因，並依本協議約定確定雙方的責任。
6.6 如因乙方原因導致不能試製出協議產品，甲方應協助乙方再次進行試製;如仍因乙方原因導致不能試製出協議產品，甲方有權解除協議，並不退還使用費。如因甲方的原因導致試製協議產品失敗，甲方應查明原因，繼續協助乙方試製協議產品，仍不能試製成功的，乙方有權解除協議，甲方應退還使用費，並視具體情況賠償乙方由此造成的損失。
6.7 驗收不合格，若原因在於甲方，甲方應提出技術措施消除缺陷，並承擔相應費用;若原因在於乙方，乙方應協助甲方提出補救措施，並承擔相應費用。具體費用計算方法由雙方另行商定。
第七條 使用費及其支付方式
7.1 甲乙雙方可以約定技術祕密許可使用費的金額及其支付方式，雙方可以約定採用支付使用費的方式，也可以採用支付入門費和提成費相結合的方式。
7.2 如雙方約定採用支付使用費的方式，具體如下：
(1)支付金額：乙方支付給甲方技術祕密許可使用費___________元人民幣;
(2)支付方式：乙方按約定一次性支付或者分期分批支付;分期分批支付的，應約定每期支付的金額;
(3)支付期限：乙方按約定在本協議生效後___________日內一次性支付;分期分批支付的，應約定每期支付的期限;
(4)支付地點：甲乙雙方可以約定支付的具體地點，可以在甲方所在地，也可以在乙方所在地，或者雙方約定的其他地點。
7.3 如雙方約定採用支付入門費和提成費相結合的方式，則應明確約定入門費和提成費的數額及計算方法。
7.4 乙方在本協議生效後___________日內一次性向甲方支付技術祕密許可使用入門費___________元人民幣;提成費按協議產品淨銷售額的________%提取，淨銷售額計算方法如下：(雙方約定的淨銷售額的計算方法)
7.5 乙方應從協議產品銷售的年度起，向甲方支付提成費。每年的12月31日為當年提成費的結算日。
7.6 在提成費結算日後___________日之內，乙方應以書面形式向甲方提交記載上一年度協議產品的銷售數量、淨銷售額和應支付的提成費的結算報告。
7.7 甲方應在接到結算報告後___________日之內，向乙方發出是否認可結算報告的通知。若甲方認為需要查核乙方的財會報表時，可按如下程式查賬：(由雙方約定查賬的程式)
7.8 方應在提交的結算報告經甲方認可後___________日之內，向甲方支付約定的提成費。
第八條 違約責任
8.1 甲方未按協議約定轉讓技術祕密的，除返還部分或者全部使用費外，應當支付違約金或者賠償損失。
8.2 甲方實施技術祕密超越協議約定的範圍，違反協議約定擅自許可第三方實施該技術祕密的，應當停止違反協議的行為，並支付違約金或者賠償損失。
8.3 方按照協議約定實施受讓的技術祕密，引起侵害他人合法權益的，由甲方承擔侵權責任。
8.4 甲方轉讓的技術祕密達不到協議約定的技術指標，應當支付違約金或者賠償損失。
8.5 甲方逾期兩個月末交付技術資料和提供技術指導的，乙方有權解除協議，甲方應當返還使用費，並賠償由此給乙方造成的損失。
8.6 甲方違反協議約定的保密義務，洩露技術祕密，使乙方遭受損失的，應當支付違約金並賠償由此給乙方造成的損失。
8.7 乙方無正當理由逾期向甲方支付使用費的，每逾期一天應向甲方支付以逾交使用費的________%計算的違約金;逾期兩個月不支付使用費的，甲方有權解除協議，乙方應向甲方支付以應繳使用費的_______%計算的違約金。
8.8 乙方實施技術祕密超越協議約定範圍的。或者未經甲方同意擅自許可第三方實施該技術祕密的，應當停止違反協議的行為，並支付違約金或者賠償損失。
8.9 乙方違反協議約定的保密義務，洩露技術祕密，給甲方造成損失的，應當支付違約金並賠償由此給甲方造成的損失。
第九條 後續改進的提供與分享
9.1 在協議的有效期內，任何一方對許可實施的技術祕密所作的改進應及時通知對方，雙方可以協商其歸屬及使用。
9.2 未經對方許可，一方無權實施對方單獨完成的對許可實施的技術祕密的改進技術。
9.3 一方對許可實施的技術祕密的改進技術，如未申請專利或未予以公開的，另一方應對改進技術承擔保密義務，並無權擅自向他人轉讓或許可他人實施該改進技術，也無權申請專利。
9.4 雙方共同對許可實施的技術祕密作出的改進技術，專利申請權歸雙方共有。一方轉讓其共有的專利申請權的，另一方享有優先受讓權。若一方放棄專利申請權的，在專利申請被批准後，可免費實施該專利。如果一方不同意申請專利，另一方不得擅自申請專利。若該專利申請被批准，雙方均有轉讓權及實施許可權。若一方轉讓其共有的專利權的，另一方享有優先受讓權。若一方放棄其共有的專利權的，可免費實施該專利。
9.5 對於雙方共同改進的非專利技術成果的，雙方均有使用權和轉讓權。一方轉讓其共有的非專利技術成果的，另一方享有優先受讓權。一方放棄其共有的非專利技術成果的，可免費實施該技術。
9.6 對於雙方共同改進的專利技術或者非專利技術成果所獲得的利益，由雙方另行協商利益的分享辦法。
第十條 爭議的解決辦法
10.1 甲乙雙方在履行本協議的過程中一旦出現爭議，可以根據自願選擇協商、調解、仲裁或者訴訟的方式解決爭議。
10.2 爭議發生後，雙方應本著平等自願的原則，按照協議的約定分清各自的責任，採用協商的辦法解決爭議。
10.3 若雙方不願協商或協商不成的，可以將爭議提交雙方共同指定的第三者進行調解解決。
10.4 若雙方協商、調解不成的或者不願協商、調解的、可以約定將爭議提交___________仲裁委員會仲裁解決。
10.5 雙方也可以不通過仲裁，直接向法院提起訴訟，通過訴訟的方式解決爭議。
第十一條 有關名詞和術語的解釋
11.1 技術祕密轉讓協議：是指協議的轉讓方將其持有的不具有專利權的技術轉讓給受讓方，明確相互之間技術祕密使用權、轉讓權及受讓方支付使用費所訂立的協議。
11.2 技術祕密：指從事生產活動所必須的、未向社會公開的、可以通過祕密方式進行轉讓的技術知識、工藝程式、操作方法和管理經驗等不具有專利權的技術。
11.3 技術資料：指實施轉讓的技術祕密所需的文字及圖紙資料。
11.4 技術指導：許可方為被許可方使用技術祕密所進行的指導，包括許可方向被許可方講授技術祕密和培訓被許可方的有關技術人員等。
11.5 銷售額：指被許可方銷售實施技術祕密生產出來的產品的總金額。
11.6 淨銷售額：指從銷售額中扣除包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業折扣等的金額。
11.7 使用費：因許可方許可被許可方實施技術祕密，被許可方應向許可方支付的費用。
11.8 入門費：指根據協議的有關規定，許可方將全部技術資料交付被許可方之前，被許可方應向許可方支付的費用。
11.9 提成費：指在本協議的有效期內，由於被許可方使用技術祕密製造並銷售協議產品，被許可方應向許可方支付的費用。
11.10 完整：指許可方交付的技術資料是本協議中規定的全部資料。
11.11 清晰：指圖紙資料中的數字、文字等足以看清。
11.12 後續改進：指在協議的有效期內，一方或雙方對技術祕密所作的革新和改良。
11.13 其他技術術語(其他雙方認為需要說明、解釋的名詞和術語)
附文
第十二條 本協議經甲乙雙方簽字、蓋章後生效;如需經有關部門批准的，以有關部門的批准日期為協議生效日
第十三條 本協議未盡事宜，由甲乙雙方協商解決。
第十四條 本協議一式___________份，甲乙雙方和有關批准部門各執一份。
甲方：(簽章) 乙方：(簽章)
法定代表人： 法定代表人：
日期： 日期：
審批部門意見：
審批部門：(簽章)
日期：
協議編號：
技術轉讓(技術祕密)協議
專案名稱：
受讓方(甲方)：
讓與方(乙方)：
簽訂時間：
簽訂地點：
有效期限：
中華人民共和國科學技術部印製
填 寫 說 明
一、 本協議為中華人民共和國科學技術部印製的技術轉讓(技術祕密)協議示範文字，各技術協議登記機構可推介技術協議當事人參照使用。
二、 本協議書適用於讓與人將其擁有的技術祕密提供給受讓方，明確相互之間技術祕密使用權和轉讓權，受讓方支付約定使用費而訂立的協議。
三、 簽約一方為多個當事人的，可按各自在協議關係中的作用等，在“委託方”、“受託方”項下(增頁)分別排列為共同受讓人或共同讓與人。
四、 本協議書未盡事項，可由當事人附頁另行約定，並作為本協議的組成部分。
五、 當事人使用本協議書時約定無需填寫的條款，應在該條款處註明“無”等字樣。
受讓方(甲方)：
住 所 地：
法定代表人：
專案聯絡人：
聯絡方式
通訊地址：
電 話： 傳 真：
電子信箱：
讓與方(乙方)：
住 所 地：
法定代表人：
專案聯絡人：
聯絡方式
通訊地址：
電 話： 傳 真：
電子信箱：
本協議乙方將其擁有專案的技術祕密 (使用權、轉讓權)轉讓甲方，甲方受讓並支付相應的使用費。雙方經過平等協商，在真實、充分地表達各自意願的基礎上，根據《中華人民共和國協議法》的規定，達成如下協議，並由雙方共同恪守。
第一條 乙方轉讓甲方的技術祕密內容如下：
1.技術祕密的範圍：。
2.技術指標和引數：。
3.本技術祕密的工業化開發程度：。
第二條 為保證甲方有效實施本項技術祕密，乙方應向甲方提交以下技術資料：
1. ;
2. ;
3. ;
4. 。
第三條 乙方提交技術資料時間、地點、方式如下：
1.提交時間：
2.提交地點：
3.提交方式：
第四條 乙方在本協議生效前實施或轉讓本項技術祕密的狀況如下：
1.乙方實施本項技術祕密的狀況(時間、地點、方式和規模)：。
2.乙方轉讓他人本項技術祕密的狀況(時間、地點、方式和規模)：。
第五條 甲方應以如下範圍、方式和期限實施本項技術祕密：
1.實施範圍：。
2.實施方式：。
3.實施期限： 。
第六條 乙方保證本項技術祕密的實用性、可靠性，並保證本項技術祕密不侵犯任何第三人的合法權利。如發生第三人指控甲方實施技術祕密侵權的，乙方應當。
第七條 在本協議履行過程中，因本項技術祕密已經由他人公開(以專利權方式公開的除外)，一方應在 日內通知另一方解除協議。逾期未通知並致使另一方產生損失的，另一方有權要求予以賠償。
第八條 雙方確定因履行本協議應遵守的保密義務如下：
甲方：
1.保密內容(包括技術資訊和經營資訊)：。
2.涉密人員範圍:。
3.保密期限:。
4.洩密責任：。
乙方：
1.保密內容(包括技術資訊和經營資訊)：。
2.涉密人員範圍:。
3.保密期限:。
4.洩密責任：。
第九條 雙方確定，乙方在本協議有效期內，將本項技術祕密申請專利或以其它方式公開的，應當徵得甲方同意;乙方就本項技術祕密申請專利並取得專利權的，甲方依本協議有繼續使用的權利。
第十條 為保證甲方有效實施本項技術祕密，乙方應向甲方提供以下技術服務和技術指導：
1.技術服務和技術指導的內容：。
2.技術服務和技術指導的方式：。
第十一條 甲方向乙方支付受讓該項技術祕密的使用費及支付方式為：
1.技術祕密使用費總額為：
其中：技術服務和指導費為：
2.技術祕密使用費由甲方 (一次、分期或提成)支付乙方。
具體支付方式和時間如下：
(1)
(2)
(3)
乙方開戶銀行名稱、地址和帳號為：
開戶銀行：
地址：
帳號：
3.雙方確定，甲方以實施該項技術祕密所產生的利益提成支付乙方許可使用費的，乙方有權以方式查閱甲方有關的會計帳目。
第十二條 雙方確定，乙方許可甲方實施本項技術祕密、提供技術服務和技術指導，按以下標準和方式驗收：
1. ;
2. ;
3. 。
第十三條 甲方應當在本協議生效後 日內開始實施本項技術祕密;逾期未實施的，應當及時通知乙方並予以正當解釋，徵得乙方認可。甲方逾期 日未實施本項技術祕密且未予解釋，影響乙方技術轉讓提成收益的，乙方有權要求甲方支付違約金或賠償損失。
第十四條 雙方確定，在本協議履行中，任何一方不得以下列方式限制另一方的技術競爭和技術發展：
1. ;
2. ;
3. 。
第十五條 雙方確定：
1.甲方有權利用乙方讓與的技術祕密進行後續改進，由此產生的具有實質性或者創造性技術進步特徵的新的技術成果，歸(甲方、雙方)方所有。具體相關利益的分配辦法如下：。
2.乙方有權對讓與甲方的技術祕密進行後續改進。由此產生的具有實質性或創造性技術進步特徵的新的技術成果，歸 (乙方、雙方)方所有。具體相關利益的分配辦法如下： 。
第十六條 本協議的變更必須由雙方協商一致，並以書面形式確定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出變更協議權利與義務的請求，另一方應當在 日內予以答覆;逾期未予答覆的，視為同意：
1. ;
2. ;
3. ;
4. 。
第十七條 雙方確定，按以下約定承擔各自的違約責任：
1. 方違反本協議第 條約定，應當(支付違約金或損失賠償額的計算方法)。
2. 方違反本協議第 條約定，應當(支付違約金或損失賠償額的計算方法)。
3. 方違反本協議第 條約定，應當(支付違約金或損失賠償額的計算方法)。
4. 方違反本協議第 條約定，應當(支付違約金或損失賠償額的計算方法)。
第十八條 雙方確定，在本協議有效期內，甲方指定為甲方專案聯絡人，乙方指定 為乙方專案聯絡人。專案聯絡人承擔以下責任：
1. ;
2. ;
3. 。
一方變更專案聯絡人的，應當及時以書面形式通知另一方。未及時通知並影響本協議履行或造成損失的，應承擔相應的責任。
第十九條 雙方確定，出現下列情形，致使本協議的履行成為不必要或不可能的，可以解除本協議：
1.發生不可抗力;
2. ;
3. 。
第二十條 雙方因履行本協議而發生的爭議，應協商、調解解決。協商、調解不成的，確定按以下第 種方式處理：
1.提交 仲裁委員會仲裁;
2.依法向人民法院起訴。
第二十一條 雙方確定：本協議及相關附件中所涉及的有關名詞和技術術語，其定義和解釋如下：
1. ;
2. ;
3. ;
4. ;
5. 。
第二十二條 與履行本協議有關的下列技術檔案，經雙方以方式確認後，為本協議的組成部分：
1.技術背景資料： ;
2.可行性論證報告： ;
3.技術評價報告： ;
4.技術標準和規範： ;
5.原始設計和工藝檔案： ;
6.其他： 。
第二十三條 雙方約定本協議其他相關事項為：。
第二十四條 本協議一式 份，具有同等法律效力。
第二十五條 本協議經雙方簽字蓋章後生效。
甲方： (蓋章)
法定代表人/委託代理人： (簽名)
年 月 日
乙方： (蓋章)
法定代表人/委託代理人： (簽名)
年 月 日
印花稅票貼上處：
(以下由技術協議登記機構填寫)
協議登記編號：
1.申請登記人：
2.登記材料：(1)
(2)
(3)
3.協議型別：
4.協議交易額：
5.技術交易額：
技術協議登記機構(印章)
經辦人：
年 月 日
本協議簽約各方就本協議書中所屬技術祕密的技術內容、成果權益、收益分配、費用支付、違約責任以及與之相關的技術及其資料等內容經過平等協商，在真實、充分地表達各自意願的基礎上，根據《中華人民共和國協議法》之規定，達成如下協議，由簽約各方共同恪守。
第一條簽約方
甲方(受讓方)：_________
乙方(讓與方)：_________
第二條協議性質
本協議屬於技術祕密轉讓協議。
第三條簽約時間和地點
本協議由上述簽約方於_________年_________月_________日在_________簽訂。
第四條專案名稱
_________。
第五條技術祕密內容
5.1讓與方轉讓的技術祕密內容要點：_________。
5.2技術指標和引數：_________。
5.3技術成果工業化程度：_________。
第六條技術祕密資料
6.1讓與方提供的技術資料內容：_________。
6.2讓與方提供與技術祕密相關的樣品，樣機，原材料等包括：_________。
6.3交付時間：_________。
6.4交付地點：_________。
6.5交付方式：_________。
第七條技術祕密實施狀況
7.1本協議訂立前，讓與方自行使用本協議技術祕密的狀況(時間、地點、方式)：_________。
7.2本協議訂立前，讓與方許可他人使用本協議技術祕密的情況(時間，地點，方式)：_________。
第八條技術祕密使用範圍
8.1讓與方許可受讓方在以下範圍內使用本協議涉及的技術祕密：_________。
8.2使用技術祕密的期限：_________。
8.3本協議成立後，讓與方對受讓的技術祕密是否可以再行轉讓：
(1)是□
(2)否□
第九條保證條款
9.1讓與方保證本協議涉及的技術祕密不侵害他人的任何權利。
9.2讓與方保證本協議涉及的技術祕密具有實用性，可靠性。
第十條保密條款
10.1簽約各方對本協議涉及的技術祕密在協議有效期內均負有保密義務。
10.2在協議有效期內，讓與方將本協議轉讓的技術祕密。
(1)有權申請專利□
(2)不得申請專利□
10.3協議終止後，受讓方對本協議受讓的技術祕密。
(1)繼續負有保密義務□
(2)解除保密義務□
第十一條技術指導
11.1技術祕密讓與方向受讓方提供技術指導的內容：_________。
11.2提供技術指導的地點：_________。
11.3其他約定：_________。
第十二條驗收標準及方法
12.1驗收時間：_________。
12.2驗收地點：_________。
12.3驗收標準：_________。
12.4驗收方法：_________。
第十三條費用及支付方式
13.1本協議費用總額為_________元。
其中：
(1)技術祕密使用費為_________元;
(2)購置專用裝置等費用為_________元;
13.2本協議費用，按以下第_________種方式支付：
(1)一次總付，支付時間和方式：_________。
(2)分期支付，支付時間和方式：_________。
(3)提成支付，支付時間和方式：_________。
(4)入門費加提成支付，支付時間和方式：_________。
(5)其他方式約定如下：_________。
13.3讓與方有權查閱受讓方會計帳目，查閱時間，方法如下：
第十四條後續改進
14.1簽約各方是否有義務將後續改進的技術祕密成果以書面方式告知對方：
(1)是□
(2)否□
14.2後續改進的技術祕密成果權益分享，按以下第_________種方式履行：
(1)後續改進的技術祕密成果屬於研究開發一方享有，另一方有權使用，並且
a.無需向提供方支付費用□
b.應當向提供方支付費用□。
具體約定如下：_________。
(2)後續改進的技術祕密成果屬於簽約各方共有，各方均有實施使用的權利，其所獲得的利益由使用方各自享有。但一方如果轉讓後續改進的技術祕密成果，需經另一方的同意。
(3)簽約各方就後續改進技術祕密成果權益問題另行約定如下：_________。
第十五條
免責條款
在本協議履行過程中，出現下列情形之一，簽約各方均無責任，讓與方不返還已收取的技術祕密使用費：
(1)第三方將本協議約定轉讓的技術祕密公開;
(2)非協議簽約各方的責任，造成本協議技術祕密公開;
其他情形：_________。
第十六條違約責任
16.1任何簽約方違反本協議第_________條，第_________條，第_________條，第_________條，第_________條中的任何一條，按以下第_________種方式承擔違約責任：
(1)支付_________元違約金;
(2)按協議總標的_________%支付違約金;
(3)按實際損失支付賠償金，實際損失的範圍和計算方法為：_________。
(4)其他計算方式：_________。
16.2違約方承擔違約責任後，簽約方約定本協議內容：
(1)繼續履行□
(2)不再履行□
(3)是否履行再行協商□
第十七條協議的變更
簽約方確認，在履行協議過程中對於具體內容需要變更的，由簽約各方另行協商並書面約定，作為本協議的變更文字。
第十八條協議的解除
18.1在協議履行過程中，發生以下情形之一的，簽約方可在_________日內通知對方解除協議：
(1)因對方違約使協議不能繼續履行或沒有必要繼續履行;
(2)其他約定情形：_________。
18.2協議解除後，對於已履行部分給簽約方造成的實際損失，雙方按如下約定承擔：
第十九條爭議解決方式
19.1簽約各方因履行協議發生爭議，應協商解決;
19.2協商解決不成，簽約方同意採用以下第_________種方式解決糾紛：
(1)申請由_________仲裁委員會仲裁;
(2)向有管轄權的人民法院起訴。
第二十條名詞解釋
為避免簽約各方理解上的分歧，簽約方對本協議及相關補充內容中涉及的有關名詞及技術術語，特作如下確認：
_________。
第二十一條補充約定
21.1簽約方確定以下內容作為本協議的附件，並與本協議具有同等效力：
21.2其他需要補充約定的內容：_________。
第二十二條協議生效
本協議一式_________份，經雙方簽字蓋章後生效，到_________止。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
住所地：_________住所地：________
郵政編碼：_________郵政編碼：_________
電話：_________電話：_________
傳真：_________傳真：_________
電子信箱：_________電子信箱：_________
開戶銀行：_________開戶銀行：________
帳號：________帳號：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
本協議於_________年_____月____日在簽訂
受讓人__________(以下簡稱甲方)
地址__________電話__________開戶銀行__________帳號__________
讓與人__________(以下簡稱乙方)
地址__________電話__________開戶銀行__________帳號__________
鑑於：
乙方持有設計、製造、安裝以及銷售的技術祕密，並有權向甲方許可上述技術祕密;甲方願意利用上述技術祕密設計、製造、安裝並銷售協議產品，但不單售零部件。雙方通過充分協商達成如下協議：
第一條 定義
1.1 除非本協議中下文另有明確規定的含義，用於本協議的下列術語定義的：
a、技術祕密：指設計、製造、安裝及銷售協議產品所需的一切技術知識和經驗，以及一切與之相關的祕密技術資料和實際技巧，包括已申請專利部分和未申請專利部分的一切所需資料。
b、協議產品：指甲方根據乙方的技術祕密設計、製造的產品。詳見本協議附件一。
c、考核產品：指甲方根據乙方許可的技術所設計、製造，並按本協議附件五的規定進行考核驗收的各型號的第一批中的任一協議產品。
d、技術資料：指附件二中所列乙方用於設計、製造、安裝、維修和銷售協議產品技術資料、圖紙、技術資料以及乙方現有的一切有關的其他資料。詳見本協議附件二。
e、補充技術：指本協議有效期內由乙方進一步開發的與設計、製造、安裝及維修協議產品有關的技術。
f、改進技術：指在本協議有效期內由甲方開發的，對本協議產品的設計、製造、安裝和維修技術作出的改進。
g、淨銷售額：指從協議產品的總銷售價中扣除運輸費、包裝費、保管費和保險費後所剩的金額數。
第二條 協議的種類、內容和範圍
2.1 本協議為普通許可。甲方無權將該技術祕密透露或許可給任何第三方。
2.2 方同意甲方享有在_____廠設計、製造協議產品的權利及在除港、澳、臺之外的中國境內使用、維修和銷售協議產品的權利。銷售權不包括單售零部件。
2.3 甲方承擔義務不向國外及港、澳、臺出售協議產品及零部件，如有違約，則應承擔由此而產生的一切法律和經濟責任。
2.4 乙方有責任向甲方提供所有有關的技術祕密資料，其具體內容和交付時間詳見本協議附件二。
2.5 乙方有責任對甲方的技術人員進行培訓和技術指導，使甲方技術人員儘快掌握上述技術，具體要求詳見本協議附件三。
2.6 乙方將派遣技術人員赴甲方工廠進行技術服務，具體要求詳見本協議附件四。
2.7 乙方授予甲方使用乙方商標的權利，協議產品的商標如下：
_____________________________________________________________________
_____________________________________________________________________
第三條 費用
3.1 入門費：甲方須向乙方支付入門費__________元。該入門費包括資料交付前的費用及甲方應向乙方支付的各種技術服務和培訓費。
3.2 提成費：從本協議生效之日起三年內，甲方每銷售一臺協議產品，乙方從中提取使用費__________元。
3.3 從本協議生效之日起三年內，甲方向乙方支付使用費的計算方法為：第一年最低提成協議產品的數量為__________臺;第二年最低提成協議產品的數量為__________臺;第三年最低提成協議產品的數量為__________臺。
3.4 從本協議生效之日起滿三年後的第四個年度算起，甲方向乙方支付每臺協議產品淨銷售額的_______%作為使用費。
第四條 支付條件和支付方式
4.1 甲方向乙方支付本協議規定的一切費用，均以人民幣轉帳支付。
4.2 入門費一元按下列方式和比例由甲方支付給乙方。
a、協議生效後7日由甲方將入門費的20%即__________元支付給乙方。
b、甲方收到乙方提供的附件二中所規定的第一批技術資料後3日內，將入門費的50%即__________元支付給乙方。
c、甲方收到乙方提供的附件二中所規定的最後一批技術資料後3日內，支付入門費中其餘30%即__________元。
4.3 根據本協議第七條第二款規定，考核產品驗收後，從協議生效之日起3年內，甲方按以下要求支付使用費。
a、每年12月31日後的15天內，甲方將上一年度協議產品的實際銷售量和銷售價通知乙方。
b、甲方在收到乙方的單據後15天之內向乙方支付使用費。
4.4 在協議生效滿3年後，第四年度開始，按下列要求支付使用費。
a、在每一年度最後一日後的15天內，甲方將上一年度協議產品的實際銷售量和銷售價通知乙方。
b、甲方在收到乙方對銷售量和銷售價的確認書以及該年度使用費計算書後15天內，向乙方支付使用費。
第五條 技術資料的交付
5.1 乙方應按本協議附件二規定的技術資料交付時間和內容，通過郵局將資料掛號寄給甲方。
5.2 甲方所在地所屬郵局的落地印戳日期為技術資料的實際交付日期。甲方在收到資料後7天內須將收到單據影印件寄給乙方。
5.3 乙方在技術資料寄出後48小時之後，須將協議號、寄出資料的掛號單影印件、資料目錄清單、件數用掛號信通知甲方。
5.4 如技術資料在郵寄中有丟失、損壞、短缺等現象，乙方應在收到甲方的書面通知後15天內，再次免費補寄給甲方。
5.5 每包(箱)技術資料的包裝封面上應寫明：
a.協議號;
b.收貨人：
c.目的地;
d.件號、箱號
5.6 技術資料包(箱)內須附詳細的技術資料清單二份，標明序號、檔案代號、名稱和號碼。
第六條 技術資料的修改和改進
6.1 乙方提供的技術資料，如有不適合甲方實際生產條件時，在不影響協議產品效能的原則下，乙方有義務協助甲方修改技術資料，並加以確認。具體要求詳見本協議附件六。
6.2 在本協議有效期內，雙方對協議產品的任何改進和發展，都有義務及時通知對方，免費把改進和發展的技術資料提交給對方，並向對方提供改進發展技術的處理意見，但其所有權屬於提供技術的一方。
6.3 未經乙方確認的技術資料，甲方保證不先實施於協議產品。
本協議簽約各方就本協議書中所屬技術祕密的技術內容、成果權益、收益分配、費用支付、違約責任以及與之相關的技術及其資料等內容經過平等協商，在真實、充分地表達各自意願的基礎上，根據《中華人民共和國協議法》之規定，達成如下協議，由簽約各方共同恪守。
第一條 簽約方
甲方(受讓方)：__________________________________________________
乙方(讓與方)：__________________________________________________
第二條 協議性質
本協議屬於技術祕密轉讓協議。
第三條 簽約時間和地點本協議由上述簽約方於_______年______月______日在___________________簽訂。
第四條 專案名稱__________________________________________________________________.
第五條 技術祕密內容
5.1 讓與方轉讓的技術祕密內容要點：______________________________.
5.2 技術指標和引數：____________________________________________.
5.3 技術成果工業化程度：________________________________________.
第六條 技術祕密資料
6.1 讓與方提供的技術資料內容：__________________________________.
6.2 讓與方提供與技術祕密相關的樣品，樣機，原材料等包括__________________________________________________________________.
6.3 交付時間：__________________________________________________.
6.4 交付地點：__________________________________________________.
6.5 交付方式：__________________________________________________.
第七條 技術祕密實施狀況
7.1 本協議訂立前，讓與方自行使用本協議技術祕密的狀況(時間、地點、方式)：
__________________________________________________________________.
7.2 本協議訂立前，讓與方許可他人使用本協議技術祕密的情況(時間，地點，方式)：
__________________________________________________________________.
第八條 技術祕密使用範圍
8.1 讓與方許可受讓方在以下範圍內使用本協議涉及的技術祕密：
__________________________________________________________________.
8.2 使用技術祕密的期限：
__________________________________________________________________.
8.3 本協議成立後，讓與方對受讓的技術祕密是否可以再行轉讓：
(1)是□(2)否□
第九條 保證條款
9.1 讓與方保證本協議涉及的技術祕密不侵害他人的任何權利。
9.2 讓與方保證本協議涉及的技術祕密具有實用性，可靠性。
第十條 保密條款
10.1 簽約各方對本協議涉及的技術祕密在協議有效期內均負有保密義務。
10.2 在協議有效期內，讓與方將本協議轉讓的技術祕密。
(1)有權申請專利□(2)不得申請專利□
10.3 協議終止後，受讓方對本協議受讓的技術祕密。
(1)繼續負有保密義務□(2)解除保密義務□
第十一條 技術指導
11.1 技術祕密讓與方向受讓方提供技術指導的內容：
_________________________________________________________________.
11.2 提供技術指導的地點：
_________________________________________________________________.
11.3 其他約定：
_________________________________________________________________.
第十二條 驗收標準及方法
12.1 驗收時間：________________________________________________.
12.2 驗收地點：________________________________________________.
12.3 驗收標準：________________________________________________.
12.4 驗收方法：________________________________________________.
第十三條 費用及支付方式
13.1 本協議費用總額為_________元。
其中：
(1)技術祕密使用費為_________元;
(2)購置專用裝置等費用為_________元;
13.2 本協議費用，按以下第_________種方式支付：
(1)一次總付，支付時間和方式：___________________________________.(2)分期支付，支付時間和方式：___________________________________.(3)提成支付，支付時間和方式：___________________________________.(4)入門費加提成支付，支付時間和方式：___________________________.(5)其他方式約定如下：___________________________________________.
13.3 讓與方有權查閱受讓方會計帳目，查閱時間，方法如下__________________________________________________________________
第十四條 後續改進
14.1 簽約各方是否有義務將後續改進的技術祕密成果以書面方式告知對方：
(1)是□(2)否□1
4.2 後續改進的技術祕密成果權益分享，按以下第_________種方式履行：
(1)後續改進的技術祕密成果屬於研究開發一方享有，另一方有權使用，並且A.無需向提供方支付費用□B.應當向提供方支付費用□。
具體約定如下：_____________________________________________________.
(2)後續改進的技術祕密成果屬於簽約各方共有，各方均有實施使用的權利，其所獲得的利益由使用方各自享有。但一方如果轉讓後續改進的技術祕密成果，需經另一方的同意。
(3)簽約各方就後續改進技術祕密成果權益問題另行約定如下___________________________________________________________________.
第十五條 免責條款在本協議履行過程中，出現下列情形之一，簽約各方均無責任，讓與方不返還已收取的技術祕密使用費：
(1)第三方將本協議約定轉讓的技術祕密公開;
(2)非協議簽約各方的責任，造成本協議技術祕密公開;
其他情形：_________________________________________________________.
第十六條 違約責任16.1 任何簽約方違反本協議第_________條，第_________條，第_________條，第_________條，第_________條中的任何一條，按以下第_________種方式承擔違約責任：
(1)支付_________元違約金;
(2)按協議總標的_________%支付違約金;
(3)按實際損失支付賠償金，實際損失的範圍和計算方法為：_______________.
(4)其他計算方式：___________________________________________________.
16.2 違約方承擔違約責任後，簽約方約定本協議內容：
(1)繼續履行□(2)不再履行□(3)是否履行再行協商□
第十七條 協議的變更籤約方確認，在履行協議過程中對於具體內容需要變更的，由簽約各方另行協商並書面約定，作為本協議的變更文字。
第十八條 協議的解除
18.1 在協議履行過程中，發生以下情形之一的，簽約方可在_________日內通知對方解除協議：
(1)因對方違約使協議不能繼續履行或沒有必要繼續履行;
(2)其他約定情形：_________________________________________________. 18.2 協議解除後，對於已履行部分給簽約方造成的實際損失，雙方按如下約定承擔：
第十九條 爭議解決方式
19.1 簽約各方因履行協議發生爭議，應協商解決;
19.2 協商解決不成，簽約方同意採用以下第_________種方式解決糾紛：
(1)申請由_________仲裁委員會仲裁;
(2)向有管轄權的人民法院起訴。
第二十條 名詞解釋為避免簽約各方理解上的分歧，簽約方對本協議及相關補充內容中涉及的有關名詞及技術術語，特作如下確認：
____________________________________________________________________.
第二十一條 補充約定
21.1 簽約方確定以下內容作為本協議的附件，並與本協議具有同等效力：
21.2 其他需要補充約定的內容：
____________________________________________________________________.
第二十二條 協議生效本協議一式_________份，經雙方簽字蓋章後生效，到_________止。
甲方(蓋章)：______________ 乙方(蓋章)：______________法定代表人(簽字)：________ 法定代表人(簽字)：________住所地：____________________ 住所地：____________________郵政編碼：__________________ 郵政編碼：__________________電話：______________________ 電話：______________________傳真：______________________ 傳真：______________________電子信箱：__________________ 電子信箱：__________________開戶銀行：__________________ 開戶銀行：__________________帳號：______________________ 帳號：______________________ _________年______月_______日 _________年______月_______日
附件 填寫說明
一、本協議書是由國家科學技術部監製的示範文字，作為技術協議認定登記部門的統一格式文字使用。
二、本協議文字適用於技術祕密轉讓協議。
三、簽約方為多方當事人的，按各自在協議中的地位列為共同甲方或共同乙方。
四、協議條款中帶“□”的內容，作為選擇性條款，請在選定內容後面的“□”中打“√”或打“×”。
五、對於協議有關條款，簽約方需約定更多內容，可另行附頁。
六、本協議中籤約方約定無須填寫的條款，可在該條款中註明，儘量不留空白。
七、委託代理人簽定本協議時，應當出具有效的委託證明。
八、通過中介機構簽定本協議的，應將中介協議作為本協議的附件。
九、本協議最後頁的“認定事項”部分，由技術協議認定部門填寫並加蓋公章，作為技術協議認定登記的憑證。
認定登記事項─────────────────────────印花稅貼上處
─────────────────────────登記編號：_________________________________認定意見：_________________________________登記員(簽字)：___________________________登記機關(蓋章)：_________________________認定時間：_________年_________月_________日
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