委託書爭奪戰

一、名詞解釋

委託書爭奪戰即投票代理權爭奪，英文為Proxy fight，或作Proxy battle，就是第3方要透過股東選舉的方式，來改變現有董事會成員的做法，以達到特定目的。通常發生在購併案雙方談判無法達成共識時，可能採取的手段，例如買方有意出價收購1家公司，但公司董事會或主要股東並不同意出售，而買方就可能採取委託書爭奪戰的方式，獲得其他股東(通常為股份較少的小股東們)的支援，說服其餘股東支援出售公司，或是取得其他股東的委託書授權，來進行投票通過購併案。

二、案例

最近有名的案例，即為微軟(Microsoft)擬購併雅ah虎(Yoo!) ，但後者不願出售，一度引發微軟揚言要展開委託書爭奪戰，強行收購，不過後來並未實行，近來Microchip和On Semiconductor擬聯手購併Atmel遭拒，亦表示發動委託書爭奪戰為選擇之一。

另外，委託書爭奪戰也是維權股東(activist shareholder)常使用的手段之一，維權股東可藉此說服小股東同聲一氣對抗投資公司的管理層，著名的維權股東Carl Icahn就曾多次為了積極爭取投資公司的董事會席次，展開委託書爭奪戰。

三、適用情況

一般來說，委託書爭奪戰適用於幾種情況：一是目標公司管理層確實有嚴重問題;二是作為要約收購的配套措施，特別是通過改選董事會來解除其所設定的防禦措施，以降低敵意收購的成本;還有一種情況是作為善意收購的後盾，意在警告對方不要敬酒不吃吃罰酒。最近的微軟收購雅虎就是如此：我來跟你談判;你談就談，你不談或者談不成，我就有可能改選董事會，把你換掉。