(一)、證券行業發展現狀
根據證券業協會統計，截至20xx年底，115家證券公司未經審計總資產為2.08萬億元，淨資產為7,538.55億元，淨資本為5,204.58億元。20xx年度，證券業未經審計營業收入1,592.41億元，淨利潤440.21億元。
證券公司是我國證券市場最重要的中介機構，健康快速發展的證券市場是證券公司開展經營和發展壯大的基礎。根據滬深交易所和 Wind 資訊統計，截至20xx年底，我國股票市場總市值23.91萬億元、境內上市公司2,489家、投資者開戶總數21,963萬戶。20xx年度，我國股票成交金額46.87萬億元、境內股票籌資金額合計4,074.07億元，股票市值和成交金額均位居全球前列，是全球最大的股票市場之一。近年來，我國債券市場繼續快速發展，據Wind資訊統計，截至20xx年末我國存量債券票面總額29.95萬億元，比上年末增長14.10%，是20xx年初的2.74倍。在證券市場規模迅速擴大的同時，多層次資本市場建設也不斷推進，20xx年和20xx年分別設立了中小企業板和創業板;20xx年和20xx年分別推出股指期貨和國債期貨，金融衍生品市場快速起步;20xx年新三板全國高科技園區試點啟動擴容，20xx年全國中小企業股份轉讓系統正式執行，場外市場建設提速。
(二)、證券行業發展趨勢
未來一個時期，我國證券業市場競爭將日益激烈，為更好地適應證券業新的競爭環境和實體經濟的證券金融服務需求，我國證券業正在從規範發展步入創新發展階段，以創新為主要驅動力，以業務模式的轉型升級為主要發展方向，逐步向業務多元化、方向多樣化、發展差異化、競爭國際化等趨勢發展。
1、業務多元化
隨著多層次資本市場建設的持續推進，證券業的改革、創新和發展進一步提上日程。證券公司作為現代投資銀行的基礎功能將不斷完善，傳統業務加快轉型升級，新業務、新產品層出不窮，都將大大拓展證券公司的經營範圍和業務空間，證券業的業務將向多元化方向發展。與此同時，隨著業務多元化和監管機構鼓勵創新，證券公司開展融資融券、做市業務、直接投資、併購融資等資本投資和資本中介業務，也將帶來業務模式、盈利模式和收入結構的轉型升級，逐步減少證券公司對傳統業務和佣金收入的依賴。
2、方向多樣化
證券行業發展至今，從原先單純的股票市場和債券市場發展到如今多樣化的市場。在國外，很多新型的種類早就興起並發展成熟。期貨、期權和互換等金融衍生工具經過實踐現已基本成型。我國的期貨市場種類太少，期權試點正在進行。
證監會主席肖鋼在年報致辭中表示，去年的新股發行重新啟動，為推進股票發行註冊制改革做了準備和鋪墊。他並介紹，20xx年6月證監會發布了關於進一步推進新股發行體制改革的意見(徵求意見稿)，但恰逢資金市場“錢荒”襲來，資本市場出現大幅波動，上證綜指一度跌至1800多點，重啟工作才不得不推延。而展望今年的工作，證監會將做好股票發行由核准制向註冊制過渡的各項準備工作，研究優化現有審批流程，推進發行環節透明度建設。債券方面，證監會稱將完善債券發行制度，開展債券品種創新試點，發展資產證券化產品，加強資信評級機構監管，強化債券市場商業信用約束，促進債券市場互連互通。衍生品方面，將推動原油等戰略性期貨品種上市，加大對金融期貨、期權、商品指數、碳排放權等新品種和新工具的研發力度，深化期貨品種上市、交易、結算、交割等制度改革，研究推進場外衍生品市場發展。此外，證監會還將推動《證券法》修改和《期貨法》制定工作;繼續擴大資本市場的雙向開放，促進證券投資跨境雙向流動，積極對港先行先試，支援上海自貿區建設，制定並推出相關支援政策的實施細則。
3、發展差異化
市場的發展終將克服市場的低迷氣氛，尋找新的出路緩解市場的不景氣。也許6000點的世界再也回不來了，但是我們可以忘記曾近的輝煌，從現在開始一步步創造輝煌。新三板的出現無疑給市場帶來一線生機。對企業來說，新三板的存在使得高新技術企業的融資不再侷限於銀行貸款和政府補助，更多的股權投資基金將會因為有了新三板的制度保障而主動投資，利於企業融資。依照新三板規則，園區公司一旦準備登入新三板，就必須在專業機構的指導下先進行股權改革，明晰公司的股權結構和高層職責。同時，新三板對掛牌公司的資訊披露要求比照上市公司進行設定，很好的促進了企業的規範管理和健康發展，增強了企業的發展後勁。這樣一來可提高企業的治理水平。對投資者來說，新三板的存在使得價值投資成為可能。無論是個人還是機構投資者，投入新三板公司的資金在短期內不可能收回，即便收回，投資回報率也不會太高。因此對新三板公司的投資更適合以價值投資的方式進行。總的來說，證券市場的發展相比於以前會呈現出一定的差異化。
4、競爭國際化
隨著我國總體經濟實力的提升和經濟全球化程序的推進，我國金融行業和金融市場對外開放程度將不斷提高，我國證券業和資本市場的國際化步伐也在不斷加快，國內證券業國際化競爭將不斷升級。目前，我國已有13家合資證券公司、同時有約20家境內證券公司在香港設立子公司。一方面，外資證券公司將加快進入國內市場、加大資源投入力度，提升國內證券業的國際化競爭程度。外資證券經營機構歷史悠久、實力雄厚，在金融創新、風險管理及專業人才等方面具有
較大優勢，他們將給本土證券公司帶來更大的競爭壓力。另一方面，國內部分證券公司將通過設立機構、業務合作和收購兼併等方式逐步進入國際市場，參與國際競爭，逐步實現在全球範圍內配置資源、服務客戶、管理風險，並可能逐步成長為具有國際競爭力的大型投資銀行。
二、證券公司環境分析
(一)、外部環境
營業部位於市中心，交通便利資訊實時多樣，經濟較為發達。周邊不乏大型商業城，比如“大利嘉電腦城”、“頤高電腦城”等等。商業住宅、大型健身房、酒店等等場所環繞周圍。這些場所的存在都能為營業部提供一定的客戶源，我們稱之為“潛在客戶”。特別地，高檔商品房、高檔健身房等能夠提供更優質的客戶。而便利的交通可以贏得周邊老年投資者的青睞。
(二)、內部環境
從企業資源來看，營業部的設施裝置顯得有些老舊，宣傳欄的資訊並未及時更新。重要的是，營業部由於光線和燈光的原因給人一種不明亮的感覺。從企業能力來看，營業部的技術、管理和銷售等環節緊密聯絡、環環相扣並且有條不紊地進行著。從企業文化來看，營業部並沒有表現出很強大很明顯的企業文化。或許這本身就是一個注重內在而不能輕易被髮掘的能量。
三、證券公司業務(崗位)分析
(一)、前臺(櫃檯)
營業部前臺設5個位子，實際作業人員一般為3人。前臺的工作內容主要是整理和維護資訊，辦理開戶等等。實際上比較少與客戶進行比較深入的交流，但是工作內容除了上述之外還要一些比瑣碎的事情，工作性質缺乏挑戰性，容易消磨員工的鬥志。據我觀察，去年暑期見過的櫃員現在只有一個，另外的並未在其他部門見到。而根據去年實習生師兄透露，他已離開營業部。營業部有一定的人才流失，主要是缺乏合理有效的晉升機制，櫃員崗位不能太過長久，就算不能升職也可以換換崗位。創造多樣化的工作環境和挑戰性可以很大程度上留住人才和激發人才。
(二)、市場部
市場部裡的職員佔整個營業部的一半以上，足見市場部對營業部的重要性。市場部應該算是整個營業部最忙的部門了，看師兄師姐們有打不完接不完的電話，桌面上的檔案也不少。市場部的工作主要是維護和拓寬市場，保證穩中有進。
【內容提要】新三板上市是一個系統工程，其中會涉及很多疑難問題，結合團隊的實踐經驗，犀牛之星將新三板上市中常見的法律問題彙總，並予以解答，希望對大家有所幫助。
1、 什麼時點股改稅負最輕?
在有限公司基本盈利，淨資產稍微高於註冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然人股東繳稅負擔輕。
2、是否可以吸收農業專業合作社?
農民專業合作社的投資人是要承擔無限責任的。在這種情況下，從風險控制的角度來說，只能合併其資產，不能合併其主體
3、企業與村委會簽訂《土地租賃協議書》，租賃二集體土地用於農業是否可以?
《土地承包合同》第3條規定：“國家實行農村土地承包經營制度。農村土地承包採取農村集體經濟組織內部的家庭承包方式，不宜採取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農村土地，可以採取招標、拍賣、公開協商等方式承包”，第32條規定：“通過家庭承包取得的土地承包經營權可以依法採取轉包、出租、互換、轉讓或其他方式流轉”。依照上述規定可以看出，農村土地經營只能採取承包經營制，而不能採取租賃經營制。允許存在的土地租賃也只能是家庭承包後的承包方的對外出租，屬於土地承包經營權流轉的範疇，而不能由農村土地所有權人即發包方(本合同中的村委會)對外出租。因此，根據《農村土地承包法》及《農村土地承包經營權流轉管理辦法》的規定(1)不論是給本集體村民還是集體以外的主體(應當事先經本集體經濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，並報鄉(鎮)人民政府批准)，農村土地(集體建設用地除外)都必須以承包的方式發包給這些主體，村民委員會直接出租出去肯定是不合法的;(2)這些主體承包土地後，才能把承包的土地出租給第三人使用，此即所謂的承包經營權流轉(出租僅為流轉的一種常用方式而已);請切記，此時出租的主體不是村委會，而是承包人(如果土地成批出租，村委會可以作為組織者組織出租，但不能作為出租的主體);
4、 公司可以在12月31日宣告分配當年全年的利潤嗎?
根據《公司法》和公司章程的規定，利潤分配方案需要由董事會制定，再經股東大會審議通過後執行。所以一般掛牌公司先是4月末前披露上一年度年報(經審計)，然後披露董事會決議，最後召開年度股東大會審議通過後執行才合規，但是不是實質障礙：(1)，如果分配的利潤少於實現的可分配利潤，董事會和股東會出補充決議，追認;(2)，少於。按照應該分配的金額調賬。
5、醫院能否掛牌新三板?
(1)公立性質醫院：政府舉辦的公立醫院一般理解上應既不合適、也無可能在新三板掛牌上市;
(2)營利性、非營利性：非營利性醫院理論上應不以營利為經營目的、且舉辦人不能分紅，有障礙。目前已掛牌醫院均屬營利性醫院，非營利性醫院掛牌有障礙。
6、企業稅收採用核定徵收對掛牌的影響?
詢問了掛牌業務部的意見，NEEQ說必須滿足以下幾個條件：
(1)報告期最後一期必須採用查賬徵收
(2)報告期末公司已向稅務部門足額繳納稅款
(3)稅務部門出具報告期內無違法違規證明
此外，還需要各中介機構發表如下意見：
(1)公司實際控制人、控股股東出具承諾，承擔可能的追繳稅款和滯納金
(2)會計師對報告期內財務核算是否健全、內控制度是否科學合理發表意見
(3)律師對合法合規發表意見
(4)主辦券商對所有前面問題發表意見
最近有一個已經掛牌的公司，可以去參考一下(831757)振華股份
7、大股東佔用公司數億資金，據實披露但暫不歸還，能否上新三板?
建議清理，否則可能構成掛牌障礙。
根據《新三板業務規則(試行)》(下稱《規則》)第4.1.4條的規定，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業應切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權利或者實際控制能力，通過關聯交易、墊付費用、提供擔保及其他方式直接或者間接侵佔掛牌公司資金、資產，損害掛牌公司及其他股東的利益。
8、定增價格低於每股淨資產是否可行?
新三板可以，定增價格是股東之間的約定，但每股不得低於面值即每股1元。案例，參見浩博新材。
9、企業沒有環評如何股改?
(1)可以補，也必須得補。一般從出環境報告(環境影響評價書)到最後拿到驗收報告至少要3個月，當中有公示、評審階段、現場驗收等等。
(2)補環評不要求停產停業，除非你有重大汙染或者涉及到特殊行業違反監管要求。
10、 股改前，總股本數量如何設計較為適宜，請高手賜教!
股本設定主要從淨資產收益率、每股收益、以後募投資金等方面綜合考慮。如股本過大，每股收益較低，比較難看;同時，在發行股票時，發行市盈率一定的條件下，發行價不會太高，募集的資金有限。
11、外商投資企業改製為股份有限公司，是否需要發行新股前三年必須盈利?
20xx年6月24日商務部辦公廳《關於中外合資經營等型別企業轉變為外商投資股份有限公司有關問題的函》(商辦資函[20xx]516號)，提到20xx年修訂的《公司法》則取消了公司發行新股必須最近3年連續盈利、申請股票上市必須最近3年連續盈利等條件。近期，部分地方商務主管部門來函諮詢：中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，是否仍需符合最近連續3年盈利的規定。經研究，現就有關問題作出如下說明：中外合資經營、中外合作經營企業、外資企業申請轉變為外商投資股份有限公司，審批機關可依《公司法》執行，無需再要求“應有最近連續3年的盈利記錄”。
因此，外商投資企業改製為股份有限公司，無需發行新股前三年必須盈利。
12、 外商投資企業改製為股份有限公司，其註冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元?
《公司法(20xx年修訂)》規定，外商投資的有限責任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其並未強制要求外商投資股份有限公司註冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且《公司法(20xx年修訂)》規定能對註冊資本最低限額另行規定的，只能是法律、行政法規以及國務院決定。
《商務部關於改進外資稽核管理工作的通知》(商資函[20xx]314號)規定，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業註冊資本最低限額另有規定外，取消公司最低註冊資本的限制。
因此，除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業註冊資本最低限額另有規定外，外商投資企業改製為股份有限公司，其註冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。
13、申請掛牌公司在掛牌前辦理了股權質押貸款，股權處於質押狀態，是否對企業掛牌構成影響?已質押的股份應如何辦理股份登記?質押股份的限售及解除限售有無特殊規定?
(一)《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中規定，申請掛牌公司股權應結構明晰，權屬分明，真實確定，合法合規，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權質押擔保，貸款用途為公司日常經營，履行公司決議程式，訂立書面質押合同，依法辦理出質登記。只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對於存在股權質押情形的，申請掛牌公司應在《公開轉讓說明書》中充分披露。
(二)《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》規定，質押凍結或司法凍結的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規申報材料外，還須提供質押凍結或司法凍結的相關材料。其中，司法凍結的應提供協助執行通知書、裁定書、已凍結證明等材料及影印件;質押凍結的應提供質押登記申請書、雙方簽字的已生效的《質押合同》、質押雙方有效身份證明檔案、已凍結證明等材料及影印件。中國結算北京分公司在完成證券登記後根據發行人的申請辦理相關質押凍結、司法凍結手續，即申請掛牌公司應先完成股份初始登記(包括股份首批解除
限售)，取得《股份登記確認書》後，再申請辦理質押凍結、司法凍結手續。
(三)質押凍結股份的限售及解除限售應按照《公司法》及《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》中的規定辦理。滿足解除限售條件的質押凍結股份可辦理股份解除限售。《中國結算北京分公司證券發行人業務指南》中規定，當解除限售涉及被凍結股份的，被凍結股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。
14、申請掛牌公司是否要設獨立董事、董事會祕書?
全國中小企業股份轉讓系統對申請掛牌公司是否設立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據自身企業特點制定相關規定。
15、新三板同業競爭問題?
關於同業競爭的問題，現在NEEQ對於同業競爭的稽核尺度還是很寬的，主要核查實際控制人、控股股東及其控制的企業，對於其他關聯方比如5%以上股東、董、監、高以及其他構成重大影響的並不採取一刀切的態度。建議專案組首先考慮轉讓股權，或將業務收進來，徹底解決。如果不行，就充分披露，但通過協議、承諾的方式避免有利益衝突或利益輸送的情況，不能損害其他股東的利益。
16、BOT業務對單一客戶依賴問題?
針對BOT業務特點和公司單一客戶形成原因進行合理解釋，並分析對持續經營的影響就可以了。同時在重大風險提示對單一客戶依賴
17、 上市公司用募集資金收購的子公司是否可以到新三板掛牌?
雖然沒有明確的規定禁止上市公司使用募集資金設立的控股子公司上新三板，但股轉系統在審查時會對使用募集資金的比例、數額，以及對於上市公司、控股子公司的影響，控股子公司是否獨立和具有持續經營能力高度關注(具體可以參考大族冠華)，總之會較一般的公司上新三板麻煩很多。
從創業板發行監管業務溝通會上獲悉，上市公司子公司分拆上市需要滿足6個條件：(1)公開募集資金未投向發行人業務;(2)最近三年盈利，業務經營正常;(3)與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易;(4)發行人淨利潤占上市公司淨利潤不超過50%;(5)發行人淨資產占上市公司淨資產不超過30%;(6)上市公司及下屬企業董、監、高及親屬，持有發行人發行前股份不超過10%。
18、 企業部分土地及建築物沒有產權證怎麼處理?
“如實披露+風險提示+股東承諾+未來規劃”，案例有“興港包裝、八億時空、萬通新材等等”這裡面有兩個點“持續經營”和“合法經營”，所以解決和論述也需圍繞進行。
1.背景核查：土地及建築物沒有產權證的原因，下佔土地究竟是什麼性質?下佔土地性質是基本農田還是集體建設用地區別極大。
2.持續經營：該違建對生產經營的影響究竟有多大?如果影響很大，那放棄它，另買地重建或在附近長期租賃合法的場所，可行否?
3.合法經營：違建得承認，然後補辦手續是否行得通?包括重走一次集體轉建設的手續，取得地方住建部門的函件。這些是最好的方法。
19、其他應付款中對股東的款項轉增股本沒有經過驗資?
讓股東通過貨幣資金置換。
20、 重大違法違規怎麼理解?
出自於《行政處罰法》;沒有強制要求主管部門出文，對於違法違規，若處罰部門未出文確認，主辦券商、律師可合理、依法說明不構成重大違法違規，合法、合理兜著，找依據;如果主辦券商、律師根據相關法律法規不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。
21、有關大量現金交易問題?
可參考已IPO的雛鷹農牧，看其招股書和券商工作報告。減少現金交易，建立健全內部控制，賬實相符。
22、 持續經營能力怎麼理解?
標準中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續的經營記錄。同時也要具體專案具體分析，例如大家津津樂道的仁會生物，屬於典型的生物製藥企業，在取得批件前不會有任何主營業務收入，但在之前公司需要投入鉅額成本(海外好的品種，1個品種大約1億美金，還可能失敗)。但若是傳統貿易公司，報告期內沒有主營業務收入就說不過去了。
23、股改淨資產為負怎麼處理?
增資或者股東溢價出資。還可以股東捐贈，捐贈協議約定作為資本金的免徵所得稅。根據國家稅務總局關於企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告----國家稅務總局公告20xx年第29號
二、企業接收股東劃入資產的企業所得稅處理
(一)企業接收股東劃入資產(包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同)，凡合同、協議約定作為資本金(包括資本公積)且在會計上已做實際處理的，不計入企業的收入總額，企業應按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
(二)企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，應按公允價值計入收入總額，計算繳納企業所得稅，同時按公允價值確定該項資產的計稅基礎。
一、 專案概述
1. 專案名稱：新三板靜態頁面製作
2. 專案時間：2 /9/16～2/9/23(19、20休息)
3. 專案成員：路姍姍、張展、李春豔、陳興飛
4. 專案內容：按照設計稿製作新三板相關頁面
5. 專案要求：
a) 按照設計稿完成頁面佈局
b) 頁面元素大小、色值、互動效果完全按照設計稿要求實現
c) 完成頁面的JS效果
d) 新增相應的互動連結
6. 專案交付結果：
a) 預期是9月22日交付，實際交付時間9月23日。
原因：中間專案人員中間有調離。
b) 應該還存在一些未知的問題。
二、 專案總結
1. 頁面簡潔，結構整齊，相對比較好控制。頁面的JS效果相對比較單一。
2. 專案完成實際程度能達到要求的90%，應該還存在一些未知的bug。
3. 開發流程上存在一定的問題，主次不清，應該先主後次。這次由於工作安排
有問題，首頁以及出彩頁面被放置在了最後處理。這也是在實際工作中沒有及時根據現實情況做出相應的調整。
4. 多次都強調細節問題，這次專案也存在細節不注意的問題，導致結果：後續
補充了很多微調的CSS樣式。
5. 在程式碼構思方面沒有能達到合理分類編寫的狀態，專案程式碼還是相對比較亂，
存在一部分冗餘程式碼，可讀性有待進一步提升。
6. 在專案合作過程中相對的溝通比較少。
三、 個人分析
前期設計稿的梳理要細心，中期頁面編碼要用心，後期整體測試修改要有耐心。做事一定要有條不紊，急中不能生智，只能生亂。
三優範文網