轉讓方：（甲方）
住址：
法定代表人：
受讓方：（乙方）
住址：
法定代表人：
鑑於：
鑑於甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有?%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有?%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的?%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
一、股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。
3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣______萬元。
4、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款______元。
二、甲方的宣告、保證和承諾
（1）甲方承諾其按本協議第一條轉讓給乙方的股權，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全、有效的處分權；
（2）甲方保證對其所轉讓的股權沒有設定任何形式的質押或其它形式的第三者權益，並免遭任何第三人的追索；
（3）甲方確認其向乙方轉讓公司?%的股權已獲得公司股東會的同意，公司其他股東已放棄優先購買權；
（4）甲方保證積極配合乙方辦理股權變更手續。
三、乙方的宣告、保證和承諾
1、乙方以出資額為限對公司承擔責任；
2、乙方承認並履行公司修改後的章程；
3、乙方保證按本合同第一條所規定的方式支付價款。
四、股權轉讓有關費用的負擔
在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由承擔。
五、違約責任
1、本協議生效後，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，並承擔由於其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。
2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。
六、保密
1、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人洩漏在協議履行過程中知悉的商業祕密或相關資訊，也不得將本協議內容及相關檔案材料洩漏給任何第三方。但法律、法規規定必須披露的除外。
2、保密條款為_____條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。
七、爭議解決
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第?種方式解決：
1、將爭議提交?_____委員會_____，按照提交_____時該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
八、其他
本協議正本一式份，甲、乙雙方各執份，公司存份，均具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人（或授權代表）：
年?月?日
乙方：
法定代表人（或授權代表）：
年?月?日
出讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
出讓方(以下簡稱乙方)經友好協商，為了下簡稱公司)更好的發展業務，甲方同意將公司的所有權轉讓給乙方，特簽訂如下協議：
第一條公司所有權過渡
甲方同意根據本合同所規定的條件將所有權過渡給乙方，乙方同意接收該公司。
第二條雙方責任與義務
1、甲方保證該公司為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權，並保證甲方轉讓之前沒有以該公司的名義或
股權等其他資產設定任何貸款、抵押、擔保等其他債務;公司所有權變更之後，乙方經營期間所發生的各種貸款、抵押、擔保等其他債務與甲方無關。
2、甲方在簽訂本合同時，需將公司目前的所有債務狀況如實告知乙方，如果甲方隱瞞債務，乙方可免遭任何債務人的追索，而且甲方將承擔由此而引起的所有經濟和法律責任，乙方因此造成的損失，全部由甲方承擔。
3、乙方保證儘快完成公司法人的各項變更手續。
4、公司轉讓完成之後，在甲方經營期間所發生的一切經濟、法律問題，由甲方自行處理解決，於乙方無關;在乙方經營期間所發生的一切經濟、法律問題，由乙方自行處理解決，於甲方無關。
5、如果任何一方未按本合同的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔違約責任。未違約一方由此產生的損失，應由違約一方賠償。
6、本合同未盡事宜，由甲乙雙方友好協商解決。
公司所有權的變更時間以本合同簽訂時間為準。
本合同一式兩份，甲乙雙方各存一份，簽字生效。
甲方(簽字)：乙方(簽字)：
年月日年月日
關於股權轉讓合同範本
本協議於_____年_____月_____日由下列各方簽訂：
轉讓方：_____(以下簡稱甲方)
註冊地址為：_____
法定代表人：_____
受讓方：_____(以下簡稱乙方)
註冊地址為：_____
法定代表人：_____
轉讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
甲方在____________出資____________萬元，佔公司100%股權，甲方願意將其佔公司100%的股權轉讓給乙方。
現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及公司章程的規定，經協商一致就轉讓股權事宜，達成如下協議，以資信守：
1、甲方轉讓給乙方_____________________________________的100%股權，乙方同意接受。
2、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔此引起一切經濟和法律責任。
3、由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等檔案。
4、股權轉讓價格及支付方式、支付期限：甲方持有_______________________________100%股權以人民幣_______萬元的價格轉讓給乙方，於________年________月________日前付清。
5、本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價後即可獲得股東身份。
6、乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價後立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。
7、受讓方受讓上述股權後，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協議等有關檔案進行相應修改和完善，並辦理變更登記手續。
8、股權轉讓前及轉讓後公司的債權債務由公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。
轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。
9、股權轉讓後，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益並承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。
10、違約責任：乙方如不能在本協議約定的期限向甲方付清股權轉讓款，應承擔違約金_________元。
11、爭議解決約定：如因本協議的履行發生爭議，甲乙雙方可協商解決，不能協商的，可依法向______人民法院提起訴訟。
12、本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。
13、本協議自將以雙方簽字之日起生效。
甲方(簽字或蓋章)： 乙方(簽字或蓋章)：
簽訂時間： 簽訂時間：
簽訂協議方：
甲方：_____________________________________________
乙方：_____________________________________________
合營他方：_________________________________________
_________有限公司是由________和________共同投資興辦的中外合資（合作）經營企業。________有限公司的投資總額________萬美元（或_______萬元人民幣），註冊資本________萬美元（或________萬元人民幣），其中：________佔有股份_____％，________佔有股份______％。
根據甲方的要求，經與乙方友好協商，將甲方在_________有限公司所持有_____％的股份轉讓給乙方，達成如下股權轉讓協議：
一、轉讓方和受讓方的基本情況
1.轉讓方（甲方）：
名稱：_________有限公司；法定地址：__________________；法定代表人_________；職務_________；國籍_________。
2.受讓方（乙方）：
名稱：_________有限公司；法定地址：__________________；法定代表人_________；職務_________；國籍_________。
二、股權轉讓的份額及價格
_________（甲方）自願將其在_________有限公司中所持有______％股權，價值_________萬美元（或_________萬元人民幣）轉讓給_________（乙方）。
三、股權轉讓交割期限及方式
自本協議由審批機構批准生效之日起______日內，乙方以_______（形式）_______萬美元（或_______萬元人民幣）繳付給甲方。
四、股權進行上述轉讓後，乙方承認原_________有限公司的合同、章程及附件，願意履行並承擔原甲方在_________有限公司中的一切權利、義務及責任。
五、原甲方委派的董事會成員自動退出_________有限公司，改由乙方新派。
六、違約責任
乙方若未按本協議第三條規定的期限如數繳付出資時，每逾期一個月，乙方需繳付應出資額的百分之______的違約金給甲方，如逾期三個月仍未繳付的，除向甲方繳付違約金之外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
七、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交中國的仲裁機構或其它仲裁機構，根據該機構的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
八、_________有限公司的合營他方_________有限公司自願放棄在_________有限公司所享有的優先權，同意根據本協議的條款而進行的轉讓。
九、此協議經股權轉讓雙方和合營他方正式簽署後報原審批機關批准後生效。
甲方（公章）：_____________ 乙方（公章）：_____________
法定代表（簽字）：_________ 法定代表（簽字）：_________
_________年______月______日 _________年______月______日
簽訂地點：_________________ 簽訂地點：_________________
合營他方（公章）：_________
法定代表（簽字）：_________
_________年______月______日
簽訂地點：_________________
合同雙方：____________________________
出讓方：______________________________
註冊地址：____________________________
法定代表人：_________職務：___________
受讓方：______________________________
註冊地址：____________________________
法定代表人：_________職務：___________
鑑於：
1、______ 公司是一家於___年___月___日在______合法註冊成立並有效存續的有限責任公司(以下簡稱“___ ”)， 註冊號為：___
法定地址為：_________;
經營範圍為：_________;
法定代表人：_________;
註冊資本：___________。
2、 出讓方在簽訂合同之日為___ 的合法股東，其出資額為___ 元，佔 註冊資本總額的 %。
3、 現出讓方與受讓方經友好協商，在平等、自願、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的 的 %的股權轉讓給受讓方，而簽署本《股權轉讓合同》。
定義：
除法律以及本合同另有規定或約定外，本合同中詞語及名稱的定義及含義以下列解釋為準：
1、股權：出讓方因其繳付公司註冊資本的出資並具有公司股東資格而享有的中國法律和公司章程所賦予的任何和所有股東權利，包括但不限於對於公司的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利。
2、合同生效日：指合同發生法律效力、在合同雙方當事人之間產生法律約束力的日期。
3、合同簽署之日：指合同雙方在本合同文字上加蓋公章、法定代表人或授權代表人簽字之日。
4、註冊資本：為在公司登記機關登記的公司全體股東認繳的出資額。
5、合同標的：指出讓方所持有的 公司的___%股權。
6、法律、法規：於本合同生效日前(含合同生效日)頒佈並現行有效的法律、法規和由___人民共和國政府及其各部門頒佈的具有法律約束力的規章、辦法以及其他形式的規範性檔案，包括但不限於《中華人民共和國 法》、《中華人民共和國___ 法》、《中華人民共和國___ 法》等。
第一章 股權的轉讓
1、 合同標的
出讓方將其所持有的 公司___%的股權轉讓給受讓方。
2、 轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為___年 月 日。
3、 轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為___ 元(大寫： 整)。
4、 付款期限:
自本合同生效之日起___日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。出讓方應在收到受讓方支付的全部款項後 個工作日內向受讓方開具發票，並將該發票送達受讓方。
第二章 宣告和保證
1、 出讓方向受讓方宣告和保證：
2、 出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
3、 本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律檔案、亦未採取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的全部或部分權利。
4、本合同簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律檔案，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的部分權利。
5、 在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等。
6、 出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已徵得公司其他股東的同意。
本合同生效後，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的檔案。
出讓方保證其向受讓方提供的___ 的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，專案開發情況等均為真實、合法的。
7、 出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接___股權前，___所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可，批准，授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致鈣等政府許可、批准、授權失效的潛在情形。
8、 受讓方向出讓方的宣告和保證：
9、受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程式的正常進行。
10、受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章 雙方的權利和義務
1、 自本合同生效之日起，出讓方喪失其對___%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務;受讓方根據有關法律及___章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。
2、本合同簽署之日起___日內，出讓方應負責組織召開 股東會、董事會，保證股東會批准本次股權轉讓，並就___章程的修改簽署有關協議或制定修正案。
3、 本合同生效之日起___日內，出讓方應與受讓方共同完成___股東會、董事會的改組，並完成股權轉讓的全部法律檔案。
4、 在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律檔案之日起 日內，出讓方應協助受讓方按照 國法律、法規及時向有關機關辦理變更登記。
5、 ___ 所負債務以______會計師事務所有限公司於___年 月 日出具的審計報告(附件1)為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以 資產承擔償還責任。
6、 出讓方應在本協議簽署之日起 日內，負責將本次股權轉讓基準日前 資產負債表(附件2)中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章 保密條款
1、 對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所瞭解的全部資料，包括但不限於出讓方、受讓方、___的經營情況、財務情況、商業祕密、技術祕密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
2、 出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章 合同生效日
1、 下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
2、 本合同經雙方簽署後，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
3、 出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批准本次股權轉讓。
出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前___資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章 不可抗力
1、 本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免並不能克服的事件，並且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。
3、 如果雙方對於是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
4、 因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
第七章 違約責任
1、 任何一方因違反於本合同項下作出的宣告、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失(包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)。
2、 如出讓方違反本合同之任何一項義務、宣告和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
3、 如受讓方違反本合同之任何一項義務、宣告和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限於出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
4、 若受讓方在合同生效日之後非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。若出讓方在合同已生效之後非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的___%。
5、 在本合同生效後___個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續(包括但不限於變更登記等)，受讓方有權解除本合同。合同解除後，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
6、 根據本協議第3.5條規定，___ 所負債務以___ 會計師事務所有限公司於___年 月 日出具的審計報告為準。如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。若債權人要求___依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起___ 日內，將全部款項支付給公司。若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓___ %股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7、 根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起___ 日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的 公司的相應股權轉讓給受讓方。
8、 根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起___日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓___%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的___公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章 其 他
1、 合同修訂
本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
2、 可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
3、 合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，並取代雙方於合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。雙方同意並確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎;因此，不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。
4、 通知
本合同規定的通知應以書面形式作出，以 書寫，並以___郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。通知到達收件方的聯絡地址方為送達。如以 郵寄方式傳送，以郵寄回執上註明的收件日期為送達日期。使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認資訊後，視為送達。
5、爭議的解決
雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。
6、 合同附件
下列檔案作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
會計師事務所有限公司於___ 年 月 日出具的___公司的審計報告。
公司於___ 年 月 日出具的公司資產負債表。
7、 其他
本合同一式 份，雙方各持 份，___存檔___份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
合同雙方簽字蓋章：
出讓方：_________________ 受讓方：_________________
法定代表人_______________ 法定代表人_______________
(或授權代表)：___________ (或授權代表)：____________
_________年______月______日_________年______月______日
轉讓方：______________(以下簡稱甲方)
受讓方：______________(以下簡稱乙方)
鑑於甲方在_________________公司(以下簡稱公司)合法擁有_____________%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有_____________%股權。鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_____________%股權。甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：
第一條股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司註冊資本的_____________%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限於)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以_____________元將其在公司擁有的_______________%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款_____________元。
甲方：乙方：
日期：日期：
股權轉讓合同股權轉讓協議（適用於有限公司）
甲方（轉讓方）：
統一社會信用程式碼：
住所：
法定代表人：
職務：
委託代理人：
身份證號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯絡人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
乙方（受讓方）：
統一社會信用程式碼：
住所：
法定代表人：
職務：
委託代理人：
身份證號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯絡人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
丙方（目標公司）：
統一社會信用程式碼：
住所：
法定代表人：
註冊地址：
丁方（擔保方）：
統一社會信用程式碼：
住所：
法定代表人：
職務：
委託代理人：
身份證號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯絡人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
鑑於：
1.丙方是一家依據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，統一社會信用程式碼為： ，其住所位於 省 市 區 路 號。丙方的經營範圍為： 。丙方的註冊資本為 元人民幣。
2.甲方是一傢俱有獨立法人資格、按照中國法律在中華人民共和國 市工商行政管理局登記註冊並有效存續的企業，持有註冊編號為 的《企業法人營業執照》，法定住所為 省 市 區，註冊資本為人民幣 萬元，實繳資本人民幣 萬元。“本合同”簽署的當日（以下簡稱“簽署日”），甲方合法擁有丙方 %的股權。現甲方有意轉讓其在丙方擁有的 %股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得甲方股東會的批准。
3.乙方是一家依據中華人民共和國法律成立並有效存續的有限責任公司，其企業法人營業執照編號為 ，註冊資本為 萬元人民幣，經營範圍為 。乙方願意在本合同條款所規定的條件下受讓甲方所持有的丙方 %的股權，並且乙方受讓甲方股權的要求已獲得乙方股東會的批准。
4.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。
5.丙方財務狀況已由財務中介機構做出相應稽核。
6.資產狀況：丙方的股權轉讓人已作出相關承諾及保證，並由擔保人提供擔保。
據此，甲乙雙方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規及規定，訂立本股權轉讓協議，作為明確雙方在完成本協議項下股權轉讓所發生的權利和義務的依據，以資甲、乙雙方共同遵照履行。
1.1 除在本協議中另有定義外，下列術語在本協議中具有如下涵義：
1.1.1 “本協議”，是指本協議主文、全部附件及雙方一致同意列為本協議附件之其他檔案。
1.1.2 “股權轉讓”，是指甲方轉讓其擁有的丙方 %股權的行為。
1.1.3 “轉讓”，是指甲方將其所合法持有丙方 的股份轉移至乙方名下的行為。
1.1.4 “轉讓方”，是指甲方。
1.1.5 “受讓方”，是指乙方。
1.1.6 “基準日”，是指本次股權轉讓定價的日期，即 年 月 日。
1.1.7 “標的股份”，是指由甲方根據本協議轉讓並由乙方受讓的股份。
1.1.8 “簽署日”，是指甲乙雙方簽署本協議之日。
1.1.9 “生效日”，是指本協議簽署後，並且取得有關主管部門批准本次股權轉讓的所有必備合法有效檔案之日。
1.1.10 “轉讓完成日”，是指本次股權轉讓完成工商變更登記手續之日。
1.1.11 “主管部門”，是指辦理本協議書規定股權轉讓審批及登記手續所涉及的主管部門（包括但不限於企業登記機關等）。
1.1.12 “工作日”，是指中國國務院規定的法定工作日。
1.2 本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。
2.1 轉讓標的
2.1.1 甲方同意按照本協議約定的條款和條件向乙方出售和轉讓，乙方同意向甲方購買和受讓甲方在丙方中所持有的 %的股權。
2.1.2 甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協議約定之標的是甲方原持有的丙方之股份權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、資產分配權等丙方章程和法律規定公司股東應享有的一切權利。
2.2 交易基礎
甲方決定向乙方轉讓登記在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受讓該 %的全部股份，以下列事實為基礎：
2.2.1 丙方於 年 月 日取得了由 頒發的證號為 的探礦權證，探礦權面積為 平方公里；
（2）丙方位於 ，礦產資源經過法定的詳查和精查程式，煤炭資源的估算量為 億噸，可開採煤層為 層；
（3） 省國土資源勘測規劃院的《礦產資源儲量評審意見書》認定M18層煤炭資源總量為 萬噸；
（4）丙方已取得國家發改委《關於 省 礦區總體規劃的批覆》和 省發改委關於轉發該批覆的《通知》，丙方的礦區已列入國家和省政府煤炭勘探及開採的規劃；
（5）丙方是經工商行政管理部門合法註冊的有限責任公司，具有企業法人的全部合法有效資質。
3.1 甲乙雙方確認 年 月 日為本次股權轉讓定價的基準日。
3.2 在受制於並以本協議所約定“價格調整”條款及其他條款和條件的前提下，本協議項下的成交價格為： 元人民幣（大寫： ）（以下簡稱“成交價格”），成交價格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價格將按本協議價格調整的約定，以附件所列丙方的資產淨值為根據，並考慮附件丙方資產清單中所列資產的任何出入情況進行調整。
3.3 自簽署日起 日內，甲乙雙方應與甲方所在地的 銀行簽署一份三方合同（以下簡稱“三方合同”），以甲方的名義在該銀行開設一個獨立的銀行賬戶（以下簡稱“監管賬戶”）。該合同應約定：該賬戶為甲乙雙方共同監管的、專門用於存放本協議項下股權轉讓價款的賬戶；雙方各指定一名授權代表，共同作為聯合授權簽字人；聯合授權簽字人應在監管賬戶的開戶銀行辦理預留印鑑等手續，該監管賬戶之任何款項的支付，必須由聯合授權簽字人共同簽署方可辦理；未經雙方的一致同意，監管賬戶的開戶銀行不得為任何一方辦理該賬戶聯合授權簽字人的印鑑變更或撤銷手續；監管賬戶應於三方合同簽署之日開立。
3.4 協議約定成交價格中的 元人民幣（大寫： ），應由乙方在三方合同簽署之日起的 個銀行工作日記憶體入監管賬戶；在本協議約定的全部先決條件得以滿足，且不存在本協議所述未決爭議的情況下，乙方應在交割日將該筆款項按本協議和三方合同的有關約定支付給甲方。如存在本協議所述未決爭議，則按本協議的相關約定履行。因開設監管賬戶所應支付給開戶銀行的費用由甲乙雙方各承擔一半。
3.5 在本協議所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之日起五個工作日內，乙方應當向監管賬戶匯入 元人民幣（大寫： ）作為保留款（以下稱為“保留款”），該筆款項按照本協議和三方合同的相關約定進行支付。
3.6 保留款中的 元人民幣（大寫： ）應自交割日起在監管賬戶內保留九十天；剩餘部分 元人民幣（大寫： ）應自交割日起在監管賬戶內保留一百八十天，上述款項用於甲方因違反任何陳述和保證時對乙方的賠償，以及根據本協議價格調整所應扣除的款項（如該應扣除的款項尚未支付）。
3.7 甲方在承擔了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應支付的賠償後，如果不存在本協議所述未決爭議的，餘額應按三方合同的有關約定支付給甲方。如果雙方對於己方根據本協議所提出的賠償或類似要求存在異議的，那麼與爭議數額相同的資金應當保留在監管賬戶中，直到雙方根據本協議的條款對爭議的解決達成一致。
3.8 乙方關於上述款項的支付，均以甲方全面履行本協議之義務以及甲方在本協議中所作出的承諾和保證為前提。
4.1 本協議項下的交割是附條件的，即本協議項下的交割是在以下先決條件全部被滿足的前提下進行的：
4.1.1 丙方股東會已作出同意本協議項下股權轉讓的決議，且該決議已向原公司登記機關辦理了備案；
4.1.2 丙方除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對本協議項下所轉讓股權的優先購買權；
4.1.3 本協議項下的股權轉讓已依法向原公司登記機關辦理了變更登記手續，股權已過戶到乙方名下；
4.1.4 本協議附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機關辦理備案；
4.1.5 附件所列的“股東會決議”“董事會決議”“監事會決議”已經依法簽署，並約定於交割日生效；
4.1.6 丙方全部現任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定於交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認丙方對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務；
4.1.7 丙方已收回向甲方簽發的“出資證明書”，並向乙方簽發了“出資證明書”，同時將乙方及其受讓的出資額記載於丙方的股東名冊。
4.2 若甲方不能在簽署日後的三個月內（以下簡稱“先決條件滿足日”）滿足上述所述的全部先決條件，乙方有權以書面通知的形式終止本協議，也有權決定是否放棄任一先決條件的滿足；除本協議另有約定外，任何一方均不得就此向協議他方提出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期後乙方有權決定是否將先決條件滿足日再延長三個月。如在延長後的三個月內，上述所述的全部先決條件仍然未被滿足的，則乙方有權終止本合同，甲方應當向乙方支付相當於股權轉讓成交價格 %的違約金，並向乙方返還所有已存入監管賬戶的股權轉讓價款；該筆違約金和已存入監管賬戶的股權轉讓價款的返還應當在上述延長的三個月到期後的 個工作日內支付。在甲方實現上述所述先決條件的過程中，乙方應給予全力的配合，並依照法律和行政法規的規定提供與乙方有關的資訊及審批申請檔案；如因為乙方的過錯而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無須承擔任何違約責任。
4.3 甲方在實現上述所述的先決條件和辦理相關登記手續時，應當依照中國現行法律、法規和規章的規定和要求向有關政府部門提交所需的檔案。
4.4 如有任何可能導致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發生，甲方應當立即書面告知乙方。
4.5 如有任何一項先決條件被實現，甲方須在三個工作日內書面告知乙方，同時附上能夠充分證明相關先決條件已被滿足的檔案。
5.1 本協議簽署後 個工作日內，甲乙雙方共同成立丙方清算小組，並由甲方在《 報》上釋出三次公告，內容為：對丙方進行財務清算以及進行股權轉讓，函請相關債權人、債務人及以丙方或甲方為合同一方的當事人（該合同指與本次轉讓標的相關的合同）在公告期內向丙方清算小組進行登記，公告有效期限不低於60日。
5.2 本協議所述的交割是指按照本協議的約定完成本協議項下所涉的交易，包括但不限於本協議項下的股權轉讓和付款。受制於並以乙方完全履行本條第3款第（2）項所述的義務為條件，本協議的交割將於本協議約定的全部先決條件被滿足或甲方放棄未被滿足的先決條件之日起的第七個工作日（以下簡稱“交割日”）時進行。
5.3 在交割日，乙方應當：
（1）向甲方提交所有完成“本協議”項下所涉交易的檔案，包括本協議先決條件中所述的全部檔案。
（2）向甲方提交丙方的印章、營業執照、公司章程、股東名冊、會議紀要、審計報告、賬冊、會計憑證以及其他關於丙方的檔案等；
（3）向甲方提交丙方原董事會中每一董事所簽署的辭職函。
5.4 甲方應於本協議生效後，向乙方出具本協議項下之股權轉讓變更登記所需的全部必要手續。
5.5 雙方同意，下述工作全部完成後乙方可到公司登記機關辦理股權轉讓變更登記。
（1）丙方的資產按照雙方的約定交接完畢 ；
（2）乙方按照本協議約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入股權轉讓價款之餘款。
5.6 如遇國家法律、法規及政策變化，已出具的股權變更登記手續需變更或增加的，甲方負責變更或增加。
6.1 甲方的履約義務
6.1.1 在本協議正式簽署後的三個工作日內，甲方應協助乙方及乙方委託的中介機構開始對丙方進行審慎盡職調查。
6.1.2 甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協議後，協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。
6.1.3 甲方承諾並促使完成丙方董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由丙方股東大會審議。
6.1.4 甲方於轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列檔案：
（1）本協議所涉及的有關主管部門的批文或有關批准檔案的副本。
（2）甲方內部有權機構同意及批准本協議及本協議項下股權轉讓的決議/檔案的副本。
（3）丙方現行或變更後的批准證書的副本。
（4）由工商行政管理局或其授權機構頒發的丙方現行或變更後的營業執照副本。
6.1.5 以甲方為主為乙方辦理股權過戶事宜。
6.1.6 在乙方向甲方支付完除 萬元保證金款項之外的其餘全部款項後三日內把丙方的全部證照及煤田礦區的勘探資料，國家有關批文的原件，公司以往全部財務資料原件交付乙方。
6.1.7 協助乙方辦理採礦權證。
6.1.8 協助乙方處理好與當地礦產資源部門和其他政府部門的關係。
6.1.9 其他法定和約定的義務。
6.2 乙方的履約義務
6.2.1 依照本協議的約定按時履行付款義務。
6.2.2 全面履行作為本協議附件的相關合同。
6.2.3 在甲方的協助下完成丙方董事的撤換工作。
6.2.4 協助甲方辦理股權過戶手續。
6.2.5 協助甲方辦理採礦證並承擔辦理礦證和生產經營手續過程中的全部費用。
6.2.6 其他法定和約定的義務。
甲方於本協議之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在交割日仍然持續有效。如果在簽署日之後交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內容沒有被實現或者不真實、不正確的，甲方應當立即書面通知乙方。上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。
7.1 甲方依據本協議所轉讓的股權是真實、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應認繳的出資已經足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他註冊資金不真實的情況。
7.2 甲方對所轉讓的股權是甲方獨自享有的股份，擁有完全的、排他的權利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質押的情形。
7.3 甲方保證：丙方的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或保證的限制。
7.4 依丙方章程之規定，甲方向乙方轉讓股權，丙方的其他股東同等條件下有優先收購權，甲方在簽署本合同前已正式徵求過其他股東的意見，其他股方不願意收購該股權並放棄了優先收購權。
7.5 甲方系非國有企業法人，在向乙方轉讓丙方股份前已經得到甲方公司董事會和股東會的合法授權，不存在程式性問題；甲方向乙方轉讓股份，已得到丙方董事會和股東會批准，該批准檔案是本協議重要的附件。
7.6 甲方保證：截至本協議簽訂之日，丙方不存在任何分公司或分支機構。
7.7 丙方是依法設立並有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批許可權部門相應的批准、同意和許可。丙方目前開展的各項經營業務均已依法取得政府部門的各項批准、授權、執照、許可等，該等批准、授權、執照、許可均合法有效。本協議項下的股權轉讓不會導致該等批准、授權、執照、許可被終止或撤銷。
7.8 關於礦業權
7.8.1 除已經向乙方披露的外，丙方對其目前擁有的所有礦產均已合法取得權證（見本協議附件 ），不存在任何抵押、其他第三方權利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結的情況；目標礦權不存在與其他礦權重疊或交叉的情形，且與其他礦權不存在現實的或潛在的礦界爭議；甲方已履行了礦業權人相應的法定義務，不存在可能因稅費繳納、安全、環境保護、地質資料匯交、儲量管理等監督管理而吊銷權證的任何情形。
7.8.2 丙方不存在持勘查許可證採礦、非法承包、出租、轉讓、與他人合作開採等違法行為；不存在未經審查批准擅自出租、非法承包、轉讓或與他人合作開採的行為；不存在採用破壞性開採方法開採礦產資源的行為；不存在越界開採的非法行為。丙方已依法辦理了勘查和採礦用地報批手續；丙方與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；丙方不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險。
7.8.3 目標礦權不存在礦業權登記管理機關可能基於本次股權轉讓前因可歸責於丙方的原因或行為而吊銷目標礦權的情形。
7.8.4 甲方承諾：在本協議簽署後至交割日，甲方仍將繼續促使丙方依法履行礦業權人的各項義務，以確保目標礦權的合法、有效存續。
7.9 丙方對於其所享有一切不動產（包括但不限於礦業權、土地和房產）均享有完整，良好且毫無爭議的權利，且丙方在經營活動中所使用的動產均為其所合法擁有。丙方在經營活動中，所使用資產的工作狀況均為良好且運轉正常，僅受限於正常的磨損。
7.10 對於丙方目前使用的名稱和其他智慧財產權等，丙方已合法取得相應的所有權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方沒有向任何第三方轉讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許或者預設任何第三方對這些商標的使用。
7.11 丙方已經向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現因違約而可能對丙方產生重大影響的情形，則所產生的一切責任均由甲方承擔。
7.12 甲方在乙方所進行的盡職調查中向乙方提供的有關丙方的檔案和材料，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導，並保證資產的安全、完整，會計報表公允的反映了公司的財務狀況和經營結果。
7.13 本協議簽署前，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔。
7.14 如果丙方根據勞動法的規定以及當地勞動管理部門的要求，未為其所有員工繳納應繳的各項勞動保險、住房公積金等所產生的一切法律責任，由甲方承擔。
7.15 甲方保證，與環保事宜有關的所有許可、批准、特許和承認，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規、規章、許可、要求、條例或者命令；並且在請求頒發上述許可、批准和特許等批文的申請中，丙方未向相關機構提供誤導性的資訊和內容。甲方保證，丙方的經營活動沒有受到有關管理機關和任何公司和個人就環境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。
7.16 自本協議簽署之日起，丙方對外支付任何款項，均需獲得乙方的事先書面同意（本協議及相關協議約定的付款事項除外）。
7.17 甲方所擁有股份在轉讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉讓該股份的協議，也未收取過任何第三方的轉讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協議簽署之日起至股權轉讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協議項下股權的轉讓、質押或其他處置方式等事宜進行協商以及簽署任何協議、檔案、意向性文書。
7.18 甲方對丙方的資產將履行善良、盡責的看守義務，保證丙方資產現狀不再發生任何改變。
7.19 除甲方在本協議及相關檔案或任何向乙方提供的資料中已披露的資訊以外，在本協議簽署日前，丙方不存在任何正在進行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對已披露的訴訟或仲裁，其不會導致以下後果：（1）阻止本協議規定的股權轉讓的完成；（2）使本協議規定的任何股權轉讓在完成後被撤銷；（3）使乙方對其合法擁有受讓股權產生不利影響。
7.20 在股權轉讓完成之前，甲方以丙方名義實施的任何行為因違反相關法律、法規而導致股權轉讓後乙方支付額外的費用或罰款，甲方應承擔相應的法律責任。
乙方於本協議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，並就以下內容和甲方達成共識：
8.1 乙方為合法成立且有效存續的企業法人，且已經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權，其簽署和履行本協議不會違反其承擔的任何其他合法義務。
8.2 乙方對本協議項下的股權受讓擁有簽訂本協議並履行本協議義務之全部權利。
8.3 本協議的簽訂、履行和執行，以及本協議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規章，也未違反乙方作為協議訂約一方所應承擔的協議義務，不會導致乙方違反這些協議，也不會導致這些協議的終止。
8.4 從交割日起至 年 月 日止，丙方將繼續聘用附件 所列員工總數 %以上的丙方員工（員工不願留用的除外）。交割後，丙方將與上述留用的員工簽訂勞動合同，並負責這些員工的法定社會保險。甲方保證在 年 月 日以前，將不會無故辭退任何丙方的員工。為了保持對丙方一貫、穩定的管理，乙方願意繼續聘用丙方現任管理人員，聘用期限不低於 年 月 日。此外，乙方保證，在交割後給予丙方員工的待遇不低於附件中所列明的標準。
8.5 乙方承諾按照本協議的約定履行付款義務。
8.6 所有乙方與本協議的履行有關的資產與業務的檔案與資料是完整、真實、準確的，並且沒有遺漏任何重要事實。
9.1 甲乙雙方一致同意在交割日對丙方淨資產的價值進行確認。
9.2 如果附件 所列的一件或多件資產並不存在，該資產的價值應當相應地按當地市場中類似資產的價值從成交價格中扣除。對於在附件 上未列明的資產，乙方可以在不增加成交價格的前提下予以無償接收。
9.3 在交割日，甲乙雙方應共同派遣人員或委任註冊會計師按上述約定對丙方的淨資產進行評估，並按上述約定對丙方的資產情況進行調查。淨資產報告應當對丙方在交割日的淨資產情況進行確認，並與基準日的淨資產情況進行對比。對資產清單所進行的調查應當形成報告，以確認附件所列的資產是否存在以及是否具有銷售質量。
9.4 如果丙方在交割日的淨資產價值高於其基準日的淨資產價值的，本次成交價格為原成交價格加上上述在交割日淨資產價值的增加值。如果在交割日的淨資產價值低於在基準日淨資產價值的，那麼，本次成交價格為原成交價格減去在交割日淨資產價值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項資產並不存在或沒有銷售價值的，由此而造成的價值減少也應當在成交價格中扣除。
9.5 如果甲乙雙方在交割日後的兩個月內不能對淨資產的價值達成一致，那麼雙方應不可撤銷和無條件地將該爭議交由一個雙方認可的會計師事務所決定，該會計師事務所應與甲乙雙方無利害關係。該會計師事務所對淨資產價值所作出的最後書面決定對雙方均具有最終的效力和約束力。該會計師事務所應當在接受委託後的一個月內作出上述書面決定。聘請該會計師事務所的費用由雙方當事人承擔。並且在收到該書面決定之日起的三日內，負有付款義務的一方應根據本條的相關約定向另一方當事人支付差額。
9.6 甲方在本協議中所作的陳述和保證應接受乙方或其指定的代理人員所進行的核實（該核實不應影響和損害乙方在本協議項下的任何權利），乙方及其指定的代理人有權在本協議簽署日之後的任何時間對與丙方有關的所有資訊進行實地檢查和核實。該檢查和核實工作應當在正常的工作時間並採取不損害丙方正常經營活動的方式進行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協助乙方及其指定的代理人完成上述盡職調查工作。同時，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無條件地獲得與上述盡職調查工作有關的所有檔案、材料，並可完全和無條件地實地核查相關資產。
10.1甲乙雙方確認並同意，本次股權轉讓完成後，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。
10.2 甲乙雙方確認並同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協議及其補充合同中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的 %的股權比例繼續對丙方在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限於與下述各項有關而產生的債務和義務：
（1）本協議所述審計報告中未列明的丙方應承擔的相關債務；
（2）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何應付稅費；
（3）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執行或其他法律程式；
（4）基於本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致的處罰責任；
（5）本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保合同而導致承擔的擔保責任；
（6）在生效日之前或之時產生的與 公司有關的任何義務，包括但不限於有關員工薪金、工資、離職費、醫療衛生福利、勞保支付等的義務；
（7）在轉讓生效日之前或之時對丙方出售任何產品或提供服務的任何索賠請求。
如因第三方就上述七項中任何一項提出的請求而產生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其他法律程式，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，並就任何前述訴訟、仲裁、法律程式或乙方遭受的損失而補償乙方。
（8）其他一切基於本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致乙方遭受的相關責任及損失，均由甲方承擔。
10.3 基準日以後至本協議簽署日發生的新的銀行負債、對外抵押資產及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供相關資料。而自本協議簽署日至交易完成日，如要發生新的銀行負債，對外抵押資產及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。
11.1 由於簽署以及履行股權轉讓所產生的稅費按照國家法律法規及相關規定承擔。
11.2 甲方負責辦理股權轉讓工商變更登記工作，乙方應當積極提供所需資料。
11.3 由於簽署及履行本協議而發生的除股權轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，則根據自行承擔的原則處理。
乙方向甲方支付轉讓款後，除丙方股權，原由甲方直接享有和間接享有的與丙方相關的一切權利概括轉讓給乙方，包括：
12.1 丙方礦區範圍內M18層煤炭的探礦權和開採權，經營權；
12.2 在編號為 號勘查許可證列明的 平方公里範圍內經精查的全部 億噸煤炭的探礦權、開採權、經營權；
12.3 平方公里範圍內煤炭伴生資源和其他礦產的探礦權、開採、經營權；
12.4 因該區域內煤炭及礦產資源開發，國家和當地政府配套下發的其他權益如匹配的貸款指標，稅收優惠權等；
12.5 轉讓給乙方後，甲方不得以任何理由自行開發或與他人合作開發該區域內礦產資源。
如因國家政策或法律的調整（如國家徵收、徵用等），乙方在取得丙方股權後，無法辦理採礦許可證或其他生產經營手續，則雙方同意解除本協議，甲方應返還已收取乙方的各項費用，乙方將丙方股權返還給甲方，但在本協議履行過程中已支付的各種費用（包括律師費等），則由乙方承擔。國家因法律、政策調整而補償給丙方的各項費用（如徵地費用等）由甲方享有。
14.1 在本協議有效期內，經雙方協商一致，可以以書面形式修改、變更、補充或者解除本協議；本協議的任何修改及補充協議以及先於本協議為本次股權轉讓而簽訂的相關協議、承諾及保留應視為本協議不可分割的一部分。
14.2 如有下述情形之一，則甲方有權書面通知乙方解除本協議。
（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協議約定及時支付股權轉讓價款，並在延遲後30個工作日內仍未支付的；
（2）因乙方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的。
14.3 如有下列情形之一，則乙方有權書面通知甲方解除本協議：
（1）因甲方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的，該等過錯包括但不限於：甲方故意隱瞞重大財務缺陷、披露給乙方的丙方名下資產資訊失實等。
（2）甲方不能及時完成本次股權轉讓的相關工商登記變更事宜。
14.4 任何—方違反本協議的，致使本協議約定的解除條件成就時，另一方即有權解除本協議，且協議解除不影響守約方依據本協議規定追究違約方責任的權利。
15.1 本協議簽署後，甲乙雙方應嚴格履行本協議約定，任何一方違反本協議，均應依本協議之規定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方應賠償其損失。
15.2 乙方應按本協議的約定及時向甲方支付轉讓價款，若發生逾期，則須按應付款項每日 元的標準向甲方支付違約金。
15.3 若乙方在支付本協議項下的各期轉讓價款時發生逾期，且在任何一期付款期限屆滿日後 日內仍未付清本協議項下當期轉讓價款時，甲方有權選擇下述任一種方式：
（1）解除本協議。協議解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。餘款由甲方在雙方協商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數額後的 日內不計息退還給乙方。
（2）協議部分解除，部分生效。甲方有權根據乙方實際已經支付的款項確認本協議部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有丙方標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當於本次股份轉讓價款總額 %的金額的違約金，並賠償甲方由此造成的損失。
本協議繼續履行。乙方應按逾期支付款項的每日 的標準向甲方支付違約金，並賠償甲方由此造成的損失。
15.4 如因乙方的過錯或者違反本協議的約定導致本協議目的不能實現，甲方有權解除本協議。甲方解除本協議的，自解除協議通知送達乙方之日起 個工作日內，乙方應向甲方支付 萬元的違約金並賠償由此給甲方造成的損失。
15.5 若乙方在本協議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或乙方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“乙方的陳述和保證瑕疵”），那麼乙方應承擔由此所受到的所有損失。
15.6 乙方依據本協議所應當支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期後的十日內支付，或者在“乙方的陳述和保證瑕疵”被有管轄權的人民法院裁決之日起的十日內全額支付。
15.7 按照本協議的約定及相關協議的約定解除本協議的，甲方返還乙方已支付的款項時，有權扣除乙方按照本協議及相關協議的約定應向甲方支付的人民幣 萬元的違約金及給甲方造成的經濟損失。
15.8 由於甲方的原因，在甲方收取乙方定金後，甲方不願轉讓丙方股權或因甲方將股權已質押、被查封或已轉讓他人等原因無法轉讓給乙方，則甲方向乙方雙倍返還定金；如因甲方向乙方提供檔案不真實，故意隱瞞重大事項或甲方故意不配合導致乙方無法申領採礦許可證，甲方除應返還已收金全部款項外，另外向乙方支付違約金 萬元；如因甲方的原因導致甲方向乙方轉讓股權和探礦權行為無效，則甲方應向乙方賠償全部損失。
15.9 若甲方在本協議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或甲方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“甲方的陳述和保證瑕疵”），則甲方應承擔乙方由此所受到的所有損失。
15.10 甲方依據本合同所應當支付的任何賠償加上從交割日起至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期後的十日內支付，或者在“甲方的陳述和保證瑕疵”被人民法院裁決確認之日起的十日內全額支付。
15.11 由於任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。
16.1 協議雙方保證對在談判、磋商、簽訂、執行本協議過程中所獲悉屬於他方的且無法自公開渠道獲得的檔案、資料以及本協議的內容和履行情況予以保密。
16.2 除了法律法規的規定，或者相關有權政府部門的要求外，未經本協議另一方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者洩露本協議所包含的任何內容以及所涉及的任何交易，但向各自負有保密義務的工作人員和法律顧問披露的除外。任何一方應盡力促使各自的工作人員對本協議所涉及的內容進行嚴格地保密。
16.3 本協議的保密條款為持續性條款，且無論本協議無效、解除、終止均不影響保密條款的延續性和有效性。無論本協議的任一方作為協議當事人的資格和權利是否終止，本協議的任一協議當事人均應遵守本條所約定的保密義務。
17.1 任何一方由於不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議義務的行為，將不視為違約，但應當在條件允許情況下采取一切必要補救措施以減少因不可抗力造成的損失。
17.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，並在該不可抗力事件發生後 日內將經由當地公證機關出具的證明檔案或有關政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對方。不可抗力事件消除後，受影響方應儘快向對方發出有關“不可抗力事件”消除的通知。
17.3 不可抗力事件或其影響終止或消除後，雙方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則雙方可協商解除協議或暫時延遲協議履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
本協議及其附件是締約雙方對合作的最後諒解和一致，其效力高於所有締約雙方及其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達成的協議、承諾、安排、諒解、陳述和保證等。
19.1 為更好的履行本協議，各方提供如下聯絡方式：
19.1.1 甲方聯絡方式
郵寄地址：
聯絡人：
電話：
電子郵箱：
19.1.2 乙方聯絡方式
郵寄地址：
聯絡人：
電話：
電子郵箱：
19.1.3 丙方聯絡方式
郵寄地址：
聯絡人：
電話：
電子郵箱：
上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。
19.2 任何與本協議有關的需要送達或給予的通知、協議、同意或其他通訊，除雙方另有約定外，應按雙方當事人在本合同中列明的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯絡方式進行；通過傳真、電話、電子郵件發出的任何檔案、資料、通知，在發出後即視為收訖。通過郵寄發出的任何檔案、資料、通知，在寄出十天後即視為收訖。
19.3 任何一方在本協議所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯絡方式發生改變的，應自變更之日起 日內以書面形式通知對方，否則，對方按照原來的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯絡方式發出的檔案、資料、通知等均視為在前款約定的時間內收訖，由此產生的一切後果，均由另一方自行承擔。
本協議的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本協議的任何一項條款因不符合有關法律、法規和規範性檔案的規定，而被有權機關認定為無效時，甲乙雙方應立即協商並擬訂新的條款來取代該被認定為無效的條款。儘管如此，除該被認定為無效的條款外，本協議的其他各款仍將繼續全面有效，雙方仍應繼續履行本協議。
21.1 本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。
21.2 凡因本協議引起的或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果爭議自發生之日起三十日內仍不能得到解決，則任何一方均有權選擇以下第 種方式解決：
（1）向 仲裁委員會申請仲裁，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。
（2）向 人民法院起訴，以訴訟解決爭議。
22.1 本協議的所有附件是本協議的組成部分，根據其各自所包含的內容對協議當事人構成約束力。
22.2 甲乙雙方應以謹慎態度保證自身行為符合法律、法規和有關規則的要求，以使本協議項下股分轉讓合法、有效地進行。
22.3 本協議自各方的法定代表人或授權代表正式簽署，加蓋各自公司公章，並在下列條件完成後生效：
（1）甲方履行本協議約定的公告義務的公告期限屆滿。
（2）本協議當事人對權利放棄僅以書面形式作出方有效。當事人未行使或遲延行使其在本協議項下任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟。但本款所述事宜在協議另有約定的除外。
（3）乙方按照本協議及相關協議約定向甲方支付全部交易金額後，甲方與乙方共同到相關部門刻制新的印章，丙方因舊印章使用所承擔法律責任由甲方承擔；新印章啟用後丙方因新印章使用所承擔法律責任由乙方承擔。
（4）擔保人的擔保承諾由擔保人另行出具。
22.4 本協議一式 份，甲乙雙方各執 份，報有關政府主管部門審批、備案 份，每份協議具有同等法律效力。
22.5 本協議由立約各方在中華人民共和國 簽署。
（以下無正文）
簽署地點： 省 市 區
簽署時間： 年 月 日
甲方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
乙方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
丙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
丁方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字） ：
轉讓方：（以下稱甲方）
法定代表人：
住所：
受讓方：（以下稱乙方）
法定代表人：
住所：
鑑於：
1、公司董事會同意股權轉讓的決議。
2、持有公司股份10％以上的股東轉讓其持有股份須報送股東大會通過的決議。
______公司是根據《公司法》登記設立的有限公司，註冊資本______萬元，實收資本______萬元。現甲方決定將所持有的公司______％的股權（認繳註冊資本______萬元，實繳註冊資本______萬元）按照本協議規定的條件轉讓給乙方。甲乙雙方本著自願、平等、公平、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：
第一條?轉讓標的、轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將所持有______公司______％的股權（認繳註冊資本______萬元，實繳註冊資本______萬元）以______萬元人民幣的價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權。
2、乙方同意在本協議簽訂之日起______日內，將轉讓費______萬元人民幣以（現金或轉帳）方式分______次支付給甲方。
第二條?甲方保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在______公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。
2、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的檔案均合法有效
4、公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
5、甲方保證所轉讓給乙方的股權，公司的其他股東已放棄優先購買權。
第三條?乙方保證
1、乙方受讓甲方所持有的股權後，即按______公司章程規定享有相應的股東權利和義務。
2、乙方承認______公司章程，保證按章程規定履行股東的權利和義務。
第四條?盈虧分擔
公司依法辦理變更登記後，乙方即成為______有限公司的股東，按章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第五條?股權轉讓的費用負擔股權轉讓全部費用（包括手續費、稅費等），由______方承擔。
第六條?協議的變更與解除
在公司辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。
1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。
第七條?違約責任
本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務或保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格______％的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失，並且損失額大於違約金數額時，對於大於違約金的部分，違約方應予賠償。
第八條?爭議的解決
甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第________種方式解決：
1、將爭議提交_____________委員會_____，按照提交_____時該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。
2、各自向所在地人民法院起訴。
第九條?法律適用
本協議及其所依據之相關檔案的成立，有效性，履行和權利義務關係，應該適用________法律進行解釋。
第十條?協議生效的條件
本協議自簽訂之日起生效。
第十一條?其他
本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份，________公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽字或蓋章）：
年?月?日
乙方（簽字或蓋章）：
年?月?日
轉讓方：（甲方）
住所：
受讓方：（乙方）
住所：
本合同由甲方與乙方就______有限公司的股份轉讓事宜，於______年____月____日在______訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，達成如下協議：
一、股權轉讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有______有限公司______％的股份共______元出資額，以______萬元轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股份。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內以現金形式一次性支付甲方所轉讓的股份。
二、保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設定任何抵押、質押或擔保，並免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、甲方轉讓其股份後，其在______有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3、乙方承認______有限公司章程，保證按章程規定履行義務和責任。
三、盈虧分擔
本公司經工商行政管理機關同意並辦理股東變更登記後，乙方即成為______有限公司的股東，按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
四、費用負擔
本公司規定的股份轉讓有關費用，由______承擔。
五、合同的變更與解除
發生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。1、由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。2、一方當事人喪失實際履約能力。
3、由於一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除合同。
六、爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、如果協商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
七、合同生效的條件和日期
本合同經______有限公司股東會同意並由各方簽字後生效。
八、本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執壹份，報工商行政管理機關一份，______有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（簽名）：
年 月 日
乙方（簽名）：
年 月 日
出讓方：_________ 受讓方：_________
註冊地址：_________註冊地址：_________
法定代表人：_________法定代表人：_________
職務：_________職務：_________
本股權轉讓合同由以下雙方在友好協商、平等、自願、互利互惠的基礎上，於年月日在簽署。
第一章股權的轉讓
1.1合同標的
出讓方將其所持有的公司%的股權轉讓給受讓方。
1.2轉讓基準日
本次股權轉讓基準日為年月日。
1.3轉讓價款
本合同標的轉讓總價款為元(大寫：整)
1.4付款期限：
自本合同生效之日起日內，受讓方應向出讓方支付全部轉讓價款。
出讓方應在收到受讓方支付的全部款項後個工作日內向受讓方開具發票，並將該發票送達受讓方。
第二章宣告和保證
2.1出讓方向受讓方宣告和保證：
2.1.1出讓方為合同標的的唯一合法擁有者，其有資格行使對合同標的的完全處分權。
2.1.2本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽定任何形式的法律檔案、亦未採取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的全部或部分權利。
2.1.3本合同簽署日後之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律檔案，亦不會採取任何法律允許的方式對本合同標的的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限於轉讓、質押、委託管理、讓渡附屬於合同標的的部分權利。
2.1.4在本合同簽署日前及簽署日後之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規定的可轉讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權轉讓法律程式的正常進行，該情形包括但不限於法院依法對本合同標的採取凍結措施等。
2.1.5出讓方保證根據本合同向受讓方轉讓合同標的已徵得公司其他股東的同意。
本合同生效後，積極協助受讓方辦理合同標的轉讓的一切手續，包括但不限於修改公司章程、改組董事會、向有關機關報送有關股權變更的檔案。
出讓方保證其向受讓方提供的公司的全部材料，包括但不限於財務情況、生產經營情況、公司工商登記情況、資產情況，專案開發現狀等均為真實、合法的。
2.1.6出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權前，所擁有的對其開展正常生產經營至關重要的政府許可、批准、授權的持續有效性，並應保證此前並未存在可能導致該等政府許可、批准、授權失效的潛在情形。
2.2受讓方向出讓方的宣告和保證：
2.2.1受讓方在辦理股權變更登記之前符合法律規定的受讓合同標的的條件，不會因為受讓方自身條件的限制而影響股權轉讓法律程式的正常進行。
2.2.2受讓方有足夠的資金能力收購合同標的，受讓方保證能夠按照本合同的約定支付轉讓價款。
第三章雙方的權利和義務
3.1自本合同生效之日起，出讓方喪失其對%的股權，對該部分股權，出讓方不再享有任何權利，也不再承擔任何義務;受讓方根據有關法律及章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，並承擔相應的義務。
3.2本合同簽署之日起日內，出讓方應負責組織召開股東會、董事會，保證股東會批准本次股權轉讓，並就章程的修改簽署有關協議或制定修正案。
3.3本合同生效之日起日內，出讓方應與受讓方共同完成股東會、董事會的改組，並完成股權轉讓的全部法律檔案。
3.4在按照本合同第3.3條約定完成本次股權轉讓的全部法律檔案之日起日內，出讓方應協助受讓方按照法律、法規及時向有關機關辦理變更登記。
3.5所負債務以會計師事務所有限公司於年月日出具的審計報告(附件1)為準。
如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。
受讓方對此不承擔任何責任，出讓方亦不得以資產承擔償還責任。
3.6出讓方應在本協議簽署之日起日內，負責將本次股權轉讓基準日前資產負債表(附件2)中所反映的全部應收債權收回公司。
第四章保密條款
4.1對本次股權轉讓合同中，出讓方與受讓方對所瞭解的全部資料，包括但不限於出讓方、受讓方的經營情況、財務情況、商業祕密、技術祕密等全部情況，出讓方與受讓方均有義務保密，除非法律有明確規定或司法機關強制要求，任何一方不得對外公開或使用。
4.2出讓方與受讓方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，採用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。
第五章合同生效日
5.1下列條件全部成就之日方為本合同的生效之日：
5.1.1本合同經雙方簽署後，自本合同文首所載日期，本合同即成立。
5.1.2出讓方應完成本合同所約定出讓方應當在合同生效日前完成的事項。
受讓方應完成本合同所約定受讓方應當在合同生效日前完成的事項。
股東會批准本次股權轉讓。
出讓方按本協議第3.6條約定將在本次股權轉讓基準日前資產負債表中所反映的全部應收債權收回公司。
第六章不可抗力
6.1本合同中“不可抗力”，指不能預知、無法避免並不能克服的事件，並且事件的影響不能依合理努力及費用予以消除。
包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、戰爭或國際商事慣例認可的其他事件。
6.2本合同一方因不可抗力而無法全部或部分地履行本合同項下的義務時，該方可暫停履行上述義務。
暫停期限，應與不可抗力事件的持續時間相等。
待不可抗力事件的影響消除後，如另一方要求，受影響的一方應繼續履行未履行的義務。
但是，遭受不可抗力影響並因此提出暫停履行義務的一方，必須在知悉不可抗力事件之後天內，向另一方發出書面通知，告知不可抗力的性質、地點、範圍、可能延續的時間及對其履行合同義務的影響程度;發出通知的一方必須竭其最大努力，減少不可抗力事件的影響和可能造成的損失。
6.3如果雙方對於是否發生不可抗力事件或不可抗力事件對合同履行的影響產生爭議，請求暫停履行合同義務的一方應負舉證責任。
6.4因不可抗力不能履行合同的，根據不可抗力的影響，部分或全部免除責任。
但當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
第七章違約責任
7.1任何一方因違反於本合同項下所作出的宣告、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。
此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經濟損失(包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費)
7.2如出讓方違反本合同之任何一項義務、宣告和保證，須向受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的%。
如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)
7.3如受讓方違反本合同之任何一項義務、宣告和保證，須向出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的%。
如果造成出讓方損失的，則受讓方應向出讓方賠償出讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限於出讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)。
7.4若受讓方在合同生效日之後非依法單方解除合同，則出讓方有權要求受讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的%。
若出讓方在合同已生效之後非依法單方解除合同，則受讓方有權要求出讓方支付違約金，違約金為轉讓價款總額的%。
7.5在本合同生效後個月內出讓方未能協助受讓方共同完成股權轉讓的全部法律手續(包括但不限於變更登記等)，受讓方有權解除本合同。
合同解除後，出讓方應向受讓方退還已支付的所有款項，並賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限於受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費)
7.6根據本協議第3.5條規定，所負債務以會計師事務所有限公司於年月日出具的審計報告為準。
如有或有負債，則由出讓方自行承擔償還責任。
若債權人要求依法承擔償還責任且公司也已實際履行給付義務的，則出讓方應在公司履行給付義務之日起日內，將全部款項支付給公司。
若出讓方在本條規定期限內不能將全部款項支付給公司，則雙方同意由出讓方就未支付部分按本次轉讓%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的相應股權轉讓給受讓方，出讓方未支付部分款項由受讓方向公司支付。
7.7根據本協議第七章各條款的約定，出讓方應向受讓方支付違約金的，出讓方應在收到受讓方發出的支付通知之日起日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給受讓方。
若出讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給受讓方，則雙方同意由出讓方就未支付的違約金按本次轉讓%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給受讓方。
7.8根據本協議第七章各條款的約定，受讓方應向出讓方支付違約金的，受讓方應在收到出讓方發出的支付通知之日起日內，按本協議第七章規定的違約金標準將全部違約金支付給出讓方。
若受讓方未能在本條規定期限內將全部違約金支付給出讓方，則雙方同意由受讓方就未支付的違約金按本次轉讓%股權的轉讓價格標準折算己方所持有的公司的相應股權轉讓給出讓方。
第八章其他
8.1合同修訂本合同的任何修改必須以書面形式由雙方簽署。
修改的部分及增加的內容，構成本合同的組成部分。
8.2可分割性
如果本合同的部分條款被有管轄權的法院、仲裁機構認定無效，不影響其他條款效力的，其他條款繼續有效。
8.3合同的完整性
本合同構成雙方之間的全部陳述和協議，並取代雙方於合同簽字日前就本合同項下的內容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協議。
雙方同意並確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構成本合同的基礎;因此,不能作為確定雙方權利和義務以及解釋合同條款和條件的依據。
8.4通知
本合同規定的通知應以書面形式作出，並以郵寄、圖文傳真或者其他電子通訊方式送達。
通知到達收件方的聯絡地址方為送達。
如以郵寄方式傳送，以郵寄回執上註明的收件日期為送達日期。
使用圖文傳真時，收到傳真機發出的確認資訊後，視為送達。
8.5爭議的解決
雙方應首先以協商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。
如雙方不能以協商方式解決爭議，則雙方同意將爭議提交有管轄權的人民法院處理。
8.6合同附件
下列檔案作為本合同之附件，與本合同具有同等的法律效力。
8.6.1會計師事務所有限公司於年月日出具的公司的審計報告。
8.6.2公司於年月日出具的公司資產負債表。
8.7其他
本合同一式份，雙方各持份，存檔份，交有關機關備案一份，均具有同等法律效力。
出讓方：_________受讓方：_________
法定代表人：_________法定代表人：_________
___年___月___日___年___月___日
甲方：_______________身份證證號：_______________
乙方：_______________身份證證號：_______________
甲乙雙方經友好協商於________年________月________日，辦理股權轉讓手續，鑑於轉讓前後公司法人代表的經濟和法律責任，特簽訂以下協議，轉讓價格為人民幣小寫________元整，大寫________________元整(含整個公司一切股份、裝置、裝修等)。
於________年________月________日一次性付清所有金額。
一、轉讓前的經濟和法律責任由原法人代表承擔(包括債權債務、應收和應付款項對外經濟擔保、經營糾紛以及工商、稅務、銀行借貸、合同等一切責任)與變更後的法人代表無關。
變更後公司所發生的經濟和法律責任由承擔。
二、原公司的員工、財產、財務等一切問題都由原法人及負責人負責承擔，與變更後的新法人無關。
三、公司變更的法律手續有營業執照法人變更，辦理完畢視為變更。
四、付定金人民幣小寫________元整，大寫________________元整五、本協議一式二份，甲乙雙方各執一份，雙方簽字生效具同等法律效力，本協議如有未盡事宜，雙方另行協商。
附：如若甲方違約按公司總價的50%賠償給乙方，如若乙方違約，乙方所交甲方的定金不退。
甲方：_______________乙方：_______________
聯絡電話：_______________聯絡電話：_______________
________年________月________日
轉讓方：______________(以下簡稱甲方)
受讓方：______________(以下簡稱乙方)
鑑於甲方在_________________公司(以下簡稱公司)合法擁有_____________%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，並且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批准。
鑑於乙方同意受讓甲方在公司擁有_____________%股權。
鑑於公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_____________%股權。
甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：第一條股權轉讓
1、甲方同意將其在公司所持股權，即公司註冊資本的_____________%轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限於)留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。
3、協議生效之後，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。
第二條股權轉讓價格及價款的支付方式
1、甲方同意根據本合同所規定的條件，以_____________元將其在公司擁有的_______________%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記後，乙方向甲方支付剩餘的價款_____________元。
第三條甲方
轉讓方：_______________________ (以下簡稱甲方)
委託代理人：_______________________
受讓方：_______________________ (以下簡稱乙方)
委託代理人：_______________________
____________________________________ 公司(以下簡稱合營公司)，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，註冊資金為_____幣 _________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其佔合營公司____ %的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方佔有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、本協議生效後，乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決
凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成： 向北京市大興區人民法院起訴。
六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合營公司承擔。
七、生效條件
本協議經甲乙雙方簽訂，經報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。
八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有衝突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。
九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合營公司留存一份，其餘報有關部門。
轉讓方：_______________________ 受讓方：_______________________
甲方：________
乙方：________
鑑於________公司系由甲方作為外方投資者投資，公司註冊資金為____萬美元並於______年____月____日經________外經委批准成立的中外合資企業;
鑑於甲方有意出讓其所持有的________有限公司其中____%的股權;
鑑於乙方為獨立的法人，且願意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;
1、甲方同意將所持有的________有限公司____%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意受讓甲方所持有的________有限公司____%的股權;
3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議並已作出相關決議;
4、________有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，並就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;
5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，並均同意依法進行本次股權轉讓。
甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：
第一條：協議雙方
1、轉讓方：________有限公司(以下簡稱甲方)
法定地址：________
法定代表人：________
國籍：中華人民共和國
2 、受讓方：________(以下簡稱乙方)
法定住址：________
法定代表人：________
國籍：中華人民共和國
第二條：協議簽訂地
1、本協議簽訂地為：________
第三條：轉讓標的及價款
1、 甲方將其持有的________有限公司____%的股權轉讓給乙方;
2、乙方同意接受上述股權的轉讓;
3、 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以________有限公司截至______年____月____日的帳面淨資產值為依據;
4、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣____萬元;
5、 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設定任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。
第四條：轉讓款的支付
1、 本協議生效後____日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;
2、乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。
第五條：股權的轉讓：
1、本協議生效____日內，甲乙雙方共同委託公司董事會辦理股份轉讓登記;
2、上述股權轉讓的變更登記手續應於本協議生效後____日內辦理完畢。
第六條：雙方的權利義務
1、本次轉讓過戶手續完成後，乙方即具有________有限公司____%的股份，享受相應的權益;
2、本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。
3、 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。
4、甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程式提供必要協作與配合。
5、 甲方應於本協議簽訂之日起，將其在________有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。
6、 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。
7、甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限於財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方佔有或使用，亦不會用於自營業務。
第七條：違約責任
1、本協議正式簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。
2、 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第八條：協議的變更和解除
1、 本協議的變更，必須經雙方共同協商，並訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。
2、 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。
3、雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章後方可生效。
第九條：適用的法律及爭議的解決
1、本協議適用中華人民共和國的法律。
2、 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。
第十條：協議的生效及其他
1、 本協議經雙方簽字蓋章後生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。
(以下無正文)
(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)
甲方：________
法定代表人(授權代表)：________
乙方：________
法定代表人(授權代表)：________
簽訂日期：______年____月____日
甲方（轉讓方）：
身份證號：
乙方（受讓方）：
身份證號：
鑑於甲方為_______有限公司的原始股東和控制人，甲方自願將部分股東權利以乾股形式轉讓於乙方。現甲、乙雙方本著自願、公平、平等互利、誠實信用的原則，經協商一致，達成如下協議：
第一條：公司概況
公司名稱為_______有限公司，甲方持有公司100%的股權。
第二條：乾股定義
本協議所指乾股，又稱虛擬股，是指公司名義上的股份，擁有者不是公司在工商註冊登記的實際股東，不享有《公司法》與公司章程規定的權利，僅享有參與公司年終利潤的分配權。
第三條：轉讓乾股及比例
甲方將其持有的_______%的公司股權轉讓給乙方（以乾股形式），即讓渡_______%的利潤分配權於乙方。
第四條：轉讓價格
雙方協商一致，上述_______%乾股股權的轉讓價格為_______萬元，乙方於本協議簽訂後_______日內支付給甲方。乙方支付完畢轉讓價款後即享有上述_______%的乾股權利。
第五條：協議履行期限
本協議履行期限為_______年，即自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日。
第六條：年終分紅
1、分紅前提：乙方按所持乾股比例享受分紅的前提是公司年終稅後有可分配的淨利潤，公司年終虧損的，乙方不承擔虧損，也不享有紅利分配。本條所稱可分配的淨利潤是指公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤。
2、分紅數額：乙方每年分紅金額為公司年終可分配的淨利潤總額乘以乾股分紅比例_______%。
3、分紅的結算：乙方按年享受分紅，每年陽曆年末公司召開董事會決議，核算公司年終可分配利潤並向公司股東分配利潤。甲方於收到公司分配的紅利後將屬於乙方的紅利支付給乙方。上述乙方獲得的紅利為扣除稅費後的數額。
第七條：各方權利與義務
1、甲方自願將本協議項下的_______%的乾股轉讓給乙方，並將相應的利潤分配權力轉讓給乙方。
2、乙方自付清轉讓價款後獲得乾股，即享有公司的利潤分配權利。但乙方不享有對公司經營管理決策的建議權，不享有公司註冊股東依《公司法》和章程享有的表決權、決策權，亦無需承擔公司的虧損。
3、乙方在獲得甲方轉讓的乾股（虛擬股）同時，不影響其享有在公司的其他利益。
4、乙方享有的乾股股權由乙方本人專屬享有，該股權不得轉讓、出售、抵押、借貸給第三人，乙方獨享乾股分紅帶來的收益。否則甲方有權單方解除本協議。
5、本協議履行期限內，乙方雖不是公司的實際股東，但仍應當遵守《公司法》、《公司章程》的規定，不得惡意損害甲方或者公司利益。
第八條：協議的解除、終止與續訂
1、協議的解除：本協議履行期間，甲乙雙方經協商一致可解除本協議，任何一方均不得單方解除本協議。但本協議履行期限內，乙方有下列情形之一的，甲方有權單方解除本協議，收回上述_______%的乾股股權權力：
（1）侵害公司利益，給公司造成經濟損失的。
（2）未經甲方同意，將上述乾股權力轉讓給第三人的。
（3）刑事犯罪被追究刑事責任的。
（4）喪失勞動能力、民事行為能力的。因上述情形甲方單方解除協議的，應將乙方已支付的股權轉讓價款歸還於乙方（無息），同時，若乙方給甲方或者公司造成損失的，甲方有權從應歸還的股權轉讓價款中扣除相應的損失費用。
2、協議的終止與續訂：本協議履行期限屆滿自動終止，但甲乙雙方可協商續訂本協議。本協議終止後，乙方不再享有公司_______%的利潤分配權利，甲方將乙方已經支付的轉讓價款返還給乙方；同時，若乙方獲得的紅利數額總額少於股權轉讓價款在協議期限內按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息的，甲方應當向乙方支付兩者的差額部分。
第九條：關於免責的宣告
甲乙雙方簽訂本協議是依照協議簽訂時的國家現行政策及法律法規制定的，如果本協議履行過程中遇到法律法規、政策等變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。
第十條：爭議的解決
協議各方因履行本協議而發生爭議的，應當友好協商解決，協商不成的，任何一方均可向_________所在地人民法院起訴。
第十一條：其他
1、甲乙雙方如有未盡事宜，可另行訂立補充協議，與本協議具有同等效力。
2、本協議一式_______份，甲乙雙方各執_______份，公司留存備份_______份，均具有同等效力。
3、本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方（簽字）：
______年______月______日
乙方（簽字）：
______年______月______日
甲方：_______
乙方：_______
甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就有限公司股權轉讓事宜，達成如下協議：
一、股權轉讓價格：甲方同意將浮橋公司100%的股權共_______萬元出資額，以萬元價格轉讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權。
二、付款方式：乙方同意在本合同簽訂後的兩日內，以銀行轉賬方式先支付90%到甲方指定的銀行賬戶甲方必須向乙方出具收款收據;甲方在收到該款後的第一日、第二日主動到工商局辦理完畢股權變更手續;待海事等其他部門的手續變更完畢後，乙方再付10%到甲方指定的銀行賬戶但甲方必須向乙方出具收款收據。
三、產權交割：甲方在收到90%股權轉讓款後的兩日內必須將浮橋公司所有固定資產、無形資產及經營管理權一併交割給乙方所有，由乙方經營並管理，甲方至此再無經營與管理權。
四、保證條款：甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方真實出資，並沒有設定任何抵押或擔保，債權債務由甲方自行處置並承擔責任,並免遭第三人的追索;否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。甲方確保在付款方式中約定的時間內辦理完畢股權變更、產權交割、海事等其他部門的變更手續。
五、員工安置：自本協議簽訂之日起，甲方員工由甲方自行安置，乙方所需員工由乙方另行招聘。
六、違約責任：甲方未能在規定的時間內辦理完畢第二條、第三條、
第四條的事項時，每逾期一日甲方應向乙方支付_______萬元人民幣作為違約金至變更完畢。
七、其他約定：
1、甲方將浮橋公司交付乙方之前，在經營活動中所發生的一切債權債務由甲方承擔一切責任並賠償一切損失，甲方將浮橋公司交付乙方之後，所產生的債權債務由乙方承擔。
2、本協議經甲方蓋章、乙方代理人簽字後生效，協議在履行過程中，甲乙雙方發生爭議，經協商無效時，可由乙方所在地管轄。
甲方：_______乙方：_______
股東簽字：_______委託代理人：_______
_____年_____月_____日_____年_____月_____日
轉讓方(以下簡稱甲方)：
法定代表人：
公司地址：
受讓方(以下簡稱乙方)： 身份證號碼：
第一條 轉讓標的、轉讓價格與付款方式
第二條 保證
1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在 公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設定任何抵押、質押、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，並且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方將不以轉讓、贈與、抵押、質押、等任何影響乙方利益的方式處置該股權。公司不存在轉讓方未向受讓方披露的現存或潛在的重大債務、訴訟、索賠和責任。否則由此引起的所有責任，由甲方承擔。
2、乙方受讓甲方所持有的股權後，即依法享有相應的股東權利和義務。
第三條 盈虧分擔
公司依法辦理股東變更登記之日起，乙方承擔利潤與分擔虧損。
第四條 股權轉讓的費用負擔股權轉讓的全部費用(包括手續費、稅費等)，由各方依法承擔。
第五條 協議的變更與解除
在公司辦理股權轉讓變更登記前，發生下列情況之一時，可變更或解除協議，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除協議。
1、 由於不可抗力或由於一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。
2、 一方當事人喪失實際履約能力。
3、 由於一方或雙方違約，嚴重影響了守約方的經濟利益，使協議履行成為不必要。
4、 因情況發生變化，經過雙方協商同意變更或解除協議。
第六條 違約責任
本協議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協議項下的義務和保證，除非依照法律規定可以免責，違約方應向協議他方支付股權轉讓價格 %的違約金，因一方違約而給協議他方造成經濟損失，並且損失額大於違約金數額時，對於大於違約金的部分，違約方應予賠償。
第七條 爭議的解決
1、 與本協議有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協商解決。
2、 如果協商不成，則任何一方均可向人民法院起訴。
第八條 法律適用
本協議及所有依據之相關檔案的成立，有效性，履行和權利義務關係，應該適用中華人民共和國法律進行解釋。
第九條 協議簽訂的時間及地點
本協議由轉讓雙方於 年 月 日在金壇市 訂立。
第十條 協議生效條件
本協議自甲、乙雙方簽字即生效
第十一條 本協議正本一式四份，甲、乙雙方各執一份，報工商行政管理機關一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方：(簽字) 乙方：(簽字)
簽訂日期： 簽訂日期：
公司間的股權轉讓協議
轉讓方： (以下簡稱甲方)
委託代理人：
受讓方： (以下簡稱乙方)
委託代理人：
_________________________公司(以下簡稱XX公司)，於______年____月_____日成立，由甲方與________________合資經營，註冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方願將其佔公司____ %的股權轉讓給乙方;經XX公司董事會通過，並徵得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：
一、股權轉讓的價格、期限及方式
1、甲方佔有公司____%的股權，根據XX公司章程規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其佔公司____%的股權以 ____幣______萬元轉讓給乙方。
2、乙方應於本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，並免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。
三、本協議生效後，乙方按股份比例分享XX公司的利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。
四、違約責任
如乙方不能按期支付股權價款，應支付總價款的30%逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。
五、糾紛的解決：
凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決，如協商不成： 向成都市武侯區人民法院起訴。
六、有關費用負擔
在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由XX公司承擔。
七、生效條件
本協議經甲乙雙方簽訂，經_報政府主管部門批准後生效，雙方應於三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。
八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有衝突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。
九、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，XX公司留存一份，其餘報有關部門。
轉讓方： 受讓方：
年 月 日 年 月 日
股權轉讓協議書
一、轉讓方(甲方)：1、金某某，女，漢族,公民身份證號：.戶籍地：吉林省佳萬斯市*區**小區*組號。
轉讓方(乙方)：2、王某某，男，漢族,公民身份證號：，戶籍地：吉林省佳萬斯市*區**小區*組號。
轉讓方(丙方):北京*酒店管理諮詢有限公司(註冊號),住所地:北京市*區**鎮*區路號,法定代表人:金某某,女,董事長。
二、受讓方(丁方)：王，公民身份證號：。
股權轉讓前提：
1、北京*酒店管理諮詢有限公司(以下簡稱“目標公司”)系甲乙丙三方出資設立的有限公司，甲方佔有目標公司30%的股權;乙方佔有目標公司50%的股權;丙方佔有目標公司的30%股權.
2、甲乙丙三方已經通過目標公司股東會決議和丙方股東會決議，各方放棄各自的股權優先受讓權，一致同意對外向丁方轉讓股權;
3、甲方同意將其持有目標公司25%的股權轉讓給丁方，丁方同意受讓;
4、乙方同意將其持有目標公司50%的股權轉讓給丁方,丁方同意受讓;
5.丙方同意將其持有的目標公司10%的股權轉讓給丁方,丁方同意受讓;
6、轉讓方和受讓方均充分理解本次股權轉讓過程中各自的權利和義務，均同意進行本次股權轉讓和受讓。丙方承諾其對外轉讓的股權已經經其股東會決議並取得認可和完全同意。
6、股權轉讓方承諾現經營用房已經由股權轉讓人徵得房屋出租人及相關各方的同意，股權受讓人可以按照原承租房屋協議履行，繼續經營目標公司相關用房(包括但不限於原有租賃合同面積、租金等原租賃合同約定的一切權利義務)。
鑑於上述前提，轉讓方和受讓方根據中華人民共和國有關法律法規規定，經友好協商，本著平等互利的原則，簽訂本股權轉讓協議，以便雙方共同遵守執行：
第一條、股權轉讓協議雙方主體基本情況：(見上列陳述)
第二條、目標公司基本情況：
1、目標公司坐落在北京市**區**鎮路號幢，企業註冊登記號為：，證照編號：.企業標識：9，稅務登記號為國地稅滬字 號。餐飲服務許可證：京餐證字第。北京市特種行業許可證：京公特嘉字第 0號。北京市公共場所衛生許可證(20__)經字第904030號。
2、目標公司財產詳見資產負債表及轉讓方所列財產等清單。
3、法定代表人：金某某，女，執行董事。
第三條、轉讓標的以及價款
1、甲方同意將其持有目標公司00%的股權轉讓給丁方，乙方同意將其持有目標公司60%的股權轉讓給丁方，丙方同意將其持有的目標公司00%的股權轉讓給丁方,丁方同意受讓。股權轉讓後，甲方佔目標公司的0%股權，丁方佔目標公司95%的股權。
2、轉讓四方經協商一致確定，本次轉讓的股權為目標公司95%的股權，議定目標公司全部股權價值為人民幣960萬元(玖佰陸拾萬元整)。甲方轉讓給丁方00%股權的轉讓對價為人民幣00 萬元;乙方轉讓給丁方00 %股權的轉讓對價為人民幣876 萬元;丙方轉讓給丁方20%股權的轉讓對價為人民幣X萬元。
3、上述股權轉讓行為均為不含稅價格，股權轉讓時各方依法承擔的所有稅金，規費等均由各方各自自行承擔。
4、轉讓方保證其向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立權益，轉讓方保證目標公司原債權債務(轉讓方提供書面清單並書面宣告)概由轉讓方承擔。除書面申明的債務外沒有其他任何債務。轉讓方保證目標公司未向任何單位或個人提供任何擔保，目標公司也不涉及書面宣告外的其他任何爭議或訴訟。如目標公司涉及其它任何轉讓方現沒有書面宣告的債務及訴訟或爭議或擔保(包括但不限於勞動工資、報酬、勞動權益等一切的訴訟和爭議)，由轉讓方三方承擔全部的連帶的經濟責任。同時視為轉讓方違約並需要承擔違約責任同時賠償受讓方經濟損失。
第四條、轉讓款的支付
1、股權轉讓款分 3 期支付：在本協議簽訂日前受讓方已經向轉讓方(由甲方代收)支付定金人民幣壹佰萬元整(人民幣1000000元整)，(此定金在尾款中折抵股權轉讓款)。第二期於20__年12月 日前支付人民幣 萬元整，第三期 萬元整於20__ 年 8月 1 日前支付。 餘款 萬元於 年 月 日前付清。
第五條、股權轉讓變更登記手續的辦理
1、 20__年8 月 日前轉讓方和受讓方共同至公司登記管理機關辦理目標公司股權轉讓、股東變更登記手續;
2、上述轉讓變更登記手續應當於北京市工商行政管理部門規定的工作期限內辦理完畢。
第六條、轉讓方的權利和義務
1、轉讓方有權按本協議約定收取股權轉讓款;
2、轉讓方有權督促受讓方辦理股權變更登記手續;
3、轉讓方負責辦理有關目標公司經營所需全部批文、證照變更登記等法律手續;
4、轉讓方對涉及股權轉讓的全部事宜和目標公司經營的有關內容負有對外保密義務;
5、 20__年12月1日前，轉讓方應當將目標公司的財產清單，各類賬務報表，對外負債表(包括但不限於以券、票等形式的對外負債)，經營用全部執照、批文，經營用場地四至界限方點陣圖，房屋租賃協議，房屋業主同意轉讓書面承諾書等經營用所需全部原件移交給受讓方。如有遺漏，轉讓方須於股權變更登記後8個工作日內補交給受讓方。
6、轉讓方須於20__年於12月1日前向受讓方移交目標公司經營用房、及本股權轉讓協議約定的全部物品和證照。
7、自股權變更登記辦理完畢之日起，轉讓方即不再享有目標公司的任何經濟權利(除甲方保留目標公司5%股權所對應的權利和義務)。
8、上述款項支付及各種證照、財產等的移交按照需要分別出具相應的收據。
第七條、受讓方的權利和義務
1、受讓方按本協議約定取得目標公司95%股權。股權登記變更完畢後，即取得目標公司95%完全排他的股權，獨立開展目標公司經營管理活動;
2、受讓方有義務按本協議約定，及時、足額向轉讓方支付股權轉讓款;
3、受讓方應當按協議約定，按時辦理結束目標公司股權變更登記手續;
4、受讓方對涉及轉讓事宜有對外保密義務;
5、受讓方對股權轉讓方移交的財產、證照、資料有及時接受和妥善保管義務。
第八條、違約責任
1、本協議簽訂後，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方除應當向對方賠償經濟損失外，還應當按股權轉讓款的20%承擔違約責任。
2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。
第九條、協議的變更和解除
1、本協議的變更，必須經轉讓雙方共同協商，並訂立書面協議。如協商不能達成同意意見，本協議繼續有效。如因工商登記等政府部門辦理有關證照、批件轉移登記手續而訂立和本股權轉讓不一致合同文字，如發生爭議，轉讓方和受讓方均同意以本股權轉讓協議條款為準且最後執行條款。
2、雙方經協商一致同意終止本協議時，必須訂立書面協議，否則視為不同意解除，本協議繼續履行。
第十條、爭議解決辦法
本協議履行過程中如發生爭議，雙方應當友好協商解決。協商不成，任何一方均可向受讓方住所地人民法院訴訟解決。
第十一條、協議的生效及其他
1、本協議經雙方當事人共同簽字後生效，至完全履行後終止。
2、本協議如果有條款與國家法律法規相牴觸的無效，按國家法律法規規定辦理，其他條款繼續有效。
3、本協議所涉及的各項事宜辦理完畢後，受讓方按規定刻制目標公司所需要的印鑑，並由受讓方保管和承擔責任。目標公司原印按照申請遺失辦理重新刻制手續，但可仍由轉讓方保管並承擔責任，以便有關部門辦理印鑑以舊換新手續之用。
4、為保證履行本轉讓協議，轉讓方和受讓方一致同意目標公司財產作為雙方履行本協議的保證財產，雙方同意此保證為連帶責任保證。
5、本協議一式五份，轉讓方執三份，受讓方持二份,協議自雙方簽章後生效執行。如辦理工商登記，公安特種經營證照等轉移手續所需文字另行簽訂。
立協議人：
轉讓方(簽章)：
受讓方(簽章)：
簽訂日期：20__/6/30
附：1、轉讓方書面宣告目標公司財產清單9 份：
2、房屋出租人為：北京市某某有限公司，北京市某某金屬塗裝有限公司，房屋租賃協議1份。
3、對外債務申明書 2份;
4、書面同意房屋使用申明書1份。
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