專利許可證合同

一、合同名稱

示範條：

1．____________專有技術轉讓合同

2．______________專利許可證合同

3．許可證合同

說明：要求合同的名稱能確切反映合同的性質和內容。

二、簽約時間與地點

示範條：

1．本許可證合同於________年________月________日在中國________________簽訂。

2．________年________月________日籤於中國________________市。

說明：①合同應當寫明簽約地點。根據國際私法原則，合同的簽約地往往決定合同所適用的法律。一般大中型專案應在我國簽字。在國外簽字的，要注意排除只能適用外國法的問題。

②合同應當寫明簽約日期。如果雙方或多方在不同時間簽字的，要寫明最後一方的簽字日期，此日期通常解釋為合同的簽約日期。對許可證合同來說，合同的簽約日期一般不是合同的生效日期，但與合同的生效有關。

三、合同當事人及法定地址

示範條：

1．中華人民共和國中國________________進口總公司（以下簡稱受方）為一方：德意志聯邦共和國________________技術公司（以下簡稱供方）為另一方，同意就下列條款簽訂本合同（以下稱本合同）。

（雙方法定地址以及電話、電傳號碼）

2．中國________________進出口公司________分公司和大連________廠（下稱甲方）與日本________株式會社（下稱乙方）經過友好協商，同意按以下條款簽訂本許可證合同。

（各當事人的法定地址，也可寫明電報、電傳號）

說明：①合同當事人可由引進單位與被委託的外貿公司共同對外簽約，或由外貿公司以及有對外經營權的引進企業單獨對外簽約。如委託外貿公司簽約，可在合同中規定具體執行合同的引進企業的名稱。

②雙方當事人一般不要簡稱買方或賣方，可簡稱供方與受方，或甲方與乙方。

③雙方當事人的名稱要寫全稱，因為當事人的全稱通常都表明了企業的性質，如是股份有限公司、有限責任公司、股份合營公司、無限責任公司，還是合夥公司等。

④要寫明法定地址，不僅可以作為當事人的聯絡地址，而且對決定訴訟管轄權有意義。決定管轄權的標準，有一種是根據被告住所地或營業地決定的。

四、鑑於條款

示範條：

1．鑑於供方擁有設計、製造、安裝________產品的專有技術，供方是該項技術的合法所有者，願將該技術轉讓給受方。

2．鑑於雙方合作的願望，本著平等互利的原則，經過友好協商，乙方同意給予甲方在中國設計、製造、使用和銷售________專利的權利（以及使用________商標的權利）。該專利已是乙方在工業上使用的物件，已製造過________產品。

說明：鑑於條款是一種敘述性條款，主要是表明雙方簽約的願望、目的、原則以及說明供方轉讓的技術名稱、合法性及其實施情況。

五、合同所涉及的關鍵名詞的定義

示範條：

本合同所用下述用語的定義是：

專用技術（ｋｎｏｗｈｏｗ）係指為製造________產品所需的，為供方所掌握的一切知識、經驗和技能，包括技術資料和不能形成文字的各種經驗和技能。

技術資料係指上述專有技術的全部文字資料（或扼要指明資料的範圍）。

合同產品系指受方根據本合同使用供方所轉讓的專有技術製造和銷售產品。

淨銷售價係指銷售合同產品的發票金額扣除產品稅、交易折扣以及因退貨、拒收所引起的退款剩餘的價款。

合同期限係指本合同生效日起算至第十年為止的期限。

說明：①定義要根據國際上的通告解釋，結合各合同的實際作出。定義要確切，具有限定性，定義作出後不能再作其他解釋。

②如為專利或商標許可證，或者為混合許可證還應對專利、商標以及其他特有的名詞作出定義，以防止雙方解釋不一，發生爭議，保證合同的順利進行。

六、合同範圍與內容

示範條：

1．供方同意受方在中國設計、製造、使用和銷售合同產品的專有技術（或專利技術）。在該地區受方享有利用該技術獨佔性製造產品和銷售產品的權利（或這是一項非獨佔的許可證）。

2．供方負責向受方提供________技術的研究報告、設計、計算、產品圖紙、製造工藝、質量控制、試驗、安裝、除錯、執行、維修等一切技術資料、資料（詳見附件________）和經驗，以便受方能實施製造產品（產品的型號、規格、技術引數等詳見附件________）。

3．供方負責自費派遣技術人員赴受方進行技術指導和參加________________的效能考核（詳見附件________）。

4．供方負責接受受方有關人員自費赴供方進行培訓，使受方人員能掌握合同規定的上述技術（詳見附件________）。

5．在合同有效期限內，受方在合同產品上有權使用屬於供方所有的________________商標（或牌號）。

6．供方有責任（或同意）以最優惠的價格向受方提供為製造合同產品所必需的裝置、測試儀器、原材料及零部件（或供方有責任幫助受方為實施製造合同產品所需的配套件，從第三方取得有關技術許可證，或者與第三方進行合作生產）。

說明：①合同的範圍和內容是許可證合同的核心，要明確規定雙方最基本的權利義務。所以要把合同所轉讓的專有技術（或專利技術）、商標的使用以及技術資料、技術服務、人員培訓等內容集中、概括規定在這一部分，從而可以看出合同內容的總輪廓。

②在附件中一定要把轉讓技術的具體範圍和技術指標（也即考核驗收的指標）詳細規定清楚。對利用該項製造技術或工藝，要達到的產品質量、數量、廢品率、材料利用率等指標也應規定清楚。提供資料的清單要詳細具體，尤其是對設計計算和關鍵工藝，不僅要規定出提供資料的範圍，而且要有專案。對專利技術資料要附一個專利清單，說明專利名稱、批准國家、批准時間及有效期限。此外，如同時引進技術標準資料的，也應明確加以規定。

③對引進技術的製造和銷售地區，應規定引進企業在我國有自由製造、銷售的權利，並爭取規定在國外也有銷售的權利。一般不要規定出口必須徵得對方同意或限制出口地區。

④如果引進技術時也使用供方的商標，通常有三種方式選擇，在引進企業使用的商標上加上按________國________________公司專有技術（或許可證）製造；聯合商標，即把雙方的商標並列在一起；並聯商標，即把雙方原有商標的特點，重新設計聯為一體的新商標。新商標須有中文，也可夾帶外文。使用外國商標的，可以允許供方對產品的質量進行檢驗和監督。但要防止供方濫用質量控制權，如強制要求購買供方的原材料或零配件。

七、價格或許可證使用費

示範條：

1．根據本合同規定，供方向受方提供的技術和技術服務等，受方應向供方支付的合同總價為____________萬美元，其中：技術使用費________元；資料費________元；技術服務費________元……。上述價格為固定價格。

2．受方有義務對根據許可證轉讓的技術支付下列費用：

（1）入門費________美元。

（2）受方在合同有效期內應向供方支付常年提成費，其提成率為合同產品淨銷售價的3％。

說明：①一次總算或提成支付的入門費，一般應按資料交付、完成培訓、樣機考核驗收等分階段支付，一般要在全部收到技術資料並經生產驗證後，再付給大部分費用。對上可作如下規定：在受方收到本合同規定的技術資料後，中國銀行________分行收到下述單據：裝箱清單；航空運單；商業發票；即期匯票並經受方確認符合合同規定後，受方依合同總價的一定百分比付給供方。在培訓結束後，中國銀行________分行收到商業發票、即期匯票和雙方簽署的培訓結束證明書並經受方確認符合本合同規定後，受方依合同總價的一定百分比付給供方。在雙方進行產品效能試驗合格，並經受方確認符合本合同規定後，受方依合同總價的一定百分比付給供方。

②按常年提成費支付使用費的，一般不規定每年支付的最低額。但少數合同中也規定了每年支付的最低額和合同期限內支付的總額數。

③採用固定提成方式的，提成率要降低。生產量較大的專案，提成方式要爭取採用遞減提成，隨產量或銷售價的不斷增加，逐步降低提成率。

④合同中也應對支付的貨幣和方式作出規定。例如：本合同的支付均以電匯支付；本合同的一切費用均以美元（或其他貨幣）託收方式（ｄ／ｐ）支付；用不可撤銷的信用證支付本合同的使用費。在上述每種支付方式下所需要的單據及支付時間都應規定清楚。

八、技術資料的支付

示範條：

1．供方應按本合同附件________的規定向受方提供技術資料。

2．供方用空運把技術資料送達中國________機場。該機場在收到技術資料後而在空運提單上加蓋的印戳日期為技術資料的實際交付日期。受方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本1份寄送供方。

3．在技術資料發運後的24小時（或48小時）內，供方應將合同號、空運提單號與日期、資料項號、件數、重量，航班號用電報或電傳通知受方，並將空運提單正本1份、副本2份和技術資料裝箱清單3份航空郵寄給受方。

4．如受方收到技術資料後發現不符合合同附件________的規定，包括在空運中丟失或損壞，應在30天內通知供方，說明所缺或損失的資料，供方應在收到通知後立即（或30天內）免費補寄或重寄給受方。如果受方在收到技術資料後60天內沒有提出資料不足或損壞的書面通知，即視為受方對技術資料已驗收。

5．技術資料使用文字為英文（或其他文字），計量單位為米制，技術資料所適用的標準為________________工業標準。

6．技術資料的包裝要適應長途運輸與搬運、防雨、防潮。每箱上應以英文標明下述內容：合同號（許可證合同編號）、收貨人（中國進出口公司________________分公司）、目的地（中國________市機場）、毛重（________公斤）、箱號（或件號）以及運輸標誌等。

說明：技術資料的交付在許可證合同的履行中是一件十分重要的工作。因此，合同中必須對技術資料的交付詳加規定。如果資料多，也可根據需要分批交付。

九、交換改進技術及對技術資料的修改

示範條：

1．供方在合同有效期內改進和發展的技術資料，應免費提供給受方。受方改進和發展的技術也應按對等原則提供給供方，但改進和發展的技術所有權屬於受方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方。雙方交換技術資料，均不附加任何限制。

2．供方提供的技術資料，如有不符合於受方生產條件的，供方有責任協助受方修改技術資料，並加以確認。

十、效能考核和驗收

示範條：

1．在合同產品首批生產後，由雙方根據本合同附件×的規定，共同進行產品效能考核。

2．經考核合同產品的效能符合合同技術檔案規定的技術指標，即通過驗收，雙方簽署合同產品效能考核合格證明書一式4份。每方各執2份。

3．如經考核，合同產品效能不符合本合同技術檔案規定的技術指標時，雙方應共同研究，分析原因，澄清責任。如責任在供方，供方應自負費用，採取措施，消除缺陷。缺陷消除後進行第二次考核。如果第二次考核後仍不合格，供方應繼續採取措施，消除缺陷，並進行第三次試驗。如果第三次考核仍不合格時，受方有權終止本合同。如果考核不合格責任在於受方，受方在供方協助下，採取措施，消除缺陷，並進行第二次或第三次試驗。如第三次考核仍不合格時，則由雙方協商如何再執行合同的問題。供方協助受方消除缺陷，派遣技術人員的交通和食宿費用由受方負擔。

說明：合同產品效能的考核驗收條款是確定轉讓技術能否實施，並製造出符合合同技術檔案中規定的技術指標的產品。所以最好再在合同中附一個專門的附件。附件可明確規定考核驗收的內容、方法以及雙方的義務和責任，其內容一般包括：考核驗收產品的型號、規格、數量；考核驗收的內容、標準、方法、次數；考核驗收的地點和時間安排；所用的測試儀器、裝置；試驗結果的記錄和評定；雙方人員的安排及責任；費用處理等。

十一、保證和索賠

示範條：

1．供方保證按本合同附件×的規定提供給受方的技術資料是供方所掌握的最新資料，並保證向受方及時提供任何發展和改進的技術資料。

2．供方保證所提供的資料是正確的、完整的、清晰的和可靠的，與供方生產使用的技術資料完全一樣。

3．供方應按本合同規定的日期交付技術資料，如果未按時交付資料，按下述比例向受方支付罰款：

（1）拖延一至四周，每週為本合同總價格（或技術使用費）的0．5％；

（2）拖延五至八週，為本合同總價格（或技術使用費）的1％；

（3）拖延八週以上，為本合同總價格（或技術使用費）的1．5％；

4．供方向受方支付罰款並不解除供方繼續交付技術資料的義務。

5．如果供方遲交技術資料超過六個月，受方有權終止本合同，此時供方應將受方已支付的金額，並按年利×％的利息，一併退還給受方。

6．如果合同產品考核驗收三次仍不合格時，受方除有權終止本合同外，受方還有權收回已付給供方的全部金額，並加年利×％的利息。如果產品只有部分效能指標達不到合同的規定時，受方減少支付合同總價的________％。

7．供方保證合同轉讓的一切權利，包括製造、使用、銷售以及其他有關技術的合法性，並保證不受第三方的指控。如發生第三方指控侵權，供方應負責與第三方交涉，並承擔法律上和經濟上的一切責任。

說明：索賠是比較複雜的一個問題，規定索賠條款，明確違約方的違約責任，既是督促當事人認真履約的一種手段，也是解決違約的重要依據。上面列舉的只起著一種示範作用，每個合同還可根據具體情況加列一些其他內容。例如，由於資料錯誤或專家指導錯誤致使生產的合同產品報廢的，供方要承擔直接損失，對受方要給予賠償。

十二、稅收

示範條：

1．凡因執行本合同有關的一切稅款，在受方國內的由受方負擔。在受方以外的則均由供方負擔。

2．供方因履行本合同而在中國境內取得的許可證使用費的收入，必須按中國稅法（或按________國與________國的稅收協定）納稅。

十三、仲裁

示範條：

1．因執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議，應通過雙方友好協商解決。如協商仍不能解決時，應提交仲裁解決。

2．仲裁地點在瑞典的斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁院根據該院的仲裁規則進行仲裁（或仲裁在被訴方的國家進行。如在中國則由中國國際貿易促進委員會國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式規則進行仲裁。如在________國則由________仲裁協會按該會的仲裁規則進行仲裁）。

3．仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4．仲裁費用，除仲裁規則或裁決書另有規定外，由敗訴方負擔。

5．在仲裁過程中，除進行仲裁的部分外，本合同的其他部分應繼續執行。

說明：①關於仲裁地點，如選擇第三國仲裁時，一般應選擇與我國較友好，仲裁比較有經驗的，且能公平合理地進行仲裁的仲裁機構。現在，不少合同選擇瑞典斯德哥爾摩的商會仲裁院或瑞士日內瓦的商會仲裁機構仲裁。

②在仲裁條款中，一般只是規定仲裁的程式規則，對仲裁適用的實體法不作規定。

十四、不可抗力

示範條：

1．本合同的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風以及地震等不可抗力事件發生，致使本合同不能執行時，可延遲履行本合同，延遲的期限相當於事故影響的期限。

2．發生不可抗力事故後，受不可抗力影響的一方，應在15天內以航空掛號信將有關當局出具的證明檔案提交給另一方確認。

3．如不可抗力事故持續120天以上，雙方應通過友好協商解決繼續執行本合同的問題。

說明：關於不可抗力事故的範圍，各國法律都允許雙方當事人可以通過協商在合同中作出規定，因此並不限於上列的幾種，還有如國家行為、罷工等。不過，大多數合同一般對國家行為、罷工都不作出規定。

十五、合同的生效、期限、終止及其他

示範條：

1．本合同由雙方代表於________年________月________日在________市簽字。簽字後由各方分別向本國政府有關當局申請批准，爭取在60天內獲得批准，以最後批准的日期為合同生效日期。如簽字後6個月仍得不到批准，雙方有權撤銷本合同。

2．本合同從生效日起_____________年內有效，有效期滿後合同自動失效。如合同期滿前3個月內，經一方提出，另一方同意後可延長________年。

3．本合同期滿時，債務人對債權人未了債務應繼續予以支付。

4．本合同條款的任何修改、補充，須經雙方協商同意後授權代表簽署書面檔案，作為本合同的組成部分。

5．本合同附件一至附件________，為本合同的組成部分，與合同正文具有同等效力。

6．本合同用中文和____文兩種文字寫成，正本4份，具有同等效力，雙方各執一式2份。

受方：中國________進口總公司

代表（簽字）________________

供方：________國________公司

代表（簽字）________________