目錄
第一條 定義
第二條 授予及條件
第三條 特許權使用費及付款辦法
第四條 組成材料，包裝，廣告和推銷
第五條 製造，質量控制和監督
第六條 商標和技術資料
第七條 附加義務
第八條 合同的期滿和終止
第九條 一般規定
附表a
本合同由雷諾士菸草國際（亞洲太平洋地區）有限公司（以下簡稱“許證方”）一家根據香港法律成立和存在的公司，辦事處設於香港灣仔新鴻基中心二十五樓，商業登記證號為：6906775- 000-12-b，和華美捲菸有限公司
（以下簡稱“受證方”）一家根據中華人民共和國法律成立的合資經營公司，主要辦事處和營業地點為廈門，相互之間於1986年3月3日簽訂。
鑑於許證方已在中華人民共和國國內獲准“____________”，“____________”，“____________”三種捲菸的商標註冊，並有權出讓上述商標的使用許可證；及
鑑於受證方願意取得在中華人民共和國國內生產和銷售有上述商標的捲菸的權利；及
鑑於許證方願意按照雷諾士公司和廈門捲菸廠和廈門經濟特區聯合發展有限公司於1986年3月3日簽訂的合資經營合同，允許受證方生產和銷售有上述商標的捲菸（以下簡稱“主合同”）。
雙方特此同意下列條款：
第一條 定義
在使用本合同時，下列名詞應有下述定義：
1．01 “許證商標”應為列於附表a中的商標及其相應的申請號碼或註冊號碼，在本合同有效期間及終止以後，此等商標均應保持為許證方或它的附屬公司的財產。
1．02 “許證牌號”應為在附表a的第二部分列明的捲菸牌號，以及根據本合同頒發的授權書中加以闡明的其他許證商標牌號捲菸。
1．03 “授權書”應是由許證方一位負責行政人員簽署而寫給受證方的總經理一封信，信中訂明受證方將製造的許證牌號的特殊標準和規格，授權開始生產及其銷售，幷包含許證方認為對此等生產及銷售有需要的資料，要求或條件。
1．04 “技術資料”的意義應為許證方向受證方透露，用於生產和銷售的一切商業祕密，專門知識，經驗，方法及規格，並假定所有許證方向受證方作出的透露都是技術資料。
1．05 “淨銷售量”的意義為受證方在中華人民共和國銷出的每種許證牌號捲菸的總數量（包括未付款部分），減去因為損壞，不新鮮或其他原因不能售出而退回的捲菸數量。
1．06 “淨特許權使用費”的意義為根據本合同受證方應付的特許權使用費，按照本合同中規定的比率及方法計算，不扣除任何種類的任何稅金，費用或支出（本合同第
3．03節所述者除外）。
1．07 “中國”即是中華人民共和國的地理區域。
1．08 “組成材料”的意義為受證方生產許證牌號時使用的所有材料，包括菸草，香料及其他成份等。
第二條 授予及條件
2．01 許證方根據本合同的條款和條件，授予受證方在福建省製造和包裝許可證牌號的獨家權利。本授權的內容包括受證方有權在中國全國出售受證方製造和包裝的“許證牌號”產品。
2．02 在本合同有效期內，受證方應以最大的努力在中國利用第2．01條授予的權利。
2．03 在本合同有效期內，受證方或許證方不應在福建省內協商，簽訂協議，或者參子任何對於不符合本合同的，或可能使受證方或許證方履行本合同規定的責任的能力減弱的商業交易。
第三條 特許權使用費及付款辦法
3．01 考慮到受證方使用許證商標和技術資料，受證方同意向許證方支付按下列比率計算的淨特許權使用費：每一千支捲菸的淨銷售量提取使用費（us＄）。
3．02 在本合同有效期間，受證方應於每個日曆月底之後三十（30）日內，以美元向許證方支付所有淨特許權使用費付款，該款應以匯款形式匯入由許證方指定的與中國銀行有業務聯絡的國外銀行帳戶內，每一次的淨特許權使用費付款應是付款前一個日曆月份內由受證方銷出或受證方授權銷出的許證牌號的銷售數量，不論受證方是否已從它的客戶得到此等捲菸的貨款，此種銷售數量應根據第1．05條確定。
3．03 由於許證方收取本合同規定的淨特許權使用費應由許證方按中國稅法在中國繳納的一切稅金，均委託由受證方以許證方的名義預扣和代繳，受證方以許證方的名義預扣和代繳的一切此種稅金，均應作為受證方應向許證方繳納淨特許權使用費的一部分。受證方以許證方的名義繳納的一切此種稅金均應在繳稅日期的十（10）天內將單據送交許證方。這種單據均應附有以許證方為付款人的政府正式收據，收據並應指明與此種稅金繳納有關的是哪一筆淨特許權使用費付款。
3．04 每個日曆月底之後十（10）天內，受證方應向許證方提供一份有關每種許證牌號的報告，其中列明：
（a）生產的捲菸數量；
（b）銷出的捲菸數量；
（ｃ）上一個月份內因為損壞，不新鮮或其他原因不能售出而從市場退回的捲菸數量。
3．05 每個日曆年結束後三十（30）天內，受證方應依據許證方合理要求的形式和詳細內容，向許證方提供適當的檔案，列明在上一個日曆年內經受證方董事會批准的在中國國內使用於許證牌號的廣告費用，總結在上一個日曆年內按照本合同規定的廣告交易，並證明其準確性。
3．06 受證方應儲存適當的帳簿和記錄，其中應準確寫明按本合同範圍內所作的一切交易。許證方可以在受證方的正常營業時間內指派代表或代理人，檢查受證方與生產和銷售許證商標香菸有關的生產，廣告和銷售的帳簿和記錄。
第四條 組成材料，包裝，廣告和推銷
4．01 所有與根據許證商標由受證方製造和銷售或受證方授權下製造和銷售的香菸使用有關的設計，包裝，標籤，箱盒和其他組成材料，均應按照許證方的質量，標準和規格，並且得到許證方事先書面批准方可使用。但在清楚達到許證方要求的質量標準和規格，許證方不應無理以其他任何理由拒絕上述書面批准。許證方批准某一專案之後，受證方在未得到許證方的書面批准之前不應對此專案作任何改動。對於許證方未向受證方詳細提供的配方及其它化學組成，受證方應向許證方提供中國有關的法規的詳細清單，許證方應以書面確認所提供的上述各項是符合上述的中國有關法規。在上述前提下，受證方有責任保證所有這些材料均應符合中華人民共和國的有關法律和規定，許證方應儘可能協助受證方履行這種責任。許證方對任何專案作出的批准，只限於有關生產許證牌號材料的質量標準和規格。受證方應盡最大努力保護使用於每種許證牌號的所有材料的版權，如果許證方提出要求，受證方將簽署檔案證明許證方對此種版權的所有權。
4．02 受證方在中國推銷許證牌號而作出的推銷計劃應經受證方董事會批准，計劃包括（但不限於）如下專案；許證牌號的廣告宣傳費用金額，為此目的而使用的廣告媒介，廣告稿件的設計和文字，以及受證方採用與許證牌號有關的廣告公司等，在本合同的有效期間，均要在許證方的指導和預先徵得許證方書面同意下進行。許證方應儘可能協助以使受證方對以上各專案都能符合中華人民共和國的有關法律和規定。
4．03 受證方將保持向許證方反映在中國國內有關許證牌號銷售的市場情況。
第五條 製造，質量控制和監督
5．01 許證方應把受證方將製造的每種許證牌號的確定的標準和規格通知受證方。此種標準和規格應與每種許證牌號所有的配方和製造中任何方面有關，包括（但不限於）如下各點；菸草的混合，香型，含水量，圓周，長度，重量，過濾咀，濾咀紙和捲菸紙。
5．02 在任何許證牌號開始商業性投產，銷售和分發之前，受證方應向許證方提交足夠數量的受證方將推銷的捲菸樣品，以及（或者包括）容器，包裝，紙盒，包裝紙等，使許證方確定受證方是否能夠符合並保持許證方對每種許證牌號確定的標準和規格，及取得許證方的批准，並向受證方頒發有關某種許證牌號的授權書。受證方未收到授權書之前不應作商業性製造此種許證牌號，但是受證方提供的上述各項能明確得到許證方的滿意並能符合及保持許證方的標準和規格之後，許證方不應無理以其它理由拒發上述的授權書。
5．03 有關某種許證牌號的授權書頒發之後，未得到許證方的預先書面批准，受證方不應對該許證牌號作任何改動
5．04 受證方應在許證方可能不定時或每隔一段時間按照許證方指定的生產階段及合理數量，將所製造的許證牌號和其組成材料的代表性樣品交付許證方以供試驗。樣品費用由受證方負擔。試驗及檢測費用由許證方負擔。受證方應允許許證方在任何合理時候檢查受證方的設施，觀察受證方的生產過程，取得上述有關的樣品。
5．05 如在任何時候許證方發現任何樣品不符合所定的許證牌號的質量標準和規格，許證方應將此種情況通知受證方，受證方應停止製造或公開發售該許證牌號。此後，在未取得許證方的事先書面批准前，受證方不應制造或公開發售該許證牌號。
5．06 每種許證牌號均應按照中華人民共和國的所有適用法律和規定進行製造，包裝，貼標籤，出售和分發。許證方對任何樣品的批准只限於有關許證牌號的質量標準和規格。
5．07 許證方同意向受證方出售受證方將用於製造許證牌號的組成材料。受證方沒有義務須向許證方購買該組成材料，但是，向許證方之外的來源購買的組成材料，應符合許證方所確定的許證牌號的標準及規格及本合同第4．01與5．02和主合同第十三條的條款和條件。在此種情況下，受證方應向許證方提交建議向其他來源購買的組成材料樣品，並在使用之前取得許證方的書面批准，如若該等組成材料符合5．02條並達到確定的標準及規格，許證方不應無理不予批准。由許證方供應的組成材料，受證方應只用於製造許證產品，除非用於製造有許證商標的捲菸，不應將其售予或付運給其他人。
5．08 受證方應按照許證方給受證方的總經理在本合同範圍內的書面通知生產許證牌號捲菸。所有工作均應有最高質量並且符合最好的製造和貿易慣例。
5．09 受證方應盡最大努力及時收回因為不新鮮或其他原因不應出售給客戶的許證商標捲菸。
第六條 商標和技術資料
6．01（a） 所有技術資料，包括（但不限於）製造捲菸的工藝過程，配方和製法，及其所有改進和發展，以及受證方根據許證商標售出的捲菸在製造，工藝過程，包裝，包裝設計方面的改良和改動，在本合同有效期內，根據授予的許可證，均應成為並保持為許證方的財產，但第6．01（b）條所述的情況除外。
受證方應為技術資料保密，除了向其本身的高階職員或根據合同僱用於製造許證牌號的人員之外，不向任何其他人透露任何資料，所透露資料的極限僅為使受證方在本合同有效期間，或（如有）其續期期間，能適當而有效地製造許證牌號。任何以書面方式提供的資料將僅以英文提供。
6．01（b） 在受證方通過自己的努力，對製造許證牌號捲菸所使用的工藝過程，配方及製造法等作出了重大的並可享有專利權的（或至少有與此相等的經濟價值的）改進和發展的情況下，許證方有權與受證方商談，根據雙方同意的條款和條件及許證方的書面批准。受證方應有權在製造許證牌號中使用此種改進和發展。受證方將成為並繼續保持成為此種重大改進和發展的擁有者，但這種所有權不應在任何情況下影響或損害許證方對其許證商標及技術資料的所有權。在許證方提出書面要求時，受證方應將許可許證方以合理價格獲得在中國境內或境外使用此種改進和發展的權利。按對等原則，許證方也有義務對上改進和發展保密。
6．02 對於任何許證商標的註冊或申請註冊的有效性，無論是文字或設計或其中許證方的權利，受證方同意不會提出疑問或反對，許證方有責任按照中華人民共和國商標法的規定續展註冊有關的許證商標。受證方對許證商標的一切使用都應符合許證方的利益。
6．03 如有任何斷言按本合同規定製造及銷售許證牌號捲菸侵犯了任何第三方的權利，受證方應將此種情況迅速通知許證方。許證方有責任承擔任何因根據本合同使用許證商標侵犯第三方權益而引起訴訟的答辯，並承擔由此產生的一切費用，損失及賠償責任。如受證方未按本合同規定製造及銷售許證牌號捲菸侵犯了任何第三方的權利時，許證方或受證方都可承擔訴訟的答辯，但由此產生的一切費用，損失及賠償責任，由受證方承擔。
6．04 如果受證方知悉有任何人使用的任何商標與任何許證商標相類似，或任何可能構成侵犯許證方技術資料的權利的事情，受證方應迅速通知許證方，如果許證方提出要求，受證方應與許證方一起參加許證方為保護它的權利所可能採取的行動，此等費用由許證未得到許證方的事先書面批准，受證方無權對與許證商標有關事件採取任何行動。
6．05 除許證牌號之外，受證方不應使用許證商標或授權使用許證商標。
6．06 雙方理解並同意本合同中沒有任何一處會以任何方式構成許證方轉讓許證商標或技術資料或任何權利，或者將許證商標和技術資料的任何權利，所有權或權益給予受證方（除了本合同已規定的使用的權利之外），或使許證方對任何侵犯商標權益，錯誤使用技術資料或不公平競爭等行動採取禁止或獲得任何其他解除的權利受到減弱或影響。雙方同意盡一切努力保證所有按許可證授予的商標註冊繼續保持有效及在將來保持有效，雙方並理解和同意其中所有產權均為許證方所有。
第七條 附加義務
7．01 除本合同另有規定的以外，在本合同簽署日期以後，如發生雙方都無力控制和未曾預見到，或雖然預見到但是無法避免的事件，而此種事件妨礙任何一方完全或部分履行本合同規定它應負的義務，則任何一方均不應由於此種事件引起的任何不履行本合同而對另一方負有責任。
7．02 如果發生任何受證方根據本合同生產的香菸出現缺陷，或者受證方製造，貼標籤，銷售，分發或刊登廣告宣傳任何許證牌號而違犯中華人民共和國的任何法律和規定的其他原因，引起任何索賠或訴訟，而產生任何責任，損失，損壞或費用（包括合理的律師費），受證方將負責賠償並使許證方不受損害。許證方應將任何此種索賠或訴訟的通知給予受證方，受證方應有權通過自己選擇的法律顧問對此索賠或訴訟進行答辯。
第八條 合同的期滿和終止
8．01 本合同從生效日期起開始生效，直至主合同終止為止，屆時本合同也同時終止。
8．02 本合同期滿或終止時，受證方的所有權利應停止，受證方隨之不再使用下列各項：
（a）任何許證商標（除本合同另有規定之外），（應銷燬任何印有許證商標的組成材料），而印有許證商標的成品則與許證方另行商討決定處理方法；
（b）與許證商標相似的任何商標；
（c）與許證牌號使用的相類似的任何設計，容器，包裝，紙盒，包裝紙和廣告；
（d）任何技術資料。
8．03 本合同終止或期滿時，受證方應有權使用任何沒有印上任何許證商標的此類組成材料，但是受證方使用從許證方購買的菸草時必須與從其他來源購買的菸草混合使用。
8．04 無論本合同期滿或因其他原因終止，受證方和許證方均
（a）不應解除在合同期滿或終止之前應有的任何責任；
（b）對本合同已明確規定合同期滿或中止後，仍應承擔責任的條款，受證方與許證方應繼續受此條款約束。
第九條 一般規定
9．01 受證方不得將本合同，包括本合同所規定的它的任何權利，加以全部或部分轉移或轉讓。
9．02 （a）如果在執行本合同的過程中，雙方之間發生爭執，雙方首先應盡力通過友好討論來解決這些爭議。如果在六十（60）天內不能通過此種方式解決爭議和令雙方滿意，則任何一方均可將該爭議提交瑞典斯德哥爾摩商會屬下的仲裁院根據該院的仲裁規則來仲裁該爭議，但是有如下規定。
（ⅰ）任何此種仲裁的一切程式均應同時使用華語和英語進行，並應同時使用中文和英文編寫此種訴訟的每種抄本。
（ⅱ）應有三（3）名中裁員，他們均應能操流利英語，但其中有一（1）名應操流利華語。
（b）一切仲裁裁決都應為終局的，對雙方都有約束力，雙方同意接受仲裁裁決的約束並應採取相應的行動。
（c）除非仲裁裁決另有規定，仲裁費應由敗訴方負擔。
（d）在根據本條規定進行仲裁訴訟時，本合同應受中華人民共和國法律支配和據以進行解釋。
（e）任何仲裁裁決均可由對受裁決方行使司法權的或在受裁決方擁有資產地區內行使司法權的任何法院來加以實施。
（f）在雙方根據本合同或為與本合同有關的任何仲裁訴訟及為實施任何仲裁訴訟的裁決而進行的任何起訴，各方明確放棄以主權國家豁免權作為辯護，明確放棄以它是政府的一方，政府的機構或按照政府指示行事為基礎的任何辯護。
9．03 為實施本合同雙方同意簽署或促使簽署可能需要用於保護許證商標，許證方的技術資料，以及按照適用的法律和規定有效地執行本合同的條款的附加的或附屬的合同。
9．04 本合同規定由任何一方對另一方發出的任何通知或書面通訊，包括但不限於本合同規定的任何及一切建議，信件或通知，均應迅速以電報或電傳形式發給有關一方，並用航空掛號信加以確認。根據本合同發出的通知或通訊的收到日期，應認為是航空信郵戳日期以後的十二（12）天或發出電報或電傳以後的兩（2）個工作日。一切通知和通訊均應發往下列的適當地址，直到書面通知對方改變地址為止：
發往受證方：
華美捲菸有限公司：
________________________________________________
________________________________________________
電傳：__________________________________________
發往許證方：
香港港灣道30號
新鴻基中心二十五樓
雷諾士菸草國際（亞太）有限公司
電傳：____________
9．05 本合同包含了雙方有關此項事務的合同中所有條款和條件，沒有其他宣告，陳述或保證未包含在此合同中。
9．06 除非本合同雙方正式授權的高階人員代表雙方簽署書面檔案明確表示並特別指明與本合同有關，本合同的條款不得修改，放棄或解除。
9．07 如任何一方在任何時間不要求對方履行本合同的任何規定，不應以任何方式影響此後任何時間要求此種履行的完全權利，同樣，如果任何一方放棄追究另一方違反本合同任何規定的情況，不應被認為放棄追究此後對此種規定的任何繼續違反，也不應被認為放棄此項規定本身。
9．08 本合同不應解釋為使任何一方成為另一方的代理或代表，任何一方不應對另一方的任何行動或疏忽負責或受到約束。
9．09 本合同以中文字和英文字簽署生效，兩種文字有同等效力。
9．10 本合同的生效日期應為1986年3月3日。
各方於1986年3月3日簽署。
雷諾士菸草國際（亞洲太平洋地區）有限公司
簽署人：________________________________
職稱：__________________________________
華美捲菸有限公司
簽署人：________________________________
職稱：__________________________________
附表
第一部分 許證商標
商標：________________
註冊號碼：________________
第二部分 許證牌號
（過濾咀） 毫米長煙， 毫米特長煙
毫米長煙， 毫米特長煙
毫米長煙， 毫米特長煙
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