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中外合資醫藥類合同 (二)(通用15篇)

欄目: 醫療醫藥合同 / 釋出於: / 人氣:1.77W

中外合資醫藥類合同 (二) 篇1

第六章 合營各方責任

中外合資醫藥類合同 (二)(通用15篇)

第6.01條 甲方責任如下:

1.向有關中國機關申請批准本合同及其附件,代表合營公司進行登記和取得營業執照以及辦理有關合營公司建立的其它事項。

2.根據本合同第五章的規定對合營公司的註冊資本進行出資。

3.協助合營公司辦理有關場地的開發事宜。

4.協助合營公司對場地獲得和接通水、電和燃料,接通通訊、交通及其它有關的基礎設施。

5.根據本合同第9.01條的規定,向甲方已有客戶代銷合營公司的內銷產品。

6.協助合營公司招聘合格僱員,及時任命合營公司的董事和董事長,推薦第14.01條的副總經理和第14.03條規定的其它高階職員。

7.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它有關法律所必須的批准。

8.協助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器裝置的進口及海關手續。

9.協助合營公司申請確認附於本合同後的“合營公司和合營各方的稅務待遇的申請書”中提出的稅務待遇。

10.協助合營公司與中國境內的銀行或其它金融機構進行貸款談判。

11.協助合營公司和乙方的外國僱員和職工獲得他們進入中國從事有關合營公司業務所要求的簽證和工作許可。

12.嚴格遵守本合同及附件的所有規定。

13.辦理合營公司委託甲方的其它事項。

第6.02條 乙方的責任如下:

1.根據本合同第五章的規定,對合營公司的註冊資本進行出資。

2.根據本合同第十二章負責工廠設施設計、並就該設計工作與中國設計院密切合作。

3.為合營公司推薦在海外購置所需機器裝置。

4.根據本合同附件三“技術轉讓協議”的條款和條件進行技術轉讓和提供技術服務。

5.協助合營公司申請並取得根據《中華人民共和國藥品管理法》和其它 有關法律所有必須的批准。

6.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產品的生產所需要的所有原料藥。

7.協助合營公司招聘合格僱員和及時任命合營公司董事及副董事長,推薦14.01條的總經理和14.03條規定的高階職員。

8.協助合營公司在中國境外的金融機構進行貸款談判。

9.協助合營公司和甲方的中國僱員、職工取得他們在中國境外從事有關合營公司事務的旅行所要求的去往國境外的國家或地區的簽證和工作許可。

10.根據第9.02條規定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同,通過合營公司產品的出口以及通過第19.01條(b)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)條規定的其它方法協助合營公司獲得足夠的外匯。

11.嚴格遵守本合同及其附件的所有規定。

12.辦理合營公司委託乙方的其它事項。

第七章 技術合作

第7.01條 在合營期內,根據合營公司生產經營的需要,乙方應向合營公司轉讓其產品的先進技術,以及乙方今後對這些產品的改進。該技術轉讓的詳細內容和條件規定在本合同附件三“技術轉讓協議”中。

(1)乙方應以技術資料和醫學/科學資料的形式向合營公司轉讓a類、b類、c類和部分d類產品的生產配方、工藝技術、質量控制等專有技術的資料、資料和知識,包括今後的改進和進一步的發展,以使合營公司可能根據“gmp”和乙方質量規格和不斷修改的“藥品生產指南”進行生產、包裝和銷售該產品。

(2)乙方准予合營公司使用屬於乙方的商標的使用許可,其條件和條款規定在本合同附件“技術轉讓協議”中。

(3)作為乙方轉讓技術和繼續發展該技術如上述(1)項和(2)項的報酬,合營公司應在單項產品開始商業性銷售後的________年期間,按該單項產品的淨銷售額的________%向乙方支付該單項產品技術提成費。________年的提成期過後,不再支付提成費。合營公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

(4)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的,但未在中國專利局登記的具有專利權的技術,乙方應向合營公司提交有關專利證書。經乙方與合營公司董事會同意,根據不同情況,合營公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額____%~____ %給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應在專利有效期內支付,但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的________年期間,________年期間過後不再支付任何提成費,合營公司有權無償繼續使用該項具有專利權的技術。

(5)對用於乙方轉讓給合營公司的產品的屬於乙方擁有的並在中國專利局登記批准的具有專利的技術,合營公司將根據(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同,原則上董事會認為必要時經與乙方協商同意可對技術轉讓合同進行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉讓的技術時,對於第三者提出的權益要求,不負任何責任。

第7.02條 合營公司開發的產品作如下規定:

1.合營公司將來按董事會批准開發的d類產品應具有療效、穩定性、有效期內的安全性。合營公司應嚴格地依據“gmp”和乙方的標準操作程式和不斷修改的“藥品生產指南”以及所有適用的法律和規則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。

2.在合營公司對該d類產品或該d類產品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝前,合營公司應交給甲方和乙方完整的產品檔案,包括全部技術資料和全部醫學/科學資料,讓甲方和乙方作出意見和批准,即確認所有檔案是否完整。

3.在合營期限內,如合營公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照合營公司為了“gmp”,安全健康或其它目的所提出的該d類產品的產品規格來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時,合營公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,並立即把以上情況通知甲方和乙方。

4.根據乙方規定由合營公司製造和/或包裝的產品,合營公司應儲存參考樣品,所用原料、包裝材料及產品的完整的資料,也根據乙方規定由合營公司進行隨後的穩定性的檢驗。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇2

第二十一章保險

第21.01條 合營公司的一切保險事宜應向中國人民保險公司或中國有關部門批准的其它保險公司投保,董事會將決定保險的種類、範圍,價值以及保險期限。

第二十二章 保密

第22.01條

1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料,專有技術和技術要嚴格保密,並只能在合營公司的業務範圍內使用。

2.合營公司的全部高階職員、職工將與合營公司簽訂保密協議,保證對在他們就業期間所接觸的保密資料、專有技術和技術予以保密,這種保密協議可包括在勞動合同內。

3.甲方應對合營公司或乙方對其所披露的保密資料,專有技術和技術保守保密,未經乙方事先書面授權,不得向其它任何第三方披露。

4.乙方應對合營公司或甲方對其披露的保密資料,專有技術和技術保密,未經甲方事先書面授權,不得向其它任何第三者披露。

第22.02條 合營公司,其任何僱員,甲方和乙方在下列情況下,不承擔保密義務:

1.保密資料的洩露非合營公司,其任何僱員,甲方或乙方的過失而已經為公眾所知。

2.保密資料為有洩露權的第三者提供。

3.如果合營公司,其僱員,甲方或乙方將保密資料洩露之前,已為第三者完全掌握的。

第二十三章 期限、解散、清算

第23.01條 合營公司的合營期限為________年,從合營公司營業執照簽發之日開始。

第23.02條 在合營期滿前兩年,經一方提議,董事會會議一致通過並報審批機構批准,可以延長合營期限,延長期限批准之後,要向工商行政管理局變更登記。

第23.03條 合營公司在下列情況之一時,將解散,其中(b)~(1)項可能發生在合營期滿之前。

a)合營期滿,不再延長。

b)合營雙方一致認為提前解散合營公司於雙方有利。

c)第17.03條中所述的稅務待遇申請書未獲稅務機關批准。

d)在申請建設施工許可證時,第8.03條所述事宜尚未完成,致使合營公司無法在場地上開始進行建築時。

e)工廠建設的總投資額(包括場地開發費,裝置費等)超過雙方估計的數額的________%或________%以上。

f)合營公司發生嚴重虧損,無力繼續經營。

g)因外匯支出持續超過收入,雖經雙方努力仍不能改變,以致無法繼續經營。

h)因發生不可抗力事件,無法繼續經營。

i)任何一方的董事或推薦的高階職員被有效地排除參與董事會或對合營公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產被國家沒收或徵用。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關合營公司的全面政策,經營中的重大問題達成協議,這種情況對於合營公司繼續有盈利地經營造成實質性和不利的影響。

l)合營的一方嚴重不履行本合同及其附件所規定的義務,致使合營公司無法繼續經營。

本條c、d、e、f、g h、i、j、k或1項中有一項發生後,任何一方建議提前解散合營公司,董事會應在三十天內召開會議討論此建議,為避免終止合同及提前解散合營公司,雙方應盡最大努力排除障礙,如會後三十天內仍無法解決,應由董事會作出解散決議,提出解散申請書,經中國審批機構批准後,合營公司可以解散。

在本條1情況下,違約方應對合營公司由此造成的損失負賠償責任。

第23.04條 經審批機構批准後,董事會宣告合營公司解散,提出清算的程式,原則,清算委員會人選。清算將按中國有關法律和規定以及《公司章程》第十章進行。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇3

第三條商標使用許可

1.乙方必須遵照《中華人民共和國商標法》及其實施細則到中國有關部門進行商標註冊。

2.在本協議規定的條件下(特別是分別在第五條和第十一條中所規定的質量控制和保密要求的條件下),乙方特此授與公司為銷售在本協議期內,由公司製造和/或包裝的a類、b類、c類和部分d類產品,而使用在本協議“附表”中列舉的商標(以下稱“商標”)的使用許可。根據這些條件,(a)公司應使用該商標來銷售它製造和包裝的a類、b類、c類和部分d類產品;(b)每當使用該商標時(例如在容器上、包裝上、說明上和廣告上)應附上r標誌(中英譯文)和參考符號“________的註冊商標”(中英譯文)和(c)包裝材料(包括包裝插頁)上的每第一產品的標籤和說明應用清楚的字跡標明的特許下製造和/或包裝(中英譯文)。關於產品的包裝形式、包裝插頁、標籤和宣傳材料應由公司和乙方一致同意。

3.乙方在中國註冊的商標受中國法律保護。對該商標,乙方享有獨家所有權,在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止後,公司不得使用該商標或給出使用許可。公司沒有就對乙方對商標的任何權利的任何要求權。

第四條 產品登記、臨床試驗/驗證以及試製

在本協議期間,為了登記產品,根據《新藥審批辦法》所需的程式,乙方應協助公司進行臨床試驗/驗證。乙方應協助公司進行產品試製,為了遵照《中華人民共和國藥品管理法》和其它 有關規定,並得到所有銷售所必需的特許和許可。臨床試驗/驗證只能通過公司與乙方共同商定的試驗/驗證程式進行。公司將負擔有關此事宜所發生的一切費用。

第五條 製造、包裝、質量控制和安全

為保證公司能夠達到根據“____________”和乙方的規格製造和銷售它的產品的目的,如在本條所規定的乙方應提供給公司它的質量控制程式,公司應在這些程式的履行方面與乙方合作。為此,乙方和公司承擔以下責任:

1.公司應嚴格地依據“____________”和乙方的規格以及所有適用的法律和規則如《中華人民共和國藥品管理法》和被普遍接受的安全標準來製造和包裝產品。公司應實施乙方提供的特定的安全措施。

2.公司應始終依照乙方提供的製造、包裝、質量控制、貯藏和安全程式進行工作。

3.在公司對產品、新的藥品劑型或新的劑量進行首次製造或包裝時,公司應免費交付給乙方試製產品的若干代表性樣品。在乙方還沒有對該批產品簽署書面意見並交給公司以前,不得開始進行批量生產。但乙方應在交付給乙方有關樣品後60天內把它的決定通知公司(或用書面通知公司任何延誤的原因)。

4.按乙方的要求,公司應在任何產品製造後和包裝前,立即免費提供給乙方足夠數量的由公司製造的某一批產品的樣品。乙方應對該樣品進行分析,以決定公司製造的該產品是否嚴格地符合“____________”和乙方的規格。

5.乙方應定期檢驗產品的生產、包裝、質量控制和/或貯藏和收到有關這些的材料,並決定是否符合“____________”和乙方的規格。乙方作出的任何不合格的決定應通知公司,由此:(a)公司應立即暫停這些產品的銷售,和(b)公司應盡最大努力來補救任何已經由公司賣出和推銷了的產品。公司同意在公司未收到乙方事先的書面批准(此批准將是根據以後的檢驗結果認為對乙方來說是合理地符合要求的)前,不能在任何條件下直接或間接地銷售任何有關產品(此產品是乙方根據本款已經作出質量不合格決定並已通知公司的產品)。

6.在本協議期間內,如公司發覺它未能保持或不能保證嚴格地按照乙方為了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的規格和指導來製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸任何產品時,公司應盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失,並立即把以上情況通知乙方。

7.根據乙方規定 由公司製造和/或包裝的產品,公司應儲存參考樣品以及產品的完整的資料。

第六條 培訓

乙方應盡最大努力來保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉讓的技術和專有技術,以便公司可以達到本協議的目的。為此,乙方應提供以下培訓服務:

1.在本協議期間內,按董事會的要求,乙方應為公司和乙方所同意挑選的有經驗的合格的技術人員提供培訓,培訓地在乙方在________的工廠或乙方選擇的其它乙方的一個或多個聯合機構的工廠。技術專家應是在藥品製造方面有資格的,公司應盡最大努力來保證他們在完成了本條規定的培訓後至少五年內繼續被公司僱用。公司應支付培訓期間的和與培訓有關的公司的技術專家的旅行、食宿、醫藥費和其它費用。乙方應支付它本身的費用。包括乙方的技術人員的工資。

2.在本協議期內,按董事會的要求,乙方應派遣有經驗的合格的技術人員到公司的工廠,對公司工作人員進行現場培訓。公司應付乙方的技術專家的商人等級來回飛機票,以及其在中國境內的食宿和交通費用,其標準應對乙方來說是合理的滿意的。乙方應付其技術專家在他們逗留中國期間的工資和醫藥費。

3.培訓的範圍、內容、要求、方法和具體的培訓計劃等由乙方和公司協商制訂和同意,經董事會批准執行。

4.公司和乙方將互為對方的派遣人員辦理簽證,居留和其它准許的手續。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇4

總則

本協議是乙方將其擁有的專有技術轉讓給公司,商標專用權許可給公司。乙方的這些技術應是先進的、適用的、連續的和動態的技術,以及將使公司的技術能力和產品質量達到世界先進水平,產品在國際國內市場上在技術質量和經濟方面具有競爭力。為此目的,雙方經過友好協商,在平等互利的原則上達成如下協議:

第一條 定義

“____________”意指世界衛生組織制定和隨時修改的“____________”指標,以及由乙方制定和隨時修改的關於質量標準的內部規定。

“製造”意指從活性物質開始,並把它們做成適當劑型的製造過程。如藥片、糖衣藥丸、膠囊、藥膏、栓劑、溶液和其它製劑。

“包裝”意指成品用出售的包裝材料並貼標籤。

“產品”意指在合營合同所述的a、b、c和d類產品中,所提到的和隨時補充的乙方的藥物產品。指著該a、b、c或d類產品時,各自以下稱為“a類產品”、“b類產品”、“c類產品”和“部分d類產品”(即來自乙方的d類產品)。“技術資料”意指由乙方所有或支配的製造或包裝產品所要求的資料、資料和知識(包括但不限於製造說明、分析方法、質量控制和有關安全、衛生、生態學方面的資料)。

“醫學/科學資料”意指由乙方所有或支配的有關產品的資料、資料和知識。包括特別是包含在對產品基本登記檔案材料中的科學、醫學、臨床、藥理學和病理學等的研究資料。“淨銷售額”意指帳單的發票價格減去任何折扣、回扣和工商統一稅。所有這些應根據適用於公司年度總帳目的公司標準會計原則進行計算。

第二條 協議的範圍和內容

1.為達到本協議上述的總則中所提出的目的,乙方同意提供給公司必要的產品的技術資料、醫學/科學資料和技術協助,如在本協議隨時修改的附件中,更具體列出的內容。乙方同意提供下列技術和專有技術的轉讓。 (1)乙方將用檔案、圖紙和簡明的方式提供給公司技術資料,所有這些資料都用英文寫成;

(2)乙方將用它的產品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫學/科學資料,這些資料都用英文寫成;

(3)乙方將授與公司如在第三條所規定的使用由乙方擁有使用權的某些商標的使用許可;

(4)乙方將協助公司取得如第四條規定所需的一定的資料、材料和裝置,以使公司進行產品的臨床試驗和產品報批;

(5)如第五條規定的,乙方將定期檢驗公司製造和包裝的產品樣品,以決定它們是否符合“____________”和乙方的規格;

(6)如第六條所規定的。乙方將為公司和乙方所挑選的合格的人員提供培訓。乙方將派他自己的技術人員到公司,以便在公司的工廠內提供現場培訓。

2.本協議不包括公司自己開發的d類產品。公司應按照合營合同第7.02條來處理這些產品。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇5

第八章 場地使用

第8.01條 甲方保證合營公司第23.01條所規定的合營期間中享有場地的使用權。

第8.02條 合營公司承擔場地的開發費,即取得場地的佔地所發生的費用(勞動力安置、土地補償費、青苗補償費、新菜田開發費、拆遷費等)以及接通公用設施的費用。甲方和乙方估計總的開發費為人民幣________元左右。

第8.03條 合營公司應委託一個合適的機構負責安排和開辦好所有有關勞動力安置、土地補償、青苗補償、新菜田開發及拆遷等事宜。委託該機構在六個月內完成這些事宜。

第九章 產品銷售

第9.01條 合營公司應負責在國內銷售其產品,並委託甲方作為甲方已有客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽訂的銷售代理合同中給予規定,或應包括下列原則:

1.甲方應是合營公司產品在國內銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產品的宣傳和廣告工作應由合營公司進行。

3.產品的銷售價格應由合營公司決定並且能夠使產品在國內市場具有競爭力。

4.甲方應享有銷售佣金,該佣金佔淨銷售額的比例由合營公司和甲方協議決定。

第9.02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產品以及合營公司開發並由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產品,由乙方在中國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應在合營公司與乙方簽訂的包銷合同中給予規定,並應包括下列原則:

1.乙方應為獨家的出口產品包銷商。

2.乙方應以出廠價fob北京的條件,從合營公司購買出口產品,該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產品。乙方應定期地向合營公司提供有關在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應負責該出口產品取得出口許可證,乙方應負責出口產品銷售的國家和地區取得銷售許可。

第9.03條 由合營公司開發的d類產品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條 合營公司應進行市場調查,以使決定當地市場條件和了解為國內市場服務的最佳途徑和方法,據此,合營公司應在晚些時候運用該市場調查資料建立其自己的銷售組織。

第十章 裝置、輔料、包裝材料的購置

第10.01條 董事會已經做出有關合營公司生產產品的最終決策之 後,應根據乙方推薦購置機器裝置。乙方應提供機器裝置的型號、規格和供應者。為了確保工廠設施的經營根據“gmp”和乙方的規格,合營公司應從乙方推薦的可靠的、信譽好的供應者購置機器裝置。乙方應協助合營公司從海外定購機器裝置。

第10.02條 關於購買零件、分析測定儀器、機械裝置、交通工具和辦公用品等,如果能符合規格、保證要求、與其它部件配套,可靠的並在其它方面如服務、維修、維護及改進的服務和質量符合要求,可以對在中國購買給予優先考慮。

第10.03條 在符合乙方質量規格和質量控制條件下,合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

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第十五章 勞動管理

第15.01條

1.合營公司的職員、工人的僱用、招聘、解僱和辭職,以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護、勞動紀律及其它事宜將按《中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定》及其實施條例和本公司章程的有關規定辦理。

2.合營公司職員、工人的工資和報酬應根據中國政府的有關規定製定,其個人實行得工資水平是________地區國營醫藥企業職員工人實得工資收入的____________%,該工資應全部付給每一個職員工人。

3.在合營公司職員工人不斷適合合營公司的要求條件下,合營公司將保持盡力將其職員、工人的長期僱用政策,接受特殊培訓職員、工人的僱用期不得少於____年。

4.如果職員、工人過剩或經過培訓後仍不能適合合營公司的要求,合營公司可解僱他們,但將依法給予補償。

5.上述1、2、3和4款中所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員、工人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規定。勞動合同應向市勞動部門備案。

第15.02條 合營公司的獎勵、福利基金只能用於支付合 營公司職員和工人的獎金、福利,不得它用。

第十六章 工會

第16.01條 合營公司的職員、工人有權按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規定組織工會,開展工會活動。合營公司對工會的工作將給予支援,給予其房屋、裝置的使用權,以便工會的辦公,開會及開展其它活動。

第16.02條 合營公司的工會在本合營公司內享有《公司章程》第九章所規定的權利和義務。

第16.03條 合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經費。工會將按全國總工會的有關規定使用這筆經費。

第十七章 稅收

第17.01條 合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業所得稅法》及中國其它有關法律、規定繳納稅款。

第17.02條 合營公司的高階職員、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關法律繳納個人所得稅。

第17.03條 本合同簽字之後,甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關於稅務待遇的申請書”提交給中國稅務部門以爭取早日取得有關稅務通知。

第十八章財務會計制度

第18.01條 合營公司的財務會計制度將按照中國財政部《中外合資企業財務會計制度》參照有關國際會計標準的慣例制定。

第18.02條 合營公司將採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條

1.合營公司的全部帳簿和財務記錄應合理、詳細、完整和準確並公平地反映財務結果以及其製作之日的合營公司財務現狀。

2.合營公司的全部憑證、帳簿、報表將用中文製作,主要財務、會計檔案、報表(包括月季和年度報表)將譯成英文並其內容上與中文檔案、報表相符。

第18.04條 合營公司的會計年度將採用日曆年制,自公曆一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度,但合營公司的第一個會計年度從合營公司成立之日,即領取營業執照之日起,最後一個會計年度截止於合營公司解散或合營期滿。

第18.05條 合營公司將採用人民幣為記帳本位幣,同時並用實際收付的貨幣記帳。外匯按中國國家外匯管理局當日公佈的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條 合營公司將在中國銀行________分行分別開立人民幣和外匯賬戶,並可在中國國家外匯管理局批准的其它銀行開立外匯賬戶。

第18.07條

1.合營公司的總會計師負責合營公司的財務會計工作。

2.總會計師將按期向董事會提供合營公司的財務報告(按月、季和年度)。

第18.08條 1.合營公司將聘請一名獨立的來自於註冊的會計師事務所的中國註冊的審計師負責年度驗證合營公司的報表及財務報告。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇7

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為:

甲方:________________、________________(上述兩個實體合稱甲方,兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

________________

法定地址:________________

法定代表:________

姓名:________

職務:________

國籍:________

________________

法定地址:________________

法定代表:姓名:________

職務:________

國籍:________

乙方:________________

法定地址:________________

法定代表:________

姓名:________

職務:________

國籍:________

第三章 成立合資經營公司

第3.01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規定,同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條

1.合營公司名稱是:________________(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱:________________

為此,合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“________________”名稱的合同。

無論什麼原因,如果乙方在合營公司中不再有________%的股份,甲方同意改變合營公司的名稱,以使合營公司的中英文名稱中不再出現“________________”的字樣。

2.合營公司的法定地址:________________

第3.03條 合營公司在中國具有法人資格,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外,各方均不對合營公司的債務負有更多的責任,合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇8

中外合資醫藥類合同

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經營公司

4)生產經營目的、範圍和規模

5)投資總額和註冊資本

6)合營各方責任

7)技術合作

8)場地使用

9)產品銷售

10)裝置、輔料、包裝材料的購置

11)原料藥的供應

12)工廠設施的設計準備和建築

13)董事會

14)管理機構

15)勞動管理

16)工會

17)稅收

18)財務會計制度

19)外匯

20)利潤分配

21)保險

22)保密

23)期限、解散、清算

24)違約和不可抗力

25)適用法律和爭議的解決

26)合同文字與文字

27)合同生效及其它事項

附件 技術轉讓協議

第一章 總則

________________,________________和________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關法律和規定,按照平等互利的原則,通過友好協商,同意在中國________共同舉辦合營企業,特訂立本合同。

第二章 合營各方

第2.01條 本合同的各方為:

甲方:________________、________________(上述兩個實體合稱甲方,兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。)

________________

法定地址:________________

法定代表:姓名:________

職務:________

國籍:________

________________

法定地址:________________

法定代表:姓名:________

職務:________

國籍:________

乙方:________________

法定地址:________________        

法定代表:姓名:________

職務:________

國籍:________

第三章 成立合資經營公司

第3.01條 甲、乙雙方根據“合資法”和中國的其它有關法律和規定,同意在中國境內建立合資經營的製藥有限公司。

第3.02條 1.合營公司名稱是:________________(以下簡稱合營公司)。

其英文名稱:________________

為此,合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“________________”名稱的合同。

無論什麼原因,如果乙方在合營公司中不再有________%的股份,甲方同意改變合營公司的名稱,以使合營公司的中英文名稱中不再出現“________________”的字樣。

2.合營公司的法定地址:________________

第3.03條 合營公司在中國具有法人資格,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國法律和有關規定。

第3.04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。

各方按其出資額在註冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

除各自認繳的註冊資本的出資額外,各方均不對合營公司的債務負有更多的責任,合營公司的債權人只能向合營公司的財產求償。

第四章 生產經營目的、範圍和規模

第4.01條 1.合營公司的目的是:根據平等互利的原則和長期真誠合作的願望,努力吸取合營雙方各自的專長和採用適宜的先進技術以及科學的管理方法,將合營公司建成一個現代化的製藥企業,使其在產品的品種、質量及價格方面在國內外市場上具有競爭能力,並使甲方和乙方獲得滿意的經濟效益。合營公司應依照世界衛生組織規定的藥品生產管理規範(“gmp”)以及乙方制定的內部的質量規格條例,在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛生部的有關規定的條件下從事生產和推銷醫藥產品。

2.為了達到上述的主要目的,合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規定與各種形式和性質的公司、企業、經濟組織、經濟實體、機構及個人合作,根據“合資法”與本合同在國內外成立分公司、子公司。

第4.02條 合營公司的經營範圍是製造和銷售各種劑型的藥品。藥品的        包裝包括大包裝(例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等)和適合消費者的需要的小包裝。

為了達到它的主要目的,合營公司有權開展自己的經營活動。

第4.03條 合營公司將生產如在不斷調整的本合同附件中列出的產品:

a類:用中國國內生產的原料藥生產的產品,由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類:用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品,由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

c類:用乙方或其子公司提供的原料藥生產的產品,由合營公司利用甲方的銷售機構,根據合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內市場銷售。

d類:董事會可於將來決定d類產品,包括下述產品:

(1)用乙方或中國國內的原料藥生產乙方開發的產品,使用乙方的商標,由合營公司在國內國外銷售。出口產品應由乙方包銷。

(2)用中國國內的原料,生產合營公司開發的產品,包括先進的中草藥製劑產品,使用合營公司的商標,由合營公司在國內國外銷售,按董事會的決定,出口產品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產b類、c類及部分d類產品所需進口的原料藥,合營公司按不高於乙方及其子公司或其團體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條 按合營公司工廠的設計能力,合營公司初期的生產規模為年產量________至________片/粒。根據市場情況,今後再增加約________美元的投資,合營公司年產量可增至________片/粒。

第4.05條 合營公司生產經營所需外匯主要由出口a類、b類以及部分d類產品來解決。如外匯仍有不足,特別是當合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產品時,合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其它途徑解決。

第4.06條 合營公司今後將努力進行研究和開發工作。其研究和開發的成果和產品均屬合營公司所有。這些成果和產品,可按照董事會決定的條款和條件,分配或轉讓給甲方或乙方,或雙方。

第五章 投資總額和註冊資本

第5.01條 合營公司投資總額為相當於________美元的人民幣或____________幣。

第5.02條 合營公司註冊資本為________美元。

甲方出資額佔註冊資本的________%。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇9

第十三章董事會

第13.01條

1.董事會是合營公司最高權力機構,董事會的權力和職責在《公司章程》中予以規定。

2.合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。該重大事項在《公司章程》中第二十九條予以規定。

3.除上述條款外的其它事項應由多數票通過決議決定,但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以規定。

第13.02條 董事會應由____名董事組成,各方應各委派____名董事。甲方應在其董事中委派一名董事長。乙方應在其董事中委派一名副董事長。

董事、董事長和副董事長的任職期限應為四年,經委派方決定可以連任。

第13.03條 合營公司的營業執照頒發之日為其董事會成立之日。

第13.04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人,如果董事長因故不能履行其職責,副董事長應被暫行授權來履行董事長的職責。

13.05條 董事會會議應每年舉行____次,並由董事長召集和主持,會議程式、法定人數要求、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規定。

第十四章 管理機構

第14.01條 合營公司應設一名總經理和一名副總經理。總經理和副總經理應由董事會任命。總經理應由____方推薦,副總經理應由____方推薦。他們的任期為四年,同樣可根據董事會的決定連任。

第14.02條 總經理應對董事會負直接責任。他應執行董事會的各種決定並應組織和領導合營公司的日常工作和管理。副總經理應協助總經理進行工作,當總經理缺席時,副總經理應代表總經理履行其職責。關於主要事項的決定需要總經理和副總經理共同簽署,在《公司章程》第三十三條中予以規定。

第14.03條

1.合營公司應建立在總經理和副總經理領導下的,由生產經營部經理、質量控制部經理、車間工程師、人事部經理、財務管理經理(即:總會計師)以及銷售和物料供應部(材料管理)經理組成的管理機構,上述人員均應由董事會任命,各高階職員的任期為四年,亦可根據董事會的決定連任。

2.甲方應推薦質量控制部經理、人事部經理和總會計師。乙方應推薦生產經營部經理、車間 程師、銷售和物料供應部(材料管理)經理。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調整。

第14.04條 高階職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況,可由董事會的決議隨時解聘,觸犯刑法者應對其犯罪行為根據中國刑法承擔責任。

第14.05條 合營公司高階職員的工資和報酬應由董事會根據下述原則決定:

(a)合營公司高階職員中的外國僱員的工資和報酬應與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似,並應以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法律允許,在中國境內一般日常開銷所需那一部分工資和報酬,經董事會決定應以人民幣支付。

(b)合營公司高階職員中的中國當地僱員的工資和報酬與中國的醫藥合營企業的同樣職位的同類職員的平均工資標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。

第14.06條 如董事會決定,合營公司應自費或支付住房補貼為合營公司的外國高階職員提供住房。該提供的住房或支付的住房補貼應有一個合理的標準,該標準與中國其它醫藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。

第14.07條 所有其它事項,如合營公司的中外高階職員的津貼、福利、旅行費用標準等等應由董事會決定。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇10

第七條 改進和交換資料及新技術

1.乙方應將所有的改進和產品的新技術通知公司。這些改進是乙方已經發展和/或得到在技術資料中所包括的所有的內容如在本協議附件中更具體列出的內容以及它經常地提供給它的聯合公司的那些改進。

2.乙方還應在醫學/科學資料的範圍內把它的所有經常地提供給它的聯合公司的新認識通知公司。

3.公司及時將所有得到和收到的對產品和原料的製造、包裝、質量控制、貯藏和運輸產生有利或不利影響的有關技術和醫學的問題(包括但不限於安全、健康和生態學)報告乙方。

第八條 活性物質、輔料和包裝材料

為了達到本協議的技術目標和保持最高的生產標準,如在合營合同和將由乙方和公司制訂的供應合同中的規定,公司應從乙方購買活性物質以進行生產b類、c類和部分d類產品。在符合乙方質量規格和質量控制條件下,公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第九條 提成費

1.作為本協 議規定的乙方轉讓技術和繼續發展該技術的報酬公司應在單項產品開始商業性銷售後的________年期間,按該單項產品的淨銷售額的____%向乙方支付該單項產品的提成費。________年的提成期間過後,不再對該產品支付提成費。公司有權無償繼續使用所轉讓的技術和生產銷售所轉讓的產品。

2.對用於乙方轉讓給公司的產品的屬於乙方擁有的(不論在中國登記與否)具有專利權的技術,公司按運用該有專利權的技術的單項產品的淨銷售額的____%給乙方支付附加技術提成費。該附加技術提成費應由公司和乙方通過考慮評價該具有專利技術的價值的一切有關事宜達成協議。該附加技術提成費應在該專利有效期內支付,但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產品開始商業性銷售後的________年期限。________年提成期過後,不再對該產品支付任何提成費,公司有權無償繼續使用這項產品的具有專利權的技術。

3.該提成費應每____年向乙方支付一次,並應在每____年期後的________天內交付。該提成費應附上一份由公司的審計員開出的證明,該提成費應基於的產品的名稱和淨銷售額以及應支付提成費的金額的財務報表。

4.根據乙方的要求,乙方將自費任命一名獨立的審計員,對公司的帳簿進行審計以證實公司提供的情況,公司應對審計工作提供方便。

5.提成費應用________幣支付乙方。兌換應以匯給乙方之日前兩個工作日由中華人民共和國國家外匯管理局公佈的匯率為準。

第十條 乙方的保證、責任

1.乙方保證竭盡所知,使其根據本協議將向公司提供的技術資料和醫學/科學資料是完整的,無錯誤的,並且對公司的情況是適合的。並且技術培訓、技術指導、技術服務能合理地滿足公司要求。

2.公司收到乙方的技術資料後,根據乙方的技術資料清單對資料名稱、數量進行審查時(該審查應在收到日後________天內進行),如果發現有一部分遺漏或者有錯誤,公司應立即以書面通知乙方。乙方應在接到該通知後________天內,免費向公司提供失去部分或正確部分。

3.在公司嚴格按照乙方的工藝條件,操作規格和技術指導的前提下進行生產時,乙方應保證提供的專有技術能穩定達到乙方指定的生產水平,質量符合標準,原材料消耗定額不超過經驗過的實際限度。

4.乙方應幫助公司進行技術性能考核驗收。如果 由於乙方責任雙方制訂的技術目標達不到時:

(1)首先公司和乙方通過友好協商改正解決。如果資料遺漏或有錯誤,乙方應提交失去部分或正確部分。

(2)如果由於乙方責任技術目標或要求達不到,則乙方應免費派人蔘加試驗改進,直到消除缺陷達到目標為止。如果在試車過程中發生問題,乙方應在與公司商定的期限內給以解決。如果經反覆試驗仍達不到規定的技術目標和指標,則乙方應負責補償公司為實現該技術目標和指標所發生的費用。

5.賠償方法:

(1)對任何一種產品的賠償,賠償金額只能從該產品的提成費扣除。當賠償金額不超過提成費時,由本年度提成費扣除。如果超過本年度提成費時,先退回本年度提成費,不足部分由該產品的下一年度提成費補足,直到全部賠完為止。

(2)如果乙方未從該產品得到足夠的提成費進行賠償,則乙方應用其它辦法來賠償公司因乙方違反其保證而引起公司發生的費用。

6.在乙方支付公司如上所述賠償後,乙方有義務繼續履行本協議。

7.乙方保證根據本協議乙方提供給公司的一切權利和技術不侵犯任何第三者的權益。

8.由於公司不適當地使用或運用乙方向公司提供的技術、專有技術和轉讓的產品,而導致任何損害、損失或傷害的情況下,乙方不對公司承擔任何責任。

第十一條 保密

乙方向公司所提供的所有技術資料和醫學/科學資料應由公司嚴格保密,也應對甲方保持保密義務,並只能如合營合同所規定的,在公司的業務範圍內被公司使用。公司在為了登記目的的需要和得到製造、包裝和銷售產品所需的允許,以及保持該登記和允許。

中外合資醫藥類合同 (二) 篇11

1.本合同的各方為:

__________、__________為一方(以下簡稱甲方),由__________代表甲方對本合同負責。

__________、__________、__________為一方(以下簡稱乙方),由__________代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業定名為:__________(以下簡稱“合營企業”)

中文:__________

英文:__________

地址:__________

3.雙方根據平等互利的原則,為了有利發展中國國民經濟,而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料製品的設計、生產和內外銷售。

合營企業將盡力在中華人民共和國境內採購原材料及包裝材料,如遇無貨供應或質量、價格不符合要求時,也可由合營企業進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的願望,在產品質量、規格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求達到國際同類產品的先進水平。

合營企業的初期生產規模為:年產__________套符合______國______標準的________反射器,接受訂單生產年產值為__________元的注塑模具。乙方負責_______反射器的返銷,保證投產後的前________年使合營企業的外匯收支達到自身平衡。且__________年後返銷比例不低於__________%,乙方負責為合營企業每年從中國境外承接不少於__________元產值的注塑模具訂單。合營企業產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業為中華人民共和國的法人,必須遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規則,並受中華人民共和國法律的管轄和保護。

第二章註冊資本

6.合營企業為有限責任公司,各方的經濟責任以註冊資本為限,並按資本比例分配利潤,分擔風險及虧損。

7.合營企業總投資為__________美元。注資本總額為______美元,其中甲方佔資本額的_______%,乙方佔資本額的______%。

8.甲、乙方出資如下:

甲方:__________美元,其中:

(1)機器裝置,價值約__________美元;

(2)廠房,價值約__________美元;

(3)現金,相當於__________美元的人民幣現金。

乙方:__________美元外匯現金。

第三章批准及註冊

9.本合同應由__________市批准,自批准之日起生效。並送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業接到上述批准證書後,應向工商行政管理局辦理註冊登記、領取營業執照。在合營企業取得營業執照後,甲、乙雙方將根據工程進度需要,分別繳付資金,每期各方須繳付數額由董事會決定。

各方繳資後,由合營企業發給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.註冊資本轉讓時合營者擁有先買權,未經合營者同意,不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時,合營者應在__________個月內給予答覆,否則作為放棄先買權論。

12.轉讓註冊資本的價格,應根據合營企業中該方投資的帳面價值,由合營雙方本著公平合理的原則協商解決。

13.註冊資本轉讓時,應__________個月內向原審批機構申請批准。並向中華人民共和國對外經濟貿易部備案,批准後再向工商行政管理局辦理變更註冊手續。

第五章董事會

14.合營企業領到營業執照之日,即為合營企業董事會成立之日,董事會人數為_____人,其中甲方______人,乙方_______人,董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任,副董事長二人,由甲方委派一人,乙方委派一人擔任。

15.董事會是合營企業的最高權力機構,其職權在合營企業章程內規定,董事長是合營企業的法定代表,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合營企業。

16.董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集並主持。董事會會議應由_________分之__________以上董事出席才能舉行。董事不能出席時,可出具委託書,委託他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表一致同意才能通過。董事會會議一般在合營企業的法定地址舉行,也可以在董事會同意的其他地點舉行,合營企業不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業安排並支付費用。

17.董事不從合營企業支付薪金,他們的酬勞將在合營企業的全年淨利中提取一定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。並按下列比例分配:

董事長__________%

副董事長各__________%

董事各__________%

第六章總經理副總經理

18.合營企業設總經理一人,副總經理三人,均由甲方提名,董事會聘任,負責執行董事會會議的各項決議,組織領導合資企業的日常經營管理工作。在董事會授權範圍內,總經理對外代表合營企業。對內任免下屬人員,並行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業的重要檔案由總經理簽署後生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時,董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業使用的土地是中國政府的資產,合營企業須向政府交付適當的土地使用費,合營企業與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協議,應為本合同不可分割的一部分。

22.最初__________年的土地使用費,定為每年每平方米人民幣__________元,其後,土地使用費可按市政建設發展的情況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業與__________簽訂的技術轉讓協議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

24.合營企業根據技術轉讓協議,向__________支付技術轉讓費__________美元,技術轉讓內容及技術轉讓費的支付辦法,在技術轉讓協議中另行規定。

第九章採購及銷售

25.合營企業與乙方簽訂的採購與銷售協議,作為本合同不可分割的一部分,其有效期與本合同相同。

26.合營企業所需的原材料應儘先在國內購買。對無法供應的品種或質量、價格不符合合營企業要求時,可由合營企業從國外進口。

27.根據雙方簽訂的採購與銷售協議,合營企業在中國國內銷售的產品,在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業的出口產品,由乙方負責在中國國外銷售,具體辦法在採購與銷售協議中另行規定。

第十章利潤

28.合營企業所獲得的全部利潤,按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後,按下列百分比提取:儲備基金__________%;企業發展基金__________%;職工獎勵及福利基金__________%。

繳稅與提取上述三項基金後的淨利潤,每年根據合營雙方的出資比例進行分配。

29.對於乙方分得的利潤,應根據合營企業的外匯結餘情況,在不影響正常生產的原則下,此利潤可根據董事會的決定分一次或幾次支付,以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤,以前年度未分配的利潤,可併入本年度利潤分配。

第十一章財務會計

30.合營企業應執行中華人民共和國有關中外合營企業的財務會計規定,必須建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業的一切單據、帳簿、報表均使用中文記載,同時應用英文定期編制財務報表。合營企業董事會聘請的在中國註冊的會計師有權查閱合營企業的一切單據、帳簿、報表,並直接向董事會提出報告。

32.合營企業以人民幣為記帳單位,人民幣與其他貨幣間的換算,按同時期中華人民共和國外匯管理局__________分局匯率牌價結算。

33.合營企業的固定資產,按《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定,由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業應在中國銀行__________分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,並接受開戶銀行對外匯支出的監督。

35.合營企業在經營過程中遇流動資金不足時,總經理可根據董事會規定的許可權,向中國銀行或國外銀行借款,但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業的財政會計年度,從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業的一切外匯事宜,必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法的規定辦理。

38.合營企業的外匯收支必須做到:

(1)保證合營企業的每年外匯收入大於支出。

(2)外匯結算人民幣時,應按照當時規定的牌價辦理。

(3)合營企業在中國境內支付費用、貨款、勞動報酬等,除根據有關規定支付外匯者外,一律以人民幣結算。

39.根據《合資法》的規定,下列外匯可以匯出:

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓後所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用於進口原料、裝置、備件所需的外匯,以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。

41.合營企業職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業所需職工,由甲方或中國勞動管理部門採用公開招聘方式,經考試擇優錄取後,簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化,職工確有多餘,或經培訓後仍不能適應要求,也無法改調其他工種時,合營企業可按勞動合同解僱並給補償。

44.合營企業應制訂規章制度和職工守則,對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和獎勵

45.合營企業職工工資目前按平均月薪__________元人民幣計算,其中包括合營企業向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業生產發展,職工工資應逐步增加。今後中國政府對工資、福利、補貼等有新的規定時,合營企業應據此相應調整。

46.__________方高階職員工資、社會保險、旅差費標準參照__________方國家或地方標準,由董事會核定。__________方高階職員原則上與__________方高階職員同工同酬。

47.按照合營企業的經營結果,年終從獎勵和福利基金中提出一定數目的基金,獎給工作好的職工,對於在技術上、生產上或管理上有特殊貢獻者,由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意,合營企業的期限為__________年。自營業執照簽發之日起算,期滿前一年經一方提出,其他方同意可以延長,延長期限由雙方協商決定,並在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續。

49.在發生下列情況之一時,可以提前終止合同:

(1)在一個適當的開始期後,合營企業因嚴重虧損而不能繼續營業;

(2)由於一方不履行合同或章程規定的義務,致使合營企業無法繼續營業;

(3)由於不可抗力的事件,如嚴重自然災害或戰爭等,致使合營企業無法繼續營業;

(4)不能達到預期的目標並看不到發展的前景。

提前終止合同必須經董事會召開特別會議作出決議,報請原審批機構批准。

50.合同期滿或提前終止時,董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢後才能解散。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第103 ̄105條所規定的清算程式和手續辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政管理局辦理登出手續,繳回營業執照。清算後應還給各方的財產,必須按照各方在合營企業的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行下列事項:

__________方:

(1)負責向政府申請批准,並向工商行政管理局辦理註冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等,交給合營企業使用。

(3)負責招聘職員職工。

(4)負責合營企業的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證提供水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環境衛生管理部門申請許可證。

__________方:

(1)負責按期提供所需的全部機器裝置。儀器、原材料、技術資料和檔案及原料、產品的國外運輸。

(2)負責提供建廠規劃,並負責裝置安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責按照生產的需要,對職工進行技術培訓。

(4)負責提供有關合營企業產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術轉讓協議》,提供技術和設計,如有任何關於侵犯第三者權益的爭議時,由簽訂該協議的轉讓方負責,__________方將不分擔任何法律責任。

(6)負責__________方人員到__________方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發生爭議時,應首先在董事會內本著互相信賴、平等互利的精神進行協商,求得解決。若不能解決時,可以邀請雙方同意的第三者進行調解。

53.調解不成時,則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程式暫行規則》辦理。費用由敗訴方承擔;仲裁機構的裁決是終局的,對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外,合營各方應繼續履行合營企業合同、章程所規定的其他各項條款。

第十九章合同文字

55.本合同和附屬協議的修改。須經董事會協商同意,經各方授權代表簽署書面檔案,並報原審批機構批准。

56.本合同用中文和英文寫成,均為正式文字。具有同等效力。本合同所有附件,均為本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、檔案通知

57.合營各方的法定地址:

甲方:__________

乙方:__________

58.合營各方傳送通知的辦法,如用電報、電傳通知時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同於______年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

甲方:________________

乙方:________________

年月日

中外合資醫藥類合同 (二) 篇12

甲方:

乙方:

合同編號:_________

中方:中國_________公司

法定住址:_________

法定代表人:_________

職務:_________

委託代理人:_________

身份證號碼:_________

通訊地址:_________

郵政編碼:_________

聯絡人:_________

電話:_________

傳真:_________

帳號:_________

電子信箱:_________

外方:_________國(或地區)_________公司

國籍:_________

法定住址:_________

法定代表人:_________

職務:_________

委託代理人:_________

身份證號碼:_________

通訊地址:_________

郵政編碼:_________

聯絡人:_________

電話:_________

傳真:_________

帳號:_________

電子信箱:_________

第一條 總則

甲乙雙方同意根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》及其他有關法律的規定,雙方共同成立一家合作經營企業 (簡稱合作企業)。雙方經充分協商約定如下條款,以便信守:

中國_________公司和_________國(或地區)_________公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國_________省_________市,共同舉辦合作經營企業,特訂立本合同。

第二條 合作各方

本合同的各方為:

1、中國_________公司(以下簡稱中方),在中國_________省_________市登記註冊,其法定地址在_________省_________市_________區_________路_________號。法定代表:姓名_________職務_________國籍_________。

2、_________國(或地區)_________公司(以下簡稱外方)在_________國(或地區)登記註冊,其法定地址在_________。法定代表:姓名_________職務_________國籍_________。

第三條 合作企業名稱和地址

1、合作企業依法取得中國法人資格的,為有限責任公司。

2、合作企業的中文名稱為_________。

3、外文名稱為_________。

4、合作企業的法定地址為_________省_________市_________區_________路_________號。

第四條 合作企業的宗旨和經營範圍

1、合作經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的願望,採用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高產品質量,發展新產品,並在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力,提高經濟效益,使合作各方獲得滿意的經濟利益。

2、合作企業生產經營範圍是:生產和銷售_________產品;對銷售後的產品進行維修服務;研究和發展新產品。

第五條 投資總額和註冊資本

1、合作企業的註冊資本為_________(大寫:_________元),中方出資_________%計_________(大寫:_________元)、外方各出資_________%計_________(大寫:_________元),雙方將按上述投資比例分享利潤,分擔虧損和風險。

2、除合作企業合同另有約定外,合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業承擔責任。

3、合作企業以其全部資產對合作企業的債務承擔責任。

4、合作企業註冊資本在合作期限內不得減少。但是,因投資總額和生產經營規模等變化,確需減少的,須經審查批准機關批准。

5、合作各方向合作企業的投資或者提供的合作條件可以是貨幣,也可以是實物或者工業產權、專有技術、土地使用權等財產權利。

6、中方的投資或者提供的合作條件,屬於國有資產的,應當依照有關法律、行政法規的規定進行資產評估。

7、在依法取得中國法人資格的合作企業中,外方的投資一般不低於合作企業註冊資本的25%。在不具有法人資格的合作企業中,對合作各方向合作企業投資或者提供合作條件的具體要求,由對外貿易經濟合作部規定。

8、合作各方應當以其自有的財產或者財產權利作為投資或者合作條件,對該投資或者合作條件不得設定抵押權或者其他形式的擔保。

9、合作各方沒有按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的,工商行政管理機關應當限期履行;限期屆滿仍未履行的,審查批准機關應當撤銷合作企業的批准證書,工商行政管理機關應當吊銷合作企業的營業執照,並予以公告。

10、未按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方,應當向已按照合作企業合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔違約責任。

11、合作各方繳納投資或者提供合作條件後,應當由中國註冊會計師驗證並出具驗資報告,由合作企業據以發給合作各方出資證明書。

12、合作各方之間相互轉讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉讓屬於其在合作企業合同中全部或者部分權利的,須經合作他方書面同意,並報審查批准機關批准。

第六條 雙方分別提供如下合作條件:

1、中方:提供總面積為_________平方米的土地使用權,負責徵用土地費和繳納土地使用費。(注:土地開發費的負擔方法,根據雙方約定寫)其中:

廠房(上蓋)面積_________平方米;

商場(上蓋)面積_________平方米;

維修部(上蓋)面積_________平方米。

2、外方:投資總額為_________元,其中:現金_________元;機器裝置和交通運輸工具_________元;工業產權_________元;其他_________元。

中方提供的土地使用權,應在合同批准之日起_________天內辦完徵撥手續,交付合作企業使用;廠房和商場(上蓋)應在合同批准之日起_________天內交付合作企業裝修;維修部(上蓋)的交付時間,由合作企業董事會另行決定。

外方提供的現金投資分兩期匯入合作企業在_________銀行開立的帳戶內。第一期應匯入_________元,須在合同批准之日起_________天內匯出,作為首期生產、生活設施的建築費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出後的差額,匯出的時間為_________,用途由公司董事會商定。

外方作為投資的機器裝置,必須符合合作企業的生產需要,並在廠房裝修完工前_________天內運至中國港口。

第七條 中方應負責完成的事項:

1、辦理為設立合作企業向中國有關主管部門申請批准、登記註冊、領取營業執照等事宜;

2、依照本合同規定,向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

3、協助辦理外方作為出資而提供的機械裝置、物資的進口報關手續和在_________內的運輸;

4、協助合作企業在中國境內購置裝置、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊裝置等;

5、協助合作企業落實水、電、交通等基礎設施; 34567

6、協助合作企業對廠房和其他工程設施的設計和施工;

7、協助合作企業在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員;

8、協助合作企業為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等;

9、辦理合作企業委託的其他事宜。

第八條 外方應負責完成的事項:

1、依照本合同的規定,提供現金、機器裝置、工業產權_________並負責將其作為出資的機械裝置等運至中國港口;

2、辦理合作企業委託在中國境外選購的機器裝置、材料等有關事宜;

3、提供需要的裝置安裝、除錯以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員;

4、培訓公司的技術人員和工人;

5、如外方同時是技術轉讓方,則應負責合作企業在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

6、負責辦理合作企業委託的其他事宜。

第九條 合同期限

1、合作企業的經營期限為_________年,公司營業執照簽發之日,為該合作企業的成立日期。

2、合作企業期限屆滿,合作各方協商同意要求延長合作期限的,應當在期限屆滿的180天前向審查批准機關提出申請,說明原合作企業合同執行情況,延長合作期限的原因,同時報送合作各方就延長的期限內各方的權利、義務等事項所達成的協議。審查批准機關應當自接到申請之日起30天內,決定批准或者不批准。

3、經批准延長合作期限的,合作企業憑批准檔案向工商行政管理機關辦理變更登記手續,延長的期限從期限屆滿後的第一天起計算。

4、合作企業合同約定外方先行回收投資,並且投資已經回收完畢的,合作企業期限屆滿不再延長;但是,外方增加投資的,經合作各方協商同意,可以向審查批准機關申請延長合作期限。

第十條 分配收益與回收投資

中外合作者可以採用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

1、採用分配產品或者其他方式配收益的,應當按照稅法的有關規定,計算應納稅額。

2、中外合作者在合作企業合同中約定合作期限屆滿時,合作企業的全部固定資產無償歸中方所有的,外方在合作期限內可以申請按照下列方式先行回收其投資:

(1)在按照投資或者提供合作條件進行分配的基礎上,在合作企業合同中約定擴大外方的收益分配比例;

(2)經財政稅務機關按照國家有關稅收的規定審查批准,外方在合作企業繳納所得稅前回收投資;

(3)經財政稅務機關和審查批准機關批准的其他回收投資方式。

3、外方依照前款規定在合作期限內先行回收投資的,中外合作者應當依照有關法律的規定和合作企業合同的約定,對合作企業的債務承擔責任。

4、外方提出先行回收投資的申請,應當具體說明先行回收投資的總額、期限和方式,經財政稅務機關審查同意後,報審查批准機關審批。

5、合作企業的虧損未彌補前,外方不得先行回收投資。

6、合作企業應當按照國家有關規定聘請中國註冊會計師進行查帳驗證。合作各方可以共同或者單方自行委託中國註冊會計師查帳,所需費用由委託查帳方負擔。

第十一條 購買物資和銷售產品

1、合作企業按照經批准的經營範圍和生產經營規模,自行制定生產經營計劃。

2、合作企業可以自行決定在中國境內或者境外購買本企業自用的機器裝置、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等(以下簡稱“物資”)。

3、國家鼓勵合作企業向國際市場銷售其產品。合作企業可以自行向國際市場銷售其產品,也可以委託國外的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷其產品。

4、合作企業銷售產品的價格,由合作企業依法自行確定。

5、外方作為投資進口的機器裝置、零部件和其他物料以及合作企業用投資總額內的資金進口生產、經營所需的機器裝置、零部件和其他物料,免徵進口關稅和進口環節的流轉稅。上述免稅進口物資經批准在中國境內轉賣或者轉用於國內銷售的,應當依法納稅或者補稅。

6、合作企業不得以明顯低於合理的國際市場同類產品的價格出口產品,不得以高於國際市場同類產品的價格進口物資。

7、合作企業銷售產品,應當按照經批准的合作企業合同的約定銷售。

8、合作企業進口或者出口屬於進出口許可證、配額管理的商品,應當按照國家有關規定辦理申領手續。

第十二條 組織管理

(一)合作企業設董事會或者聯合管理委員會。董事會或者聯合管理委員會是合作企業的權力機構, 按照合作企業條程的規定, 決定合作企業的重大問題。

1、董事會或者聯合管理委員會成員不得少於3人,其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定。

2、董事會董事或者聯合管理委員會委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的產生辦法由合作企業條程規定;中外合作者的一方擔任董事長、主任的,副董事長、副主任由他方擔任。

3、董事或者委員的任期由合作企業條程規定;但是,每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿,委派方繼續委派的,可以連任。

4、董事會會議或者聯合管理委員會會議每年至少召開1次,由董事長或者主任召集並主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時,由董事長或者主任指定副董事長、副主任或者其他董事、委員召集並主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會會議或者聯合管理委員會會議。

5、董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行,不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員應當書面委託他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議,須經全體董事或者委員的過半數通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委託他人代表其參加董事會會議或者聯合管理委員會會議的,視為出席董事會會議或者聯合管理委員會會議並在表決中棄權。

6、召開董事會會議或者聯合管理委員會會議,應當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或者聯合管理委員會也可以用通訊的方式作出決議。

(二)下列事項由出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員一致通過,方可作出決議:

1、合作企業條程的修改;

2、合作企業註冊資本的增加或者減少;

3、合作企業的解散;

4、合作企業的資產抵押;

5、合作企業合併、分立和變更組織形式;

6、合作各方約定由董事會會議或者聯合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

(三)管理機制

1、董事長或者主任是合作企業的法定代表人。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務時,應當授權副董事長、副主任或者其他董事、委員對外代表合作企業。合作企業設總經理1人,負責合作企業的日常經營管理工作,對董事會或者聯合管理委員會負責。

2、合作企業的總經理由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘。

3、總經理及其他高階管理人員可以由中國公民擔任,也可以由外國公民擔任。

4、經董事會或者聯合管理委員會聘任,董事或者委員可以兼任合作企業的總經理或者其他高階管理職務。

5、總經理及其他高階管理人員不勝任工作任務的,或者有營私舞弊或者嚴重失職行為的,經董事會或者聯合管理委員會決議,可以解聘;給合作企業造成損失的,應當依法承擔責任。

6、合作企業成立後委託合作各方以外的他人經營管理的,必須經董事會或者聯合管理委員會一致同意,並應當與被委託人簽訂委託經營管理合同。

7、合作企業應當將董事會或者聯合管理委員會的決議、簽訂的委託經營管理合同,連同被委託人的資信證明等檔案,一併報送審查批准機關批准。

第十三條 勞動管理

合作企業員工的招聘、解僱或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃,報當地勞動部門核准後,由公司自行招聘,經考核擇優錄用。

合作企業員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定,經董事會制訂施行方案,由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同,按合同的規定執行。

第十四條 財務會計和審計

1、合作企業設總會計師和總出納員各一人,負責公司總的會計工作;厂部、商場和維修服務部分別建立帳目,每個部門分別設會計師和出納員各一人,負責各個部門的財務會計工作。前款所列會計和出納員的人選,均由雙方協商推薦,董事會聘請。

2、合作企業的財務會計制度,根據有關規定,結合本合作企業的實際情況制定。並報當地財政部門和稅務部門備案。

3、合作企業設審計師一人,由中方推薦,董事會聘請。

審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目,並向董事會報告。

第十五條 納稅與保險

1、合作企業應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

2、合作企業的各項保險均應向設在_________的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作企業董事會決定。

第十六條 解散與清算

1、合作企業因下列情形之一出現時解散:

(1)合作期限屆滿;

(2)合作企業發生嚴重虧損,或者因不可抗力遭受嚴重損失,無力繼續經營;

(3)中外合作者一方或者數方不履行合作企業合同、條程規定的義務,致使合作企業無法繼續經營;

(4)合作企業合同、條程中規定的其他解散原因已經出現;

(5)合作企業違反法律、行政法規,被依法責令關閉。

2、前款第二項、第四項所列情形發生,應當由合作企業的董事會或者聯合管理委員會做出決定,報審查批准機關批准。在前款第三項所列情形下,不履行合作企業合同、條程規定的義務的中外合作者一方或者數方,應當對履行合同的他方因此遭受的損失承擔賠償責任;履行合同的一方或者數方有權向審查批准機關提出申請,解散合作企業。

3、合作企業的清算事宜依照國家有關法律、行政法規的規定辦理。

第十七條 合同的修改、補充、變更與解除

本合同及其附件修改或補充,必須經雙方協商一致,簽署書面協議,並報經對外經濟貿易部(或其委託的審批機構)批准方能生效。

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

在合同有效期內由於本合同第四十二條規定的不可抗力,造成公司嚴重損失,或因公司連續虧損,致使合同不能繼續履行,經合作企業董事會特別決議,並報原審批機關批准,可以提前終止合同或解除合同。

第十八條 合同轉讓

合作企業的合作一方向第三方或者合作他方轉讓其全部或部分投資或合作條件,須經以下程式:

(1)須經合作他方書面同意;

(2)法人合作企業須經董事會會議的董事一致通過,作過決議;

(3)須經審批機關批准。

第十九條 宣告與保證

(一)中方:

1、中方為一家依法設立併合法存續的企業,有權簽署並有能力履行本合同。

2、中方簽署和履行本合同所需的一切手續(_________)均已辦妥併合法有效。

3、在簽署本合同時,任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對中方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、方為簽署本合同所需的內部授權程式均已完成,本合同的簽署人是中方法定代表人或授權代表人。本合同生效後即對合同雙方具有法律約束力。

(二)外方:

1、外方為一家依法設立併合法存續的企業,有權簽署並有能力履行本合同。

2、外方簽署和履行本合同所需的一切手續(_________)均已辦妥併合法有效。

3、在簽署本合同時,任何法院、仲裁機構、行政機關或監管機構均未作出任何足以對外方履行本合同產生重大不利影響的判決、裁定、裁決或具體行政行為。

4、外方為簽署本合同所需的內部授權程式均已完成,本合同的簽署人是外方法定代表人或授權代表人。本合同生效後即對合同雙方具有法律約束力。

第二十條 保密

合作企業承認並同意在合同期內由外方提供的技術系屬祕密。合作企業及其全體僱員和工作人員應按合同列明的目的使用其技術。在未得到外方事先書面同意,不得向任何第三者公開或透露此技術。自簽署合同至終止合同,該項技術的保密期限為_________年。

第二十一條 不可抗力

在合作期間,由於地震、颱風、水災、火災、戰爭或其他不能預見並且對其發生和後果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報通知對方,並應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明檔案。此項證明檔案應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

第二十二條 爭議的解決

1、由於本合同引起中方與外方之間的任何爭執,首先應由董事會以互相信任的精神協商解決。若於三十(30)天內未能解決時,中方和外方可選擇第三方進行調解。

2、若調解於_________天內不能解決時,其爭執應由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成,中方指派一名,外方指派一名,第三名仲裁員由中、外方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,意見分歧,則第三名仲裁員應由_________仲裁院指派,並任仲裁小組主席,仲裁地點在_________。〖5〗〖6〗〖7〗

3、仲裁的裁定是終局的,對雙方都有約束力,仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構裁定。

第二十三條 文字

本合同用中文和_________文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文字如解釋有矛盾,以中文字為準。

第二十四條 合同生效及其他

按照本合同規定的各項原則所訂立的合作企業條程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等,均為本合同的附屬檔案。

本合同及其附屬檔案,均須經中國對外經濟貿易部(或其委託的審批機關)批准,並自批准之日起生效。

合作企業對雙方送達通知的方法,如果採用電報或電傳時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之發出書面信件通知。合同中所列的雙方的法定地址,即為雙方的收件地址。

第二十五條

本合同正本一式_________份,雙方各_________份,合作企業1份,報中國對外經濟貿易部_________份,具有同等效力;影印本_________份;分報有關機關。

第二十六條

本合同於_________年_________月_________日由雙方的授權代表在中國_________省_________市簽字。

中方(蓋章):_________ 外方(蓋章):_________公司

法人代表(簽字):_________ 法人代表(簽字):_________

簽訂地點:_________ 簽訂地點:_________

_________年____月____日 _________年____月____日

中外合資醫藥類合同 (二) 篇13

第一章 總 則

中國_____公司和_____國_____公司,根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法律法規,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業,特訂立本合同。

【章名】 第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方

合同雙方如下:

1.1.“中國_____公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人,在中國註冊,持有編號為_____的營業執照。

法定地址:

法人代表:

1.2.“_____公司”(以下簡稱乙方)是一個按_____國法律組織和存在的企業法人,在_____註冊,持有編號為_____的營業執照。

法定地址:

法人代表:

1.3.各方均表明自己是按中國法律或_____國法律合法成立的有效法人,具有締結本合資合同並履行本合同義務所需的全部法人許可權。

【章名】 第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規,合同雙方同意在中國境內_____省_____市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址:_______

第四條 合資公司為中國法人,受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護,在遵守中國法律的前提下,從事其一切活動。

第五條 合資公司的法律形式為有限責任公司,合資公司的責任以其全部資產為限,雙方的責任以各自對註冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對註冊資本出資的比例由雙方分享。

【章名】 第四章 生產和經營的目的範圍和規模

第六條 目的

合資雙方希望加強經濟合作和技術交流,從事第七條所規定的經營活動,……(根據具體情況寫),為投資雙方帶來滿意的經濟利益。

第七條 合資公司生產和經營範圍(略)

第八條 合資公司生產規模(略)

【章名】 第五章 投資總額與註冊資本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為________人民幣。

第十條 註冊資本

合資公司的註冊資本為_____人民幣,其中:

甲方_____元,佔_____%;

乙方_____元,佔_____%。(如乙方以外幣出資,按照繳款當日的中國國家外匯管理局公佈的外匯牌價折算成人民幣)

中外合資醫藥類合同 (二) 篇14

第一章 總則

1.1合同雙方

本合同以 (以下簡稱甲方)為一方,以 (以下簡稱乙方)為另一方,根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國 市簽訂本合同

1.2法定代表和地址

法定代表:______________

乙 方:______________

姓 名:______________

職 稱:______________

國 籍:______________

地 址:______________

甲 方:______________

姓 名:______________

職 稱:______________

國 籍:______________

地 址:______________

1.3公司的名稱和地址

投資雙方同意合營企業的名稱定為:

中文名稱:______________

英文名稱:______________

(以下合資公司簡稱為“公司”)

地 址:______________

1.4公司組織形式

公司的組織形式為有限責任公司,投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限,各方按投資比例分享利潤,分擔風險及虧損。

公司為中華人民共和國法人,是中華人民共和國的獨立企業,一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定,並受中國法律保護和管轄。

公司將不從事致使 方違反 國法律或有關出口許可證規定的行為。

1.5經營的範圍和目的

公司開創階段主要在 生產面向 市場的計算機產品,並進行有關銷售,服務活動,以及開展一些其他合理的有關業務,這些業務包括開發當地市場需要的應用軟體。公司可以在 或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是 方 計算機,公司將採用 方在 工廠目前所用的最先進,高質量的自動化生產技術和測試裝置,保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到 世界標準。公司在經營 型微型計算機中取得了生產、銷售,服務和支援的經驗後,進一步生產 系列等其他 方的產品(有關這些產品的技術轉讓另行議訂),同時公司可根據中國和國際市場的需要,開發新產品。

投資雙方根據市場需要及公司生產能力,共同擬定 年《生產綱領》作為公司開業頭 年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

第二章 資本

2.1資本及投資比例

公司註冊資本為 ______________美元,貸款可達 ______________美元,投資總額為 ______________美元,雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為: ______________方 ______________%, ______________方 ______________%,今後投資額有變化時,雙方投資比例始終保持不變。

2.2投資各方註冊資本的構成

方現匯 元。

技術出資作價相當於: ______________元,合作 ______________元。

方:現匯 ______________元

投資雙方的註冊資本出資,必須在合資公司註冊登記後,經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

2.3出資證明書

公司不發行股票,合資雙方付出資額後,應由中國註冊的會計師驗證,出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

第三章 貸款和租賃

3.1貸款

公司在需要時可以向中國銀行或 銀行申請貸款。 方將協助申請取得中國銀行貸款,貸款金額可達 ______________元。

3.2租賃

公司所需要的部分生產裝置將由 方協助公司向國際有關銀行租賃。

公司的生產場地,生產廠房和辦公、生活用房將由 方協助向中國國內有關單位租賃。

第四章 資本轉讓

4.1資本轉讓

雙方資本非經過他方同意,不得轉讓,除 方轉讓於 外。合營一方如需要轉讓其出資額時,在同樣價格條件下,合營他方有優先購買權,等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本淨值。

進行上述資本轉讓應經審批機構批准,一經批准由受讓方以 元立即轉給轉讓方。

4.2資本變更註冊

合營期內註冊資本如增加或轉讓時,均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

第五章 董事會

5.1董事會的組成

自本合同批准之日起,應在一個月內組成董事會,董事會人數為 人,其中甲方____人,乙方____人,董事會包括一名董事長,由甲方委派,一名副董事長由乙方委派。

5.2董事會職權

董事會是公司最高權力機構,決定合營企業的一切重大問題,有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

第六章 經理部門

6.1正、副總經理

公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理1人,副總經理若干人,均由董事會任命。

副總經理協助總經理工作,開業後總經理先由 方人員擔任,副總經理由 方人員擔任。

在公司初期階段, 方將為公司提供各部門管理人員,這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起,開發和培養 的管理人員和經理人員,以承擔公司的各級職責。

6.2總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

6.3任務及職權

有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

6.4正、副總經理的更換

正、副總經理如有某種原因需要更換時,須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

6.5經理

公司根據開展業務活動需要,可以設定經理若干人,在正、副總經理領導下進工作。

第七章 主要業務活動

7.1業務活動內容

公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向 方的供應商購買裝配件、零部件和元器件,在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能,在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到 世界標準。公司在開業頭 年,執行經董事會決定的《生產綱領》,並將根據實際情況,本著公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

7.2公司經營範圍還將包括13.1.1條中提出有關業務活動。

7.3進出口業務

公司按照中國政府的《合資法》規定有權直接進口與公司產品有關的元器件、零件、原材料和裝置並出口公司的各項產品。

第八章 技術轉讓

8.1初期的技術轉讓包括附件1所列明的技術內容。

8.2 方的服務:在開始的 個月裡, 方向公司提供的管理、技術、採購和符合邏輯的支援服務的費用均包括在技術轉讓費裡。 個月後,公司將每年向 方支付以上全部的費用 元。 元的服務包括以下內容:

(1)一名全日制總經理的工資;

(2)一名全日制工程師的工資;

(3)一名全日制管理人員的工資;

(4)進出口許可證服務;

(5)質量保證服務( 個人月);

(6)產品的全部工程改變和更新;

(7)所有現行作業系統的更新和培訓;

(8)全部現行實用軟體更新和培訓;

8.3附加技術;

雙方在條款、條件和價格方面取得一致意見後,公司可以從 方得到需要的附加技術。

8.4第三方技術

公司可以從第三方面獲得技術,特別是軟體。 方將協助公司獲得必要的許可證,但是公司必須支付所要求的提成費。

8.5商標

假如公司生產的產品達到 方的設計、質量和可靠性的標準,公司可以使用 的商標和標誌,公司不可以在損壞 名譽的情況下,使用 的名稱或商標, 的商標用於公司產品內銷時公司不支付使用費、產品外銷時,商標使用費另行議定。

第九章 產品銷售

9.1中國國內銷售

公司產品的國內銷售及保修和維修服務業務,將由公司委託中國有關機構進行。初期 年階段 方將負責安排在中國市場的銷售。

9.2中國國外銷售

公司產品向中國境外銷售,需經 方同意, 方應在第 年後負責公司產品的外銷。外銷的產品額不低於公司年總產值的 %。外銷產品的價格可按照 方的母公司與子公司之間內部結算價格,或也可以其他更好的價格銷售。

9.3銷售價格

公司外銷產品價格將視國際市場情況以取得有競爭性的優勢為原則,由公司確定。內銷價格視中國國內市場情況以取得國內競爭性的優勢為原則,由公司確定。

第十章 零部件、元器件、配套外部裝置的採購

10.1採購原則

公司生產所需的零部件、元器件、配套外部裝置,應儘可能在中國購買,對於在合營期間中國暫時不能供應的部份, 方應以符合規定的質量要求和優惠價格予以供應。公司也可按照 方標準在國際市場上直接採購。

10.2提高國內元器件自給能力

方將盡其所能,通過公司協助 的元器件、配套外設工廠引進有關的製造技術和基本裝置,使 能生產具有世界先進水平的元器件和零部件來供應公司。

第十一章 技術培訓

11.1 方應派遣技術、管理人員指導和幫助公司技術和業務的發展並培訓公司的人員。包括公司派遣高階工程技術人員去 參與有關產品的開發工作以利於公司今後技術的發展。在產品進行商業生產達到 國標標準後,在必要時 方仍將繼續接受公司的技術、經濟和管理人員到 方培訓。公司應向 方支付有關費用,具體條款參見本合同附件1。

第十二章 工廠籌建工作

12.1現存設施的技術改造方案

投資雙方初步商定將向____廠租賃____市原____廠和廠的廠房作為合資公司使用的房屋。 方將根據____方制訂的房屋技術改造方案,改建房屋。房屋改建所支出的費用將列入公司的開銷中。

第十三章 外匯管理及平衡

13.1外匯平衡

13.1.1雙方認為公司的外匯收支應爭取保持須差,為此公司可逐步開展下列業務,以取得公司的外匯平衡。

(1)公司開業後的第 年返銷一定數量的產品;

(2)建立中國國內的支援工業,減少元器件、零部件、外部裝置的進口量;

(3)成立軟體開發中心,出口軟體;

(4)設立維修服務部,為在中國的外國單位維修服務;

(5)開展技術服務以賺取外匯;

(6)為在中國的外國使用者提供應用軟體服務。

13.1.2為了增加公司的外匯收入,經 政府批准公司將按照規定手續採取下列方法。

(1)在中國國內以外匯形式出售公司產品;

(2)同 方出口批量手工藝品,其他小禮品,以及辦公室用品;

(3)在中國境內處理工作,支付的款目一律用 幣支付。這些付款包括工資、稅收、關稅、租費及諸如此類的費用。

13.2公司外匯收支管理均應按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規定辦理。

第十四章 利潤

14.1利潤分配

公司所獲得的年利潤總額按中華人民共和國《中外合資經營企業所得稅法》規定繳納所得稅後,應扣除一定比例的儲備資金,企業發展資金,職工獎勵及福利基金。

有關三項基金的具體提取辦法由董事會決定。

扣除上述三項金額後的淨利潤由董事會根據投資雙方資本的比例進行分配。

14.2利潤支付

公司對 方分得的利潤,應由公司自有外匯支付,按照中國政府有關稅法規定和扣除稅款後,由公司按時匯入_ 方指定的開戶銀行。 方表示公司開業的頭 年裡,不匯出分配的利潤,_ 年後____方將匯出累積利潤的 ____%,以後每年按本合同第14.1條之規定分配利潤。

第十五章 財務和審計

15.1會計制度

公司內部會計制度及固定資產的折舊率等都按中華人民共和國(中外合資經營企業所得稅法)的規定執行。

公司可以附加記錄以溝通 國應用的一般會計制度,公司將向投資雙方提供月報,月報以中英文書就。採用人民幣為單位,折成美元作為附註。公司的一切報表均用中英文書寫。

15.2記帳貨幣

公司記帳單位用人民幣,人民幣和美元的兌現率按中華人民共和國國家外匯管理局規定辦理。

15.3審計

公司帳目任何時候都向合營雙方和各自的國內審計師公開年度決算報告聘請在中國註冊的獨立會計師稽核。公司應負責向董事會提交營業報告和年度決算報告(包括整年度內經審查損益表和資金平衡表),並附有獨立會計師的審查報告。年報用中英文書就。

15.4開戶銀行

公司應在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號,並接受中國國家外匯管理總局 分局對外匯收支的檢查。

15.5財政年度

公司的會計年度採用的日曆年制,即從每年一月一日起至同年十二月三十一日止。同時考慮到乙方會計年度的慣例,公司將向乙方提交一份以會計年度每年七月一日至次年六月三十日止的財政報告。

第十六章 稅收優惠

16.1稅收的減免

公司可以向中國政府申請從獲利年度開始享受 年所得稅的完全免稅,以及 至第 年的 %的減稅,公司對利用任何利潤在中國境內的再次投資享受減免稅優惠。

公司按合同和可行性報告規定的內容作為投資,而進口的各種物資、裝置、交通工具和辦公用品均按有關規定享受免稅待遇,所有進口零部件的關稅將按照中國當時制訂的進口關稅標準辦理。公司進口物資中用於出口產品部分,可由公司向海關申請,退回海關稅收。

第十七章 保險

17.1投資保險和付款

公司的各項保險在中華人民共和國投資,若有中國保險公司不能進行保險的專案,可以到外國保險公司投保。

第十八章 職工僱傭、解僱及辭職

18.1僱傭

公司可以同工人達成全日、臨時、非全日工的僱用合同,這些合同可以規定長達 天的試用期,在試用期間,任何工人可以被解僱而無需提出任何理由。僱用合同通常為 年期限,雙方同意可以續約,對於一些享受 方或公司提供培訓的技術和管理人員,僱用合同期限一般都會超過 年。勞工合同由公司和個人簽訂。簽訂後報 年勞動局備案。

方也可向合資公司推薦僱員。

18.2解僱

根據中外合資企業的勞動管理法規和勞工合同,可以解僱部分職工,被解僱的中國籍職工由 市勞動局或 方另行調配, 方推薦的受僱人員由 方負責調配。

18.3辭職

公司職工可按公司勞工合同規定要求辭職。

第十九章 職工工資標準和獎懲

19.1一般職工勞動費用

公司一般職工的勞動費用按中外合資經營企業勞動管理實施辦法之規定由董事會決定,公司允許各管理職能部分直接向每個僱員發放獎金,鼓勵貢獻較大的僱員。

19.2高階職員工資

(1)公司的高階職員正副總經理,正副總工程師,正副總會計師由董事會直接任命。工資待遇由董事會決定。

(2)公司職工工資,由合資公司支付,必須使用非人民幣貨幣的有關職工其剩餘的人民幣,可以向國家外匯管理局 市分局申請,以當日牌價折成美元從公司外匯帳戶中匯出。

19.3職工福利及獎懲

公司職工的所有福利,獎勵和處分按照上述勞動管理法規在勞動合同予以規定。

第二十章 雙方的責任

20.1 方的責任

方同意在公司合同有效期間和合同延續期間承擔下列義務:

(1)向公司提供足夠的工具、裝置、零部件、資源。

(2)確保公司得到技術轉讓合同中所述的技術和資訊,幫助公司建立生產過程,確保公司能夠有效地生產符合 方標準的高質量產品。

(3) 年後與 方和公司一起制定創造外匯的計劃,解決公司外匯的平衡。

(4)以可能的最優惠利率向國外銀行貸款。

(5)建立精確的會計系統,向公司提供管理,財務和市場方面的建議和幫助。

(6)幫助公司開闢中華人民共和國國土以外的產品,服務或軟體出口的市場。

(7)幫助為公司業務而去 國的僱員安排旅行或住宿。

20.2 方的責任

方同意在合同有效期間及合同延續期間承擔下列義務:

(1)確保為公司設施提供水、電和燃料及現代化的電話和使用者電報服務。

(2)確保公司內有適當數量的各級合格僱員,不隨意調換受過公司培訓的僱員,使公司的利潤受到損害。

(3)以最有利可行的利息率,幫助公司向中國銀行申請貸款。

(4)安排準備廠房和公司所需的各部門辦公室,負責公司租賃廠房和設施的改造。

(5)協助公司獲得中國政府或地方當局所要求的任何批准許可證,以開展公司的業務和擴充套件業務。

(6)幫助在中國境內為公司工作的 方的僱員辦理多次簽證,並安排適宜的住宿。

(7) 方的僱員在中國為公司工作時,由於在為公司工作中出現的行動或 而被扣留時, 方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。

(8)解決前 年的生產所需外匯。

第二十一章 審批及註冊

21.1審批

本合同及附件,公司章程以及其他有關檔案,經投資雙方簽字後,按照中華人民共和國中外合資經營法及其實施條例之規定程式向政府申請批准。本合同及其他協議自批准之日起生效。

21.2註冊

投資人接到上述批准後,應向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司註冊登記、領取營業執照,營業執照頒發之日起合營公司即宣告成立。

第二十二章 合營期限

22.1合營期限

投資雙方同意合資經營 期限為 年,自取得營業執照之日起計算。如果任何一方沒有在期限結束前的 天前提出終止,還可以自動延長 年合營期。

22.2終止

出現下列情況之一時可提前終止合同,解散公司。

(1)公司發生嚴重虧損彌補不可能時,任何一方可提出終止。

(2)當一方不履行合同規定的義務,對方有權提出終止。

(3)遭受不可抗拒的重大事故。致使企業無法繼續經營時。

(4)如雙方同意終止符合雙方最大利益時。

提前終止時,要經董事會召開特別會議作出決議報送政府批准。

22.3結業

合同期滿或提前終止時,一切結業程式按《合資法》以及公司章程的有關條款執行。

第二十三章 不可抗力

23.1雙方在改造本合同義務時,如果出現雙方無法控制的原因造成阻礙和延緩,那麼一旦這些因素排除後,雙方必須儘可能快地恢復履行義務。

第二十四章 保密

24.1保密

在本合同有效期內公司的業務經營,技術資料銷售及財務情報,不得洩漏給投資雙方以外的局外人(用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外),除非是早已公開的情報,此外,根據合同和合同附件,在本合同有效期內 方所提供的技術和技術知識也要保密,未經 方同意,不得洩露給其他方,除非這些技術資料 方已經向大眾公開。為了完成合資合同規定目標,有些技術知識和技術資料需要提供給原材料供應商和使用者。為了保障安全,減少干擾,公司的裝置未經董事長或總經理批准不得讓人蔘觀。

第二十五章 爭端

25.1由於對合同的解釋或合同的執行發生爭端時,應儘可能通過友好協商解決,如協商不成,將由 一名中立仲裁員仲裁。

仲裁費用由敗訴方負擔。

第二十六章 文字和通知

26.1文字

本合同用中、英兩種文字書就,兩種文字具有同等效力。

26.2通知

投資雙方之間的通知,公司董事會的通知和檔案以及公司總會計師的通知和報表等均應用航空掛號或電報或電傳向法定地址傳送,如若地址有更改,須用書面通知他方。

第二十七章 合同的生效

27.1生效日期

本合同與章程經投資雙方全權代表在中、英文字上簽字後,報請政府批准,自批准日期起生效。

27.2修改

今後合資合同其他重要協議書等檔案若需要修改,應根據規定要報送政府批准。

第二十八章 附則

28.1本合同及其附件按照中華人民共和國《中外合資經營企業法》及其實施條例辦理。

附件:

技術轉讓及商標許可證合同

本合同由 方和 (簡稱公司)於____年____月____日共同簽署。

鑑於 方和 公司 從事設計、製造和世界上銷售資料和字處理裝置和系統。 授權 方簽訂本合同。

鑑於公司希望從 方獲得製造的專有技術及祕密資料,並以此作為 方出資的一部分。

鑑於 方在中華人民共和國註冊或成為在申請註冊的商標的擁有者,並已向 轉讓。

鑑於 方A同意讓公司的全部產品在中華人民共和國境內使用及經 方批准的出口商品使用已註冊或已在申請註冊的商標。

為此,基於本合同內雙方的承諾和協議, 方和公司訂立以下條款,並具有法律上的約束力。

1.定義

1.1定義 為本合同之目的,下列術語具有下述明確的含義。

“技術”是指 的專利,專有技術,版權,以及與設計規範,製造、使用和銷售 型具有 文書處理能力的微電腦,包括軟體,測試診斷程式、技術圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝,元器件技術規範和附件A所述的類似的有關特性和祕密專有技術有關的祕密的和專有的資料。還包括 生產 型策電腦的方法和程式。

“地區”是指中華人民共和國 。

“商標”是指英文和中文的“ ”字以及明顯的商號標誌和任何其他文字形式。用來表示 和其子公司的產品。

2.技術

2.1技術轉讓

乙方授予公司“技術”在“地區”內有權使用此項技術,以及銷售嚴格按照“技術”製造的產品,此項技術轉讓幷包括自本合同日起3個月期間,由 提供的 型號技術補充和改進,以後的補充和改進,則從管理服務費內提供。

2.2使用、保密

此項技術只轉讓給公司使用,除非事先得到 方的書面批准,公司不能夠轉讓或透露給其他任何人和機構、公司同意對轉讓的技術保密。

公司並同意盡最大努力使其董事及職員、子公司和使用者同意對可能提供給他們的所有技術保密。

2.3註冊

在此合同實施後,公司應儘快對技術進行註冊並採取其他任何必要的措施以防止技術被“地區”內其他人非法使用。

2.4出資

根據上述第2.1節中的權利,公司同意接受該項技術,作為對公司的出資,價值 元並在公司組織記錄中書明該項技術系 方對公司的出資。

3.商標許可

3.1 方在此同意公司在合同的有效期內,在該地區所有產品均使用批准的商標,但產品應是按 方日後陸續提供的標準、技術規範及指示所製造的產品。

3.2公司保證嚴格按照 方陸續提供的標準,技術規範及指示製造產品。若公司不切實遵守這一規定, 方就有權立即終止本許可合同,並採取必要措施取消公司的該“地區”使用本商標的權利。

3.3公司允許 方或其授權代表在適當的時間在公司的所有地檢查成品及製造產品的方法。

3.4公司同意根據 方不時的指示使用商標。公司不得以乙方認為可能損害 方或 的形象或聲譽的方式使用商標。

3.5雙方互相理解並同意 方保留其自己使用任何商標的權利,並允許“地區”內其他使用者使用這些商標。

3.6公司未經 方事先書面同意,不得出口使用該商標的商品。

3.7由於本合同所授予的權力,公司同意支付 方使用提成費,該費用為:

(1)在“地區”內銷售的產品--不付費;

(2)在“地區”外銷售的產品--支付 %的國際與公司轉讓價格提成費,按日曆季度計算

3.8在商標許可有效期為 年,但若公司解散或公司未能切實遵守許可規定的義務,乙方可隨時按規定的公司地址郵寄書面通知,取消本商標許可。一旦本商標許可終止,公司應立即停止使用本商標。除本合同規定外,公司無權佔有或使用商標。當雙方發生爭執時,在爭執未解決之前,乙方可暫停公司的商標使用權。

4.總則

4.1總則

本合同有效期內,未經雙方就更改內容的書面簽字不得修改或更改。

本合同由雙方授權代表簽字。

甲方(公章):____________  乙方(公章):___________

法定代表人 :_____________ 法定代表人 :____________

(或委託代理人) (或委託代理人)

_______年 ______月______日 _______年______月______日

中外合資醫藥類合同 (二) 篇15

甲方:

乙方:

目錄

1)總則

2)合作各方

3)成立合作經營公司

4)經營目的、經營範圍與經營規模

5)合作條件及其構成

6)合作各方的責任

7)董事會的’組成

8)經營管理機構

9)籌備和建設

10)勞動管理、工會

11)生產與銷售

12)財務、會計、審計

13)稅收、利潤和虧損

14)合同的審批、生效、延長和終止

15)合同的修改

16)保險

17)商標

18)適用法律

19)爭議的解決

20)其他

21)附件

第一章 總則

第一條 _____(以下簡稱甲方)和_____(以下簡稱乙方),根據,“中華人民共和國中外合作經營企業法”及其這有關法規的規定,在平等互利的原則基礎上,同意以各自的法人身份簽訂本合作經營合同。

第二條 合作各方

甲 方:_____註冊國家:_____國

法定地址:_____

法定代表:_____

乙 方:_____註冊地區:_____

法定地址:_____

法定代表:_____

第三章 成立合作經營公司

第三條 甲方和乙方在平等互利條件下,同意相互合作,在中華人民共和國_____舉辦合作經營企業,企業名稱為:_____。

第四條 公司是按照“中華人民共和國中外合作經營企業法”及其他有關法規的規定,雙方以各自的法人身份共同建立的經濟實體。

第五條 公司的一切經濟、業務活動,必須遵守法律、法令及有關條例規定,並受其保護。

第六條 甲乙雙方對合作經營公司的債務、風險、虧損共同承擔責任,其盈利共同分享。

第四章 經營目的、經營範圍與經營規模

第七條 合作公司的經營目的:以發展中國的國民經濟,實現四個現代化並取得合法利潤為目的。其宗旨為,通過雙方密切合作,使海洋開發事業取得突破性進展,滿足國內外市場對對蝦、鰻魚等水產品日益增長的需求,雙方在經濟上獲得實惠。

第八條 合作公司的經營範圍:生產國內外市場急需的對蝦、鰻魚等水產產品,爭取在國際市場上有較強的競爭能力。

第九條 合作公司的經營規模:年產對蝦_____噸,成鰻_____噸,以及其他水產品。

第五章 合作條件及其構成

第十條 甲方提供土地_____畝使用;乙方出資金額_____美元。

第十一條 甲方以土地使用,乙方以資金,構成合作條件。

第十二條 合作方式

甲方提供土地使用,乙方提供現金或實物、裝置。

第十三條 乙方投資的實物或裝置,應經甲方主管部門審查同意,報審批機構批准。

第十四條 由合作企業與乙方簽訂買賣合同經審查批准後,三個月內應由甲方派員實地考察並委託中國銀行按其規定向乙方銀行開具信用證。

第十五條 乙方收到甲方銀行信用證後,_____個月內應將所購全部裝置、實物運至_____港。

第十六條 甲方雙方必須按商定的期限,如數劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方擔負其由此而產生的一切經濟損失。

第六章 合作各方的責任

第十七條 甲方有責任履行下列義務:

1.向授權機關申請批准並向工商行政管理部門註冊登記;

2.向有關部門辦理合作公司使用土地的有關手續;

3.根據生產需要,合理安排合作公司的用房、公用設施、訂購可在國內生產的機器、裝置、工具等;

4.協助採購國內供應的原材料、包裝材料、其他消耗品等,辦理燃料、水、電增加供應和電話、電傳、電報掛號等申請手續;

5.辦理職工的招聘手續,推薦合作公司所需的管理技術人員,經考核後由董事會根據需要擇優錄用;

6.辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續,對其辦公、交通、生活等方面進行安排;

7.協助辦理產品出口的有關運輸、報關等事項;

8.負責辦理由乙方發運至_____港或_____港的全部裝置運到合作公司所在地;

9.上述各項之外另有雙方協議規定的該由甲方分擔的事項。

第十八條 乙方有責任履行下列義務:

1.提供對生產、辦公等建築物的要求;

2.提供合作公司所需的進口生產裝置、檢測儀器清單和技術資料,並確認在國內訂購的機器裝置、工具清單和要求;

3.提供產品的出口加工標準、操作規程等技術指導和先進的企業管理方法;

4.提供與合作公司產品有關的國外技術情報及市場資訊;

5.對技術人員和職工進行技術培訓;

6.負責採購需由國外供應的原材料、易損件、零配件、消耗品等;

7.從甲方委託中國銀行的乙方銀行開具信用證之日起,乙方應將雙方研究確定的先進可靠的裝置、檢測儀器按商定的日期運到_____港。負責裝置的安裝除錯並正常投產;

8.努力提高產品在國際市場上的競爭能力,不斷擴大外銷市場,保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經濟效益;

9.上述各條以外另有雙方協議規定的須由乙方分擔的事項。

第十九條 任何一方因不履行各自的義務而給公司造成損失時,須負責賠償損失。

第七章 董事會的組成

第二十條 本公司為法人式的合作經營企業,董事會為公司的最高權力機構。

第二十一條 董事會由_____名董事組成,甲方委派_____名,乙方委派_____名,董事會設董事長、副董事長各一名,董事_____名,任期均為_____年。董事長由乙方擔任,可以連任。

第二十二條 董事長是合作企業的法定代表人,董事長不能履行職責時,應授權副董事長或其他董事代表合作企業。

第二十三條 董事會會議每年舉行_____次例會,一般應在_____月在合作公司所在地召開,如有必要也可在其他地方舉行。根據需要,董事長在徵得副董事長同意後,也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持,董事長不能召集時,可委託副董事長或其他董事召集主持。

董事長應在三週前將召開董事會會議的日期、地點、議題通知董事會各成員。

第二十四條 董事不能出席董事會會議時,可出具委託書委託代表出席,行使董事發言權和表決權,其一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額(董事會會議應有包括出其委託書的董事代表在內的三分之二以上的董事出席,才能舉行)。

第二十五條 董事會會議應本著平等互利、友好協商的原則,研究討論問題。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議:

1.合作企業合同和章程的修改;

2.合作企業的終止、解散;

3.合作企業註冊資本的增加、轉讓;

4.合作企業與其他經濟組織的合併。

其他事項,可根據合作企業的章程載明的議事規則作出決議。董事會決議以中文書寫一式四份,經正、副董事長簽署後,由合作公司,乙方各執一份,甲方執二份。

第二十六條 董事會聘請總經理一名,副總經理一名,並決策任期年限。正副經理要執行董事會決議,負責合作公司的經營管理,並定期向董事會彙報生產、經營情況。

第八章 經營管理機構

第二十七條 合作企業設經營管理機構,負責企業的日常經營管理工作,經營管理機構設總經理一名,副總經理一名及其他高階管理人員,其聘用辦法均由董事會任命,任期_____年。

第二十八條 總經理的職責、許可權:

1.執行甲乙雙方所訂合同、章程及董事會決議;

2.提名各職能部門負責人,審定招聘工作人員,並報董事會備案;

3.制訂全企業的經營管理制度,對各職能部門佈置、指導、監督和檢查工作;

4.定期向董事會提出工作報告、財務報告和利潤分配方案;

5.對原材料、零配件的採購、成品銷售及專項協作合同和流動資金的借貸作出決定;

6.審定職責部門制定內外銷產品價格,並對價格作適當幅度的調整作出決定;

7.代表企業接待重要的業務聯絡單位人員、談判和簽署檔案;

8.主持企業行政會議,對行政會議的討論事項及決議負責執行;

9.解決各職能部門向總經理請示的其他重大問題;

10.在董事會授權範圍內,代表企業或指派代理人出席涉及企業的審批或仲裁、調解會議;

11.對職工違反規章制度的處分作出行政方面的最後決定;

12.其他由總經理負責的事項。

第二十九條 副總經理職責、許可權:

1.協助總經理負責本企業的經營管理;

2.總經理外出時,代替總經理行使職權;

3.代表企業進行業務談判;

4.處理其他工作矛盾和有關問題;

5.其他應由副總經理負責處理的問題。

第九章 籌備和建設

第三十條 合作公司在籌建期間,在董事會下設立籌建處負責各項籌建工作。籌建處人員的組成由董事會討論決定,籌建期間的各項費用分年攤入生產成本。

第十章 勞動管理、工會

第三十一條 合作公司職工的僱用、解僱、勞動工資、勞動紀律、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業勞動管理規定”辦理外,根據董事會決議實行。

第三十二條 合作企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織,開展工會活動。合作企業積極支援本企業的工會工作。

第十一章 生產與銷售

第三十三條 合作企業在每年度以前召開的董事會會議上制定下一年度生產進度及進口、出口計劃,並報主管部門。

計劃執行中在保證合作公司一定的經濟效益和外匯收支平衡的前提下,可根據國內外市場情況予以合理的調整。

第三十四條 進口原材料採購物件,參考乙方情報,研究其質量、規格、價格後,由正、副總經理商定,在國內能提供滿足需要的原材料情況下,應優先在國內購買。其支付辦法,貨幣按照國內規定辦理。

第三十五條 合作企業生產的對蝦、鰻魚等水產品,通過中國出口商品檢驗局檢後,根據年度出口計數由公司直接出口,也可以參加廣交會對外成交出口銷售產品。

第三十六條 合作公司原則上規定,凡符合出口標準的產品全部出口,確保公司外匯收支平衡並積極創匯。

第三十七條 本公司產品內銷部分由甲方負責,外銷部分由乙方負責,一切內外經銷事項均以公司名義出面。

第三十八條 出口產品的銷售價格和數量應考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算。隨著國際市場情況的變化而加以及時調整。

第三十九條 內銷產品按規定的物價政策執行,具體價格總經理決定,報主管部門和物價部門備案。外銷產品價格根據國家市場根據國際市場隨行就市或根據廣交會成交價由公司總經理決定。

第十二章 財務、會計、審計

第四十條 合作公司的會計制度根據中華人民共和國財政部門有關規定,結合本公司具體情況經董事會通過制定的會計制度,付諸實行。

第四十一條 公司各類報表於次月十日前向合作雙方報告,年終報表在次月底前提出,由公司委託在中國註冊的會計師稽核。各類報表均報主管部門、統計部門及其有關部門備案。

第四十二條 公司採用借貸記帳法記帳,用中文書寫,會計報表以人民幣為記帳本位幣,其他貨幣屬於合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算。屬於貿易往來的按貿易匯價結算,外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理。

第四十三條 合作公司的財務審計,聘請在中國註冊的會計師審查,稽核,並將結果報告董事會和總經理。

第四十四條 合作公司在中國銀行_____分行開設人民幣和外幣帳戶。

第十三章 稅收、利潤和虧損

第四十五條 合作公司按中華人民共和國稅法條款規定交納各種稅金,並參照《關於中外合作經營專案進出口貨物的監管和免稅的規定》向稅務機關提出減免稅收申請。

第四十六條 所得稅甲乙雙方分別繳納。甲方按國家有關規定上交,乙方按國務院關於華僑投資優惠的暫行規定執行。

第四十七條 合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金、職工福利資金、獎勵資金、企業發展基金和納稅後,餘下的淨利潤甲乙雙方對等分成。

第四十八條 乙方所得的淨利潤匯往國外時,按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關規定辦理。

第四十九條 公司發生虧損時,經董事會會議討論通過時,可用儲備基金彌補,或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章 合同的審批、生效、延長和終止

第五十條 本公司合作期限定為_____年,本合同按照中外合作經營的有關規定申請批准。然後,合作公司持批准證書到工商行政管理機關登記,並領取營業執照,同時,乙方還要以自己的名義到工商行政機關登記。公司合作期自領取營業執照之日計算。本公司經上級批准機關批准之日起生效。

第五十一條 合作期滿前六個月,如雙方願意繼續合作,可申請並經上報批准機關批准後延長合作期。

第五十二條 在合作期內,出現下列情況可提前終止本合同,解散合作企業:

1.公司發生嚴重虧損,無力繼續經營時;

2.合作一方不履行合作企業合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失時;

4.公司未達到其經營目的,同時又無發展前途,公司的合同、章程所規定的其他解散因素已經出現時。

經雙方作出最大努力不可挽回時,由董事會提出解散申請書,報審批機關批准後,提前終止合作企業。

屬於本條第二款情況解散合同企業時,不履行合作企業合同、章程規定的義務一方,應對合作企業所造成的損失負責賠償責任。

第五十三條 合作期未滿,公司解散時,以其全部資產對其債務承擔責任,償還債務後的剩餘資產支付職工一定的安置費,餘下部分雙方對等分配,對於剩餘財產超過註冊資本的增值部分視同利潤,應依法交納所得稅後對等分成。

第五十四條 合作期滿本合同自失效,合作公司所有資產不附任何條件歸甲方所有,不再另行清單。

第五十五條 公司解散或終止後,各項帳冊及檔案應由甲方儲存。

第十五章 合同的修改

第五十六條 對本合同及其附件的修改,必須經甲乙雙方簽署書面協議,並報原審批機關批准才能生效。

第十六章 保險

第五十七條 公司的各項保險均應向中國人民保險公司_____支公司辦理。

第十七章 商標

第五十八條 經甲乙雙方共同商定,本公司所產對蝦採用“_____”牌商標,由工商管理部門註冊後使用。

第十八章把 適用法律

第五十九條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章 爭議的解決

第六十條 因執行合同所發生的或與合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決;如協商仍不能解決時,提交仲裁機關解決。

第六十一條 仲裁地點設在北京,由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。

第六十二條 仲裁裁決是終局裁決,對雙方均有約束力。

第六十三條 仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條 在仲裁過程中,除雙方有爭論的正在進行仲裁的部分,合同的其他內容應繼續履行。

第二十章 其他

第六十五條 本合同由雙方代表簽字後,向上級審批機關報批,獲得批准後,即及時通知乙方。

第六十六條 本合同附件為本合同不可分割的組成部分,與合同有同等效力。

第六十七條 為保證本合同的履行,甲乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條 對在合同執行中,任何一方有違約而引起的經濟損失,另一方有權向中國法院訴訟,對構成的經濟損失,由違約方全額賠償。

第六十九條 公司發生不可抗力及其他嚴重事故,而影響合同執行時,公司總經理應儘快將發生的情況以電報通知乙方,並在半月內以航空掛號信件將有關當局顯示的證明檔案提交對方確認。

第七十條 公司地址:_____

第七十一條 甲、乙雙方的法定地址及發往函電按下列報發對方:

甲 方:_____

法定地址:_____

電 話:_____

乙 方:_____

法定地址:_____

電 話:

專用電訊:_____

電 掛:_____

第七十二條 本合同同中文書寫一式五份,由甲方執二份,乙方執一份,主管及審批機關各執一份。

甲方:日期:

乙方:日期: