根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》及其他有關法律、法規的規定，通過平等協商，就共同出資設立股份合作制公司(以下簡稱公司)，達成如下協議：
一、公司基本情況如下：
公司名稱：_____________________________________
註冊地址：_____________________________________
經營範圍：_____________________________________
註冊資本：_______________萬元
經營期限：_______________年
二、出資各方：
甲方姓名：__________性別：___________
身份證號：___________________________
聯絡電話：___________________________
聯絡地址：___________________________
乙方姓名：__________性別：___________
身份證號：___________________________
聯絡電話：___________________________
聯絡地址：___________________________
丙方姓名：__________性別：___________
身份證號：___________________________
聯絡電話：___________________________
聯絡地址：___________________________
風險告知：首先要審查股東資格。由於全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。並且對股東的身份證明最好進行備份。
三、出資額、出資方式及佔出資比例、實際出資：
出資各方共同出資_______________萬元人民幣，全額註冊。其中：
甲方以_______萬元人民幣出資(大寫：_____________)，佔出資額的_____%，實際出資金額_______元(大寫：_____________)。
乙方以_______萬元人民幣出資(大寫：_____________)，佔出資額的_____%，實際出資金額_______元(大寫：_____________)。
丙方以_______萬元人民幣出資(大寫：_____________)，佔出資額的_____%，實際出資金額_______元(大寫：_____________)。
風險告知：根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
四、公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
五、出資各方共同推舉______為公司的法人代表，其餘股東參與並共同負責公司的一切經營事物，並享有充分的知情權、監督權和檢查權。所有公司的一切支出由協議約定者共同簽字才能做帳，實行按月結賬，每月___號為結算日。
六、股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一)股東會出席權。股東會原則上是_____人共同參加，如果本人不能到會，可以書面委託他人蔘加，但會議決議必須經全體股東一致通過方可執行。
(二)表決權。股東有權參與公司的重大決策，並選擇自己滿意的管理者。_
(三)有選舉和被選舉董事、監事權。
(四)知情權。公司應定期或不定期地向所有股東如實報告公司事物執行情況以及經營情況和財務情況，股東有權在審議報告的基礎上提出質詢或建議。一旦有股東對公司某項經營內容執行情況提出異議，公司就應該暫停該項事物的執行，交股東會討論決定。
(五)有查閱股東會記錄和財務會計報告權。
(六)紅利發取權。股東有權按出資比列分取經營所產生的紅利，紅利在每月____號發放。
(七)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資。
(八)優先認購公司新增的註冊資本;。
(九)公司終止後，依法分得公司的剩餘財產。
七、股東負有下列義務：
(一)繳納所認繳的出資。
(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務。
(三)公司辦理工商登記後，不得抽回出資。
(四)遵守公司章程規定。
八、股東會職權
公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會行使以下職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃。
(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項。
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事。
(四)審議批准執行董事的報告。
(五)審議批准監事或者監事的報告。
(六)審議批准公司的年度財務預、決算方案。
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。
(八)對發行公司債券作出決議。
(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。
(十)對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(十一)修改公司章程。
九、股東會的表決方式：
(一)股東會會議由股東按照少數服從多數原則行使表決權。
(二)股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每月一次。臨時會議的股東會議由一半的股東發起。在召開會議的15天前應將會議的日期、地點和內容通知全體股東。
(三)凡股東會作出決議的事項，同意的票數應占出席股東的2/3以上;凡股東會選舉或審議決定的事項，同意的票數應占出席股東持有或代表的半數以上。
(四)股東可委託代理人行使表決權，但須出具書面申請。
在對下列重大事項作出決議時必須全體股東一致通過才能形成決議：
(一) 改變公司的名稱和經營專案。
(二) 處分公司的不動產。
(三) 轉讓或處分公司的智慧財產權和其它財產權利。
(四) 向企業登記機關申請辦理變更登記手續。
(五) 以公司名義為他人提供擔保。
(六) 增加公司註冊資本。
(七) 增加新股東。
十、本公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。由公司總經理擔任，現出資方一致同意____________為公司執行董事，任期____________年，從公司正式註冊當日開始計算。
執行董事行使下列職權：
(一)負責召集股東會，並向股東會報告工作。
(二)執行股東會的決議。
(三)決定公司的經營計劃和投資方案。
(四)制訂公司的年度財務預、決算方案。
(五)制訂公司增加或者減少註冊資本的方案。
(六)擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案。
(七)決定公司內部管理機構的設定。
(八)聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項。
(九)制定公司的基本管理制度。
董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
十一、公司設總經理，由執行董事兼任，總經理行使下列職權：
(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議。
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。
(三)擬訂公司內部管理機構設定方案。
(四)擬訂公司的基本管理制度。
(五)制定公司的具體規章。
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人。
(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)公司章程和執行董事授予的其他職權。
十二、公司不設監事會，設監事一名，由股東會選舉產生。是公司內部監督機構，現出資方一致同意____________為公司監事，任期____________年，從本合同簽定開始計算。
監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務。
(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督。
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正。
(四)提議召開臨時股東會。
十三、稅後利潤的分配
按照下列順序進行分配：
(一) 按規定所交的滯納金和罰款。
(二) 彌補上個月的虧損。
(三) 發放員工工資、獎金後按個人投資股權進行分紅。
十四、競業禁止及限制和禁止勸誘
(一)協議各方相互保證：在職期間及離職後年內，不得以自營、合作、投資、被僱傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關係的產品或服務的行為。
(二) 任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格(如法律就轉讓的最低價格另有強制性規定的，從其規定)轉讓給其餘股東。
(三) 協議各方相互保證：自離職之日起2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協議簽署之日及以後受聘於公司的員工，並保證其關聯方不會從事上述行為。
第十四條、專案終止、公司清算
(一) 如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本專案終止，協議各方互不承擔法律責任。
(二) 經全體股東表決通過後可終止公司經營，協議各方互不承擔法律責任。
(三) 本協議終止後：由全體股東共同對公司進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。若清算後有剩餘，全體股東須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。若清算後有虧損，全體股東決議不破產的，協議各方以出資比例分擔。
第十五條、拘束力
本協議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東範圍內以本協議約定為準。
第十六條、違約責任
全體股東違反或不履行本協議、公司章程約定的義務，須向守約方承擔違約責任，並賠償公司與守約方的一切經濟損失。
風險告知：《公司法》第28條、94條規定股東有繳付出資的義務，如果違反該義務不僅要對公司承擔法律責任，而且還要向其他股東承擔違約責任。但是，違約責任的方式、金額、比例等內容法律沒有規定，需要股東在合資協議中予以明確，如果沒有簽訂合資協議或股東協議，不按期繳納出資的股東違約責任將不會有任何可執行的內容。
第十七條、爭議解決
如因本協議及本專案發生之爭議，協商不成的，任一股東有權向本公司註冊地所在法院提起訴訟。
風險告知：關於爭議解決方式的約定，可以選擇到有管轄權法院訴訟或者選擇仲裁，二者的本質區別是若約定仲裁解決仲裁一裁終局，約定向法院提起訴訟兩審終審。
十四、本協議一式__________份，除留一份在公司備查外，各股東自持一份，均具同等法律效力;本協議經全體股東簽名(按手印)後生效，至公司破產、解散或個人退股後失效，其它未盡事宜，經全體股東討論通過並簽字後生效，如有爭議，可以向人民法院提起訴訟。
甲方(簽字和指模)：______________
乙方(簽字和指模)：______________
丙方(簽字和指模)：______________
簽署日期：______年___月___日
公司股東：
上述各股東經過協商，一致同意依據《中華人民共和國公司法》的相關法律規定，自願出資申請設立 有限責任公司，特達成協議如下：
一、申請設立的有限責任公司名稱為“ 有限公司”(以下簡稱公司)，公司名稱以公司登記機關核准之名為準。
二、公司經營範圍為 。公司住所擬設在市區路號樓(房)。
三、公司股東共個，其中自然人個，企業法人個，社會團體個，事業法人個，國家授權的部門個。分別為：
( ) 現住 身份證號碼
( )公司 住所在 企業法人營業執照號為
( )學會(協會、聯誼會等) ，住所在
( )團體法人編號為
( )研究所(中心等 )，住所在
四、公司註冊資本為人民幣萬元。各股東出資額和出資方式為：
1、( )出資人民幣( )萬元，其中以貨幣(或者以貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產，該財產以本協議附件所載明的出資財產清單為準)方式出資人民幣萬元。
2、( )出資人民幣( )萬元，其中以貨幣((或者以貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產，該財產以本協議附件所載明的出資財產清單為準))方式出資人民幣萬元。
五、公司名稱預先核准登記後，應當在 天內到銀行開設公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設後天內，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。
以非貨幣財產出資的，應當在 年 月 日之前完成其財產權的轉移手續。
所有股東的出資應在 年 月 日之前完成法定驗資手續。
六、股東不按協議的約定足額及時繳納所認繳的出資，應當向已按期足額繳納出資的守約股東承擔違約責任。違約責任具體為：任何一方守約股東有權要求違約一方向其支付違約金人民幣元。
若違約一方逾期日仍未足額履行其出資義務，所有守約股東達成合意後可解除本協議。
七、股東僅以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
八、全體股東同意指定 (指股東)為代表或者共同委託的代理人，負責股東出資驗資工作，以及向公司登記機關申請設立登記工作(申請應在年月日之前向有關機關提出)。各股東應保證其所提交的檔案、證件的真實性、有效性和合法性。
九、因各種原因導致公司設立程式已實際停止進行，公司設立所產生的費用由各股東按出資比例承擔。本條例外：如因股東違反本協議的行為導致公司設立程式已實際停止進行，違約一方除獨自承擔公司設立所產生的費用外，還應依照本協議第六條確立的違約金標準分別向每一守約股東計付違約金(因未履行出資義務而產生的違約責任並不因本條而疊加計算違約金)。
十、因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，協議各方應協商解決。解決不成的，任何一方可向協議簽訂地人民法院提起訴訟。
十一、本協議一式份，每一股東各執一份，均具有同等法律效力。
十二、附件。下列附件是本協議不可分割的組成部分,與本協議具同等法律效力。附件一:出資財產清單(編號:);附件二:___(編號:)
股東簽名、蓋章：
簽訂協議地點：
簽訂協議時間：
本協議由以下各方於____月____日在___________區共同簽署：
甲方：___________；身份證號：____________________；住所：__________。
乙方：___________；身份證號：____________________；住所：__________。
上述甲、乙雙方經過慎重研究和共同協商，一致同意依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規之規定，共同經營公司，現就有關事宜達成本協議條款如下：
第一條 公司概況
1、名稱：___________公司；
2、註冊資本：______萬元人民幣；
3、經營範圍：______________；
4、註冊地址：______________；
5、法定代表人：_____________；
6、公司性質：公司為有限責任公司，公司以其全部資產對其債務承擔責任，本協議各方作為公司股東，以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
7、該公司已經註冊並由甲方實際控制和經營。
第二條 出資數額和股權配比
1、根據全體股東的意願，甲、乙分別認繳的股權數額為______萬元、______萬元，持有公司的股權比例分別為______%、______%，並按照該比例享有股東權利和承擔股東義務，但本協議另有約定的除外。
2、公司全部註冊資本出資將分期繳納，
第一期出資為人民幣_____萬元（已經繳納）；____月____日前
第二期出資為人民幣_____萬元。
第三條 利潤分配
公司經營產生的利潤每當達到______萬時，甲、乙雙方同意分紅，並按照5：5的比例進行分配。
第四條 公司的治理機構
1、公司不設董事會，只設一人作為執行董事，任公司法定代表人。
2、公司不設監事會，僅設1名監事，任期。
3、公司設經理1名，由_______方任命。
4、公司設2名財務人員：1名會計，由_____方任命；1名出納，由______方任命。
5、公司實際運營過程中，甲方主要_______________工作（實際控制和經營公司）；乙方主要負責____________________工作。
第五條 股份轉讓及追加投資
1、公司成立起內，各方不得轉讓其在公司的股份（或部分股份），也不得在其所持股份上設立任何抵押，質押或其他擔保權利。
2、公司在發展過程中出現需要再增加經營資金的情況，各股東應按照各自分紅的比例增加出資，公司是否需要再增加經營資金，應以全體股東同意為準。
3、公司遇到增資擴股、風險資金引入情況時，各位股東不得與收購者進行私下股權轉讓或者出售其持有的公司股權；對於吸收新股東事項，需經全體股東一致同意。
第六條 退出機制
因為公司由甲方實際控制和經營，如果乙方無法瞭解公司的具體經營情況，有權提出退出。當乙方提出退出時，需要進行清算，以本協議
第二條 第1款約定的出資比例為準。
第七條 違約責任
任何一方違反本協議約定的，均視為違約，違約方應向守約方支付違約金_____元。
第八條 共同承諾所有股東共同承諾：
1、在公司經營運作期間不參與同業競爭公司的策劃、籌建、經營等可能對公司造成重大損失的商業行為。在____________________區域內，股東不得自營或與他人合營與本公司同類性質的公司或業務。
2、公司對外以章程規定內容為準，但在本協議各股東之間如果本協議與章程約定不一致，則以本協議為準。
第九條 爭議解決
因本協議發生爭議時，各方應當友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向公司所在地的人民法院提起訴訟。
第十條 其他事項
1、本協議未盡事宜，由各方協商並簽訂書面補充協議。
2、本協議自各方簽字後生效，有效期為公司存續期間。
3、本協議一式兩份，每位股東各執一份，具有同等法律效力。
甲方（簽字）：_____________ 乙方（簽字）：_____________
簽訂日期
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