上訴人(原審被告)湖南省雙峰縣華峰冶金有限責任公司。住所地：湖南省雙峰縣甘棠鎮工業區。
法定代表人朱錦華，該公司總經理。
委託代理人陳偉，湖南定勝律師事務所律師。
被上訴人(原審原告)成都錦鵬新材料有限公司。住所地：四川省成都市龍泉驛區龍泉街頭道建材路6號。
法定代表人傅正清，該公司總經理。
委託代理人曹斌，湖南省雙峰縣民生法律事務所法律工作者。
上訴人湖南省雙峰縣華峰冶金有限責任公司(以下簡稱華峰公司)為與被上訴人成都錦鵬新材料有限公司(以下簡稱錦鵬公司)加工合同糾紛一案，不服雙峰縣人民法院(XX)雙民二初第85號民事判決，向本院提起上訴。本院於XX年7月27日受理後，依法組成由審判員魏正宇擔任審判長，審判員萬江國、陳輝參加的合議庭，於XX年9月10日公開開庭進行了審理。書記員謝繼雄擔任記錄。上訴人華峰公司的法定代表人朱錦華及其委託代理人陳偉，被上訴人錦鵬公司的委託代理人曹斌等到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
原審法院審理查明：原告是一家自然人投資或控股的有限責任公司，原名成都鑫眾化工有限公司，XX年12月5日經工商部門批准變更名稱為成都錦鵬新材料有限公司，被告是一傢俬營有限責任公司。原、被告經協商一致訂立了一份委託加工協議，該協議約定了如下主要事實：1、原告委託被告加工生產高錳、鉻鋼系列產品，並按產品圖紙生產;2、加工產品的數量為衝擊塊20件，材質均為錳8鉻15(其他元素標準參照國家標準執行)，交貨期限為定金給付後12天;3、產品價格為13500元/噸(不含稅價)，以後遇價格調整，雙方另行協商;4、關於產品質量，雙方約定，加工方對產品質量負責的期限為出廠之日起120天，期間如出現產品質量問題，加工方應負責退貨，並負擔因此產生的運輸、差旅費等費用和損失;5、產品交付地為成都市龍泉驛區，加工方負責將生產合格的產品運到邵東託運站，併發到成都龍泉驛區，運費由委託方承擔，產品運到成都龍泉驛區後由委託方自已提取、驗收，如有異議應在收到後一個月內提出，雙方如產生爭議可聘請第三方進行鑑定;6、委託方應預付所定產品總額的50%做為訂金，產品交付時付清餘款;7、如一方違反約定，則需向另一方支付違約金人民幣2萬元;8、合同有效期為一年，經雙方協商同意，可在協議到期前一個月以補充協議方式延長協議期限;協議簽訂後，原告向被告交付了產品圖紙並分別於XX年9月18日、10月15日分兩次預付貨款5457元打入被告法定代表人朱錦華之妻戴聰英設在中國農業銀行雙峰縣支行的6228481700799029318帳戶上;被告並未按協議約定為原告加工和交付委託加工的產品，原告多次催促，被告仍未交付，原告要求被告返還交付的訂貨定金，被告亦未返還，原告遂向該院起訴。
原審法院審理認為：原、被告經協商一致訂立的委託加工協議，是雙方的真實意思表示，合法有效，雙方均應本著誠實信用原則履行協議的約定;原告按約預付加工費後，被告沒有按約定為其加工交付委託定做的產品顯屬違約，理應承擔違約責任;被告系私營性質的有限責任公司，原告的預付款打入被告法定代表人朱錦華之妻戴聰英的賬戶，應認定是按被告指定而為，並不違反雙方約定的交易規則，被告所辯稱的原告定金沒有打入公司帳戶，不履行加工義務並不構成違約的理由不成立，故對原告要求終止合同履行、返還預付貨款5457元的訴訟請求，該院予以支援;因雙方約定的違約金XX0元，相對雙方本次加工產品的數額來說，顯然過高，該院酌情予以核減。依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百一十四條、第一百一十六條、第二百五十一條之規定，判決：一、解除原告成都錦鵬新材料有限公司與被告湖南省雙峰縣華峰冶金有限責任公司於XX年9月12日訂立的《委託加工協議》;二、限被告湖南省雙峰縣華峰冶金有限責任公司在本判決生效後10日內返還原告成都錦鵬新材料有限公司預付貨款5457元，支付違約金6000元。如果未按本判決指定的期間履行給付義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百二十九條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費440元，由被告湖南省雙峰縣華峰冶金有限責任公司負擔。
上訴人華峰公司不服原審法院的上述民事判決，向本院提起上訴稱：1、原審法院未追加戴聰英作為當事人系程式違法。2、原審法院認定被上訴人匯款是按上訴人指定的沒有任何依據。3、原審判決要上訴人承擔違約金是不妥的。4、本案總交易額為10914元，卻約定違約金2萬元，明顯具有欺詐性。綜上，上訴人與被上訴人雖然訂立了委託加工協議，但因上訴人未收到被上訴人的預付款，致使合同無法履行，上訴人的行為並未違反協議約定，故不須返還所謂的預付款，更不須承擔違約責任。請求撤銷原判，將本案發回重審或予以改判。
被上訴人錦鵬公司答辯稱：1、上訴人雖然是有限公司，但其沒有將公司資產與個人資產完全分開，預付款打入到戴聰英的賬上，可以視為預付款打到了公司賬上。2、戴聰英的賬號是上訴人告知的。3、違約金的判決是正確的，雙方合同明確約定了的。4、雙方簽訂的合同是長期的合同，並不是只加工一次產品就沒有生意往來了，故不存在有欺詐性。請求駁回上訴，維持原判。
經審理，本院二審查明的事實與原審判決認定的事實一致。
本院認為：上訴人華峰公司與被上訴人錦鵬公司訂立的委託加工協議，系雙方的真實意思表示，合法有效，雙方均應本著誠實信用原則履行協議的約定。被上訴人按約預付加工費後，上訴人沒有按約定為其加工交付委託定做的產品顯屬違約，理應承擔違約責任。上訴人系私營性質的有限責任公司，被上訴人的預付款打入到上訴人的法定代表人朱錦華之妻戴聰英的賬戶，應認定是按上訴人指定而為，並不違反雙方約定的交易規則，上訴人稱被上訴人定金沒有打入公司帳戶，不履行加工義務並不構成違約的理由不成立，本院不予支援。因雙方約定的違約金XX0元，相對雙方本次加工產品的數額來說，顯然過高，故原審判決酌情予以核減合理。上訴人的法定代表人朱錦華之妻戴聰英不是本案必須共同進行訴訟的當事人，故上訴人要求將其追加為本案當事人的理由不成立。綜上，上訴人的上訴理由均不成立，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，程式合法，應予以維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(一)項之規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費440元，由上訴人湖南省雙峰縣華峰冶金有限責任公司承擔。
本判決為終審判決。
(此頁無正文)
審 判 長 魏 正 宇
審 判 員 萬 江 國
審 判 員 陳 輝
XX年九月十八日
書 記 員 謝 繼 雄
附法律條文：
《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百五十三條 第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：
(一)原判決認定事實清楚，適用法律正確，判決駁回上訴，維持原判決;
(二)原判決適用法律錯誤的，依法改判;
(三)原判決認定事實錯誤，或者原判決認定事實不清，證據不足，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審，或者查清事實後改判。
(四)原判決違反法定程式，可能影響案件正確判決的，裁定撤銷原判決，發回原審人民法院重審。
當事人對重審案件的判決、裁定，可以上訴。
工業材料購銷合同協議集錦材料合同（2） | 返回目錄合同一
合同編號：_________
供方：_________
需方：_________
簽署地：_______
經供需雙方友好協商，供方同意以火車運輸方式在_________年_________月_________日至_________年_________月_________日期間為需方發運工業燃料油，具體條款如下：
一、產品名稱及數量
工業燃料油_________噸(以鐵路實際發貨結算單為準)。
二、產品價格及運輸費用
雙方商定火車裝車價格為_________元/噸(不含運雜費)，運雜費由需方承擔。
三、結算方式
銀行匯票或匯兌(電匯、信匯)方式付款，先款後貨。
需方應於_________年_________月_________日前將全額貨款劃入供方銀行帳戶;款到後供方開始辦理請車事宜。如果因為鐵路部門原因造成火車不能發運，供方於_________月_________日到銀行辦理貨款退回業務，同時本合同自行終止。
四、貨物到站
按需方向供方提供的《_________鐵路運輸服務定單》的要求傳送至到站。
五、交貨地點
供方火車裝車場;需方現場驗收。
六、計量
採用鐵路槽車檢尺計量。在計量誤差≤千分之三點五範圍內時，以供方出廠計量為準，超出計量誤差範圍時，供需雙方協商解決。
七、產品質量
產品執行供方企業標準-----q/syhs0013-XX(合格品)。
八、其它約定事項
1.任何一方由於停工檢修(一週以上時間的)等原因，而不能按時履行合同時，應提前半個月書面通知對方後，方可暫停提供貨。
2.需方在卸車前應檢驗經供方認可的鉛封，如果有破損應及時通知供方，雙方協商解決。
3.需方對質量有異議，應於卸車前當場提出並及時通知供方;對接卸後提出的異議供方不予認可。
4.根據有關行政主管部門的要求，需方只能用於電廠助燃用油、城市燒火用油和船舶用油，否則由此產生的一切後果由需方負責。
九、違約責任
違約方負全部責任。
十、合同未盡事宜以《中華人民共和國合同法》為準。
十一、合同有效期限
貨款到帳日至_________年_________月_________日(經供、需雙方籤、蓋章後傳真有效)。
供方：_________________
需方：_________________
代表：_________(簽章)
代表：_________(簽章)
經辦人：_______(簽章)
經辦人：_______(簽章)
_________年____月____日
_________年____月____日
合同二
甲方：___________
乙方(客戶)：_____________________________
鑑於甲方已成為________大宗工業原料交易市場(下稱'工業原料交易市場')的交易商;
乙方願意委託甲方代理乙方通過工業原料交易市場進行工業原料購銷業務。
現甲、乙雙方就乙方委託甲方代理乙方通過工業原料交易市場進行工業原料購銷業務一事達成如下協議：
1.乙方自願委託甲方代理乙方通過工業原料交易市場進行工業原料購銷業務。
2.乙方已仔細研讀甲方與工業原料交易市場簽訂的《入市交易協議》、《大宗工業原料交易市場交易管理辦法》(下稱《交易管理辦法》)及工業原料交易市場的其他相關規定，同意嚴格按照工業原料交易市場規定的程式進行交易、結算和交貨;承諾自行承擔工業原料交易市場根據《交易管理辦法》賦予的權力實行風險控制時通過甲方轉嫁的全部的乙方應該承擔的可能風險。
3.甲方為乙方提供進入工業原料交易市場的網路交易平臺'中國工業原料網'的介面，乙方自行儲存及管理交易密碼，自主交易。乙方須向甲方支付交易及交貨手續費，手續費標準見附表。
4.甲方承諾，將嚴格遵守工業原料交易市場釋出的《大宗工業原料交易市場交易商代購代銷業務規範(試行)》，不挪用乙方存放於甲方的用於工業原料代購代銷業務的貨款和或擔保金。
5.甲方對乙方的委託事項和交易記錄等資料負有保密義務，非法定有權機關或乙方指示，不得向第三人透露，否則，甲方須承擔相應責任。
6.因甲方不可預測或無法控制的系統故障、裝置故障、通訊故障、停電等突發事件給乙方造成的損失，甲方不承擔責任。因上述事故造成交易或交易資料中斷，恢復交易時以故障發生前系統最終記錄的交易資料為有效資料。
7.因地震、颱風、水災、火災、戰爭及其它不可抗力因素導致的乙方損失，甲方不承擔責任。
8.本協議第6、7條所述事件發生後，甲方應及時採取措施防止乙方損失可能的進一步擴大。
9.甲乙雙方同意，因本協議的解釋或履行產生的一切爭議，均由仲裁委員會依該會之仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
10.本協議自雙方籤、蓋章之日起生效，一式叄份，雙方各執一份，向工業原料交易市場備案一份。
甲方(公章)：________ 乙方(公章)：________
________年____月____日 ________年____月____日
材料購銷合同簡單範本材料合同（3） | 返回目錄甲方：
乙方：
經甲、乙雙方友好協商，本著平等互利的原則，根據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規的規定，現就甲方向乙方訂購生產物資事宜，達成一致意見，為明確雙方權利和義務，特訂立本合同：
一、訂購產品名稱及數量：
二、產品規格及價格：
三、產品包裝要求及規格：
四、質量標準：
1、乙方供應的貨物須符合國家質量標準、地方質量標準和甲方的生產要求。
2、_______________________________________________。
五、付款方式：
乙方將貨物送到甲方處並經甲方檢驗合格且卸貨後__日內付款。
六、交貨時間和地點：
XX年__月___日前乙方將貨物送至-----------------。運費由乙方負擔。運輸過程中貨物毀損、滅失等各種風險均由乙方承擔責任。
七、雙方權利和義務：
1、乙方必須向甲方提供生產企業資質證明、營業執照及相關的手續。其提供的產品，必須符合相關的國家、行業或企業標準，並隨貨附帶產品合格證、化驗報告等手續。
2、如乙方提供的貨物包裝或產品規格不符合要求，甲方有權拒收貨物。如甲方拒收，乙方必須按照本合同的約定提供符合要求的貨物，且由此造成的各種損失均由乙方承擔責任。
3、甲方應在乙方所送的貨物到達後及時進行質量檢測，如發現質量問題，乙方須立即現場處理善後事宜。因此給甲方造成損失的，乙方應承擔甲方為此支付的所有費用(包括但不限於賠償的費用、必要的律師費、罰款等)。
4、因乙方產品內在質量問題，引發甲方生產或質量事故，造成甲方損失的，乙方應賠償甲方為此支付的所有費用(包括但不限於賠償的費用、必要的律師費、罰款等)，此責任不因甲方已進行質量監測而免除。
5、如乙方未按照本合同第六條規定的時間送貨、送貨遲延或貨物的數量與合同約定不符，應賠償甲方違約金__________元。
八、特別宣告條款：__________________________________。
九、本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力，雙方籤蓋章後立即生效。雙方發生爭議時，協商解決，協商不成任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。
十、合同簽訂地：
甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：
代表人籤： 代表人籤：
電話： 電話：
傳真： 傳真：
開戶行： 開戶行：
賬號： 賬號：
籤日期：XX年__月__日 籤日期：200__年__月__日
最新材料代理銷售合同樣本材料合同（4） | 返回目錄協議號：_____________
供貨人(以下稱甲方)：
銷售代理人(以下稱乙方)：
甲乙雙方本著互惠互利的原則，經友好協商就合作經銷甲方產品及對其產品提供技術服務等事宜達成如下協議：
1.0 合作範圍
1.1 甲方授權乙方在指定區域內作為甲方的代理商，銷售 (品牌)商務通訊產品如下;
i) 授權代理產品： (以下簡稱“產品”);
ii) 授權區域包括： (以下簡稱“指定區域”)。
1.2 以上指定區域非乙方專享的，甲方有權發展其他代理商。
1.3 未經甲方批准，乙方不能授權下級的代理商。
2.0 銷售指標及合作期限
2.1 乙方同意在簽署本協議後的首批定貨金額為人民幣五萬元正(rmb50,000)，需全款付給甲方)。其後在每季度的定貨金額不低於人民幣五萬元正(rmb50,000)。
2.2 本協議自籤後生效，至200 年 月 日終止，經考核可轉為一級代理商。
3.0 合作原則及規定
3.1 乙方作為甲方的代理商，應在指定區域內積極銷售甲方的產品，發展潛在客戶和擴大市場佔有率。在銷售代理產品的範圍內，應以甲方的產品為主。
3.2 乙方在進行銷售工作時，不應低價競爭，不可越區銷售，不可蓄意詆譭甲方和/或其他代理商的名聲。如有關不當行為最終導致使用者終止採購、取消合同或轉用其他品牌產品時，甲方有權立即取消本協議。
4.0 甲方的權利和義務
4.1 甲方應以公平合理的統一價格向乙方供應質量合格的產品，提供產品銷售資料和市場資訊，籌劃產品的宣傳廣告、產品演示和市場推廣等。
4.2 甲方應對乙方進行商務和工程技術培訓和支援，並與代理商一起組建全國性的銷售和售後服務網路。甲方作為華北，西北區總代，在所管區域內不對終端使用者銷售。
4.3 甲方有權要求乙方提供庫存量、產品流向、銷售定單和其下級代理商的明細/銷售網點等，以供甲方審查備案，同時甲方向乙方銷售情況和庫存。
4.4 甲方應對乙方提供的商務資訊嚴格保密，未經乙方同意，不可將其洩露給第三方。
4.5 甲乙雙方將按約定的銷售指標，在每季度考核進度和表現。如不能達標時，甲方可提前1個月以書面通知乙方取銷個別或全部指定區域的代理權直至終止本協議。
5.0 乙方的權利和義務
5.1 乙方應在指定區域內須按照甲方擬訂的價格規定銷售產品，不可以跨區竄貨和/或低價傾銷，如有跨區銷售，須與所管區域總代協商聯絡進貨。
5.2 乙方不可在指定區域外與其他代理商競爭客戶。對於 (品牌)內部客戶和其關聯企業和甲方的主要客戶，乙方不可以使用本協議的產品與甲方或 (品牌)的 系列交換機競爭業務。
5.3 乙方可要求甲方給予市場銷售和技術服務支援，以及要求甲方共同參於在指定區域內開展的產品宣傳和召開演示會。
5.4 為了保障使用者的利益和 (品牌)的品牌形象，乙方應從甲方直接採購所有產品和相關配套裝置/軟體，以保證產品的技術質量和正常使用。未經甲方批准，不可從第三方進行採購。
5.5 乙方應配合甲方建立全國市場資訊網，及時提供準確的市場和競爭對手的資訊給甲方，在商務活動中積極配合甲方推廣和銷售飛利浦通訊產品及服務。
6.0 銷售行為規定
6.1 產品價格
6.1.1 乙方必須遵守甲方的價格規定，詳細價格請參見附件一。
6.1.2 (品牌)將在每年初複議價格規定，甲方將按照 (品牌)的最新價格規定以書面通知乙方。對於在價格調整前已確認的銷售定單，其單價將不於調整。
6.2 定貨流程
6.2.1 在每月度或季度初，乙方必以格式採購單的形式發給甲方。每個採購單必須列明數量、產品型別和交貨時間。採購單可能還會附有關於採購、運輸的其他條款以及其他事先書面約定的條件。
6.3 付款條件
6.3.1 乙方應在採購單確認後的三(3)天內把總價百分之三十(30%)的定金匯到甲方指定帳戶，並將匯款單傳真給甲方，餘下百分之七十(70%)的餘款應在發貨前一次付請，甲方在收到全額貨款後安排發貨。如乙方不按本付款條件支付定金和餘款，甲方有權把約定的發貨期順延。
6.4 交貨期
6.4.1 甲方應在收到合同定金後的三十(30)天內安排發貨，如對交貨安排有特殊要求，甲乙雙方可以協商解決。在運輸途中如發生貨物丟失和損壞的情況，將由甲方負責。
6.5 保質和售後服務
6.5.1 甲方對售出產品提供十五個月(15)的保質期，從貨物發出當天始算。在保質期內，如產品在正常工作下發生故障，甲方將免費對產品提供維修服務，乙方須負責送修一程的運輸費用。如由於人為或者是操作不當或自然損耗/災害而產生的故障，乙方須負責全部的維修費用，並支付由此而產生的一切運輸費用。
6.5.2 如由於產品的設計和/或製造缺陷和/或軟體瑕疵而發生的產品故障，甲方將負責免費維修，乙方須負責送修一程的運輸費用。
6.5.3 在保質外，甲方將收取不高於產品代理價格百分之二十(20%)的維修費用和相關的運輸費用等，維修後的硬體將享有六(6)個月的保質期。
6.5.4 乙方須把需要維修的板子集中並按保質期分類，在每月初批量送往甲方。甲方將在收到板子後檢查損壞情況，在三十天(30)天內完成維修並通知乙方，乙方須在收到通知後的七(7)天內支付相關的維修費用。在維修費用尚未清付前，甲方有權不於退還有關板子。如乙方在收到通知後的三十(30)天內尚不能支付相關的維修費用，甲方有權自行對送修的板子作出處理，以補償甲方的維修費用和相關支出等。
6.5.5 對於不能修復的板子，甲方將通知乙方徵求處理意見，如乙方未能在通知發出後的三十天(30)內作出回覆，甲方有權自行處理不能修復的板子，乙方無權追究。
6.5.6 乙方需為使用者提供良好的銷售和技術服務，培訓足夠的合格工程人員提供現場的產品安裝和維修服務，並貯備足量的備品備件以滿足客戶的維修和更換需要。
6.6 反竄貨、反低價管理
6.6.1 乙方將甲方的產品發往指定區域以外的地區和接受外地定單的行為稱之為竄貨。
6.6.2 甲乙雙方應詳細記錄產品的序列號及收貨單位/代理商，以便跟蹤產品的流向和監督竄貨行為。
6.6.3 甲方有權監督乙方並審查銷售定單和發貨記錄，如發現任何竄貨行為，甲方可以處罰乙方以補償受到侵害的代理商。
6.6.4 竄貨賠償金將以竄貨價款的100%作為罰金，以代理價計算，其中罰金的50%將直接支付給被竄貨方，作為對被竄貨方的補償。如乙方在受到外地貨源衝擊時，有權根據甲方的規定從竄貨方獲得同等的賠償。
6.6.5 乙方在舉證他人竄貨行為時，應提供產品購物發票、序列號和其他有效證明，並以客觀誠實的態度進行舉證。
6.6.6 乙方應按照甲方的價格體系在指定區域內進行銷售，防範和制止任何低價傾銷行為。
6.6.7 如遇嚴重的竄貨行為和低價傾銷，甲方有權立即取消乙方的代理商資格，並追究其經濟責任。
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