國際銷售代表合同
此協議於_________年_________月_________日（日期），由_________（“製造商”）同_________（“銷售代表”）雙方簽訂。雙方承認，製造商製造並銷售_________（對貨物或協議後附件中所列貨物進行描述），並希望僱用銷售代表來為製造商在_________（國家名）進行貨物的報價和銷售。因此，雙方協議如下：
1.指定（appo_____ment）：
製造商指定銷售代表按照此協議的條款和條件將其貨物零售給在_________（國家名）有業務的個人及公司。
2.銷售代表的義務（obligations of sales representative）：
銷售代表同意代表製造商在_________（國家名）內積極地銷售和推廣產品。銷售代表將及進地把所有客戶的訂單交給製造商，並且在任何情況下不得超過收到訂單後_________（天數）天。銷售代表對於與產品相同或非常相似，或與產品相互競爭的任何其他產品不得進行推銷、廣告宣傳、報價或銷售。銷售代表將遵守制造商在產品銷售方面的價格、_____、條款的規則，這些規則會隨時變化。為了在_________（國家名）內獲得最大的銷售成績，製造商將在徵求銷售代表意見後製定出這些規則，製造商將做最後的決定。如果有變化，製造商將起碼這些規則實際執行之前_________（天數）天內以書面形式通知銷售代表。
3.期限（term）：
此協議的期限由_________年_________月_________日至_________年_________月_________日共_________天，並在之後持續有效_________天，除非任何一方將其不再續簽協議的意願以書面形式告之另一方。此通知必須在當時的協議有效期結束之前_________天內通過掛號信件提交另一方。
4.製造商的義務（obligations of manufacturer）：
製造商同意製造並儲備足量的產品以保證及進地提供給銷售代表出售。製造商將向客戶開據發票或者認可客戶的訂單，並根據製造商的規定將產品改善給客戶。如果製造商修改或停止了任何產品的生產工作，製造商會立即通知銷售代表，並提供替代產品。如果銷售代表拒絕銷售替代產品，此協議將終止，雙方對彼此將不再提出要求或負有責任。
5.佣金（_____missions）：
對於根據此協議履行的服務，製造商將向銷售代表支付佣金，佣金的金額按照已售出貨物的批發公佈價的_________（數字）％的比例計算。應付的佣金按月匯給銷售代表，匯出的日期是在產品交付給客戶的月份之後1個月內，所有的應匯款額都以_________（貨幣名稱）支付。
6._____合同關係（independent contractor relationship）：
銷售代表承認並同意，此協議旨在建立的關係是_____合同人的關係，而不是僱員的關係。此協議不能被理解為試圖建立一種合作伙伴關係、合資關係、委託關係或其他類似的關係，任何一方對另一方的債務或義務都不負責任，並且任何一方都無權用任何合同約束另一方。銷售代表有僱用人員或_____合同人的自由，製造商無權限制、解僱或聘用這些人員。銷售代表有責任保證符合在_________（國家名）進行商業活動的所有法律要求。此外，銷售代表還負責支付在（國家名）內的所有因銷售產品引起的稅款和費用。在製造商提出合理要求時，銷售代表將協助把產品交付給客戶。
7.智慧財產權（_____ellectual _____perty rights）：
銷售代表理解並兩間，製造商擁有與產品有關的所有_____、名稱、設計、專利和商業祕密（“智慧財產權”）等有價值的產權。銷售代表未被授予這些權利中的任何一種。銷售代表不得代表其擁有製造商的任何智慧財產權。所有的廣告都必須宣告製造商擁有廣告中的智慧財產權，而且所有的廣告都必須在釋出或公開之前交製造商稽核並認可。_____反此條規定將導致立即終止此協議。
8.轉讓（assignment）：
在未經另一方書面認可的情況下，任何一方不得將此協議轉讓給其他方。任何轉讓都不具有轉讓方轉移責任的效力，而且轉讓方將繼續根據此協議負有責任和義務。
9.違約的補救辦法（remedies for violations）：
雙方認同，他們希望建立一種互利的關係，並且為此他們將努力通過友好協商來解決他們之間的任何分歧。然而，如果發生了不能通過此種方式解決的爭議，雙方將把爭議提交給_________（促裁協會名稱）以做出對雙方都有約束力的_____。此條款將不限制製造商對於銷售代表侵犯其智慧財產權提出的任何可行的補救辦法。
10.修改（modifi_____ion）：
此協議只有在雙方簽字的情況下才能進行修改。
11.通知（notices）：
協議中的所有通知應以書面形式送到協議中指定的另一方的地址。如果一方地址發生變化，應在變化生效後_________（天數）天內，通知另一方。收到通知的日期視為關達日期。
12.雙方意向（_____ention of parties）：
製造商和銷售代表已經執行此協議，旨在表明雙方的意向是受其條款制約的。雙方宣佈，此協議構成了他們全部的協議，並替代雙方以前的任何協商、協定和表述。每一方都被_____並有機會得到_____專家的建議，包括律師和會計師，並且每一方都_____地做出了決定，且承擔協議中規定的責任。
製造商（蓋章）：_________ 銷售代表（簽字）：_________
代表人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
（一）概述
國際銷售代理協議是國際貿易代理協議的一種。國際銷售代理協議是一國的委託人與另一國的代理人之間簽訂的明確有關與銷售的代理許可權規定相互權利義務的書面檔案。
代理是代理人按照被代理人的授權，代表本人同第三人訂立合同或作其他的法律行為，由此而產生的權利與義務直接對委託人發生效力的一種法律制度。在當今的國際貿易中，代理制度的應用很廣而且起到了重要的作用。這種國際貿易代理是商業代理，而非一般的民事代理。
在國際銷售代理中，對銷售代理有不同的分類，如依其代理許可權大小劃分，可將銷售代理商分為總代理商、獨家代理商和一般代理商，如依其有無代賣方訂立合同的權利劃分，可劃分為締約代理商和媒介代理商。
（二）標題
國際銷售代理協議的標題首先要明確標明這是代理協議，而非經銷協議，而且同時要標明是獨家代理或總代理，一般代理，從而明確協議的性質。
在我國實踐中，通常有兩種做法，一種就是代理僅是推銷商品，代理商從中周旋，買賣雙方直接訂立合同，而代理商吸取一定佣金，這可以說是一種獨家媒介代理。另一種是我方與外國代理商直接簽訂合同並確認代理權，這種代理商既為買方，又為代理。
（三）代理許可權
由於不同的代理許可權下代理商的權利義務不同，對被代理人的利益影響也不同，所以代理許可權的問題是國際銷售代理協議中重要的內容。雙方當事人在代理協議中必須明確這一問題，以為雙方當事人的權利義務劃分奠定基礎，在這一條款中，主要明確是否給代理商以獨家代理權。如授予代理商以某地區的獨家代理權，則賣方就不能通過其他途徑直接地或間接地在該地區銷售。正因如此，賣方在授予代理商以獨家代理權時必須要充分考慮到代理商的法律地位，品格及經營能力，一定要慎重行事，否則，如果代理商不努力推銷商品的話，就會使賣方處於較被動的地位。
（四）代理產品
這一條款主要規定代理產品的專案、種類及方式。一般有兩種方法：一是將賣方的一種或數種產品的代理權賦予代理商，另一種是將賣方所有產品的代理權賦予代理商，對方這一條款，在前一種情況下，在草擬合同時，要將代理產品的有關細節如種類、名稱、規格、質量要求等詳細訂明，以免日後發生糾紛。此外，由於賣方有可能在不斷更新某產品，所以雙方在合同中還應訂明賣方新產品的代理的有關事宜。
（五）代理地區
代理地區範圍的大小直接關係著合同雙方的利益。在此地區外，雙方就不受此條款的限制，在這一條款中，雙方一般以國、州、地區等行政區劃為標準加以確定代理地區範圍。這一條款如不明確，不具體，日後就容易產生糾紛。在確定代理地區時，還要明確代理人在這一地區內對有關商品的訂單有無權利，以防止該商品或_____在第三國發生侵權。此外，在確定這一條款時，雙方還要注意研究確定的地區的法律，避免國與此地的法律牴觸而無效。
（六）最低代理額
在授予獨家代理權的情況下，代理商獨自享有代理銷售權，為避免代理商不盡職責，保護賣方利益，就有必要確定最低代理額，以保護賣方的產品能夠順利銷售，在約定這一條款時，必須要綜合考慮代理商的代理能力、經營狀況，代理地區的經濟、社會狀況等因素，從而比較科學合理地確定最低代理額。在簽訂這一條款時，雙方要確定最低代理額的計算方法從而有一個固定的數額，而且要規定這一代理額適用或需要變更的期限，以適應形勢發展需要，另外，雙方還應規定違反此條款的補救方法。
（七）佣金及支付
支付佣金是賣方對代理商所承擔的基本的合同義務。雙方在這一條款中可以約定佣金的計算方法，如按商品或發票金額計算，或約定一定的佣金比率。此外，雙方還要約定佣金的支付方式，一般在國際銷售代理協議中多約定定期彙總支付一次。至於具體的結算方式可以參照一般國際貿易的結算方式。
（八）商情報告
這一條款主要是規範代理商應及時向賣方報告其商業活動的情況，以便賣方瞭解有關資訊並採取相應措施。在這一條款中，雙方可以約定代理商向賣方報告的時間，如一定時期內彙報，另外，還要約定報告的方式及內容，一般來說，商事報告主要包括代理商的商業活動，市場資訊，以及其所在國與此有關的法律、法令及外匯、海關方面的內容。
（九）智慧財產權的保護
由於國際銷售代理協議涉及的物件是產品，就不可避免地要涉及智慧財產權，其中關係較密切的是_____。而賣方為了保護與產品有關的智慧財產權在境外不受侵犯，就必須要在協議中明確對與產品有關的智慧財產權進行保護。如對_____，雙方可以約定_____僅用於代理商品上，在協議終止後，代理商不得繼續使用該_____等等。另外，雙方還可以約定，如在代理商國內出現侵犯賣方智慧財產權的行為應及時通知賣方，同時雙方可以約定在這種情況下，經賣方授權，代理商可以採取必要措施包括代理進行訴訟等保護賣方的智慧財產權。
（十）訂單
前面已經談到，有的代理商無權代理簽訂契約，在這種招攬訂單的情況下，代理商應將賣方的成交條件及合同一般條款通知顧客，對顧客要求訂立合同的訂單也要及時轉交賣方，以供賣方做出決定。在這類條款中雙方應規定代理商對訂單應做出什麼樣的處理。
而在代理商有權簽訂契約的情況時，代理商可以以賣方名義簽訂訂單或銷售合同，此時雙方應在協議規定代理商簽訂契約的條件、並規定代理商簽訂契約後應及時通知賣方，以便賣方有充分的履約準備時間。
（僅用於旨在轉售的製成品）
提供這些具體條款目的在於允許雙方當事人，通過填寫留有的空格或選擇本文提供的可供選擇之條款，從而約定定其銷售合同的特定條款。顯然，這並不妨礙雙方在A-16表格中或在一個或多個附件中，約定其他條款或進一步的細節。
A
具體條款
賣 方
（姓名及地址）
聯絡人
（姓名及地址）
買 方
（姓名及地址）
聯絡人
（姓名及地址）
本銷售合同將受這些具體條款（以填就的相關表格中的條款為限）將構成本檔案B部分的ICC一般銷售條款（公用於旨在轉售的製成品）之約束。
（地址）
（日期）
賣
買方
A-1
所售貨物
貨物說明：
A- 2
合同價格（第4條）
貨幣：
金額：
A- 3 交貨條件
A- 4 交貨時間
A- 5 貨物檢驗
A- 6 所有權保留
A- 7 支付條件
A- 8 單據
A- 9 解約日期
A- 10 延遲交貨的責任（第10.1、10.4、11.3條）
A- 11 貨物與全員不符的責任限制第11條）
A- 12 買方保留與全同不符貨物時，賣方的責任限制（第11.6條）
A- 13 訴訟時效（第11.8條）
A- 14 適用法律（第12條）
A- 15 爭議解決（第14條）
A- 16 其它
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