_________市民政局領導：
股權投資，在國外通稱私募股權投資，PrivateEquity，簡稱“PE”。從投資方式角度看，是指投資機構對非上市企業進行的權益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制，即通過上市、併購或管理層回購等方式，出售持股獲利。
股權投資就是在符合我國法律規定的前提下，集合特定投資者的資金，通過專業團隊的運作，以股權的方式，投資於準上市公司，為其注入資金並提供“諮詢+管理”的增值服務，在提升企業價值、實現投資收益後，通過不同的手段和方式，退出被投資企業。股權投資行業是一種集投資、管理與服務為一體的新興行業，同時更是一種高風險、高收益的特殊行業。
近幾年，股權投資在_________得到了長足發展。目前，_________就有近6000億的民間資金，目前有超過30家的專業創投、股權投資、金融機構、公司，加上在外_________人辦的專業股權投資機構、公司以及各上市公司和大型企業的投資部，外省市專業股權投資機構、公司駐_________事處等，估計_________的股權投資機構、公司超過60家，管理和控制的投資資金超過100億人民幣，是_________經濟中一支不可忽視的重要力量，在推進_________企業，尤其是中小企業的上市、併購和重組發展壯大發揮著重要作用。
雖然_________的股權投資行業發展很快，但與北京、上海、深圳、天津等地區相比，也存在一些問題，例如：對政策瞭解和理解不夠;各股權投資機構、公司之間資訊交流不夠，有時會為一些投資專案競爭而盲目抬高價格;部分股權投資機構、公司的投資管理人員不夠專業;沒有合理的渠道，反映行業的訴求;需要資金的企業找不到投資者;外省來溫的機構找不到好的企業或者合作機構等。
為促進_________經濟的持續健康發展，支援中小企業的壯大，規範股權投資機構的投資行為，提升股權投資機構的專業能力，促進股權投資行業的健康發展，加強股權投資機構與政府、企業的聯絡，我們擬作為發起人(發起人名單附後)，聯合本地以及外地的股權投資機構、基金、保險、證券、信託、擔保、法律、會計等行業單位以及創新企業發起成立_________市股權投資行業協會。_________市股權投資行業協會是一家專業性、地方性、非營利性的股權投資行業的自律管理組織。
成立_________市股權投資行業協會的宗旨為：認真貫徹執行國家的有關法律法規，建立行業自律監管機制;協調組織股權投資機構行為，實現行業資源共享;維護會員的合法權益，提高會員素質;加強會員與國內各省市和國際股權投資管理行業的合作與交流;壯大投資公司隊伍，幫助創新企業成長，促進_________地方經濟又好又快發展。
_________市股權投資行業協會主要業務範圍為：探索解決股權投資行業運作的深層次問題，促進股權投資行業新體制、新機制的建立和完善;調查研究，交流經驗，溝通訊息;培訓人員，開展諮詢服務;為本會會員提供的其他各種服務。
_________市股權投資行業協會擬請_________市金融工作辦公室作為業務主管部門。
懇請貴局批准同意籌備成立_________市股權投資行業協會。
申請人：
申請日期：
_________市民政局領導：
股權投資就是在符合我國法律規定的前提下，集合特定投資者的資金，通過專業團隊的運作，以股權的方式，投資於準上市公司，為其注入資金並提供“諮詢+管理”的增值服務，在提升企業價值、實現投資收益後，通過不同的手段和方式，退出被投資企業。股權投資行業是一種集投資、管理與服務為一體的新興行業，同時更是一種高風險、高收益的特殊行業。
近幾年，股權投資在_________得到了長足發展。目前，_________就有近6000億的民間資金，目前有超過30家的專業創投、股權投資、金融機構、公司，加上在外_________人辦的專業股權投資機構、公司以及各上市公司和大型企業的投資部，外省市專業股權投資機構、公司駐_________事處等，估計_________的股權投資機構、公司超過60家，管理和控制的投資資金超過100億人民幣，是_________經濟中一支不可忽視的重要力量，在推進_________企業，尤其是中小企業的上市、併購和重組發展壯大發揮著重要作用。
雖然_________的股權投資行業發展很快，但與北京、上海、深圳、天津等地區相比，也存在一些問題，例如：對政策瞭解和理解不夠;各股權投資機構、公司之間資訊交流不夠，有時會為一些投資專案競爭而盲目抬高價格;部分股權投資機構、公司的投資管理人員不夠專業;沒有合理的渠道，反映行業的訴求;需要資金的企業找不到投資者;外省來溫的機構找不到好的企業或者合作機構等。
為促進_________經濟的持續健康發展，支援中小企業的壯大，規範股權投資機構的投資行為，提升股權投資機構的專業能力，促進股權投資行業的健康發展，加強股權投資機構與政府、企業的聯絡，我們擬作為發起人(發起人名單附後)，聯合本地以及外地的股權投資機構、基金、保險、證券、信託、擔保、法律、會計等行業單位以及創新企業發起成立_________市股權投資行業協會。_________市股權投資行業協會是一家專業性、地方性、非營利性的股權投資行業的自律管理組織。
成立_________市股權投資行業協會的宗旨為：認真貫徹執行國家的有關法律法規，建立行業自律監管機制;協調組織股權投資機構行為，實現行業資源共享;維護會員的合法權益，提高會員素質;加強會員與國內各省市和國際股權投資管理行業的合作與交流;壯大投資公司隊伍，幫助創新企業成長，促進_________地方經濟又好又快發展。
_________市股權投資行業協會主要業務範圍為：探索解決股權投資行業運作的深層次問題，促進股權投資行業新體制、新機制的建立和完善;調查研究，交流經驗，溝通訊息;培訓人員，開展諮詢服務;為本會會員提供的其他各種服務。
_________市股權投資行業協會擬請_________市金融工作辦公室作為業務主管部門。
懇請貴局批准同意籌備成立_________市股權投資行業協會。
申請人：_______________
申請日期：_______________
本協議由以下各方於 _________年 _________月 _________日在______市簽訂：_______________
被投資方：_______________
_____公司，住所為______，法定代表人為______。
原股東：_______________
______，中國國籍，身份證號碼為______;
______，中國國籍，身份證號碼為______;
______，中國國籍，身份證號碼為______;
投資方：_______________
______，住所為______，委派代表為______。
鑑於：_______________
1、被投資方繫於______年______月______日依法設立且有效存續的有限責任公司，現持有______市工商行政管理局頒發的註冊號為______的《營業執照》，經營範圍為"______"
2、截至本協議簽訂之日，被投資方的註冊資本為______萬元人民幣，具體股權結構為：_______________
3、各方擬根據本協議的安排，由投資方以貨幣資金______萬元人民幣認購公司新增註冊資本______萬元的方式成為公司股東，持有公司增資後______%的股權。
4、本協議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，並同意依法進行本次增資行為。
為此，上述各方經過友好協商，根據中國有關法律法規的規定，特訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。
第一條 定義和解釋
1、 除非本協議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：_______________
2、其他解釋
(1)本協議中使用的"協議中"、"協議下"等語句及類似引用語，其所指應為本協議的全部而並非本協議的任何特殊條款;
(2)本協議的附件為協議的合法組成部分。除非本協議上下文另有規定，對本協議章節、段落、條款和附件的引述應視同為對本協議該部分內容的全部引述;
(3)本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協議條款的理解。
第二條 本協議書的目的與地位
1、通過本協議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資，並按照本協議約定持有公司相應的股權。
2、本協議系公司引入投資方進行投資的原則性協議，為履行本協議而簽署的附件以及其他書面檔案或合同，均視為本協議的補充協議，且不得與本協議的原則相違背。各方在本協議簽訂之前簽署的檔案與本協議內容相沖突的，以本協議約定為準。
第三條 增資價格
1、各方一致同意，在符合本協議約定的相關條款和先決條件的前提下，投資方出資______萬元人民幣，認購公司增資後______%的股權，其中______萬元計入公司註冊資本，剩餘______萬元計入公司資本公積。本次增資完成後，公司註冊資本變更為______萬元，公司股權結構變更為：_______________
2、公司原股東同意放棄優先認繳公司本次新增註冊資本的權利。
3、公司應按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存於公司的專項賬戶，不得用於債券投資。
第四條 本次增資的程式及期限
1、本協議簽訂的同時，公司應取得股東會關於同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優先認購權的承諾。
2、協議各方自本協議簽署之日起10個自然日內，完成公司章程、增資後公司股東會及董事會決議等檔案的簽署。
3、投資方應在本協議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內，按照約定的數額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。
4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內，應由公司開具書面出資證明書予以確認。
5、投資方的增資價款到位後的5個自然日內，公司應聘請會計師事務所進行驗資並出具驗資報告。
6、投資方的增資價款到位後的15個自然日內，將全部變更資料遞交工商部門且受理。
第五條 本次投資的先決條件
1、投資方支付本次增資價款的義務取決於下列先決條件的全部實現：_______________
(1)屬於本公司方的本次投資相關的法律檔案的修訂及簽署，包括但不限於股東會決議、公司章程、原股東放棄優先認購權的承諾及本協議等;
(2)公司不存在任何未決訴訟;
;協議後面有此項
(3)公司及創始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。
2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協議簽署之日起30個自然日內未全部得到滿足的，投資方有權經書面通知其它各方後立即終止本協議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協議承擔任何違約責任。
第六條 本次增資的相關約定
公司、原股東應當採取一切措施保障投資方享有下列權利，包括但不限於簽署相關協議檔案、配合辦理工商變更手續。
1、優先受讓權
(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司部分或全部股權的(以下簡稱"轉讓股權")，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優先受讓權;
(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協商確定各自優先受讓的轉讓股權的份額;協商不成的，則根據屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。
2、優先認購權
公司股東會決議後續進行增資的，在同等條件下，投資方享有優先認購權;如原股東亦主張優先認購權，則投資方與原股東應協商確定各自認購的增資份額;協商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關出資比例進行增資。
3、隨售權
(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權出售給任何第三方("受讓方"，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下，投資方有權選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權，且原股東應保證收購方按照受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。
(2)投資方應於收到通知後的15個自然日內將是否隨售的決定書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。
4、反稀釋權
(1)原股東一致同意，本次增資完成後，除非取得屆時所有股東的一致同意，公司不得以低於本次增資的價格或者優於本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據公司董事會或股東會決議批准的員工持股計劃除外;
(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低於本次增資的價格引入其他投資方，原股東一致同意，投資方自動享有公司與後續引入投資方簽署的增資協議及補充協議中的最優條款，具體調整方案屆時再商議(減資、資本公積定向轉增)
5、經營指標承諾
根據本協議的約定，創始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經營指標向投資方作出如下承諾：_______________
(1)銷售收入指標
創始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度及20__年度主營業務銷售收入分別不低於人民幣______萬元、______萬元、______萬元，指標的______%作為緩衝帶，指標低於______%則觸及對賭條款，指標超過______%應有相應獎勵
如公司當年度銷售收入指標未完成，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________
補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)___投資方屆時持有的股權比例
如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：_______________
獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)___獎勵比例(如2%)
(2)______中心建設指標
創始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度分別完成不少於______家、______家______中心的建設，指標的______%作為緩衝帶，指標低於______%則觸及對賭條款，指標超過______%應有相應獎勵。
如公司未達到建設指標，創始人應按照下列計算公式向投資方給予股權補償：_______________
補償股權比例=(1-當年度實際成立______中心個數/當年度______中心建設指標)___投資方屆時持有的股權比例
如公司當年______中心建設指標達到獎勵標準，投資方應按照下列計算公式向創始人給予現金獎勵：_______________
獎勵金額=(當年度實際成立______中心個數-當年度______中心建設指標)___每家獎勵金額(如每家5萬元)
(3)如公司同時未達到銷售收入指標和______中心建設指標，則創始人承諾按照上述兩種補償股權比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和______中心建設獎勵指標，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創始人進行獎勵
(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關於公司未滿足經營指標承諾而要求股權補償的書面通知後30個自然日內將上述補償股權比例按照1元轉讓給投資方，公司、創始人及原股東有義務配合投資方簽署相關股權補償協議、修改章程、股權轉讓協議及決議等檔案，並履行審批及工商變更登記的手續。
(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創始人每年最大補償股權比例為3%。
6、回購權
(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當年經審計的、主營業務銷售收入低於本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%，或20__年度、20__年度公司經審計淨利潤為負，投資方有權要求創始人或公司按照下列價格回購投資方所持公司部分或全部股權。回購價格的計算公式為：_______________
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(2)如公司、創始人或管理層發生違背承諾，嚴重違約的情況，投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(3)自本次投資完成之日起36個月內，如投資方委派董事支援公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權要求創始人按照本款規定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：_______________
回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___15%___投資方持有公司股權天數/365-投資方持有公司股權期間取得的現金紅利
(4)自投資方書面要求創始人回購股權之日起30個自然日內，公司可協調第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創始人已履行回購義務;
(5)自投資方書面要求創始人回購股權之日起45個自然日內，創始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款後15個自然日內應配合公司、原股東辦理股權轉讓手續;
(6)公司及創始人無權強制回購投資方本次投資後所持有的公司股權。
7、領售權
在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創始人或公司未按照本協議約定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼併、重組、資產轉讓、股權轉讓或其他方式發起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權或全部股權，對此創始人承諾如下：_______________
(1)對投資方發起的出售公司股權的提案不行使否決權;
(2)根據投資方或收購方的要求，簽署、遞送所有與公司出售股權有關的檔案並積極採取支援行動;
(3)如採取股權轉讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。
8、知情權
公司及創始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實、完整的相關資料，並接受投資方委派人員對公司財務資料進行查閱：_______________
(1)根據投資方的要求，每月20日前提供上月的財務報表和業務報告;
(2)根據投資方的要求，每季度/每半年結束後30個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的未經審計的季度/半年度的合併財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(3)根據投資方的要求，在每季度/每半年結束後45個自然日內提供經公司董事長、財務總監簽署確認的重要聯營公司和子公司未經審計的季度/半年度的財務報表(包括資產負債表、損益表、現金流量表);
(4)每一會計年度結束後60個自然日內提供公司年度合併財務報表，並在會計年度結束後3個月內提供公司經具有證券從業資格且經股東會認可的會計師事務所審計的合併財務報表;
(5)每一會計年度開始前30個自然日內提供公司新一年度收入和資本預算計劃;
(6)公司應當提供下列資訊：_______________①投資方希望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關公司運營及財務方面的資訊;以及④公司收到任何關於全部或部分收購公司、公司的任何資產或任何下屬企業的正式報價及意向資訊等。本款項下的資訊應於投資方提出書面要求之日起一個月內提供;
(7)公司董事會、股東會會議結束後10個自然日內提供相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及
(8)創始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關資料。投資方可能要求該等資訊以特定格式彙報，如果該等資訊不為公司所能即時提供或者無法以要求彙報格式提交，公司應當盡其所能按照投資方的要求取得、整理、編輯此資訊。
9、重大事項決定權
本次增資完成後，對於公司(包括子公司及實質性子公司)的下列重大事項應得到投資方及股東一致通過方可實施：_______________
(1)通過、修改公司章程;
(2)成立董事會專門委員會，授權代表董事會行使質權;
(3)公司增加或減少註冊資本;
(4)員工期權計劃的設立和實施，包括授予數量、授予物件、行使價格、行使期限等;
(5)公司年度分紅計劃;
(6)公司的破產、清算、合併、分立、重組。
10、董事會決策權
本次增資完成後，公司(包括子公司及實質性子公司)下列事項需經包括投資方委派董事在內的半數以上董事通過方可實施：_______________
(1)批准、修改公司的年度計劃和預算;
(2)處置公司的重要資產，包括房產、土地使用權、智慧財產權及其他對公司業務持續運作產生重大影響的資產;
(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;
(4)任何關聯交易(關聯董事不參與表決);
(5)改變公司薪酬體系;
(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;
(7)委託或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);
(8)修改公司的會計政策。
11、優先清算權
公司發生清算、解散、結束營業時，投資方有權優先於原股東享有優先受償權，按照下列兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：_______________
計算方法一：_______________投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公佈但尚未執行的利潤分配方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息
計算方法二：_______________投資方按照持股比例對公司可供分配的財產所享有的分配額
任何兼併、收購、改變控制權、合併的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質部分的資產、智慧財產權或將其獨家授權予他人的，均構成本條意義上的清算、解散或結束營業。
第七條 股東權益的分享及承擔
自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應的權利和義務。
第八條 公司治理
1、為加強公司管理，對於公司總經理、財務總監及董事會祕書的任命或變更需經投資方與公司討論後共同決定。(按公司董事會規則辦)
2、為改善公司的治理結構，本次投資完成後公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監事會，由三名監事組成，成員不變。
3、公司應當按照法律規定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或____________快件方式向投資方指定的收件方發出。
4、公司建立的股東會議事規則、董事會議事規則及相關內控制度應當經股東大會通過，並確保公司的治理機制有效規範執行。
第九條 承諾及宣告
1、公司創始人向投資方承諾如下：_______________
(1)對於任何由於公司歷史債務、責任(包括但不限於違反法律、法規或規範性檔案規定等)造成的、審計報告中未能體現的任何債務或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成後發現的，給投資方造成的任何損失均由創始人承擔賠償責任;
(2)創始人及其控股或參股的關聯企業不直接或間接地從事或投資任何與公司業務構成競爭的同類型業務及存在關聯交易的業務;
(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執行及擬執行的分紅計劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈餘公積金、未分配利潤等由增資完成後的所有在冊股東按各自的股權比例共同享有;
(4)未經投資方書面同意，創始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質押、抵押或出售其持有的公司股權;
(5)如經過股東會批准同意的公司融資需創始人提供擔保支援的，創始人同意無條件為公司提供相關擔保支援;
(6)本次投資完成後，創始人確保公司董事會、監事會及高階管理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成後3年內不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內不從事或投資任何與公司構成競爭的業務;
(7)公司在開展業務過程中發生違法經營情形而被主管部門處罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創始人承擔賠償責任;
(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創始人承擔賠償責任;
(9)公司歷史沿革過程發生的歷次股權轉讓雙方如發生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創始人承擔賠償責任。
2、投資方向公司作出宣告或陳述如下：_______________
(1)投資方決策委員會對本次投資的最終批准;
(2)投資方完成商業、業務、財務及法律的盡職調查且調查結果令投資方滿意;
(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優先權利，本著友好協商的態度解決相關問題;
(4)本協議第六條約定的投資方享有的隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優先清算權在公司正式遞交上市材料之後自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批准，則本協議第六條約定的投資方享有的所有優先權利自動恢復。
3、本次投資完成後，公司及創始人承諾按照下列約定的時間完成相關工作：_______________
(1)本次投資完成後【1】年內，創始人分期或一次性向公司補足資本金，補足金額以會計事務所出具的資料為準;
(2)本次投資完成後【12】個月內，創始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發生的歷次股權轉讓支付股權轉讓款的憑證或轉讓雙方簽署的宣告，確認歷次股權轉讓款已付清、轉讓雙方不存在任何潛在的股權或債務糾紛;
(3)本次投資完成後【3】個月內，公司(包括子公司)按照經投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，並與高階管理人員、核心技術人員及其他重要崗位員工簽署保密協議及競業禁止協議。
第十條 交易費用的支付
1、本次投資過程中，協議各方各自承擔發生的日常費用，包括但不限於差旅費、通訊費、檔案製作費等;
2、如投資方按照本協議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構所需支付的律師費、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔，上述費用總計不得超過______萬元人民幣。
3、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔。
第十一條 保密和不可抗力
1、保密
各方一致同意，自本協議簽訂之日起一年內，除有關法律、法規規定或有管轄權的政府有關機構要求外，未經本協議各方的事先書面同意，任何一方及其僱員、顧問、中介機構或代理應對其已獲得但尚未公佈或以其他形式公開的、與本次增資相關的所有資料和檔案予以保密。
2、不可抗力
(1)如果本協議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於地震、騷動、暴亂、戰爭及法律法規和中國證監會明文規定且對外公佈的上市規則變動等)影響而未能實質履行其在本協議下的義務，該義務的履行在不可抗力事件持續期間應予終止;
(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他方，並在該不可抗力事件發生後十五個工作日內以本協議規定的通知方式將有關此種不可抗力事件及其持續時間上的適當證據提供給其他方。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協議義務的影響;和
(3)不可抗力事件發生後，各方應立即通過友好協商決定如何執行本協議。在不可抗力事件消除或其影響終止後，各方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。
第十二條 違約責任和賠償
1、本協議各方均應嚴格遵守本協議的規定，以下每一事件均構成違約事件：_______________
(1)如果本協議任何一方未能履行其在本協議項下的實質性義務或承諾，以至於其他方無法達到簽署本協議的目的;
(2)公司或創始人違反本協議第六條約定的投資方享有的權利以及公司、創始人向投資方作出的承諾、宣告、保證等。
2、公司、創始人發生違約行為的，投資方有權以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內未予改正的，投資方有權按照本協議約定行使回購權。
3、創始人違反本協議約定的股權補償義務的，每逾期一日，按照股權補償對應的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。
4、公司或創始人違反本協議約定的股權回購義務的，每逾期一日，按照股權回購價款的千分之三支付投資方違約金。
第十三條 協議的解除
1、協議解除
各方經協商一致，可以書面方式共同解除本協議。
2、單方解除
(1)如本協議第五條所述的先決條件在本協議簽署之日起三十日內尚未全部得到滿足的，則投資方有權在上述期限期滿後、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協議，且不承擔任何責任。
(2)如公司或原股東存在本協議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前，投資方有權以書面通知的方式單方解除本協議，並有權另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經濟損失的賠償。
第十四條 爭議解決及適用法律
1、任何因本協議的解釋或履行而產生的爭議，均應首先通過友好協商方式加以解決。如協商未果，則任何一方均有權在該等爭議發生後三十天內，向公司所在地人民法院提起訴訟。
2、在有關爭議的協商或訴訟期間，除爭議事項外，本協議各方應在所有其它方面繼續其對本協議下義務的善意履行。
3、本協議及任一最終檔案(除非基於適用法律的規定)都將適用中華人民共和國法律(不適用衝突法原則)。如若因為執行此協議產生任何爭端，敗訴方都應承擔相應的合理的律師費用。
第十五條 協議生效及其它
1、本協議經各方正式授權代表簽署後生效。
2、本協議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應受中國____________律管轄並依其解釋。
3、本協議的任何修改須經各方共同簽署書面檔案;未經其他各方同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議下的任何權利或義務。
4、各方聯絡方式及地址如下，如果各方要求變更相關內容的，應當提前以書面方式通知對方。
(1)公司代表：_____________________，聯絡地址：_____________________，聯絡電話______，傳真號碼______及郵箱地址______;
(2)原股東______，聯絡地址：_____________________，聯絡電話______，傳真號碼______及郵箱地址______;
(4)投資方______，聯絡地址：_____________________，聯絡電話______，傳真號碼______及郵箱地址______。
5、公司根據工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協議，相關檔案內容與本協議及其補充協議的約定不一致的，以本協議及其補充協議約定為準。
6、本協議中文正本一式______份，各方各持有一份，其餘用於辦理工商登記備案之用。
(以下為本《股權投資協議書》附件及簽署頁)
(本頁無正文，為本《投資協議書》簽署頁)
協議各方簽署：_______________
被投資企業：_______________
______公司(蓋章)
法定代表人(簽字)：__________________________
原股東：_______________
______
投資方：_______________
______(蓋章)
授權代表(簽字)：__________________________
_________年 _________月 _________日
附件一：_______________資金使用計劃
附件二：_______________高階管理人員名單
附件三：_______________陳述、保證和承諾
公司及創始人的一般陳述與保證
公司及創始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：_______________
1、關於公司主體資格和業務經營，除了已向投資方披露的情形以外：_______________
(1)公司是合法成立並存續的有限公司，擁有合法資質，並依法進行年檢;
(2)截至本次增資前，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創始人連帶承擔補足出資義務;
(3)迄今為止，公司開展的業務行為在所有實質方面均符合中國____________律、法規、國家政策及其章程的規定;
(4)公司持有其現有資產及開展現行業務所需的全部執照、批文和許可，公司所有權/存續的合法性、財務狀況、盈利、業務前景、聲譽或主營業務未出現重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況;
(5)公司除其目前在正常業務過程中所從事的業務活動外，不改變公司目前的主營業務，亦不終止目前進行的主營業務活動;
(6)公司應將其知曉的並且可能對公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它資訊通知投資方;
(7)向投資方所出示、提供、移交的有關公司資產和負債等全部財務資料及資料均為合法、真實、有效, 不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(8)公司不存在重大隱性債權債務糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程式、索賠或行政處罰;
(9)除本協議另有規定外，公司及其創始人已獲得了簽署並履行本協議的授權，並具有完全法律權利、能力和所有必需的公司授權和批准以達成、簽署和遞交本協議並完全履行其在本協議項下的義務。
2、不違反法律或無利益衝突
本協議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對公司具有約束力的合同性檔案的規定，或者與之有任何利益衝突。
3、充分披露
(1)就公司及其創始人合理所知，不存在任何與公司資產或業務有關的可能對公司資產或業務產生重大不利影響而且公司及其創始人未向投資方披露的任何事實;
(2)就公司及其創始人合理所知，公司及其創始人在本協議中的任何宣告或保證，或根據本協議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述、保證或說明，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導性陳述或重大隱瞞。
4、自本協議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。
5、公司及創始人向投資方承諾，本次投資完成後，投資方按照股權比例享有各項股東權利;
6、創始人承諾並保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資方作為公司股東之權利或權益的任何安排;
7、公司和創始人承諾，除公司已向投資方披露的情況外，公司目前不存在其股權、房產、土地使用權、商標、專利或其他重要資產被設定抵押、擔保或存在其它權利負擔的情況;如果本協議簽署後發現有未披露的房產、土地使用權設定抵押、擔保或其它重大權利負擔的，投資方有權要求解除本協議或要求創始人代為清償債務以免除公司的相應債務;
8、公司和創始人承諾，截至本協議簽署日，公司不存在任何未披露的因違反法律法規而遭受任何行政處罰且情節嚴重的行為;如果本次增資完成後發現本協議簽署之前公司已存在任何違規經營而使公司可能遭受行政處罰且情節嚴重的行為，創始人承諾由其承擔全部責任;
9、公司和創始人承諾，公司與第三方的協議、合同均已或將能得到合法、完整的履行;如果由於本次增資登記日前公司的任何已發生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向投資方披露的，創始人承諾由其承擔全部責任並補償公司因此遭受損失;
10、創始人承諾，本協議簽署後，如公司需要根據適用的中國____________律為其聘用的員工補繳任何在本次投資完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，創始人承諾由其承擔該等補繳義務;
11、創始人承諾，本協議簽署後，如公司需要根據適用的中國稅收法律、法規和規範性檔案的規定補繳任何在本次投資完成日前應繳納的稅項(包括但不限於企業所得稅、營業稅、增值稅等)，則補繳義務將全部由創始人、承擔;
12、創始人向投資方同意、保證和承諾：_______________創始人及其任何關聯方現在及將來均不得從事任何與公司現有主營業務(構成直接競爭的任何活動);
13、創始人及公司自本協議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經營活動;
14、自本協議簽署日至登記日期間，公司允許投資方對其業務、資產和財務等狀況進行調查和訪談，並應根據投資方的合理要求向投資方提供該等調查所需的各項資料和資訊;
15、自本協議簽署日至登記日期間，公司及創始人不得以股權或其他融資形式代替投資方的增資行為，或因前述目的與其他第三方接洽;
16、公司和創始人應盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到滿足;
17、創始人對持有的公司股權享有完整的處分權利，不存在為其他個人或實體代持或代為管理股權的情形，亦不存在委託其他個人或實體代為持有或管理股權的情形，股權不存在質押、凍結等權利受限制的情形，不存在任何訴訟、仲裁或爭議等現實或潛在的法律糾紛。
______公司(蓋章)
創始人(簽字)：_______________
______年______月______日
甲方：___________________
法定代表人：_____________
住所：___________________
乙方：___________________
法定代表人：_____________
住所：___________________
鑑於：___________________
1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣萬元，經營範圍為：_____________;
2、乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣萬元，經營範圍為：_____________;
3、乙方擬以[現金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方願意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。
據此，甲X雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成如下初步意向：
一、交易概述
1.1甲方同意將其%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據上述約定之市盈率條件協商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協議中另行約定。
1.3證券形式：
1.4預計交割日為______年______月______日(以下將實際完成時間簡稱為"交割日")
1.5在完成上述乙方股權投資行為後，甲方同意乙方在甲方之總公司(__________________有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為"總公司")在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱"新三板")掛牌後，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節雙方另行約定。
1.6為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環節事項。
二、交易安排
2.1盡職調查
在本協議簽署後工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方提供的資料與檔案予以保密。
在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。
2.2交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限於：
(1)乙方入股的具體時間;
(2)對乙方投資安全的保障措施;
(3)乙方入股後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
(4)甲方在完成乙方入股後、總公司掛牌前的後續增資擴股事宜;
(5)各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3正式交易檔案
在甲方完成盡職調查並滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾
3.1資金用途
甲方承諾融資所獲資金將被用於：
3.2新三板掛牌
甲方承諾其總公司在交割日之後的年內盡全部努力實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易。
3.3債權債務
甲方承諾並保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性檔案，亦不存在任何其他未披露之債務。
3.4公司治理
甲方承諾投資完成後，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者擔任其他高階管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。
3.5網路平臺維護
乙方承諾投資完成後每年至少投入____________元對其銷售甲方產品之網路平臺系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網路平臺銷售資格，甲方有權回購乙方佔有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。
3.6業績要求
乙方承諾投資完成後，雙方重新簽訂網路銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其佔有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。
3.7投資退出
甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。
四、其他事宜
4.1排他性(根據需要設定該條款)
在本協議簽署之日起至______年______月______日之前("排他期")，乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。
4.2保密
雙方方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
4.3交易費用
除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
4.4協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
4.5未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。
4.6違約責任
本協議生效後，雙方應按照本協議及補充協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。
4.7指定聯絡人
甲方指定聯絡人：_____________________,電話___________,電子郵箱______________;
乙方指定聯絡人：_____________________,電話___________,電子郵箱______________。
甲X雙方通過上述聯絡方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。
4.8爭議解決
雙方在本合同履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
4.9本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
各方同意並接受上述條款：
甲方：_____________(公章)
授權代表：______________
乙方：_____________(公章)
授權代表：_____________
簽署時間：_____________
簽署地點：_____________
甲方：
身份證號：
乙方：
身份證號：現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成本協議書，並鄭x宣告共同遵守。
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、乙方向甲方公司注資(即股權投資)。
風險提示：
投資協議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所佔的出資比例等。
其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。
實踐中不乏有投資人在簽訂出資協議後，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作專案程序延緩。
若未在協議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。
1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方公司注資，注資額為______元，佔該公司______%股權。
2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批註資，如若分批註資則需符合下列規定：每月注入______元即______%，注資期限共______個月，自本協議簽訂之日起次月______號起算。
乙方須在該規定的期限內注入所有資金。
3、手續變更：甲方可以採取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金後______個工作日內完成股東變更的工商登記手續。
4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
6、違約責任：風險提示：
為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭於簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在後續糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設定違約責任條款時應當多費些心思。
如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之______的違約金。
如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之______向乙方支付違約金。
如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
三、甲方的其他責任。
1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協議過程中所必須的證件和法律檔案資料。
2、甲方對其提供的一切證件和法律檔案資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
四、乙方的其他責任。
1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業資訊諮詢服務工作。
2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次諮詢服務無關的其他第三者。
五、乙方根據甲方提供的資訊撰寫材料，甲方確認無誤後簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，並對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切後果，均由甲方承擔，與乙方無關。
六、由於不可抗力因素，如火災、水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，並由甲乙雙方協商補救措施。
七、本協議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。
八、甲乙雙方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。
如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
九、協議的生效及其它。
1、本協議簽字蓋章後即時生效。
協議一式______份，甲乙雙方各執______份，具有同等法律效力。
2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方(簽字)：簽訂地點：________年____月____日
乙方(簽字)：簽訂地點：________年____月____日
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔；受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
重慶國際信*投資有限公司
景龍國*公寓專案股權投資
信託合同
本合同的雙方為：
1、委 託 人： ；
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
傳 真：
2、受託 人：重慶國際信*投資有限公司
法人代表： 何玉柏
地 址： 重慶市渝中區上清寺路110號
聯絡電話： 69035972
為投資於北京中建森嵐房地產有限責任*司北京景龍國*公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國-信託法》（以下簡稱《信託法》）、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條 定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1、 本合同：指《景龍國*公寓專案股權投資信託合同》及對該合同的任何修訂和補充。
2、 資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京中建森嵐房地產有限責任*司。
4、 指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5、 信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6、 信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7、 信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8、 總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託
財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額 。
9、 信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10、信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明
書。
11、股權轉讓：指信託期滿重慶國-信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中
建嵐森建設投資有限公司。
第二條 信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《景龍國*公寓專案股權投資信託計劃》（以下簡稱景龍信託計劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過景龍國*公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條 信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、景龍信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計劃。
第四條 受託人確認
1、受託人系經中國人*銀行20__年2月7日批准重新登記的信託機構，持有中國人*銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為K。
2、受託人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3、受託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由受託人自行承擔。
第五條 委託人確認
1、委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本合同項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2、委託人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本合同項下的信託財產。
3、在本合同項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4、委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5、委託人保證不以加入信託計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6、委託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由委託人自行承擔。
第六條 受益人確認
1、受益人系本合同項下信託的受益人權人，本合同項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2、委託人指定受益人為：
名稱：
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
甲方：____________________ 乙方：____________________
身份證號：_______________ 身份證號：_______________
現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成本協議書，並鄭重宣告共同遵守。
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、乙方向甲方公司注資(即股權投資)。
1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方公司注資，注資額為______元，佔該公司______%股權。
2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批註資，如若分批註資則需符合下列規定：每月注入______元即______%，注資期限共______個月，自本協議簽訂之日起次月______號起算。乙方須在該規定的期限內注入所有資金。
3、手續變更：甲方可以採取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金後______個工作日內完成股東變更的工商登記手續。
4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
6、違約責任：
如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之______的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之______向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
三、甲方的其他責任。
1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協議過程中所必須的證件和法律檔案資料。
2、甲方對其提供的一切證件和法律檔案資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
四、乙方的其他責任。
1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業資訊諮詢服務工作。
2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次諮詢服務無關的其他第三者。
五、乙方根據甲方提供的資訊撰寫材料，甲方確認無誤後簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，並對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切後果，均由甲方承擔，與乙方無關。
六、由於不可抗力因素，如火災、水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，並由甲乙雙方協商補救措施。
七、本協議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。
八、甲乙雙方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
九、協議的生效及其它。
1、本協議簽字蓋章後即時生效。協議一式______份，甲乙雙方各執______份，具有同等法律效力。
2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方(簽字)：_______________ 乙方(簽字)：______________
簽訂地點：_______________ 簽訂地點：_______________
_________年______月____日 _________年_____月____日
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔;受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
信託合同
本合同的雙方為：
1、委託人：;
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
傳真：
2、受託人：
法人代表：
地址：
聯絡電話：
為投資於北京中建森嵐房地產有限責任公司北京景龍國際公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國信託法》(以下簡稱《信託法》)、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1、本合同：指《景龍國際公寓專案》及對該合同的任何修訂和補充。
2、資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京中建森嵐房地產有限責任公司。
4、指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5、信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6、信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7、信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8、總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託
財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額。
9、信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10、信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明
書。
11、股權轉讓：指信託期滿重慶國信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中
建嵐森建設投資有限公司。
第二條信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《景龍國際公寓專案股權投資信託計劃》(以下簡稱景龍信託計劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過景龍國際公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、景龍信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計劃。
第四條受託人確認
1、受託人系經中國人民銀行_____年_____月_____日批准重新登記的信託機構，持有中國人民銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為______________________。
2、受託人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3、受託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由受託人自行承擔。
第五條委託人確認
1、委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本合同項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2、委託人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本合同項下的信託財產。
3、在本合同項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4、委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5、委託人保證不以加入信託計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6、委託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由委託人自行承擔。
第六條受益人確認
1、受益人系本合同項下信託的受益人權人，本合同項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2、委託人指定受益人為：
名稱：
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
傳真：
第七條信託財產
1、本合同項下信託財產係指委託人在本合同時的規定期限內，按約定方式向受託人交付的用於設立本合同項下信託的信託資金，以及該信託資金在信託設立後，在受託人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
2、信託財產與受託人的固有財產相區別而獨立存在，如果受託人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本合同項下信託財產不屬於其可用於清算的財產。
3、對信託財產的管理，受託人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信託財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。
4、加入信託計劃時，委託人交付給受託人的信託資金是人民幣資金，信託資金總額計人民幣元(大寫：人民幣萬元整)，委託人應於本合同簽訂之日起三個工作日內，將上述信託資金付至受託人如下賬戶：
戶名：_____信託投資有限公司
開戶行：
帳號：
5、本合同項下信託自本合同訂立之日起成立。信託計劃成立後，上述財產為信託財產。
6、委託人交付的資金自交付日至景龍信託計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信託收益時支付給受益人。
7、信託財產的構成
信託財產包括但不限於下列一項或數項：
(1)受託人因接受信託取得的信託資金;
(2)因信託財產的管理、運用或處分而形成的財產;
(3)因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產;
(4)除上述各項外的其他雜項收入。
第八條信託費用
1、除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用應由信託財產承擔：
(1)、受託人報酬;
(2)、檔案或帳冊的製作及印刷費用;
(3)、信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費;
(4)、資訊披露費用;
(5)、律師費、審計費等中介費用;
(6)、信託終止時的清算費用;
(7)、按照有關規定應以信託財產承擔的其他稅費和費用;
(8)、信託發行費用。
2、信託財產應承擔的費用按如下方式計算：
信託財產應承擔的費用=(信託資金÷景龍信託計劃資金)某信託計劃財產應承擔的全部費用。
3、受託人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信託無關的事項發生的費用不列入應由信託財產承擔的費用。
4、費用計提
(1)受託人報酬由受託人按本條第5款的規定提取;
(2)除受託人報酬外的其他應由信託財產承擔的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償;
(3)受託人按照信託資金數額的3%計提信託費用。
5、受託人報酬的提取
受託人自信託計劃成立之日起，於收到專案公司信託費用後按照國家法律法規的規定提取信託報酬。
6、本條所稱信託收益率按照本合同第十一條計算。
第九條信託存續期
1、本合同項下信託的存續期為一年，自景龍信託計劃成立之日起計算。
2、本合同有效期內，除非雙方協商一致，本合同項下信託存續期不得隨意變更。
第十條信託財產的管理和運用
本信託項下的信託財產，由受託人按景龍信託計劃的規定進行集合運用。委託人簽署本合同，即表示同意加入景龍信託計劃。
受託人確認信託財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現信託財產的安全性和效益性。
受託人對本信託項下的信託財產單獨記帳，分別核算，與受託人的固有財產分別管理。
本信託項下的信託財產可按公平市場價格與受託人的固有財產、受託人管理的其他信託財產以及關係人的財產進行交易。
受託人不得將信託財產為自己或他人債務提供擔保;不得將資金信託中的資金投資於自己或關係人發行的有價證券;不得將資金信託中的資金貸給自己或關係人。
第十一條信託收益
1、信託收益及其計算
信託收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用後的餘額部分。
本信託項下的信託收益按信託資金佔景龍信託計劃資金比例計算，計算公式為：
信託收益=總信託收益某(信託資金÷景龍信託計劃資金)某100%
信託收益率=總信託收益÷景龍信託計劃資金某100%。
2、信託收益的分配
信託收益按如下方法進行分配：
(1)受益人按信託資金佔景龍信託計劃資金的比例享有信託收益;
(2)信託收益以現金形式分配。信託計劃期滿的10個工作日(即中華人民共和國國務院規定的金融機構正常營業日，簡稱工作日)內。
(3)信託收益由受託人劃至本合同約定的受益人獲取信託收益的銀行賬戶(簡稱信託利益劃付賬戶)。
第十二條處理信託事務所發生的費用
1、受託人應就因處理信託事務所發生的費用單列賬戶。信託財產經營產生的收益，根據國家有關規定應繳納的稅費由受託人從信託財產中支付;
2、所有因處理信託事務所發生的費用，詳見本合同第八條;
3、前述費用，如發生受託人墊付的，受託人可在墊付行為發生後的7個工作日內，直接從信託財產賬戶中扣收。
第十三條風險揭示和風險承擔
受託人在管理、運用或處分信託財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。
受託人根據本合同及景龍信託計劃的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，其損失部分由信託財產承擔。
受託人違反本合同及景龍信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產，導致信託財產受到損失的，其損失部分由受託人負責賠償，不足賠償的，由信託財產承擔。
受託人確認，在信託存續期間受託人負有采取合理措施規避信託財產出現重大政策風險和市場風險的義務，但受託人不負有預見並隨時告知委託人或受益人類似風險的義務。
受託人如有因違反信託目的或者違背受託人管理職責、管理信託事務不當致使信託財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。
在信託存續期間，如遇重大政策調整致使信託財產不能獲得或實現預期收益時，甲乙雙方應採取友好協商原則，積極有效尋求改進措施，儘量減少因風險帶給信託財產的損失。
第十四條委託人其他權利與義務
1、委託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委託人還享有下列權利：
(1)有權瞭解其信託財產的管理、運用、處分及收支狀況，並有權要求受託人做出說明;
(2)按照《信託法》規定，信託一旦成立，信託財產的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信託財產亦不屬於受託人的自有財產，發生受託人依法終止清算情形時，信託財產不屬於受託人清算財產;
(3)委託人有權瞭解信託資金的基本運作情況，並有權要求受託人做出相應的說明，但委託人行使上述權利以不影響受託人正常管理和運作信託財產為限。委託人不得向任何第三人透露信託財產的管理和處分情況;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2、委託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委託人還應履行下列義務：
(1)按照本合同的規定交付信託資金;
(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產;
(3)保證已就設立信託事項向合法債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益;
(4)信託財產一經設立不得轉移。在信託存續期間，非經法定程式，委託人基於本合同對受託人的委託是不可撤銷或解除的，委託人不得提醛⒒轉信託賬戶的資金，不得辦理轉託管，不得轉移信託財產;
(5)、委託人不得要求受託人通過非法方式或手段管理信託財產並獲取利益，不得通過信託方式達到非法目的;
(6)法律、行政法規規定的其他義務。
第十五條受託人的權利與義務
1、受託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受託人還享有下列權利：
(1)受託人享有依據約定的方式收取報酬的權利，受託人可以從信託財產中直接扣收委託人到期未支付的信託報酬;
(2)根據本合同及景龍信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產;
(3)將信託事務委託他人代為處理;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2、受託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受託人還應履行下列義務：
(1)根據本合同及信託計劃的規定，以受益人的最大利益為目標處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;
(2)受託人因違反信託目的、違背管理職責致使信託財產受到損失時，受託人應予以賠償;未予賠償的，受託人不得要求委託人支付信託管理費;
(3)受託人應為委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料保密，但法律、行政法規另有規定或因處理信託事務必須透露的除外;
(4)受託人應將自己接受的不同委託客戶的信託財產與本合同項下的信託財產分別管理，並至少每年定期向委託人及其受益人報告信託財產及其管理運用、處分及收支的情況。
(5)根據本合同的約定，以信託財產為限向受益人支付信託利益;
(6)信託終止，受託人應於信託終止後的十個工作日內做出處理信託事務的清算報告，並送達信託財產歸屬人;
(7)信託終止，受託人應於信託終止後的十五個工作日內書面通知信託財產歸屬人取回應得信託財產。
(8)受託人應妥善保管信託業務交易的完整記錄、原始憑證及材料，儲存期為自本信託終止之日起十五年。
(9)法律、行政法規規定的其他義務。
第十六條受益人的權利和義務
除根據法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：
(1)自本信託計劃成立之日起享有信託受益權;
(2)受益人可以根據本合同第十七條的規定，以轉讓信託受益權的方式償還債務;受益人的信託受益權可根據本合同的規定依法轉讓和承繼。
第十七條信託受益權的變更與轉讓
1、本合同項下的信託有效期內，委託人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委託人與受益人應共同到受託人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續。委託人變更受益人應以不違背《信託法》的相關規定為限。
2、在信託期限內，經委託人事先書面同意，受益人可以轉讓信託受益權。
受益人轉讓信託受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明檔案與受讓人到受託人指定地點辦理轉讓登記手續。未到受託人指定地點辦理轉讓登記手續的，不得對抗受託人。
信託受益權轉讓時，本信託項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。
受益人轉讓信託受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信託財產的1‰的費率分別向受託人繳納轉讓手續費。
第十八條違約責任及糾紛解決
若委託人或受託人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。
1、除非法律、行政法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給景龍信託計劃項下其他信託的受益人和景龍信託計劃的財產造成損失的，委託人應承擔相應的賠償責任。
本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
2、委託人未按期向受託人提供合同規定之信託財產的，信託合同終止，並由委託人向受託人賠償由此造成的全部損失。
3、受託人如因違反本信託合同的相關規定，導致信託財產損失的，應承擔相應的賠償責任。
4、本信託合同一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信託合同的當事人應協商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。
5、在本合同履行過程中，甲乙雙方如發生糾紛，且協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
6、以上所涉及損失包括但不限於取得賠償的各項費用。
第十九條信託的變更、解除和終止
1、本信託設立後，除本合同另有規定，未經受託人同意，委託人和受益人不得變更、解除或終止信託。
經委託人與受託人協商一致，委託人可以追加信託財產。
經委託人與受託人協商一致，本信託可以續期。
2、在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼併或者對委託人有重大侵權行為時，信託不終止，委託人可以變更受益人。
3、有下列情形發生，本信託合同終止：
(1)信託期限屆滿;
(2)信託目的已經實現或不能實現
(3)信託被解除;
(4)經信託當事人協商同意提前終止信託;
(5)信託的存續違反信託目的。
4、信託財產的歸屬
信託終止，扣除本合同第八條規定的費用後，受託人將信託財產以人民幣資金形式歸屬受益人。
受託人在信託終止後的十個工作日內將信託財產歸屬於受益人，劃至信託利益劃付賬戶。信託終止日至信託財產返還日期間的銀行存款利息歸屬於受益人，與信託財產一併返還。
5、本合同項下信託終止，受託人應當就信託事務出具清算報告，並報經信託財產的權利歸屬人同意。
第二十條通知的送達
受託人按通訊地址或聯絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信託事務過程中需要通知的事項通知委託人或受益人。
通知在下列日期視為送達被通知方：
(1)由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;
(2)由傳真、電傳或電報傳送，收到回覆碼或成功傳送確認條的情況下的第一個工作日。
委託人、受益人和受託人通訊地址和聯絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。
第二十一條其他事項
1、合同組成
景龍信託計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定而信託計劃有規定的，以景龍信託計劃為準;如果本合同與景龍信託計劃及風險申明書所規定的內容衝突，以本合同為準。
2、工作日順延
本合同規定的受託人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其後的第一個工作日。
第二十二條特別約定事項：
第二十三條合同生效
1、本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協商後另行書面予以補充。
2、本信託合同須經甲乙雙方代表簽字並加蓋公章及委託人將全部信託資金正式劃至受託人指定信託賬戶時生效。
3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及景龍信託計劃的規定已經閱悉，均無異議，並對當事人之間的信託關係、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
委託人：_______________受託人：____________________託投資有限公司
時間：____________________
(1) 甲方：__________[擬上市公司]
註冊地址：__________
(2) 乙方：__________[投資方]
註冊地址：__________
(3) 丙方：__________[控股股東或實際控制人]
註冊地址：__________
以上三方合稱"各方"。
鑑於：__________
1 甲方系一家依據中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為人民幣[ ]萬元，法定代表人為：__________[ ]，經營範圍為：__________[ ](國家專營專控商品除外);
2 乙方系一家根據中國法律成立的有限公司;
3 丙方系一家根據中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[ ]%的股權;
4 乙方擬以現金人民幣[ ]萬元對甲方增資("乙方的增資")，同時甲方將通過增發股份、現金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優質資產("注入資產")，上述交易完成後，各方將共同對甲方進行相關業務和資產重組，並在時機成熟時實現甲方在境內或者境外首次公開發行股票並上市("IPO"或"上市")之目的;
5 乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環節，各方在實施時具體再協商確定方式與時間。
為此，經各方友好協商，達成協議如下：__________
一、 交易概述
1.1 乙方擬出資人民幣[ ]萬元，以增加註冊資本("增資")形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣[ ]萬元，於各方簽署正式的增資協議後的14個工作日內到位(預計時間為[ ]，第一筆[ ]萬元在7個工作日內到位，第二筆[ ]萬元在餘下的7個工作日內到位);其餘2,500萬元增資的時間根據丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協商確定(預計不晚於[ ])。
1.2 丙方將選擇其優質的經營性資產注入甲方，以實現甲方的做大做強。丙方注入資產的範圍、價格及注入方式等，由各方根據資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協商確定。丙方初步計劃將其持有的[ ]有限公司("GG")全部[ ]%股權注入甲方，並在日後適當時機將更多的優質資產注入甲方。
1.3 在乙方完成其在本協議項下的增資、丙方完成GG股權注入後，甲方的總資產規模預計將達到人民幣[ ]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4 各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資後，將盡最大努力促使甲方在[ ]年後實現甲方在國內外證券交易所上市。
二、 交易安排
2.1 乙方的盡職調查
在本協議簽署後，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方及/或丙方提供的資料與檔案予以保密。
2.2 交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限於：__________
(1) 乙方增資的具體時間;
(2) 丙方注入資產範圍及具體時間;
(3) 對乙方投資安全的保障措施;
(4) 乙方增資後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
(5) 甲方在完成乙方增資後、上市前的後續增資擴股事宜;
(6) 各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3 正式交易檔案
在乙方完成盡職調查並滿意調查結果，且各方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、 其他事宜
3.1 排他性
在本協議簽署之日起[ ]天("排他期")內，乙方享有與甲方和丙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2 保密
各方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
3.3 交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
3.4 協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
3.5 未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意並接受上述條款：__________
甲方：__________[ ](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[ ]
職務：__________[ ]
乙方：__________[ ](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[ ]
職務：__________[ ]
丙方：__________[ ](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[ ]
職務：__________[ ]
甲方：_________________________
乙方：_________________________
現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成本協議書 ，並鄭重宣告共同遵守 ：
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、乙方向甲方公司注資(即股權投資)：
1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方公司注資，注資額為 ，佔該公司 %股權。
2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批註資，如若分批註資則須符合下列規定：每月 注入 即 %, 注資 期限共 個月, 自本協議簽訂之日起次月 號起算。 乙方須在該規定的期限內注入所有資金。
3、手續變更：甲方可以採取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金後 個工作日內完成股東變更的工商登記手續。
4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工 1
商、稅務問題，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
6、違約責任：
如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
三、甲方的其他責任：
1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協議過程中所必須的證件和法律檔案資料 。
2、甲方對其提供的一切證件和法律檔案資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
四、乙方的其他責任：
2
1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業資訊諮詢服務工作。
2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次諮詢服務無關的其他第三者。
五、乙方根據甲方提供的資訊撰寫材料，甲方確認無誤後簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，並對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切後果，均由甲方承擔，與乙方無關。
六、由於不可抗力因素，如火災、水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，並由甲乙雙方協商補救措施。
七、本協議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。
八、甲乙雙方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
九、協議的生效及其它：
1、本協議簽字蓋章後即時生效。協議一式四份，甲乙雙方各執兩份 ，具有同等法律效力。
3
2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方或授權代表人(簽章)：_________________________ 地址:_________________________
乙方或授權代表人(簽章)：_________________________
地址:_________________________
協議書籤訂地點:_________________________
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
住所：
法定代表人：
鑑於：
1、甲方、乙方和公司其他股東以及公司已於20__年 月【 】日簽訂《股權投資協議書》(以下簡稱“投資協議”)。
2、甲乙雙方經友好協商，在投資協議的基礎上就相關事宜訂立本補充協議，以茲雙方共同遵守。
第一條 釋義
在本補充協議中，除非根據上下文應另作解釋，提及的詞語定義如下：
“會計年度”，指自任何一個公曆年度的1月1日起至該年12月31日止的連續期間。
“稅後淨利潤”，指在中國會計準則下，經會計師事務所審計後的稅後淨利潤。
“元”，指人民幣元 。
第二條 業績承諾
2.1乙方向甲方承諾保證公司20__年、20__年及20__年應實現的稅後淨利潤如下：
20__年會計年度稅後淨利潤不低於人民幣500萬元;
20__年會計年度稅後淨利潤不低於人民幣1000萬元;
20__年會計年度稅後淨利潤不低於人民幣1800萬元。
2.2如2.1條20__年、20__年和20__年會計年度實際實現的稅後淨利潤與乙方承諾保證的稅後淨利潤目標相差不超過20%，則視為完成業績承諾。
2.3如果公司未實現2.1條中20__年、20__年及20__年的業績指標，則乙方同意對甲方進行貨幣補償。
貨幣補償的計算方法如下：
20__年貨幣補償金額 = 甲方投資金額 *(500萬元-20__年乙方實際淨利潤)/500萬元;
20__年貨幣補償金額 = (甲方投資金額-20__年貨幣補償金額 )*(1000萬元-20__年乙方實際淨利潤)/1000萬元;
20__年貨幣補償金額 = (甲方投資金額-20__年貨幣補償金額-20__年貨幣補償金額)*(1800萬元-20__年乙方實際淨利潤)/1800萬元。
2.4若在業績承諾期間，公司實現了新三板或其他資本市場掛牌交易，則甲方須從股價溢價收入中扣除相關貨幣補償款項返還給乙方。
2.5業績承諾期結束後，公司業績承諾期內實際淨利潤總額超過承諾的業績總額，則甲方須返還已支付的貨幣補償金額給乙方。
第三條 回購條款
3.1如果乙方未完成以下任一目標：
(1) 2.1中的業績承諾;
(2) 2.3中的貨幣補償;
則甲方有權在上述條件成立之日起決定將所持公司的股權部分或全部轉讓給乙方。
3.2乙方承諾，在甲方向乙方提出股權(明股實債)轉讓的書面通知之日起60天內，將股權收購價款支付給甲方。股權收購價款的計算方法如下：
股權收購價款=甲方投資金額 *(1+8% * n)- div
n--本次股權投資款到賬日至甲方收到全部股權轉讓款之日對應的實際年份數，剩餘天數不足一年的按零散天數除以360天計算。
div--甲方從公司獲得的累計分紅及所獲得的乙方對甲方的現金補償款。
甲方需在收到股權(明股實債)轉讓全部款項的當日配合辦理股權轉讓的工商變更或明股實債的現關財務手續。
3.3乙方承諾自甲方投資款到賬之日起至新三板掛牌止，若乙方所持股權發生變動，包括但不限於質押、轉讓等，必須經甲方書面同意。
第四條 特別約定
4.1如在本次股權投資協議簽訂後，未來任一其他投資者獲得的投資條件及價格優於本次股權投資的投資條件及價格的，則甲方自動享有該等投資者投資公司的更優部分條件和價格，但下列情況除外：
4.1.1公司首次公開發行股票並上市;
4.1.2公司給予管理層或者員工的股權激勵;
4.1.3其他甲方事先知情並書面同意的情形。
4.2乙方控股股東承諾，在公司上市或被整體併購前，不在其他公司擔任除董事、監事以外的管理性職務(公司控股或參股的公司除外)，不從公司離職，亦不以任何方式(包括設立新的企業)從事與公司業務相同或類似的業務，否則其所得的利益歸公司所有。
4.3乙方承諾，若公司未來出現被收購或被併購的情況，則甲方擁有優先於乙方及公司其他股東向收購方轉讓其所持有的公司股權的權利，否則乙方有義務按照收購方提出的股權收購價格購買甲方所持有的公司股權。
4.5乙方承諾，當乙方控股股東在轉讓其持有的公司股權使其喪失公司實際控制地位時，需事先徵得甲方的書面同意，且甲方具有優先受讓權。
第五條 其他
5.1本協議各方應對本協議的簽署及內容保密。非經國家機關通過合法途徑調取，任何一方不得將本協議的簽署及內容以明示或暗示方式告知第三人。
5.2本協議正本一式四份，具有同等法律效力，甲乙雙方各持兩份，本協議經雙方簽署後生效，各份具有相同之效力。本補充協議與股權投資協議具有同等效力。
5.3本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商解決，協商不成，各方均可向協議簽訂地武漢市有管轄權之人民法院起訴。
甲方：
住所：
法定代表人：
乙方：
本股權投資協議(“本協議”)由以下各方於_____年_____月_____日在中國__________市訂立：
甲方：____________________
住所：____________________
法定代表人：_______________
乙方：____________________
住所：____________________
法定代表人：_______________
丙方：____________________
住所：____________________
法定代表人：_______________
鑑於：
1._______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立併合法存續的有限責任公司(註冊號：_____)，註冊地在_____，註冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴大生產經營規模需引進甲方作為戰略投資者。甲方願作為戰略投資者投資_____公司。
2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣 萬元。增資完成後，甲方佔增資後的目標公司 股權。
3.目標公司與原始股東已同意按本協議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調查的前提下已同意按本協議的條款和條件向目標公司增資。
為此，各方根據相關法律法規，經友好協商，達成本協議，以資共同信守：
第一章釋義及定義
第一條定義
在本協議中，除非上下文另有規定，否則下列詞語具有以下含義：
“關聯方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多箇中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處於共同控制之下的任何其他人士。
“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當地的分支機構，試上下文而定。
“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協議中向投資人所作出的陳述與保證。
“經審計的稅後淨利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司年度合併財務報表進行審計後的公司實際稅後淨利潤(淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為準)。
“經修訂的公司章程”指由原始股東和投資人於依據本協議約定，在投資人出資到位後申請辦理註冊資本變更同時修改的公司章程。
“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優先權或其他任何種類的權利主張、共有財產利益或其他回購權，包括任何對於表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規定外。
“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據本協議對新增股份的認購。
“投資人保證”指投資人在本協議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。
“工作日”指除週六、週日、中國國務院指定的法定節假日以外且中國的商業銀行開門營業的任何一日。
“重大不利影響”指公司的銷售收入、淨資產、利潤等發生超過_____%的減少或下降，或對公司的業務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業過程的交易。
“上市”指公司通過IPO、借殼上市、併購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。
“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區除外)。
“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。
第二條解釋
(1)除非上下文另有要求，本協議提及下述用語應包括以下含義：
提及“法律”，應包括中國法律、行政法規、部門規章、行政條例、地方規章(包括不時做出之修訂)的任何規定;
提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經許可的受讓人;
提及“包括”應被理解為“包括但不限於”。
(2)本協議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用於解釋、理解或以其他方式影響本協議規定的含義。
(3)除非上下文另有要求，本協議提及條款、附件和附錄時指本協議的條款、附件和附錄，且提及任何檔案，均包括對該等檔案的任何修訂、補充、修改、變更。本協議各附件及附錄以及根據本協議規定或為實現本協議的目的簽署其他檔案，在此構成本協議的組成部分。
(4)各方已共同參與本協議的協商和起草，對本協議中各方存在歧義或者不明之處已經進行充分協商和溝通，本協議不構成格式文字，且一方不得以未參與本協議的起草、討論或者對本協議約定事項存在重大誤解為由主張本協議或本協議中個別條款無效。
(5)原始股東對本協議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為實現本協議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本協議項下的義務。
第二章增資
第三條投資方式
(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣 萬元。
(2)根據本協議的條款和條件，投資人特此同意以現金方式出資，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應未附帶亦不受限於任何權利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。
第四條投資對價
本次甲方投資總額為_______________萬元，佔增資擴股後的目標公司_____%股權。
第五條投資款的支付
各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件後10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶：
(1)本協議約定的生效條件已經全部實現;
(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;
(3)完成關聯方的清理工作，包括登出無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合併報表範圍內。
(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性;
(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協議項下所有要求其履行及遵守各項協議、義務或承諾;
(6)至投資人繳款日，公司未發生任何在業務、經營、資產、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。
第六條支付後的義務
公司應在投資人繳納出資後及時完成以下事項：
(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具由公司董事長簽署並加蓋公司印章的出資證明書，並將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正式註冊為公司的註冊股東。
(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應於相關工商行政管理局辦理工商登記手續，費用由公司承擔。
第三章股東的權利
第七條優先認購權
(1)當公司擬增加註冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優先認購公司擬增加的註冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉增註冊資本;以及(2)經過股東會批准，公司為收購的目的發行新增註冊資本。
(2)若任何一方未行使其優先認購權的，其他各方可再行認繳該等未經認繳的擬增加的註冊資本。
第八條優先購買權
(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優先購買權。
(2)轉讓方在轉讓持有的公司股份前，應向公司其他股東(“非轉讓方”)發出書面通知，並列明(a)擬轉讓的股份數量;(b)擬轉讓價格或價格確定方法;(c)擬受讓方的身份或確定受讓方的方式;及(d)其他條款和條件。非轉讓方享有購買全部或部分擬轉讓股份的優先購買權。如果在轉讓方發出轉讓通知的30日內，非轉讓方未發出書面同意或未通知轉讓方其選擇購買全部或者部分擬轉讓股份的，則視為非轉讓方放棄該次轉讓中的優先購買權。任何未履行上述程式的股份轉讓均屬無效。
第九條共同出售權
原始股東及投資人需共同遵守下列條款：
(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若非轉讓方未行使優先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該非轉讓方持有的公司股份。
(2)轉讓方擬轉讓公司股份前，應按照第八條(2)項規定向其他股東發出書面通知。其他股東應當在收到該項轉讓通知後20日內書面回覆轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其他股東擬行使共同出售權的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數×(擬轉讓股份總數/轉讓方持股總數)。
(3)轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。
第十條反稀釋條款
未經投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發行可轉債、認股權證或期權;經投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股佔公司發行後公司全部股權的比例÷發行新股後公司的股本總額)不得低於一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成後公司的股本總額)。如果新低價格低於門檻價格，則投資人有權以一元人民幣的總對價從發起人股東獲得一定數量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發行後，投資人持有公司的股份比例不少於增資時的股份比例。投資人從發起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發起人股東應當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。
第十一條清償權
公司發生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負債和其他分配後，投資人依照投資金額所佔公司股份比例取得相應的分配。
第四章法人治理及公司運營
第十二條股東大會
(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
(2)股東大會審議的事項應根據公司法的規定，取得出席會議的股東所持表決權半數以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：
(a)公司向第三方募集資本或向第三方發行股份或增加、減少公司註冊資本;
(b)批准公司年度財務預算方案、決算方案;
(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;
(d)變更公司經營範圍;
(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產收購、處置事項;
(f)公司章程或其他公司基本檔案的重大修改;
(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(h)增加或減少公司董事會董事的人數;決定有關董事、監事的報酬事項;
(i)公司年度財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出;
(j)公司與關聯方發生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關聯交易合同的簽署;
(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經營性合同;
(l)清算、兼併或出售或購買公司和/或其關聯公司絕大部分資產，或使得公司和/或其關聯公司發生控制權變化;
(m)公司合併、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構;
(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發行的股份，但是源於原始股東存量股份的除外;
(o)在正常業務經營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他智慧財產權;
(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，或在公司的專利、著作權、商標或其他智慧財產權上創設任何權利負擔;
(q)以公司資產為第三方債務提供擔保或向任何董事、管理人員或僱員或關聯方提供貸款或者擔保;
(r)改變或取消任何投資人在本協議項下的權利、優先權或特權。
第十三條公司組織結構安排
(1)本次交易完成後，公司應再成立新一屆董事會及監事會。董事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監事會應由3名監事組成，其中監事長及1名監事由投資人委任。公司副總經理及財務出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。董事離職，提名方有權提名另一候選人並經選舉成為公司董事。
(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發生的相關合理費用由公司承擔。
(3)董事會的召開應有所有董事，並且其中應包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經兩次通知未能參加會議也未能委託代理人蔘加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，並將會議時間相應順延5天召開。
(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，並且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)
(a)制定關於變更公司經營範圍的方案;
(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案;
(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構和高階管理人員以及變更公司審計、財務制度和程式、會計政策、會計估計;
(d)審計批准公司高階管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規定;
(e)增加公司任何年薪高於40萬元人民幣的高階管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超過25%;
(f)股東大會許可權下的關聯交易、對外投資、擔保及資產收購、處置事項;
(g)任何涉及關聯方的交易的協議或協議項下各方權利或義務的任何棄權、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關聯方的交易的協議或協議項下享有的針對協議相對方的權利和救濟;
(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限於股票、債券、認股權證等)的行為;
(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。
第五章承諾
第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協議項下的義務)：
(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發行任何股份，包括髮行與公司股份相關的期權、權證、各種種類的可轉換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉讓任何公司股份;在工商登記日前，採取所有合理措施確保公司以一個持續經營的實體按一般及正常業務過程營運其主營業務，其性質、範圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協議簽訂之日前採用的健全商業原則;
(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構成或導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發生或可能發生的任何將導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;
(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;
(4)在工商登記日前，以本協議所載列的保密規定為前提，投資人的代表應可在發出合理通知後，於正常營業時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等);
(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的檔案和資料。
第六章陳述及保證
第十五條各方共同的陳述及保證
(1)各方均依據其管轄法律有完全民事權利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;
(2)交易檔案構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行;
(3)各方簽署交易檔案、完成本次交易以及履行並遵守交易檔案的條款和條件，(a)並不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導致違反對該方有約束力的任何協議、合同、檔案或承諾項下的條款。
第七章會計制度及財務管理
第十六條會計年度
公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據、統計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。
第十七條審計
(1)公司的財務審計應由一家國內的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業務資格的會計師事務所根據中國會計準則來完成。審計報告應遞交股東大會、董事會。
(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或專業人員來進行年度財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經營的情況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發生的費用由該股東承擔。
第十八條財務管理
(1)在每個季度結束後的四十五(45)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計准則編制的公司當季度的財務報表。
(2)在每一會計年度結束後九十(90)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計准則編制的未經審計的公司當年度的財務報表。
(3)在每一會計年度結束後的一百二十(120)日內，公司應當向全體股東提供經由股東大會或董事會指定的具有國內證券從業資格的會計師事務所根據中國會計準則編制的公司當年度的財務審計報告，此外，公司(財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報表及關於年度利潤分配的建議書。
第十九條知情權
公司股東各方有權在不影響公司正常經營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、複製公司章程、董事會/股東會決議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。
第八章生效和終止
第二十條生效
本協議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：
(1)本協議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章;
(2)泰*資本已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;
(3)就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批准;
(4)至簽署日，未發現公司發生任何重大不利變化。
第二十一條終止
(1)如果在投資人繳款前任何時候發現公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協議簽署之日或之前存在或發生，還是在其後產生或發生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發出書面通知終止本協議：
(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協議，而且該違反在投資人發出書面通知要求有關方對違約作出補救後60日內未得到補救;
(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;
(c)發生對公司業務、狀況(財務或其他)、前景、財產或經營成果的重大不利影響。
(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協議，而本協議所約定之本次交易將隨之被放棄：
(a)經由各方協商一致而終止;
(b)之前，公司未能完成關聯方的清理工作，包括登出無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合併報表範圍內。
(c)出現本協議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，並且各方沒有找到公平的解決辦法。
第九章違約責任
第二十二條違約責任
(1)對於本協議任何一方因嚴重違反本協議及/或經修訂的公司章程所規定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償並使其不受損害。
(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。
第十章不可抗力
第二十三條不可抗力
(1)“不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業管理認作不可抗力的其他事件。
(2)如果發生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協議項下的義務，在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，並在不可抗力結束後15日內提供不可抗力發生及其持續的足夠證據。
(3)如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。如不可抗力的發生或後果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，並且各方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協議相關條款提出終止本協議。
第十一章法律適用和爭議解決
第二十四條法律適用
本協議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法律保護並均適用中國法律。
第二十五條爭議解決
(1)本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商後60日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方後將該爭議提交仲裁。
(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。
第十二章其他規定
第二十六條保密責任
(1)各方確認，各方及其關聯方之間由於本協議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東後所知悉的公司業務、財務、技術、法律等資訊均是保密專有資料(下稱“保密資訊”)。各方應當，並應確保其各自的代表(包括但不僅限於任何高階管理人員、董事、僱員、股東、代理人、關聯方及聘請的專業機構)對所有該等保密資訊嚴格保密，未經資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。
(2)下列情況不視為一方違反保密義務：
(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;
(b)應監管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。
第二十七條放棄
本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利並不作為對該項權利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。
第二十八條轉讓
(1)各方已經知悉並同意，投資人作為專業投資機構，有權利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原始股東。
(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協議下賦予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協議，公司及原始股東對此予以確認。
(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協議，但並不因此代替本協議的效力，其內容與本協議不一致的，以本協議為準。
(4)投資人或專項基金轉讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協議項下的權利或義務。
第二十九條修改
本協議不得口頭修改。只有經各方一致同意並簽署書面檔案，本協議的修改方可生效。
第三十條可分性
若本協議中或多項條款，根據任何適用的法律或法規在任何一方面被視為無效、不合法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性並不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執行的條款，而該等有效的條款所產生的經濟效果應儘可能與那些無效、不合法或不可執行的條款所產生的經濟效果相似。
第三十一條文字
本協議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文字均應被視為原件，各方各持一份，其餘交由公司存檔，以備有關部門稽核、備案只用。
第三十二條本協議未盡事宜，將簽署《股東協議》，與本協議有同等效力。
第三十三條通知
(1)本協議要求任何一方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，並用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發至另一方在本協議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。
(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：
(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達;
(b)用信函發出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)後的第10天，即視為已有效送達;
(c)用特快專遞發出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達;
(d)用傳真傳送的通知，在有關檔案的傳送確認單上所顯示的傳送日期之後的第一個工作日視為已有效送達。
甲方：_________________________
法定代表人或授權代表：__________
乙方：_________________________
法定代表人或授權代表：__________
丙方：_________________________
法定代表人或授權代表：__________
甲方：____________ 地址：__________________ 法定代表人：____________
乙方：____________ 地址：__________________
甲、乙雙方根據中華人民共和國相關法律法規的規定，經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願，就乙方投資甲方相關事宜達成本協議，並鄭重宣告共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方____________公司注資。
二、新發行股份的認購
1、各方同意，乙方認購甲方新發行股份________萬股，每股發行價格為人民幣________元，乙方以貨幣資金方式出資，總出資額為人民幣________萬元。
2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東大會決議、修改後的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的____個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣________萬元。
3、各方同意，甲方的公司賬戶是:
戶 名：____________
銀行賬號：____________
開 戶 行：________銀行________支行
4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款後，乙方在本協議項下的出資義務即告完成。
5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用於正常經營需求(主要用於________)、補充流動資金或經公司董事會批准的其他用途，不得用於償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用於非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用於委託理財，委託貸款。
三、變更登記手續
1、各方同意，由甲方負責委託有資質的會計師事務所對乙方的出資進行驗資並出具相應的驗資報告，並依據驗資報告由甲方向乙方簽發並交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續。
2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的____天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續。
3、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由甲方承擔。
四、各方同意，本次股權投資完成後，乙方具有以下權利：
1、若甲方當年實現利潤未達到人民幣 ________萬元，在未經過乙方的書面批准情況下，甲方不得進行利潤分配。
2、甲方在當年實現利潤進行分配時，乙方有權優先獲得分紅________萬元(乙方原始股權投資人民幣________萬元的______%)。
3、甲方本次增資擴股後，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。
5、如果新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低於本協議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。
6、投資完成後，如甲方給予任一股東(包括引進的新投資者)的權利優於本協議乙方享有的權利的，則本協議乙方將自動享有該等權利。
7、若甲方公司原股東經乙方書面同意轉讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給出的相同條款和條件，根據原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優先購買乙方的股份。
8、投資完成後，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經營管理的知情權和監督權，乙方有權取得甲方公司財務、管理、經營、市場或其它方面的資訊和資料。乙方應當按時向甲方提供以下資料：
(1)每日曆月度最後一日起15天內，提供甲方月度管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表。
(2)每日曆季度最後一日起30天內，提供甲方月度合併管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表。
(3)每日曆年度最後一日起45天內，提供甲方年度合併管理賬，含利潤表、資產負債表和現金流量表。
(4)每日曆年度最後一日起120天內，提供甲方的年度合併審計賬。
9、甲方的所有對外投資計劃和內部新投資專案價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。
五、保證和承諾
1、各方保證其就本協議的簽署所提供的一切檔案資料均是真實、有效、完整的。
2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限於以股東、合夥人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業兼職，無論該企業從事何種業務。
3、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，願承擔相應法律責任。
六、違約及其責任
1、本協議生效後，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議約定的條款，均構成違約。
2、各方同意，除本協議另有約定之外，本協議的違約金為投資方投資總額的________%，即人民幣________萬元。
3、一旦發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。
七、協議的變更、解除和終止
1、本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項共同簽署書面協議後方可生效。
2、本協議在下列情況下解除：
(1)經各方當事人協商一致解除;
(2)任一方發生違約行為並在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起____________天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議。
(3)因不可抗力，造成本協議無法履行。
3、提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。
八、爭議解決
1、本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。
2、各方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
九、協議的生效及其他
1、協議未盡事宜，各方可另行簽署補充檔案，該補充檔案與本協議是一個不可分割的整體，並與本協議具有同等法律效力。
2、本協議自各方簽字、蓋章後成立並生效。本協議用中文書寫，一式______份，各方各持______份，各份具有同等法律效力。
3、本協議的簽訂地為______________。
協議各方簽署：
甲方：________________(公章)
法定代表人(簽字)：____________
______年______月______日
乙方(簽字)：____________________
______年______月______日
甲方:____________________
身份證號:____________________
乙方:____________________
身份證號:____________________
現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成本協議書，並鄭重宣告共同遵守。
(一)甲方同意乙方向甲方公司注資。
(二)乙方向甲方公司注資(即股權投資)。
1、注資方式:乙方將以現金的方式向甲方公司注資，注資額為__________元，佔該公司__________%股權。
2、注資期限:乙方可以一次性全額注資或者分批註資，如若分批註資則需符合下列規定:每月注入_____________元 即__________%，注資期限共_____________個月，自本協議簽訂之日起次月_____________號起算。乙方須在該規定的期限內注入所有資金。
3、手續變更:甲方可以採取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金後個 工作日內完成股東變更的工商登記手續。
4、股權的排他性和無瑕疵:甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起.一切經濟和法律責任。
5、費用承擔:在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
6、違約責任:如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之______________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之____________向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
(三)甲方的其他責任。
1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協議過程中所必須的證件和法律檔案資料。
2、甲方對其提供的一切證件和法律檔案資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
(四)乙方的其他責任。
1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業資訊諮詢服務工作。
2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次諮詢服務無關的其他第三者。
(五)乙方根據甲方提供的資訊撰寫材料，甲方確認無誤後簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，並對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切後果， 均由甲方承擔，與乙方無關。
(六)由於不可抗力因素，如火災、水災等自然災害或者罷工、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，並由甲乙雙方協商補救措施。
(七)本協議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。
(八)甲乙雙方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
(九)協議的生效及其它。
1、本協議簽字蓋章後即時生效。協議_________式__________份，甲乙雙方各執_________份，具有同等法律效力。
2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方(簽字):__________________
乙方:____________________
簽訂地點:__________________
_________年__________月__________日
甲方：
住址：
身份證號：
乙方：
住址：
身份證號：
丙方：
住址：
身份證號：
本協議的條款設定建立在特定專案的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、專案內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。
甲、乙、丙三方因共同投資設立_____有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協商基礎上，根據《民法典》(20__.1.1生效)、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。
(一)擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍及性質
1、公司名稱：_____有限責任公司
2、住所：
3、法定代表人：
4、註冊資本：_____元
5、經營範圍：__________，具體以工商部門批准經營的專案為準。
6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東及其出資入股情況
公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為_____元，
包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中：
1、啟動資金_____元
(1)甲方出資_____元，佔啟動資金的___;
(2)乙方出資_____元，佔啟動資金的___;
(3)丙方出資_____元，佔啟動資金的___;
(4)該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公裝置等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放於甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________，)公司開業後，該臨時賬戶內的餘款將轉入公司賬戶。
2、註冊資金(本)________元
(1)甲乙以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;
(2)乙方以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;
(3)丙方以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;
(4)該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均應於公司賬戶開立之日起_____日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬戶。
(三)公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。
2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
(1)辦理公司設立登記手續;
(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批許可權為________元人民幣以下，超過該許可權數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行)。
(4)公司日常經營需要的其他職責。
3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;
(2)檢查公司財務;
(3)監督甲方執行公司職務的行為;
(4)公司章程規定的其他職責。
4、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議後方可進行：
(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;
(2)決定公司的經營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
(四)資金、財務管理
1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，並由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
2、公司成立後，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。
(五)盈虧分配
1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。
2、公司稅後利潤，在彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金(稅後利潤的10%)後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。
(2)分紅的數額為：上個季度剩餘利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。
(3)公司的法定公積金累計達到公司註冊資本50%以上，可不再提取。
(六)轉股或退股的約定
1、轉股：公司成立起_____年內，股東不得轉讓股權。自第_____年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。
若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
(3)任何時候退股均以現金結算。
(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。
若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。
(七)協議的解除或終止
1、發生以下情形，本協議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業執照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙雙方一致同意解除本協議。
2、本協議解除後：(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
(八)違約責任
1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在_____日內補足，
由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
3、本協議約定公司持股本人蔘於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。
(九)其他
1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。
3、因本協議發生爭議，雙方應儘量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
4、本協議一式叄份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同等的法律效力。
甲方(簽章)：
乙方(簽章)：
丙方(簽章)：
簽訂時間：______年____月____日
甲方：(投資方) ________________
身份證____________________________
手機__________________ QQ(郵箱)__________________________
其它________________________________________________
乙方：(操作方) ________________
身份證____________________________
手機__________________ QQ(郵箱)__________________________
其它________________________________________________
根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：
一、委託事項
甲方以自己的名義出資 ________________元委託乙方進行投資，獲取收益。
第2條、結算方式
投資期限為____________年，每年收取收入(見)。
最高年收入百分之_________，如果投資收入不足百分之_________的，那麼將收入已甲方百分之_________，乙方百分之_________進行分。(注：每次收入，甲方將付10元手續費給乙方)
第四條 投資的轉讓
1.共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意;
2.共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;
3.共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第五條、協議的變更和終止
投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;
出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;
本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;
由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;
如達到終止條件的，可提前終止本協議。
六、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程式的部分外，本協議仍具有法律效力。
七、協議期限
協議期限為一年，自 年 月 日起至 年 月 日止。
八、其他
本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任;如果投資失敗乙方將不負任何法律責任。甲方應明白投資風險。
本協議未盡事宜由雙方共同協商一致後，另行簽訂補充協議;
本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。
甲方：
乙方：
年 月 日
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔;受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
本合同的雙方為：
1.委託人：____________________________
法人代表：_____________________________
身份證號碼：___________________________
地址：_________________________________
郵政編碼：_____________________________
聯絡電話：_____________________________
傳真：_________________________________
2.受託人：________國際信託投資有限公司
法人代表：_____________________________
地址：_________________________________
聯絡電話：_____________________________
為投資於北京________房地產有限責任公司北京________國際公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國信託法》(以下簡稱《信託法》)、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條 定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1.本合同：指《________國際公寓專案股權投資信託合同》及對該合同的任何修訂和補充。
2.資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京________房地產有限責任公司。
4.指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5.信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6.信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7.信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8.總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額 。
9.信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10.信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明書。
11.股權轉讓：指信託期滿________國信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中建嵐森建設投資有限公司。
第二條 信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《________國際公寓專案股權投資信託計劃》(以下簡稱________信託計劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過________國際公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條 信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、________信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計劃。
第四條?受託人確認
1.受託人系經中國人民銀行_______年____月____日批准重新登記的信託機構，持有中國人民銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為___________。
2.受託人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3.受託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由受託人自行承擔。
第五條 委託人確認
1.委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本合同項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2.委託人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本合同項下的信託財產。
3.在本合同項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4.委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5.委託人保證不以加入信託計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6.委託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由委託人自行承擔。
第六條 受益人確認
1.受益人系本合同項下信託的受益人權人，本合同項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2.委託人指定受益人為：
名稱：_____________________
法人代表：_________________
身份證號碼：_______________
地址：_____________________
郵政編碼：_________________
聯絡電話：_________________
傳真：_____________________
第七條 信託財產
1.本合同項下信託財產係指委託人在本合同時的規定期限內，按約定方式向受託人交付的用於設立本合同項下信託的信託資金，以及該信託資金在信託設立後，在受託人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
2.信託財產與受託人的固有財產相區別而獨立存在，如果受託人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本合同項下信託財產不屬於其可用於清算的財產。
3.對信託財產的管理，受託人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信託財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。
4.加入信託計劃時，委託人交付給受託人的信託資金是人民幣資金，信託資金總額計人民幣________元(大寫：人民幣_______萬元整)，委託人應於本合同簽訂之日起三個工作日內，將上述信託資金付至受託人如下賬戶：
戶名：________國際信託投資有限公司
開戶行：_____________________
帳號：_______________________
5.本合同項下信託自本合同訂立之日起成立。信託計劃成立後，上述財產為信託財產。
6.委託人交付的資金自交付日至________信託計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信託收益時支付給受益人。
7.信託財產的構成
信託財產包括但不限於下列一項或數項：
(1)受託人因接受信託取得的信託資金;
(2)因信託財產的管理、運用或處分而形成的財產;
(3)因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產;
(4)除上述各項外的其他雜項收入。
第八條 信託費用?
1.除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用應由信託財產承擔：
(1)受託人報酬;
(2)檔案或帳冊的製作及印刷費用;
(3)信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費;
(4)資訊披露費用;
(5)律師費、審計費等中介費用;
(6)信託終止時的清算費用;
(7)按照有關規定應以信託財產承擔的其他稅費和費用;
(8)信託發行費用。
2.信託財產應承擔的費用按如下方式計算：
信託財產應承擔的費用 = (信託資金 ÷________信託計劃資金 )×信託計劃財產應承擔的全部費用。
3.受託人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信託無關的事項發生的費用不列入應由信託財產承擔的費用。
4.費用計提
(1)受託人報酬由受託人按本條第5款的規定提取;
(2)除受託人報酬外的其他應由信託財產承擔的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償;
(3)受託人按照信託資金數額的3%計提信託費用。
5.受託人報酬的提取
受託人自信託計劃成立之日起，於收到專案公司信託費用後按照國家法律法規的規定提取信託報酬。
6.本條所稱信託收益率按照本合同第十一條計算。
第九條 信託存續期
1.本合同項下信託的存續期為一年，自________信託計劃成立之日起計算。
2.本合同有效期內，除非雙方協商一致，本合同項下信託存續期不得隨意變更。
第十條 信託財產的管理和運用
1.本信託項下的信託財產，由受託人按________信託計劃的規定進行集合運用。委託人簽署本合同，即表示同意加入________信託計劃。
2.受託人確認信託財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現信託財產的安全性和效益性。
3.受託人對本信託項下的信託財產單獨記帳，分別核算，與受託人的固有財產分別管理。
4.本信託項下的信託財產可按公平市場價格與受託人的固有財產、受託人管理的其他信託財產以及關係人的財產進行交易。
5.受託人不得將信託財產為自己或他人債務提供擔保;不得將資金信託中的資金投資於自己或關係人發行的有價證券;不得將資金信託中的資金貸給自己或關係人。
第十一條 信託收益
1.信託收益及其計算
信託收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用後的餘額部分。
本信託項下的信託收益按信託資金佔________信託計劃資金比例計算，計算公式為：?
信託收益=總信託收益×(信託資金 ÷________信託計劃資金 )×100%
信託收益率 =總信託收益 ÷ ________信託計劃資金 × 100%。
2.信託收益的分配
信託收益按如下方法進行分配：
(1)受益人按信託資金佔________信託計劃資金的比例享有信託收益;
(2)信託收益以現金形式分配。信託計劃期滿的____個工作日(即中華人民共和國國務院規定的金融機構正常營業日，簡稱工作日)內。
(3)信託收益由受託人劃至本合同約定的受益人獲取信託收益的銀行賬戶(簡稱信託利益劃付賬戶)。
第十二條 處理信託事務所發生的費用
1.受託人應就因處理信託事務所發生的費用單列賬戶。信託財產經營產生的收益，根據國家有關規定應繳納的稅費由受託人從信託財產中支付;
2.所有因處理信託事務所發生的費用，詳見本合同第八條;
3.前述費用，如發生受託人墊付的，受託人可在墊付行為發生後的7個工作日內，直接從信託財產賬戶中扣收。
第十三條 風險揭示和風險承擔
1.受託人在管理、運用或處分信託財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。
2.受託人根據本合同及________信託計劃的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，其損失部分由信託財產承擔。
3.受託人違反本合同及________信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產，導致信託財產受到損失的，其損失部分由受託人負責賠償，不足賠償的，由信託財產承擔。
4.受託人確認，在信託存續期間受託人負有采取合理措施規避信託財產出現重大政策風險和市場風險的義務，但受託人不負有預見並隨時告知委託人或受益人類似風險的義務。
5.受託人如有因違反信託目的或者違背受託人管理職責、管理信託事務不當致使信託財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。
6.在信託存續期間，如遇重大政策調整致使信託財產不能獲得或實現預期收益時，甲乙雙方應採取友好協商原則，積極有效尋求改進措施，儘量減少因風險帶給信託財產的損失。
第十四條?委託人其他權利與義務
1.委託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委託人還享有下列權利：
(1)有權瞭解其信託財產的管理、運用、處分及收支狀況，並有權要求受託人做出說明;
(2)按照《信託法》規定，信託一旦成立，信託財產的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信託財產亦不屬於受託人的自有財產，發生受託人依法終止清算情形時，信託財產不屬於受託人清算財產;
(3)委託人有權瞭解信託資金的基本運作情況，並有權要求受託人做出相應的說明，但委託人行使上述權利以不影響受託人正常管理和運作信託財產為限。委託人不得向任何第三人透露信託財產的管理和處分情況;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2.委託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委託人還應履行下列義務：
(1)按照本合同的規定交付信託資金;
(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產;
(3)保證已就設立信託事項向合法債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益;
(4)信託財產一經設立不得轉移。在信託存續期間，非經法定程式，委託人基於本合同對受託人的委託是不可撤銷或解除的，委託人不得提前劃轉信託賬戶的資金，不得辦理轉託管，不得轉移信託財產;
(5)委託人不得要求受託人通過非法方式或手段管理信託財產並獲取利益，不得通過信託方式達到非法目的;
(6)法律、行政法規規定的其他義務。
第十五條 受託人的權利與義務
1.受託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受託人還享有下列權利：
(1)受託人享有依據約定的方式收取報酬的權利，受託人可以從信託財產中直接扣收委託人到期未支付的信託報酬;
(2)根據本合同及________信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產;
(3)將信託事務委託他人代為處理;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2.受託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受託人還應履行下列義務：
(1)根據本合同及信託計劃的規定，以受益人的最大利益為目標處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;
(2)受託人因違反信託目的、違背管理職責致使信託財產受到損失時，受託人應予以賠償;未予賠償的，受託人不得要求委託人支付信託管理費;
(3)受託人應為委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料保密，但法律、行政法規另有規定或因處理信託事務必須透露的除外;
(4)受託人應將自己接受的不同委託客戶的信託財產與本合同項下的信託財產分別管理，並至少每年定期向委託人及其受益人報告信託財產及其管理運用、處分及收支的情況。
(5)根據本合同的約定，以信託財產為限向受益人支付信託利益;
(6)信託終止，受託人應於信託終止後的___________個工作日內做出處理信託事務的清算報告，並送達信託財產歸屬人;
(7)信託終止，受託人應於信託終止後的___________個工作日內書面通知信託財產歸屬人取回應得信託財產。
(8)受託人應妥善保管信託業務交易的完整記錄、原始憑證及材料，儲存期為自本信託終止之日起___________年。
(9)法律、行政法規規定的其他義務。
第十六條 受益人的權利和義務
除根據法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：
(1)自本信託計劃成立之日起享有信託受益權;
(2)受益人可以根據本合同第十七條的規定，以轉讓信託受益權的方式償還債務;受益人的信託受益權可根據本合同的規定依法轉讓和承繼。
第十七條 信託受益權的變更與轉讓
1.本合同項下的信託有效期內，委託人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委託人與受益人應共同到受託人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續。委託人變更受益人應以不違背《信託法》的相關規定為限。
2.在信託期限內，經委託人事先書面同意，受益人可以轉讓信託受益權。
3.受益人轉讓信託受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明檔案與受讓人到受託人指定地點辦理轉讓登記手續。未到受託人指定地點辦理轉讓登記手續的，不得對抗受託人。
4.信託受益權轉讓時，本信託項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。
5.受益人轉讓信託受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信託財產的___________‰的費率分別向受託人繳納轉讓手續費。
第十八條 違約責任及糾紛解決
若委託人或受託人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。
1.除非法律、行政法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給________信託計劃項下其他信託的受益人和________信託計劃的財產造成損失的，委託人應承擔相應的賠償責任。
本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
2.委託人未按期向受託人提供合同規定之信託財產的，信託合同終止，並由委託人向受託人賠償由此造成的全部損失。
3.受託人如因違反本信託合同的相關規定，導致信託財產損失的，應承擔相應的賠償責任。
4.本信託合同一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信託合同的當事人應協商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。
5.在本合同履行過程中，甲乙雙方如發生糾紛，且協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
6.以上所涉及損失包括但不限於取得賠償的各項費用。
第十九條 信託的變更、解除和終止
1.本信託設立後，除本合同另有規定，未經受託人同意，委託人和受益人不得變更、解除或終止信託。
經委託人與受託人協商一致，委託人可以追加信託財產。
經委託人與受託人協商一致，本信託可以續期。
2.在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼併或者對委託人有重大侵權行為時，信託不終止，委託人可以變更受益人。
3.有下列情形發生，本信託合同終止：
(1)信託期限屆滿;
(2)信託目的已經實現或不能實現
(3)信託被解除;
(4)經信託當事人協商同意提前終止信託;
(5)信託的存續違反信託目的。
4.信託財產的歸屬
信託終止，扣除本合同第八條規定的費用後，受託人將信託財產以人民幣資金形式歸屬受益人。
受託人在信託終止後的十個工作日內將信託財產歸屬於受益人，劃至信託利益劃付賬戶。信託終止日至信託財產返還日期間的銀行存款利息歸屬於受益人，與信託財產一併返還。
5.本合同項下信託終止，受託人應當就信託事務出具清算報告，並報經信託財產的權利歸屬人同意。
第二十條 通知的送達
受託人按通訊地址或聯絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信託事務過程中需要通知的事項通知委託人或受益人。
通知在下列日期視為送達被通知方：
(1)由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;
(2)由傳真、電傳或電報傳送，收到回覆碼或成功傳送確認條的情況下的第一個工作日。
委託人、受益人和受託人通訊地址和聯絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。
第二十一條 其他事項
1.合同組成
________信託計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定而信託計劃有規定的，以________信託計劃為準;如果本合同與________信託計劃及風險申明書所規定的內容衝突，以本合同為準。
2.工作日順延
本合同規定的受託人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其後的第一個工作日。
第二十二條 特別約定事項
_________________________________________________
第二十三條 合同生效
1.本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協商後另行書面予以補充。
2.本信託合同須經甲乙雙方代表簽字並加蓋公章及委託人將全部信託資金正式劃至受託人指定信託賬戶時生效。
3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及________信託計劃的規定已經閱悉，均無異議，並對當事人之間的信託關係、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
委託人：_______________
法定代表人：___________
授權代表人：___________
地址：_________________
聯絡電話：_____________
受託人：_______________
法定代表人：___________
授權代表人：___________
地址：_________________
聯絡電話：_____________
本合同於___年___月___日
於_________________簽訂
甲方：_________________先生(或女士，下同)
乙方：_________________
甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經過友好協商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協議：
1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理諮詢業務合作等問題，自願結成戰略合作伙伴關係，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。
2、乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業祕密，不得因己方原因洩露甲方或客戶方商業祕密而使甲方商業信譽受到損害。
3、甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠佈公、坦誠相告並求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關係受到損害。
4、乙方為甲方提供企業管理諮詢業務機會並協助達成的，甲方應支付相應的資訊資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬後的若干個工作日內支付。
5、違約責任：
合作雙方在業務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業信譽或客戶關係受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關係外，還可提出一定數額的經濟賠償要求。同時，已經實現尚未結束的業務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致損方則還應繼續履行支付義務。
6、爭議處理：如發生爭議，雙方應積極協商解決，協商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。
7、本協議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協議到期後，甲方應付未付的資訊資源費用，應繼續按本協議支付。
8、本協議到期後，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長一年。
9、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。
10、本協議經雙方蓋章後生效。本協議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：_________________先生(或女士)
乙方：_________________先生(或女士)
簽約日期：_________________
甲方：
乙方：
現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成本協議書，並鄭重宣告共同遵守：
一、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資（以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司）。
二、乙方向甲方的境外母公司注資（即股權投資）：
1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為________元，所佔該境外母公司股權為______％。
2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批註資，如若分批註資則須符合下列規定：每月注入即_______%，注資期限共______個月，自本協議簽訂之日起次月______號起算。乙方須在該規定的期限內注入所有資金。
3、手續變更：甲方可以採取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金______元后_______個工作日內完成股東變更的工商登記手續。
4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用（如見證、審計、工商變更等），由甲方承擔。
6、違約責任：
如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之_____的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之______向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所佔該境外母公司的股權。
三、甲方的其他責任：
1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行諮詢服務過程中所必須的證件和法律檔案資料。
2、甲方對其提供的一切證件和法律檔案資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
四、乙方的其他責任：
1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業資訊諮詢服務工作。
2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次諮詢服務無關的其他第三者。
五、乙方根據甲方提供的資訊撰寫材料，甲方確認無誤後簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，並對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切後果，均由甲方承擔，與乙方無關。
六、由於不可抗力因素，如火災，水災等自然災害或者_____、_____措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，並由甲乙雙方協商補救措施。
七、甲乙雙方在執行協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。
八、協議的生效及其它：
1、本協議簽字蓋章和授權代表簽字後即時生效。協議正本一式_____份，甲乙雙方各執_____份，具有同等效力。
2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方（簽章）：
授權代表人（簽字）：
地址：
簽訂地點：
_____年____月___日
乙方（簽章）：
授權代表人（簽字）：
地址：
簽訂地點：
_____年____月___日
股東(甲方)：__________________身份證：_________________________
聯絡電話：_______________________聯絡地址：___________________
股東(乙方)：__________________身份證：_________________________
聯絡電話：_______________________聯絡地址：___________________
風險告知：首先要審查股東資格。由於全體股東要對發起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產情況、有無對外大額債務等。並且對股東的身份證明最好進行備份。
甲、乙雙方因共同投資設立____________________________________有限責任公司(以下簡稱"公司")事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國民法典》，《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。
一、擬設立的公司名稱，住所，法定代表人，註冊資本，經營範圍及性質
1、公司名稱：________________有限責任公司
2、住所：_______________________________
3、法定代表人：_________
4、註冊資本：____________元
5、經營範圍：__________________________，具體以工商部門批准經營的專案為準。
6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲乙雙方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
二、股東及其出資入股情況
公司由甲乙兩方股東共同投資設立，總投資額為_________元，包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中：
1、啟動資金__________元
(1)甲方出資__________元，佔啟動資金的_____%;
(2)乙方出資__________元，佔啟動資金的_____%;
(3)該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃，裝修，購買辦公裝置等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(4)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放於甲乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：___________________賬號：________________)，公司開業後，該臨時賬戶內的餘款將轉入公司賬戶。
(5)甲乙雙方均應於本協議簽訂之日起_____日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。
2、註冊資金(本)___________元
(1)甲方以現金作為出資，出資額_________元人民幣，佔註冊資本的____%
(2)乙方以現金作為出資，出資額_________元人民幣，佔註冊資本的____%;
風險告知：根據《公司法》的相關規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司註冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
(3)該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(4)甲乙雙方均應於公司賬戶開立之日起_________日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬戶。
3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。
三、公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。
2、_____方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
(1)辦理公司設立登記手續;
(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;____方財務審批許可權為_________元人民幣以下，超過該許可權數額的，須經甲乙雙方共同簽字認可，方可執行)。
(4)公司日常經營需要的其他職責。
3、乙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;
(2)檢查公司財務;
(3)監督甲方執行公司職務的行為;
(4)公司章程規定的其他職責。
4、甲方的工資報酬為_________元/月，乙方的工資報酬為_________元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。
5、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲乙雙方達成一致決議後方可進行：
(1)擬由公司為股東，其他企業，個人提供擔保的;
(2)決定公司的經營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
對於上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________________________________。
6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每週進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，並對公司下階段的運營進行計劃部署。
四，資金，財務管理
1、公司成立前，資金由臨時賬戶統一收支，並由甲乙雙方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
2、公司成立後，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。
五，盈虧分配
1、利潤和虧損，甲乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。
2、公司稅後利潤，在彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金(稅後利潤的10%)後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。
(2)分紅的數額為：上個季度剩餘利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。
(3)公司的法定公積金累計達到公司註冊資本50%以上，可不再提取。
六，轉股或退股的約定
1、轉股：公司成立起_________年內，股東不得轉讓股權。自第_________年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。
若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金，管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。
轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金_________元。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限於該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
(3)任何時候退股均以現金結算。
(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。
七，協議的解除或終止
1、發生以下情形，本協議即終止：(1)，公司因客觀原因未能設立;(2)，公司營業執照被依法吊銷;(3)，公司被依法宣告破產;(4)，甲乙雙方一致同意解除本協議。
2、本協議解除後：(1)甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資，按出資比例分配剩餘財產。(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
八，違約責任
1、任一方違反協議約定，未足額，按時繳付出資的，須在_________日內補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金_________元。
3、本協議約定的其他違約責任。
風險告知：《公司法》第28條、94條規定股東有繳付出資的義務，如果違反該義務不僅要對公司承擔法律責任，而且還要向其他股東承擔違約責任。但是，違約責任的方式、金額、比例等內容法律沒有規定，需要股東在合資協議中予以明確，如果沒有簽訂合資協議或股東協議，不按期繳納出資的股東違約責任將不會有任何可執行的內容
九，其他
1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。
3、因本協議發生爭議，雙方應儘量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
風險告知：關於爭議解決方式的約定，可以選擇到有管轄權法院訴訟或者選擇仲裁，二者的本質區別是若約定仲裁解決仲裁一裁終局，約定向法院提起訴訟兩審終審。
4、本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，具有同等的法律效力。
甲方(簽字和指模)：_______________簽訂日期：________________________
乙方(簽字和指模)：______________ 簽訂日期：________________________
協議簽訂地點：_________________ 簽訂時間：________________________
甲方：________________
住所：________________
法定代表人：________________
乙 方：________________
住 所：________________
法定代表人：________________
丙方：________________
住所：________________
法定代表人：________________
鑑於：
1.______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立併合法存續的有限責任公司(註冊號： )，註冊地在________________，註冊資本為人民幣________萬元。公司原股東為擴大生產經營規模需引進甲方作為戰略投資者。甲方願作為戰略投資者投資______________公司。
2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣________萬元。增資完成後，甲方佔增資後的目標公司 股權。
3.目標公司與原始股東已同意按本協議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調查的前提下已同意按本協議的條款和條件向目標公司增資。
為此，各方根據《公司法》、《民法典》等法律法規，經友好協商，達成本協議，以資共同信守：
第一章釋義及定義
第一條定義
在本協議中，除非上下文另有規定，否則下列詞語具有以下含義：
“關聯方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多箇中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處於共同控制之下的任何其他人士。
“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當地的分支機構，試上下文而定。
“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協議中向投資人所作出的陳述與保證。
“經審計的稅後淨利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司年度合併財務報表進行審計後的公司實際稅後淨利潤(淨利潤以扣除非經常性損益前後較低者為準)。
“經修訂的公司章程”指由原始股東和投資人於依據本協議約定，在投資人出資到位後申請辦理註冊資本變更同時修改的公司章程。
“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優先權或其他任何種類的權利主張、共有財產利益或其他回購權，包括任何對於表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規定外。
“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據本協議對新增股份的認購。
“投資人保證”指投資人在本協議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。
“工作日”指除週六、週日、中國國務院指定的法定節假日以外且中國的商業銀行開門營業的任何一日。
“重大不利影響”指公司的銷售收入、淨資產、利潤等發生超過20%的減少或下降，或對公司的業務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業過程的交易。
“上市”指公司通過ipo、借殼上市、併購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。
“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區除外)。
“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。
第二條解釋
(1)除非上下文另有要求，本協議提及下述用語應包括以下含義：
提及“法律”，應包括中國法律、行政法規、部門規章、行政條例、地方規章(包括不時做出之修訂)的任何規定;
提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經許可的受讓人;
提及“包括”應被理解為“包括但不限於”。
(2)本協議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用於解釋、理解或以其他方式影響本協議規定的含義。
(3)除非上下文另有要求，本協議提及條款、附件和附錄時指本協議的條款、附件和附錄，且提及任何檔案，均包括對該等檔案的任何修訂、補充、修改、變更。本協議各附件及附錄以及根據本協議規定或為實現本協議的目的簽署其他檔案，在此構成本協議的組成部分。
(4)各方已共同參與本協議的協商和起草，對本協議中各方存在歧義或者不明之處已經進行充分協商和溝通，本協議不構成格式文字，且一方不得以未參與本協議的起草、討論或者對本協議約定事項存在重大誤解為由主張本協議或本協議中個別條款無效。
(5)原始股東對本協議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為實現本協議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本協議項下的義務。
第二章增資
第三條投資方式
(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣 萬元。
(2)根據本協議的條款和條件，投資人特此同意以現金方式出資，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應未附帶亦不受限於任何權利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。
第四條投資對價
本次甲方投資總額為________萬元，佔增資擴股後的目標公司15%股權。
第五條投資款的支付
各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件後10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶：
(1)本協議約定的生效條件已經全部實現;
(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;
(3)完成關聯方的清理工作，包括登出無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合併報表範圍內。
(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性;
(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協議項下所有要求其履行及遵守各項協議、義務或承諾;
(6)至投資人繳款日，公司未發生任何在業務、經營、資產、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。
第六條支付後的義務
公司應在投資人繳納出資後及時完成以下事項：
(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具由公司董事長簽署並加蓋公司印章的出資證明書，並將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正式註冊為公司的註冊股東。
(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應於相關工商行政管理局辦理工商登記手續，費用由公司承擔。
第三章股東的權利
第七條優先認購權
(1)當公司擬增加註冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優先認購公司擬增加的註冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉增註冊資本;以及(2)經過股東會批准，公司為收購的目的發行新增註冊資本。
(2)若任何一方未行使其優先認購權的，其他各方可再行認繳該等未經認繳的擬增加的註冊資本。
第八條優先購買權
(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優先購買權。
第九條共同出售權
原始股東及投資人需共同遵守下列條款：
(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若非轉讓方未行使優先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該非轉讓方持有的公司股份。
(2)轉讓方擬轉讓公司股份前，應按照第八條(2)項規定向其他股東發出書面通知。其他股東應當在收到該項轉讓通知後20日內書面回覆轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其他股東擬行使共同出售權的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數______(擬轉讓股份總數/轉讓方持股總數)。
(3)轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。
第十條反稀釋條款
未經投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發行可轉債、認股權證或期權;經投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股佔公司發行後公司全部股權的比例÷發行新股後公司的股本總額)不得低於一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成後公司的股本總額)。如果新低價格低於門檻價格，則投資人有權以一元人民幣的總對價從發起人股東獲得一定數量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發行後，投資人持有公司的股份比例不少於增資時的股份比例。投資人從發起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發起人股東應當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。
第十一條清償權
公司發生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負債和其他分配後，投資人依照投資金額所佔公司股份比例取得相應的分配。
第四章法人治理及公司運營
第十二條股東大會
(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。
(2)股東大會審議的事項應根據公司法的規定，取得出席會議的股東所持表決權半數以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：
(a)公司向第三方募集資本或向第三方發行股份或增加、減少公司註冊資本;
(b)批准公司年度財務預算方案、決算方案;
(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;
(d)變更公司經營範圍;
(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產收購、處置事項;
(f)公司章程或其他公司基本檔案的重大修改;
(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(h)增加或減少公司董事會董事的人數;決定有關董事、監事的報酬事項;
(i)公司年度財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出;
(j)公司與關聯方發生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關聯交易合同的簽署;
(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經營性合同;
(l)清算、兼併或出售或購買公司和/或其關聯公司絕大部分資產，或使得公司和/或其關聯公司發生控制權變化;
(m)公司合併、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構;
(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發行的股份，但是源於原始股東存量股份的除外;
(o)在正常業務經營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他智慧財產權;
(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，或在公司的專利、著作權、商標或其他智慧財產權上創設任何權利負擔;
(q)以公司資產為第三方債務提供擔保或向任何董事、管理人員或僱員或關聯方提供貸款或者擔保;
(r)改變或取消任何投資人在本協議項下的權利、優先權或特權。
第十三條公司組織結構安排
(1)本次交易完成後，公司應再成立新一屆董事會及監事會。董事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監事會應由3名監事組成，其中監事長及1名監事由投資人委任。公司副總經理及財務出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。董事離職，提名方有權提名另一候選人並經選舉成為公司董事。
(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發生的相關合理費用由公司承擔。
(3)董事會的召開應有所有董事，並且其中應包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經兩次通知未能參加會議也未能委託代理人蔘加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，並將會議時間相應順延5天召開。
(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，並且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)
(a)制定關於變更公司經營範圍的方案;
(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案;
(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構和高階管理人員以及變更公司審計、財務制度和程式、會計政策、會計估計;
(d)審計批准公司高階管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規定;
(e)增加公司任何年薪高於40萬元人民幣的高階管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超過25%;
(f)股東大會許可權下的關聯交易、對外投資、擔保及資產收購、處置事項;
(g)任何涉及關聯方的交易的協議或協議項下各方權利或義務的任何棄權、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關聯方的交易的協議或協議項下享有的針對協議相對方的權利和救濟;
(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限於股票、債券、認股權證等)的行為;
(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。
第五章承諾
第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協議項下的義務)：
(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發行任何股份，包括髮行與公司股份相關的期權、權證、各種種類的可轉換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉讓任何公司股份;在工商登記日前，採取所有合理措施確保公司以一個持續經營的實體按一般及正常業務過程營運其主營業務，其性質、範圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協議簽訂之日前採用的健全商業原則;
(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構成或導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發生或可能發生的任何將導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;
(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;
(4)在工商登記日前，以本協議所載列的保密規定為前提，投資人的代表應可在發出合理通知後，於正常營業時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等);
(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的檔案和資料。
第六章陳述及保證
第十五條各方共同的陳述及保證
(1)各方均依據其管轄法律有完全民事權利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;
(2)交易檔案構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，並可根據其條款強制執行;
(3)各方簽署交易檔案、完成本次交易以及履行並遵守交易檔案的條款和條件，(a)並不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導致違反對該方有約束力的任何協議、合同、檔案或承諾項下的條款。
第七章會計制度及財務管理
第十六條會計年度
公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據、統計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。
第十七條審計
(1)公司的財務審計應由一家國內的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業務資格的會計師事務所根據中國會計準則來完成。審計報告應遞交股東大會、董事會。
(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或專業人員來進行年度財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經營的情況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發生的費用由該股東承擔。
第十八條財務管理
(1)在每個季度結束後的四十五(45)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計准則編制的公司當季度的財務報表。
(2)在每一會計年度結束後九十(90)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計准則編制的未經審計的公司當年度的財務報表。
(3)在每一會計年度結束後的一百二十(120)日內，公司應當向全體股東提供經由由股東大會或董事會指定的具有國內證券從業資格的會計師事務所根據中國會計準則編制的公司當年度的財務審計報告，此外，公司(財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報表及關於年度利潤分配的建議書。
第十九條知情權
公司股東各方有權在不影響公司正常經營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、複製公司章程、董事會/股東會決議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。
第八章生效和終止
第二十條生效
本協議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：
(1)本協議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章;
(2)泰頤資本已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;
(3)就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批准;
(4)至簽署日，未發現公司發生任何重大不利變化。
第二十一條終止
(1)如果在投資人繳款前任何時候發現公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協議簽署之日或之前存在或發生，還是在其後產生或發生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發出書面通知終止本協議：
(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協議，而且該違反在投資人發出書面通知要求有關方對違約作出補救後60日內未得到補救;
(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;
(c)發生對公司業務、狀況(財務或其他)、前景、財產或經營成果的重大不利影響。
(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協議，而本協議所約定之本次交易將隨之被放棄：
(a)經由各方協商一致而終止;
(b)之前，公司未能完成關聯方的清理工作，包括登出無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合併報表範圍內。
(c)出現本協議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，並且各方沒有找到公平的解決辦法。
第九章違約責任
第二十二條違約責任
(1)對於本協議任何一方因嚴重違反本協議及/或經修訂的公司章程所規定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償並使其不受損害。
(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。
第十章不可抗力
第二十三條不可抗力
(2)如果發生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協議項下的義務，在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，並在不可抗力結束後15日內提供不可抗力發生及其持續的足夠證據。
(3)如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。如不可抗力的發生或後果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，並且各方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協議相關條款提出終止本協議。
第十一章法律適用和爭議解決
第二十四條法律適用
本協議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法律保護並均適用中國法律。
第二十五條爭議解決
(1)本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商後60日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方後將該爭議提交仲裁。
(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。
第十二章其他規定
第二十六條保密責任
(1)各方確認，各方及其關聯方之間由於本協議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東後所知悉的公司業務、財務、技術、法律等資訊均是保密專有資料(下稱“保密資訊”)。各方應當，並應確保其各自的代表(包括但不僅限於任何高階管理人員、董事、僱員、股東、代理人、關聯方及聘請的專業機構)對所有該等保密資訊嚴格保密，未經資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。
(2)下列情況不視為一方違反保密義務：
(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;
(b)應監管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。
第二十七條放棄
本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利並不作為對該項權利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。
第二十八條轉讓
(1)各方已經知悉並同意，投資人作為專業投資機構，有權利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原始股東。
(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協議下賦予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協議，公司及原始股東對此予以確認。
(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協議，但並不因此代替本協議的效力，其內容與本協議不一致的，以本協議為準。
(4)投資人或專項基金轉讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協議項下的權利或義務。
第二十九條修改
本協議不得口頭修改。只有經各方一致同意並簽署書面檔案，本協議的修改方可生效。
第三十條可分性
若本協議中或多項條款，根據任何適用的法律或法規在任何一方面被視為無效、不合法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性並不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執行的條款，而該等有效的條款所產生的經濟效果應儘可能與那些無效、不合法或不可執行的條款所產生的經濟效果相似。
第三十一條文字
本協議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文字均應被視為原件，各方各持一份，其餘交由公司存檔，以備有關部門稽核、備案只用。
第三十二條本協議未盡事宜，將簽署《股東協議》，與本協議有同等效力。
第三十三條通知
(1)本協議要求任何一方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，並用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發至另一方在本協議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。
(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：
(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達;
(b)用信函發出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)後的第10天，即視為已有效送達;
(c)用特快專遞發出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達;
(d)用傳真傳送的通知，在有關檔案的傳送確認單上所顯示的傳送日期之後的第一個工作日視為已有效送達。
甲方：________________
法定代表人或授權代表：________________
乙方：________________
法定代表人或授權代表：________________
丙方：________________
法定代表人或授權代表：________________
甲方：[擬上市公司]註冊地址：
乙方：[投資方]註冊地址：
丙方：[控股股東或實際控制人]註冊地址：
以上三方合稱'各方'。
鑑於：
1甲方系一家依據中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為人民幣萬元，法定代表人為：，經營範圍為：(國家專營專控商品除外);
2乙方系一家根據中國法律成立的有限公司;
3丙方系一家根據中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方%的股權;
4乙方擬以現金人民幣萬元對甲方增資('乙方的增資')，同時甲方將通過增發股份、現金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優質資產('注入資產')，上述交易完成後，各方將共同對甲方進行相關業務和資產重組，並在時機成熟時實現甲方在境內或者境外首次公開發行股票並上市('ipo'或'上市')之目的;
5乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環節，各方在實施時具體再協商確定方式與時間。
為此，經各方友好協商，達成協議如下：
一、交易概述
1.1乙方擬出資人民幣萬元，以增加註冊資本('增資')形式投入甲方。
其中第一筆增資為人民幣萬元，於各方簽署正式的增資協議後的14個工作日內到位(預計時間為，第一筆萬元在7個工作日內到位，第二筆萬元在餘下的7個工作日內到位);其餘2,500萬元增資的時間根據丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協商確定(預計不晚於)。
1.2丙方將選擇其優質的經營性資產注入甲方，以實現甲方的做大做強。
丙方注入資產的範圍、價格及注入方式等，由各方根據資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協商確定。
丙方初步計劃將其持有的有限公司('gg')全部%股權注入甲方，並在日後適當時機將更多的優質資產注入甲方。
1.3在乙方完成其在本協議項下的增資、丙方完成gg股權注入後，甲方的總資產規模預計將達到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資後，將盡最大努力促使甲方在年後實現甲方在國內外證券交易所上市。
二、交易安排
2.1乙方的盡職調查
在本協議簽署後，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。
甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方及/或丙方提供的資料與檔案予以保密。
2.2交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。
交易細節包括但不限於：
乙方增資的具體時間;
丙方注入資產範圍及具體時間;
對乙方投資安全的保障措施;
乙方增資後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
甲方在完成乙方增資後、上市前的後續增資擴股事宜;
各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3正式交易檔案
在乙方完成盡職調查並滿意調查結果，且各方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、其他事宜
3.1排他性
在本協議簽署之日起天('排他期')內，乙方享有與甲方和丙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。
在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2保密
各方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
3.3交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
3.4協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
3.5未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意並接受上述條款：
甲方：(公章) 授權代表簽署：___________________姓名：職務：
乙方：(公章) 授權代表簽署：___________________姓名：職務：
丙方：(公章) 授權代表簽署：___________________姓名：職務：
甲方：(投資人)乙方：(操作人)根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：
一、委託事項風險提示：
投資協議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所佔的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協議後，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作專案程序延緩。若未在協議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。甲方以自己的名義出資__________元委託乙方進行投資，獲取收益。
二、權利和義務甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理諮詢業務合作等問題，自願結成戰略合作伙伴關係，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業祕密，不得因己方原因洩露甲方或客戶方商業祕密而使甲方商業信譽受到損害。甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠佈公、坦誠相告並求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關係受到損害。乙方為甲方提供企業管理諮詢業務機會並協助達成的，甲方應支付相應的資訊資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬後的若干個工作日內支付。
三、結算方式風險提示：
在盈餘分配問題上，投資人通常不會忽略，但對於投資專案給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的範圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數倍於有過錯投資人。投資期限為________年，每_____收取利息。以協議到期截止日為結算日，計算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金後的收益為淨收益;淨收益有盈利時由雙方按____：____的比例分配，淨收益出現虧損時，其虧損部分由_____方補齊。
四、違約責任風險提示：
為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭於簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在後續糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設定違約責任條款時應當多費些心思。 甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。甲方未依照本協定的規定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期____月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償損失。乙方未依照本協議規定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
五、協議的變更和終止
1、投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;
2、出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;
3、本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;
4、由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;如達到終止條件的，可提前終止本協議。
六、爭議的解決凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向________________仲裁機構申請仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程式的部分外，本協議仍具有法律效力。
七、協議期限協議期限為________年，自________年____月____日起至________年____月____日止。
八、其他
1、本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任；
2、本協議到期後，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長________年。
3、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。
4、本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。甲方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：________年____月____日乙方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：________年____月____日
甲方：
乙方：
根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：
一、委託事項
甲方以自己的名義出資_______元委託乙方進行投資，獲取收益。
二、權利和義務
1、甲方必須把投資資金以及相關資料證明交給乙方，供其進行投資操作；甲方有權查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得洩漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此造成的損失有甲方負責。
2、乙方對甲方賬戶全權管理，精心運作，自主操作並承擔操作風險；對甲方賬戶資金有保本的責任，即在協議到期日，若甲方賬戶資金低於其存入本金時，差額部分由乙方補齊。
三、結算方式
1、投資期限為_______年，每月收取利息。
2、以協議到期截止日為結算日，計算收益情況；以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金後的收益為淨收益；淨收益有盈利時由雙方按：的比例分配，淨收益出現虧損時，其虧損部分由乙方補齊。
四、違約責任
1、甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。
2、甲方未依照本協定的規定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償損失。
3、乙方未依照本協議規定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之_______每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
五、協議的變更和終止
1、投資行為違反有關法律、法規而依法被終止。
2、出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議。
3、本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損。
4、由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損。
5、如達到終止條件的，可提前終止本協議。
六、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向_____________機構申請_____。
七、協議期限
協議期限為______年，自_____年____月____日起至_____年____月____日。
八、其他
1、本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任。
2、本協議未盡事宜由雙方共同協商一致後，另行簽訂補充協議。
3、本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式_____份，雙方各執_____份。
甲方：
_____年____月____日
乙方：
_____年____月____日
甲方：_____________________
地址：_____________________
郵編：_____________________
法定代表人：_______________
乙方：_____________________
地址：____________________
法定代表人：_______________
甲、乙雙方根據國家的相關法律法規，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮雙方優勢，在創業投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的
1、甲、乙雙方建立長期戰略合作關係。
2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。
甲方在本地及區域經濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業”的國家經濟發展目標，促進本地主導產業升級，優化投資環境，引導創業投資發展方向，需要大力發展創投事業;乙方是一家專業創業投資與創業投資管理公司，為企業提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的專案分析和判斷經驗，擁有豐富的專案來源，目前其旗下所管理的四家有限合夥私募基金執行良好，已涉足國內多個產業領域的投資活動。乙方能夠發揮自身優勢，為目標企業提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業在戰略規劃、規範管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。
為充分調動乙方的團隊管理優勢和在基金管理上的業務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創投基金，促進本地或本區域中小型高新技術企業的快速發展。
二、合作方式
1、雙方同意根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)參與併發起設立一家有限合夥企業(下稱“合夥企業”)。除本協議約定之外，各合夥人之權利義務關係應遵從《合夥企業法》之規定。
2、甲方作為政府創業投資引導資金出資，作為有限合夥人，並利用其所掌控的優勢社會資源，協助合夥企業尋找優質的投資專案，並確保相關合法手續及事項經行政部門審批得以妥善完成，並積極爭取稅收等優惠政策。
3、乙方出資作為普通合夥人，負責投資專案的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資後的增值服務與監管，投資後管理與退出策劃。並幫助投資企業制定發展戰略，充任企業管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合夥人承諾出資本協議目標籌資金額中的剩餘款項。
5、合夥企業名稱：_____________________企業(有限合夥)[下稱“合夥企業”]，
英文名稱為：________________________________
註冊地 ：_________________________________。
三、合作具體內容
1、雙方約定目標籌資金額為__________________元人民幣，第一期基金規模為____________元人民幣，雙方到位資金____________元后(即甲方____________元，乙方____________元)即可註冊本合夥企業。其後，以增資方式募集LP的資金。本合夥企業在營業執照登記之日起半年內需另募集至少____________元。第一期基金規模首期到位總額不少於____________元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合夥人或建立補充協議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合夥企業可以進行投資運營並按合夥企業的《合夥協議書》相關規定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規模，即合夥企業在六個月內實際到位資金不足或超出____________元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，並進行工商變更。第二期和第三期基金規模分別為____________元人民幣,操作方式同第一期基金。
2、合夥人構成：合夥人包括自然人和法人，由一名普通合夥人和若干有限合夥人組成。
3、普通合夥人及其出資金額：合夥企業的普通合夥人為“__________________投資有限公司”，出資金額為____________元人民幣，佔目標合夥金額的1%;最終出資金額根據合夥企業募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減,並對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
4、有限合夥人及其出資金額：合夥企業的有限合夥人包括兩部分，甲方出資金額為____________元人民幣，佔目標合夥金額的24%;最終出資金額根據合夥企業募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減。其餘有限合夥人(自然人或法人)出資總額為目標籌資金額的75%;每位有限合夥人最低承諾出資金額不得低於____________元人民幣，並以其實際繳納的出資金額對合夥企業債務承擔有限責任。
5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標籌資比例出資外，其餘目標籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人於6個月內,完成第一期基金__________________元人民幣以上的注資。
6、合作區域：甲乙雙方同意投資物件優先考慮NJ本地區的中小型高新技術企業，且最終投資於NJ高新區的資金比例不少於30%,其他投資區域、方向不限。
7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行。
1)建立資訊交流機制。對擬投融資的各大專案，相關政策法規和金融市場資訊及時交流通報，併為合作方的資訊採集，釋出和跟蹤提供服務。
2)建立日常工作聯絡機制。定期召開協調會議，對長期合作中可能出現的問題，進行及時的溝通協調和研究解決，保證業務合作的順利開展。 四、投資專案管理
1、合夥企業的投資策略是以資本運作為核心，以創業投資和企業股權投資(主要為pre-IPO股權投資)為手段，調動甲方的行政資源優勢，發揮乙方業務優勢，幫助目標中小型企業快速成長，助力於本地區及相關地區的產業升級發展。
2、合夥企業的投資方向具有以下條件，並在不久的將來(一般是2年內)能改制上市的成熟型企業：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰鬥力，具備高科技、高成長特徵。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通訊網路)、新環保、新農業、新制造(有科技含量或營銷創新)、新體智(醫療醫藥健康及文化教育)。
4、合夥企業的投資形式包括：
1)認購未上市企業的新增股份;
2)受讓未上市企業的原有股份;
3)未上市企業的可轉債等;
4)合夥企業應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經合夥人大會多數同意，合夥企業可以委託能夠取得並持有符合本合夥企業投資要求的目標企業股權的機構代購代持股權。
5、合夥企業適度分散投資。單個專案投資不超過合夥企業財產總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經過合夥人大會多數同意。
6、合夥企業不得投資於：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);
2)發展前景不明朗的初創企業(新技術創業型處於孵化期的企業)。
7、合夥企業不應謀求在所投企業中的控股地位，不謀求在所投資企業的日常經營管理，但應該向所投資企業提供儘可能的投資服務，包括及時督促和支援所投資企業的業務發展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合夥人一致同意，乙方不得利用合夥資金從事本協議約定以外的、國家法律法規限制的投資活動;不得挪用合夥資金或把合夥資金出借給他人;不得以合夥企業的投資股權質押融資;不得以合夥企業名義對外擔保;不得利用合夥企業簽訂任何交易合同(合夥企業需要的中介服務合同除外);不得利用合夥企業對外舉債;不得從事其它有損合夥企業利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據本協議的約定在合夥企業授權範圍內履行職務。當乙方及其代表超越合夥企業授權範圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合夥事務的執行及執行許可權
1、合夥企業由普通合夥人擔任本合夥企業的執行合夥人，指定____________為代表，代表合夥企業對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，同時負責合夥企業經營和日常事務管理。
2、普通合夥人的管理團隊協助執行合夥企業的投資事務。
3、執行合夥人執行包括但不限於以下事務在內的合夥企業事務：
1)委派代表，代表合夥企業簽署檔案;按照本協議的約定管理和處分合夥企業的財產;聘用代理人、僱員、經紀人、律師及會計師對合夥企業業務的管理提供中介服務;
2)為合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與合夥企業有關的爭議;採取所有必要的行動以保障合夥企業的財產安全，減少因合夥企業的業務活動而對有限合夥人、普通合夥人及其財產可能帶來的風險。
4、執行合夥人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合夥企業投資決策委員會，構成合夥企業的最高投資決策機構，執行合夥人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資專案的投資決策和決定投資專案的股權轉讓。
5、甲方另外委派一名專案經理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派專案經理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該專案經理與乙方投行人員共同為合夥企業發掘優秀專案、募集合夥資金、參與專案管理，並享有合夥企業相關的激勵機制所約定的權益。
6、合夥企業的執行合夥人及其率領的投資團隊負責投資專案的發掘、甄選、立項和盡
7、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
六、合夥期限
合夥企業的合夥期限共8年，包括基本合夥期6年和續存合夥期2年。
七、股權退出
1、合夥企業投資的股權通過上市流通變現、被戰略投資人購併、股權轉讓等渠道退出。
2、所有從投資專案變現的資金(變現資金)，用於分配。
八、合夥企業的資金保管
1、合夥企業應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合夥資金和從轉讓投資專案股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，並委託保管銀行對合夥企業的資金依照保管協議的約定進行監管。
2、合夥企業應與保管銀行簽署《財產保管協議書》，約定合夥企業財產的監管方式、監管要求。
九、創立費、管理費用及業績報酬
1、創立費：合夥企業設立後，合夥企業將從到帳的資金中一次性提取目標合夥金額的0.5%，作為合夥企業的創立費，用於合夥企業的工商註冊、合夥驗資、辦公室租賃、辦公裝置、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合夥期限內，作為普通合夥人向合夥企業提供投資服務、代表合夥企業執行合夥事務、履行職責的報酬，執行合夥人按實際到位合夥金額R的比例提取管理費(注：基本合夥期R=2.0%/年，續存合夥期R=1.0%/年) 。
3、在合夥期限內，每個股權投資專案變現退出並支付合夥企業的費用成本後,合夥企業優先按出資比例向各合夥人退還實際到位合夥資金，當出現投資盈餘(即退付完所有出資本金後尚有結餘)後，乙方按投資盈餘的20%比例收取業績報酬和額外業績獎勵：
業績報酬分配與業績獎勵方式：
1)合夥企業平均年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;
2)合夥企業平均年收益率達到並超過8%時，執行合夥人即乙方按以下現金分配順序確定的標準計提業績報酬：
所有投資人按照權益比例分配。
3)業績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業績獎勵，由所有投資人向普通合夥人支付。
具體分配方式以《合夥協議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低於____________人民幣時，則該筆到位資金可用於認購商業銀行的短期(三個月內)穩健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合夥人的實際出資額所佔比例進行分配。
十、附則
1、本協議因募資需要時方可向相關方開放。
2、甲方充分發揮自身資源優勢，乙方充分發揮自身投資管理優勢，在有利於甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的槓桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發展，在私募股權投資領域實現共贏。
十一、協議生效及其他
1、本協議中涉及的具體合作事宜，需經甲乙雙方另行簽訂補充協議予以明確。本協議與補充協議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據。因本協議的履行發生爭議時，甲乙雙方可友好協商解決，若協商不成，在NJ市虎丘區人民法院提起訴訟。
2、協議生效
本協議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章後即刻生效。
3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。
甲方：_______________ 乙方：_____________________
法定代表人：_________ 法定代表人：______________
(或授權負責人) (或授權負責人)
簽訂時間：______________ 簽訂時間：______________
簽訂地點：_____________________
甲方：_________住所：_________
乙方：_________住所：_________
以上各方投資人經友好協商，根據中華人民共和國法律、法規的規定，就各方共同出資並由甲方以其名義受讓_________股權，並作為發起人參與_________(暫定名，以下簡稱“股份公司”)的發起設立事宜，達成如下協議，以資共同遵守。
第二條 共同投資人的投資額和投資方式
共同出資人的出資總額(以下簡稱“出資總額”)為人民幣_________元，其中，各方出資分別：甲方出資_________元，佔出資總額的_________%;乙方出資_________元，佔出資總額的_________%;
各方一致同意甲方用出資總額以10倍的溢價受讓_________股權，並以該股權作為出資，參與股份公司的發起設立，共同投資人將持有股份公司股本總額的_________%。
第三條 利潤分享和虧損分擔
共同投資人按其出資額佔出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。
共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對股份有限公司承擔責任。
共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產，由共同投資人按其出資比例共有。
共同投資於股份有限公司的股份轉讓後，各共同投資人有權按其出資比例取得財產。
第四條 事務執行
1、投資人委託甲方代表全體投資人執行共同投資的日常事務，包括但不限於：
(1)在股份公司發起設立階段，行使及履行作為股份有限公司發起人的權利和義務;2)在股份公司成立後，行使其作為股份公司股東的權利、履行相應義務;
(3)收集共同投資所產生的孳息，並按照本協議有關規定處置;
2、其他投資人有權檢查日常事務的執行情況，甲方有義務向其他投資人報告共同投資的經營狀況和財務狀況;
3、甲方執行共同投資事務所產生的收益歸全體共同投資人，所產生的虧損或者民事責任，由共同投資人承擔;
4、甲方在執行事務時如因其過失或不遵守本協議而造成其他共同投資人損失時，應承擔賠償責任。(面試網 )
5、共同投資人可以對甲方執行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執行。如果發生爭議，由全體共同投資人共同決定;
6、共同投資的下列事務必須經全體共同投資人同意：
(1)轉讓共同投資於股份有限公司的股份;
(3)更換事務執行人。
第五條 投資的轉讓
1、共同投資人向共同投資人以外的人轉讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經全部共同投資人同意;
2、共同投資人之間轉讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應當通知其他共同出資人;
3、共同投資人依法轉讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優先受讓的權利。
第六條 其他權利和義務
1、甲方及其他共同投資人不得私自轉讓或者處分共同投資的股份;
2、共同投資人在股份有限公司登記之日起三年內，不得轉讓其持有的股份及出資額;
3、股份有限公司成立後，任一共同投資人不得從共同投資中抽回出資額;
4、股份有限公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用按各共同投資人的出資比例分擔。
第七條 違約責任
第八條 其他
1、本協議未盡事宜由共同投資人協商一致後，另行簽訂補充協議。
2、本協議經全體共同投資人簽字蓋章後即生效。本協議一式_________份，共同投資人各執一份。
甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________
_________年____月____日 ________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：________
甲方：__________________投資有限責任公司
法定代表人：__________________
乙方：__________________股份有限公司
法定代表人：_________________
丙方：__________________市______有限公司
法定代表人：__________________
一、事由
________年________月________日，甲乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，甲方以乙方名義向丙方投資________________萬元，並委託______________向乙方匯款________________萬元用於丙方，自此乙方成為丙方名義上的股東，並代甲方持有丙方________________%的股份。
二、解除股權代持現根據三方各自發展戰略，經協商一致，同意解除代持股權關係，具體如下：
1、乙方將其持有的丙方________________%的股份轉讓給甲方;
2、甲方無需向乙方支付股款;
三、三方承諾為避免因股權代持產生的糾紛及解決因股權代持可能的產生的不利後果的承擔問題，經三方協商一致，各方作出以下承諾：
1、甲方承諾：
本協議簽署生效後，乙方持有丙方股權的行為給本公司造成的任何影響與乙方無關，若因此受到有關行政機關採取的法律措施或造成損失全部由本公司承擔，與乙方無關。
2、乙方承諾：
甲乙雙方的權利義務已終結，乙方不會向丙方主張任何股東權利。
3、丙方承諾：
若因乙方代甲方持有本公司股份的行為給本公司造成一切損失由本公司承擔，與乙方無關。
四、其他
1、本協議未盡事宜，各方應協商一致解決。
2、本協議一式三份，三方各執一份，簽字蓋章後生效。股權變更時間以工商登記時間為準。
甲方：________________
乙方：________________
丙方：________________
簽訂時間：________________
簽訂地點：______市______區
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