本有限合夥協議(下稱“本協議”)由______(“普通合夥人”)與本協議附件一所列明之有限合夥人(“有限合夥人”)於______年____月____日共同訂立並簽署。下文中普通合夥人和有限合夥人合稱為“各方”。
鑑於各方均有意根據《合夥企業法》(如下文所定義)、相關法律法規的規定以及本協議所約定之條款和條件，發起設立一家有限合夥企業從事投資業務，各方達成如下協議：
第一條 定義
1.1定義:在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：
被投資公司:指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或債權的公司。
工作日:指中國法定節假日、休息日之外的日期。
工商變更登記:指有限合夥企業發生變更應辦理的工商變更登記手續以及任何前置審批、備案、會商程式(如有)。
關聯人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業企業、合夥企業、聯合企業或其它商業實體。為避免歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。
管理費:指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務管理及其他服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。
《合夥企業法》:指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
合夥人:指普通合夥人和有限合夥人。
流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。
普通合夥人、執行事務合夥人:指在本協議訂立時有限合夥企業唯一的普通合夥人、執行事務合夥人，即______。
人、人士:指任何自然人、合夥企業、公司等法律或經濟實體。
認繳出資額:指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金出資金額。
實繳出資額:指某個合夥人實際向有限合夥企業繳付的現金出資金額。 實繳出資總額:指全體合夥人實際向有限合夥企業繳付的現金出資總金額。 守約合夥人:指不存在違反本協議約定之記錄的合夥人。
託管人:指受有限合夥企業委託，對有限合夥企業的全部資產進行託管的商業銀行。
託管賬戶:指有限合夥企業在託管人處開立的賬戶。
違約合夥人:指未按照本協議約定履行出資義務及/或其他義務的合夥人。
專案投資:指有限合夥企業對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資。
專案退出:指有限合夥企業退出對某個被投資公司的全部或部分投資。
有限合夥企業:指本協議全體合夥人根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業。
有限合夥人:指有限合夥企業合夥人登記冊中所列的有限合夥企業的有限合夥人。
合夥人登記冊:定義見第2.5.3 條。
有限合夥費用:指根據本協議第六條應由有限合夥企業自身承擔的開支。 財產份額:指合夥人在有限合夥企業中享有的財產份額。
總認繳出資額:指全體合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、併為普通合夥人所接受的現金出資總金額。
原始投資成本:是指有限合夥企業對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協議及其修正案(如有)載明的金額。
第二條 有限合夥企業的設立
2.1設立依據:全體合夥人同意根據《合夥企業法》及本協議約定，共同設立一家有限合夥企業。
2.2有限合夥企業名稱:有限合夥企業的名稱為“______合夥企業(有限合夥)”，下文簡稱為有限合夥企業。
2.3主要經營場所
2.3.1有限合夥企業的主要經營場所為______市。
2.3.2普通合夥人可視有限合夥企業的經營需要自行決定變更有限合夥企業的主要經營場所，但應書面通知全體合夥人，並辦理相應的工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律檔案並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律檔案的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律檔案。
2.4合夥目的和經營範圍
2.4.1有限合夥企業全體合夥人設立有限合夥企業的目的為從事股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資，為全體合夥人獲取良好的投資回報。
2.4.2有限合夥企業的經營範圍如下：從事對未上市企業的投資，對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。
2.5合夥人
2.5.1本有限合夥企業合夥人共____人，其中普通合夥人1人，有限合夥人____人。
2.5.2有限合夥企業之普通合夥人為______公司，其經營場所為____市。
2.5.3有限合夥企業之有限合夥人的名稱及住所見附件一所示。普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊(“合夥人登記冊”)，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及普通合夥人認為必要的其他資訊。
如在有限合夥企業合夥期限內，合夥人登記冊中相關資訊發生變化，普通合夥人應根據上述資訊的變化隨時更新合夥人登記冊。如有限合夥人發生變化，附件一應作相應修改，並辦理相應的工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律檔案並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律檔案的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律檔案。
全體合夥人確認，當普通合夥人依據本協議的規定變更合夥人登記冊並通知全體合夥人的，全體合夥人之間的權利、義務、權益、責任等均以合夥人登記冊為準，任何合夥人均不得以工商變更登記程序對抗合夥人登記冊的效力。
2.5.4 有限合夥企業的有限合夥人最多為四十九名。
2.6 合夥期限
2.6.1 有限合夥企業自營業執照簽發之日起成立，合夥期限為____年。
2.6.2 各合夥人確認，有限合夥企業的存續期為____年，成立之日起一年內為投資期。
第三條 出資方式、出資額及出資期限
3.1 出資方式
3.1.1 所有合夥人之出資方式均為人民幣現金出資。
3.2 認繳出資額
3.2.1 全體合夥人對有限合夥企業的總認繳出資額為人民幣______萬元。
3.2.2 各有限合夥人的認繳出資額及佔總認繳出資額的比例如附件一所示。
3.3 出資繳付
3.3.1 各合夥人的出資在正式簽署本合夥協議後，根據普通合夥人簽發的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付。
3.3.2 出資
(1) 本協議簽訂後，普通合夥人應向全體合夥人發出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應至少提前三日發出，列明該合夥人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合夥人應於出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合夥人指定的賬戶。
(2) 全體合夥人在此不可撤銷的確認並同意，如任何有限合夥人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合夥企業支付逾期出資利息，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合夥人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合夥人即被強制退夥，強制退夥生效日為普通合夥人按照本合夥協議約定向其簽發強制退夥決定書之日。全體合夥人在此不可撤銷地授權，當發生前述情形時，由普通合夥人向該違約有限合夥人簽發強制退夥決定書並通知全體合夥人。因上述原因被強制退夥的有限合夥人應向有限合夥企業支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合夥企業的收入。
(3) 在有限合夥人因上述原因被強制退夥的情形下，普通合夥人有權自行決定由其他守約合夥人(普通合夥人自行選擇一位或多位守約合夥人)或新的有限合夥人履行該違約合夥人的出資承諾，或者決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。普通合夥人應相應變更合夥人登記冊上的相關資訊並通知全體合夥人。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律檔案並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律檔案的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律檔案。
( 4 ) 全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響合夥人登記冊的效力，尤其是不影響強制退夥的效力，被強制退夥的有限合夥人自強制退夥生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合夥人的一切權利，並承擔本協議項下的違約責任，任何合夥人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退夥無效。
第四條 合夥人
4.1 有限合夥人
4.1.1 有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任。
4.1.2 有限合夥人不執行有限合夥企業的具體事務，不得對外代表有限合夥企業。任何有限合夥人均不得參與管理或控制有限合夥企業的投資業務及其他以有限合夥企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表有限合夥企業簽署檔案，亦不得從事其他對有限合夥企業形成約束的行為。
4.1.3 有限合夥人根據《合夥企業法》及本協議行使有限合夥人權利不應被視為有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資業務或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：
(1) 參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(2) 對有限合夥企業的經營管理提出建議;
(3) 參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
(4) 獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
(6) 在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
(7) 普通合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
(8) 依法為有限合夥企業提供擔保。
4.1.4 對於合夥人會議根據本協議通過決議的事項和/或普通合夥人根據本協議自行作出決議的事項和/或普通合夥人根據本協議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署相關法律檔案。有限合夥人拒絕簽署相關法律檔案的，普通合夥人應向其發出催告通知。有限合夥人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合夥人依本條款獲得授權代表全體合夥人強制該有限合夥人退夥。有限合夥人被強制退夥的相關事宜按本協議第13.1條之規定處理。全體合夥人確認合夥人會議根據本協議通過決議的事項自合夥人會議決議通過之日生效、普通合夥人根據本協議自行作出決定的事項自普通合夥人作出決定之日起生效，並對全體合夥人發生效力，不受工商變更登記手續辦理程序的影響。
4.2 普通合夥人
4.2.1 普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.3 身份轉換
除非法律另有規定或全體合夥人達成一致同意的書面決定，有限合夥人不能轉變為普通合夥人，普通合夥人亦不能轉變為有限合夥人。
第五條 合夥事務執行
5.1 合夥事務執行
5.1.1 有限合夥企業的合夥事務由執行事務合夥人執行。
5.2 執行事務合夥人的條件和選擇程式
5.2.1 有限合夥企業之執行事務合夥人應具備如下條件：
(1) 系在中華人民共和國境內註冊的機構;
(2) 為有限合夥企業的普通合夥人。
5.2.2 全體合夥人以簽署本協議的方式一致同意選擇普通合夥人____ 任有限合夥企業的執行事務合夥人。同時，同意______在合夥企業存續期間不可撤銷地行使並承擔執行事務合夥人的全部權力義務。
5.3 執行事務合夥人的許可權
5.3.1 執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行合夥事務的權利，包括但不限於：
(1) 決策、執行有限合夥企業的投資及其他業務;
(2) 管理、維持和處分有限合夥企業資產;
(3) 聘任合夥人以外的人為有限合夥企業的經營管理提供服務;
(4) 採取有限合夥企業維持合法存續和開展經營活動所必需的一切行動;
(5) 開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(6) 聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;
(7) 訂立和修改管理協議;
(8) 訂立和修改託管協議;
(9) 批准有限合夥人轉讓財產份額;
(10) 為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行協商、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;
(11) 根據法律規定處理有限合夥企業的涉稅事項;
(12) 代表有限合夥企業對外簽署檔案;
(13) 變更有限合夥企業主要經營場所;
(14) 變更其委派至有限合夥企業的代表;
(15) 縮減有限合夥企業總認繳出資額;
(16) 採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(17) 法律及本協議授予的其他職權。
5.4 執行事務合夥人之行為對有限合夥企業的約束力
執行事務合夥人為執行合夥事務根據《合夥企業法》及本協議約定採取的全部行為，均對有限合夥企業具有約束力。
5.5 執行事務合夥人委派的代表
5.5.1 執行事務合夥人在合夥企業存續期間不可撤銷地執行合夥事務，並指定______為代表。執行事務合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。
5.6 免責保證
各合夥人同意，執行事務合夥人及執行事務合夥人之關鍵人士、管理團隊、僱員及執行事務合夥人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均歸屬於有限合夥企業。如執行事務合夥人及上述人士因履行本協議約定職責或辦理本協議約定受託事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
5.7 授權和工商變更登記
全體有限合夥人通過在此簽署本協議向執行事務合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執行事務合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列檔案上簽字：
(1) 本協議的修正案或修改後的本協議。當修改內容為本協議第5.3.1(13)-(15)項規定的相關內容時，或依據本協議規定執行事務合夥人可自行決定並可能導致本協議進行修改的其他事項時，執行事務合夥人可直接代表有限合夥人簽署;當修改內容為本協議規定的合夥人會議決議事項之相關內容時，執行事務合夥人憑合夥人會議決議即可代表有限合夥人簽署。
(2) 有限合夥企業所有的工商設立登記/工商變更登記檔案。
(3) 當執行事務合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
如按本協議規定的條件和程式發生變更並需辦理工商變更登記(包括但不限於合夥人被強制退夥、自動退夥、合夥人的財產份額發生轉讓、縮減有限合夥企業的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協議規定的條件成就日或本協議規定的程式完成之日即對全體合夥人生效。執行事務合夥人應相應更新合夥人登記冊上的相關資訊，並儘快辦理工商變更登記手續，且全體合夥人應配合執行事務合夥人辦理工商變更登記手續。全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理情況不影響上述變更的效力。全體合夥人進一步確認，退夥的有限合夥人自退夥生效日即喪失合夥人的一切權利，並承擔本協議項下的違約責任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退夥無效;新入夥的合夥人入夥生效日即享有有限合夥人的權利和義務。
第六條 有限合夥企業費用
6.1 有限合夥企業費用
6.1.1 有限合夥企業應承擔與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用，包括但不限於：
(1) 開辦和募集費;
(2) 有限合夥企業年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發生的差旅費);
(3) 有限合夥企業之財務報表及報告費用，包括製作、印刷和傳送成本;
(4) 合夥人會議之會務費用;
(5) 政府部門對有限合夥企業，或對有限合夥企業的收益或資產，或對有限合夥企業的交易或運作收取的稅、費及其它費用;
(6) 管理費;
(7) 託管費;
(8) 有限合夥企業法律顧問為有限合夥企業提供法律服務發生的律師費及相關差旅費;
(9) 有限合夥企業訴訟費和仲裁費;以及
(10) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合夥人日常運營費用之內的費用。
對於所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、審計、評估、財務顧問費用，普通合夥人應儘可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的，由普通合夥人承擔。
6.2 開辦募集費
指有限合夥企業之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費用、法律、財務等專業顧問諮詢費用等。有限合夥企業成立後，應向普通合夥人支付相當於有限合夥企業總認繳出資額1%的開辦募集費用。
6.3 管理費
6.3.1 有限合夥企業在其存續期間應按下列規定支付管理費：
在有限合夥企業存續期內，有限合夥企業按管理費計算基數的2%/年向普通合夥人支付管理費;管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合夥企業有專案退出後，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的專案投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。
管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合夥企業註冊成立日為起點至當年12月31日所餘實際天數計收(全年按365天計算)，之後收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理費在有限合夥企業開立基本賬戶後三個工作日內收取，之後各收費期間的管理費於每年1月的第1個工作日向有限合夥企業收取。
6.3.2 有限合夥企業發生的下列費用由管理費承擔：
(1) 管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;
(2) 與有限合夥企業的管理相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;
(3) 普通合夥人在持有、運營、出售專案投資期間發生的差旅費;
(4) 有限合夥企業的其他日常運營經費。
普通合夥人可在應收管理費的額度內指示有限合夥企業直接支出該等費用，並以之抵扣應付普通合夥人的管理費。
6.4 託管費
6.4.1 有限合夥企業應委託一家信譽卓著的商業銀行(“託管人”)對有限合夥企業賬戶內的全部現金實施託管。有限合夥企業成立之時，各方同意託管人由普通合夥人與有限合夥人協商確定。
6.4.2 有限合夥企業發生任何資金支出時，均應遵守與託管人之間的託管協議的規定。
6.4.3 託管費以有限合夥企業與託管人簽訂的《託管協議》為準。
第七條 投資業務
7.1 投資目標
有限合夥企業的投資目標為對企業進行股權/債權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其它投資，從資本收益中為合夥人獲取良好回報。
7.2 投資限制
7.2.1 有限合夥企業不得主動投資於不動產或其他固定資產、動產、二級市場公開交易股票、開放或封閉式基金等。 但是以下情形除外：
(1) 被投資公司上市後，有限合夥企業所持被投資公司股份的未轉讓部分及其配售部分的;
(2) 對上市公司非公開發行股票的投資;
(3) 經合夥人會議同意。
7.2.2 經合夥人會議通過，有限合夥企業同意對______進行超過有限合夥企業總認繳出資額50%的投資。
7.2.3 有限合夥企業的全部現金資產，包括但不限於待投資、待分配及費用備付的現金，除用於專案投資外，只能以流動性投資方式進行管理。
7.2.4 未經全體合夥人一致通過，有限合夥企業合夥期限內不得對外提供擔保或對外舉債。
7.2.5 有限合夥企業的投資期結束後，不應再投資於新的被投資企業，但是可以繼續對已有的被投資企業進行後續投資及跟進投資。
第八條 合夥人會議
8.1 合夥人會議
8.1.1 合夥人會議由普通合夥人召集並主持。合夥人會議討論決定如下事項：
(1) 聽取普通合夥人的年度報告;
(2) 審批批准普通合夥人提出的關於變更有限合夥企業的企業名稱的議案;
(3) 批准普通合夥人根據本協議第2.6.3條提出的延長有限合夥企業存續期的議案;
(4) 批准普通合夥人根據本協議第9.2條提出的向合夥人進行非現金分配的議案;
(5) 更換有限合夥企業託管銀行;
(6) 批准超過有限合夥總認繳出資額50%以上的投資事項;
(7) 批准有限合夥人或普通合夥人與有限合夥企業的關聯交易事項;
(8) 除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，本協議其他內容的修訂;
(9) 有限合夥企業的解散及清算事宜;
(10)法律、法規及本協議規定應當由合夥人會議決定的其他事項。
合夥人會議不應就有限合夥企業潛在的專案投資或其他與有限合夥企業事務執行有關的事項進行決議，並且有限合夥人不應通過合夥人會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
8.1.2 首次合夥人會議應當在有限合夥企業成立之日起三個月內由普通合夥人召集並召開;普通合夥人應於每年度開始後三個月內組織召開一次年度合夥人會議，年度合夥人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合夥人所作的年度的年度報告。首次合夥人會議及年度合夥人會議召開前普通合夥人應提前十日書面通知全體合夥人，但全體合夥人可以書面方式放棄提前通知的權利，儘管有前述規定，合夥人參加會議即可視為其放棄任何關於提前通知的要求。
8.1.3 普通合夥人在經提前五日書面通知後，可召開臨時合夥人會議。合計代表有限合夥企業實繳出資總額三分之一及以上的有限合夥人有權提議召開臨時合夥人會議，提議人應向普通合夥人提交包括會議通知在內的完整提議。普通合夥人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議後五日內發出召開臨時合夥人會議的會議通知。
8.1.4 合夥人會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行，由會議召集人確定，並在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合夥人參與會議方為有效會議。合夥人為自然人的，應本人親自參加會議，合夥人為法人或其他組織的，應由其授權代表持加蓋合夥人公章的授權委託書親自參加會議。合夥人會議以現場會議方式召開的，以合夥人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合夥人撥入會議電話系統為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合夥人參加會議。
以現場會議方式召開會議的，參加會議的合夥人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合夥人會議的，參加會議的合夥人應簽署書面表決票或決議，所有合夥人的投票意見以表決票或決議上籤署的意見為準;但對於以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合夥人認為必要，可以要求參加表決的合夥人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同)。採取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合夥人會議的，對到現場參加會議的合夥人和未到現場參加會議的合夥人，分別適用前述規定。未到現場參加會議的合夥人的表決票最晚應當在合夥人會議召開的通知上載明的會議表決日後的五日內以書面形式提交給普通合夥人或普通合夥人指定的代表(如郵寄則以發出的郵戳日期為準)，上述五日內合夥人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合夥人的要求進行公證或認證的，視為棄權，但如召開合夥人會議時合夥人在境外的，上述五日延長至十日。
8.1.5 合夥人會議之會議通知應當至少包括以下內容：
(1) 會議的時間、地點;
(2) 會議的召開方式;
(3) 會議議題;
(4) 表決所必需的會議材料;
(5) 聯絡人和聯絡方式。
8.1.6 合夥人會議討論第8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合夥企業實繳出資總額三分之二及以上的合夥人通過方可作出決議，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第九條 分配與虧損分擔
9.1 分配
9.1.1 專案投資的現金收入包括但不限於股息、紅利、被投資公司預分配現金、專案退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得)或其他基於專案投資取得的收入，但需扣除有限合夥企業就該等收入應繳納的稅費(如有)。為避免歧義，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用。
9.1.2 有限合夥企業經營期間取得的專案投資現金收入不得用於再投資。
9.1.3 合夥企業出資全部繳納後，在各合夥人均收回實繳出資額的前提下，如有限合夥企業的累計收益大於或等於有限合夥企業實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益中低於8%的部分由有限合夥人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合夥人和普通合夥人共同分配，其中70%由有限合夥人按實繳出資額比例分配，30%分配給普通合夥人。如有限合夥企業的累計收益小於實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合夥人按實際出資比例分配。
9.1.4 有限合夥企業取得的流動性投資現金收入，在合夥企業存續期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協議約定繼續進行專案投資，合夥企業清算時按照本協議約定的分配原則進行分配。
9.2 非現金分配
9.2.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其最大努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如普通合夥人自行判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人可以提出，並經合夥人會議表決通過，以非現金方式進行分配。
9.2.2 普通合夥人按照第9.2條向合夥人進行非現金分配的，視同按照9.1條進行了現金分配。
9.2.3 若有限合夥企業進行非現金分配，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的資訊披露義務。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律檔案的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署相關轉讓登記所需法律檔案。接受非現金分配的合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。
9.3 所得稅
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，由各合夥人自行按相關規定申報繳納所得稅，如法律要求有限合夥企業代扣代繳，則有限合夥企業將根據法律規定進行代扣代繳。
9.4 虧損和債務承擔
9.4.1 有限合夥企業的虧損由合夥人按照實繳出資比例共同分擔。
9.4.2 有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業的債務承擔責任，普通合夥人對有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第十條 陳述和保證
10.1 有限合夥人的陳述和保證 有限合夥人在此承諾和保證：
(1) 其已仔細閱讀本協議並理解本協議內容之確切含義;
(2) 其繳付至有限合夥企業的出資來源合法;
(3) 如有限合夥人為機構，其簽訂本協議已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(4) 其係為自己的利益持有有限合夥企業的財產份額，該等財產份額之上不存在委託、信託或代持關係，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委託、信託或代持關係的，則普通合夥人可以自行要求該有限合夥人退夥或轉讓其份額;但有限合夥人事先明確披露並經普通合夥人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露並經普通合夥人接受的該等情況發生變化，則應事先徵得普通合夥人同意。
10.2 普通合夥人的陳述和保證 普通合夥人在此承諾和保證：
(1) 其已仔細閱讀本協議並理解本協議內容之確切含義;
(2) 其簽訂本協議已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(3) 其係為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委託、信託或代持關係。
第十一條 會計、報告及賬戶
11.1 會計年度
有限合夥企業的會計年度為每年的公曆1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合夥企業設立之日起至當年之12月31日止。
11.2 審計及財務報告
11.2.1 普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易專案的會計賬簿並編制會計報表。
11.2.2 有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由有資質的獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。
11.3 半年度報告和年度報告 普通合夥人應：
(1)於每年8月15日前應向全體合夥人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告;
(2)於年度3個月內應向全體合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告。
11.4 查閱財務賬簿
有限合夥人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及影印有限合夥企業的會計賬簿，但應至少提前10個工作日向普通合夥人遞交書面通知。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業/普通合夥人不時制定或更新的保密程式和規定。
第十二條 財產份額轉讓
12.1 有限合夥人持有的財產份額轉讓
12.1.1 有限合夥人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協議的規定。
12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合夥人(“轉讓方”)應向普通合夥人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：
(1) 財產份額轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到限制;
(2) 受讓方已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方本協議項下全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他檔案、證件及資訊;
(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人發生的所有費用。
12.1.3 對於一項有效申請，普通合夥人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何理由。
12.1.4 根據本協議第十二條進行財產份額轉讓時，普通合夥人應相應變更合夥人登記冊上的相關資訊並通知全體合夥人。普通合夥人依本條獲得全體合夥人和/或有限合夥企業授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面檔案並辦理相應工商變更登記手續。普通合夥人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律檔案並辦理工商變更登記手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律檔案的，有限合夥人應無條件按普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律檔案。全體合夥人在此不可撤銷的確認，發生上述情形後，合夥人名單、各合夥人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合夥人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續的辦理不影響合夥人登記冊的效力。
12.2 普通合夥人持有的財產份額轉讓
12.2.1 普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經全體有限合夥人一致同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
12.2.2 儘管有前述12.2.1條之規定，普通合夥人經合夥人會議批准可向其關聯人轉讓財產份額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯人的總資產不少於普通合夥人的總資產。
12.3 財產份額質押
12.3.1 合夥人不得將其持有的財產份額進行質押。
第十三條 退夥
13.1 有限合夥人退夥
13.1.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合夥，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回實繳出資額的要求。
13.1.2 普通合夥人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合夥人退夥。
13.1.3 普通合夥人可根據第4.1.4條強制未按普通合夥人指示簽署相關法律檔案或未履行本協議下其他義務的有限合夥人退夥。
13.1.4 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1) 個人喪失償債能力;
(2) 作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;
(3) 法律規定或者本協議約定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
(4) 有限合夥人在有限合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;
(5) 發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
13.1.5 有限合夥人依上述規定被強制退夥或當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。普通合夥人有權自行決定由其他現有合夥人或新的有限合夥人承繼該退夥人的財產份額，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。
如普通合夥人決定由現有合夥人或新有限合夥人承繼該退夥之有限合夥人的財產份額，由該退夥之有限合夥人(或其監護人、資產管理人)與現有合夥人或新有限合夥人自行協商承繼方應支付的對價，並由雙方自行結算。
如普通合夥人決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額的，有限合夥企業應向退夥之有限合夥人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合夥人根據第13.1.6條確定。
普通合夥人應在退夥生效日後三十(30)日內作出上述決定，並通知全體合夥人。
13.1.6 如普通合夥人決定相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額的，應在通知發出日後三十(30)日(“退夥付款日”)內向退夥之有限合夥人退還財產份額。有限合夥企業退還財產份額由普通合夥人按以下公式計算確定：
應退還的金額=退夥生效日有限合夥企業的淨值 * 退夥之有限合夥人實繳出資額佔有限合夥企業實繳出資總額比例注：
有限合夥企業已投資但尚未變現的專案淨值按專案投資時的原始投資成本計算;
13.1.7 若有限合夥企業的現金不足以向退夥之有限合夥人退還其財產份額的，則留待有限合夥企業有足夠現金時再行退還。為此，有限合夥企業應以應退的金額為基數向退夥之有限合夥人另行支付退夥付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。
13.2 普通合夥人退夥
13.2.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定，在有限合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
13.2.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1) 依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;
(2) 普通合夥人在有限合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;
(3) 《合夥企業法》規定的其他情形。
普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人並任命其為有限合夥企業的執行事務合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十四條 繼承
14.1 作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經普通合夥人批准，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
自然人有限合夥人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合夥人在死亡之日起第180天當然退夥，有限合夥企業並應按本協議第13條之規定計算應退還財產份額之金額。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合夥人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定，則該等金額存放於託管賬戶，待成為該死亡之有限合夥人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)後再行支付，存放於託管賬戶期間發生的相關費用應自該等金額中扣除。如有限合夥企業解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費用應自該等金額中直接扣收。
14.2 有下列情形之一的，死亡自然人有限合夥人視為退夥，有限合夥企業應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：
(1) 繼承人不願意成為有限合夥企業的有限合夥人。
(2) 本協議約定或法律、法規、工商登記政策規定繼承人不能成為有限合夥人的其他情形。
退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規定處理。
14.3 第14.1條及14.2條情形出現時，普通合夥人依本條獲得授權，自行簽署及/或代表有限合夥人簽署相關法律檔案為有限合夥企業辦理工商及其他變更手續。法律或政府主管部門要求有限合夥人必須親自簽署工商變更登記相關法律檔案的，有限合夥人應無條件按執行普通合夥人的指示簽署工商變更登記所需法律檔案。
第十五條 違約責任
15.1 合夥人違反本協議的，應當依法或依照本協議的約定承擔相應的違約責任。
15.2 合夥人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔責任。
15.3 由於一方違約，造成本協議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十六條 法律適用和爭議解決
16.1 法律適用
本協議適用中華人民共和國法律。
16.2 爭議解決
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按該會當時有效的仲裁規則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
第十七條 解散和清算
17.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應當解散：
17.1.1 有限合夥企業合夥期限屆滿;
17.1.2 合夥人已不具備法定人數滿三十(30)日;
17.1.3 執行事務合夥人提議並經全體合夥人表決通過;
17.1.4 有限合夥企業被吊銷營業執照;
17.1.5 有限合夥企業的全部專案投資均已退出;
17.1.6 出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
17.2 清算
17.2.1 如出現第17.1條規定的有限合夥企業應當解散事由時，有限合夥企業應當根據本條進行清算，清算完畢後，有限合夥企業正式解散。
17.2.2 全體合夥人一致同意，清算人由普通合夥人擔任，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合夥人另行決定由普通合夥人之外的人士擔任。
17.2.3 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現，清算期內有限合夥企業不再向普通合夥人支付管理費。
17.2.4 清算期應不超過一年。
17.3 清算清償順序
17.3.1 有限合夥企業合夥清算時，有限合夥企業財產按下列順序進行清償及分配：
(1) 支付清算費用;
(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3) 繳納所欠稅款;
(4) 清償有限合夥企業的債務;
(5) 根據本協議第九條規定的分配原則和程式在所有合夥人之間進行分配。
其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。
17.3.2 有限合夥企業財產不足以清償有限合夥企業債務的，由普通合夥人向債權人承擔無限連帶清償責任。
第十八條 其他
18.1 不可抗力
18.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。
18.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本協議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五(15)日內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
18.1.3 如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。 18.2 附件
本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
18.3 標題
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。
18.4 全部協議
本協議構成合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。
18.5 可分割性
如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
18.6 保密
本協議各方均應對因協商、簽署及執行本協議而瞭解的其他各方的商業祕密嚴格保密。有限合夥人並應對其通過季度報告、半年度報告、年度報告、查閱財務賬簿及合夥人會議中所瞭解到的有限合夥企業經營資訊承擔嚴格保密。
18.7 簽署文字
本協議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力。
18.8 本協議生效日
本協議自附件一所列各方簽署之日起生效。
轉讓方：
受讓方：
鑑於：
1、某公司為經某部門批准成立的債權轉股權公司;
2、根據________資產管理公司、中國________資產管理公司和原________局(後整體改製為某公司)於________年________月________日共同簽署的《債權轉股權協議》和於________年________月________日共同簽署的《出資協議書》，原________局多種經營開發公司及其資產均已投入某公司;
一、本次轉讓
1、________公司同意向________公司出售、________公司同意向某公司購買某集團多種經營有限公司100%股權(以下簡稱“標的股權”)。
2、自轉讓交割日起，________公司享有標的股權及其項下的所有權益、權利，並承擔標的股份項下的所有責任和義務。轉讓交割日指________集團多種經營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。
3、交割日前股權項下的所有未分配利潤以及在該等股權下所有盈利或虧損，亦均由某公司享有或承擔。
4、________公司保證截至轉讓交割日(含轉讓交割日當日)，不存在、也不會發生任何第三方對標的股權享有任何權利，標的股權且未設定也不存在任何質押、委託管理或其他第三方權利。截至轉讓交割日(含轉讓交割日當日)，不存在、也不會發生針對標的股權的任何查封、凍結、扣押或者強制執行等任何法律程式。
二、轉讓價款
雙方同意本協議下標的股權的轉讓價款為零元。
三、工作安排和交割
雙方將共同採取所有必要行動並簽署所有必要檔案、文書，以完成本次股權轉讓的工商變更登記等相關工作。
四、適用法律和爭議的解決
本協議應適用中國法律並應根據中國法律解釋。雙方在履行本協議的過程中產生的任何爭議，均應通過友好協商方式進行。如果協商不成，任何一方均有權向有管轄權的法院起訴。
五、保密
雙方都應當，並應當促使其代表，對另一方的未公開資訊和/或保密資訊予以嚴格保密，未經一方書面同意，另一方不得將保密資訊予以披露(包括但不限於通過接受採訪、回答問題或調查、新聞釋出、在指定媒體刊登公告或者其他方式)。
六、其他
1、本協議經雙方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自公章後生效;
2、本協議正本4份，由某公司和某公司各執一份，其他各份報主管機關審批運用或備案，每份正本具有同等法律效力 。
本協議由下列雙方於本協議文首日期訂立，以昭信守。(此頁無正文，為股權轉讓協議的簽署頁)
轉讓方： ________________(集團)有限責任公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：________________
日期：________年________月________日
受讓方： ________________有限責任公司(蓋章)
法定代表人或授權代表：________________
日期：________年________月________日
甲方：________________ 註冊地址：________________ 法定代表人：________________
乙方：________________公司 註冊地址：________________ 法定代表人：________________
鑑於：
甲乙雙方正在就投資入股事項進行商務談判或合作履約，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對方有價值的保密資料(不論這些資料是以口頭、書面或其他任何形式表現的)，且任何一方均承認如向第三方披露任何該等保密資料將會損害對方經營相關業務的能力或公司商業及其他利益，因此，甲、乙雙方同意簽署本保密協議以共同遵守。
1、定義
本協議所稱“保密資料”，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對方的明確標註或指明是保密資料的書面、電子文件或其它形式的資料和資訊，包括但不限於價格資料、價格和報價方法資訊、財務狀況及預測資訊、交易資訊，投資專案資訊，商業策略、程式、市場策略、營銷方法、培訓資料，以及涉及任何一方客戶或關聯企業的資訊。
2、雙方責任
2.2雙方均須把對保密資料的接觸範圍嚴格限制在因本協議規定目的而必須接觸保密資料的各自負責任的代表的範圍內。
2.3如果談判或投資不再繼續進行，應在五(5)個工作日內銷燬或向對方返還其佔有的或控制的全部保密資料以及包含或體現了保密資料的全部檔案和其它材料並連同全部副本。
3、保密資料的儲存和使用
3.1甲乙雙方中的任何一方有權在雙方合作期間儲存必要的保密資料，以便在履行其在合作專案工作中所承擔的法定義務與合同義務時使用該等保密資料。
3.2對任何針對與本協議專案及其事務相關的索賠、訴訟、司法程式及指控進行抗辯時，或者對與本協議專案及其事務相關的法律程式做出答覆時，使用保密資料。
4、違約責任
4、2損失賠償的範圍包括：
(1)受害方為處理此事支付的費用，包括但不限於律師代理費、訴訟費、差旅費、材料費、調查費、評估費、鑑定費等。
(2)受害方因此而遭受商業利益的損失，包括但不限於合理利潤的損失、技術轉讓費用的損失等。
4、3任何一方對本協議任何一項的違約，都會給對方帶來不能彌補的損害，並且這種損害具有持續性，難以或不可能完全以金錢計算出損害程度。因此除按法律規定和本協議約定執行任何有關損害賠償責任外，雙方確認受害一方可以採取合理的方式來減輕損失，這些方式包括一些指定的措施、申請限制令和禁令。
5、爭議解決和適用法律
本協議受中華人民共和國法律管轄並按中華人民共和國法律解釋。 對因本協議或本協議各方的權利和義務而發生的或與之有關的任何事項和爭議、訴訟或程式，本協議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄。
6、其他
6、1本協議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
6、2本協議一式___份，雙方各執___份，具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：________________ 乙方(蓋章)： ________________
地址：________________ 地址： ________________
法定代表人(簽字)：________________ 法定代表人(簽字)：________________
________年________月________日 ________年________月________日
甲方：[擬上市公司]註冊地址：
乙方：[投資方]註冊地址：
丙方：[控股股東或實際控制人]註冊地址：
以上三方合稱'各方'。
鑑於：
1甲方系一家依據中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為人民幣萬元，法定代表人為：，經營範圍為：(國家專營專控商品除外);
2乙方系一家根據中國法律成立的有限公司;
3丙方系一家根據中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方%的股權;
4乙方擬以現金人民幣萬元對甲方增資('乙方的增資')，同時甲方將通過增發股份、現金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優質資產('注入資產')，上述交易完成後，各方將共同對甲方進行相關業務和資產重組，並在時機成熟時實現甲方在境內或者境外首次公開發行股票並上市('ipo'或'上市')之目的;
5乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環節，各方在實施時具體再協商確定方式與時間。
為此，經各方友好協商，達成協議如下：
一、交易概述
1.1乙方擬出資人民幣萬元，以增加註冊資本('增資')形式投入甲方。
其中第一筆增資為人民幣萬元，於各方簽署正式的增資協議後的14個工作日內到位(預計時間為，第一筆萬元在7個工作日內到位，第二筆萬元在餘下的7個工作日內到位);其餘2,500萬元增資的時間根據丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協商確定(預計不晚於)。
1.2丙方將選擇其優質的經營性資產注入甲方，以實現甲方的做大做強。
丙方注入資產的範圍、價格及注入方式等，由各方根據資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協商確定。
丙方初步計劃將其持有的有限公司('gg')全部%股權注入甲方，並在日後適當時機將更多的優質資產注入甲方。
1.3在乙方完成其在本協議項下的增資、丙方完成gg股權注入後，甲方的總資產規模預計將達到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資後，將盡最大努力促使甲方在年後實現甲方在國內外證券交易所上市。
二、交易安排
2.1乙方的盡職調查
在本協議簽署後，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。
甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方及/或丙方提供的資料與檔案予以保密。
2.2交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。
交易細節包括但不限於：
乙方增資的具體時間;
丙方注入資產範圍及具體時間;
對乙方投資安全的保障措施;
乙方增資後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
甲方在完成乙方增資後、上市前的後續增資擴股事宜;
各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3正式交易檔案
在乙方完成盡職調查並滿意調查結果，且各方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、其他事宜
3.1排他性
在本協議簽署之日起天('排他期')內，乙方享有與甲方和丙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。
在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2保密
各方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
3.3交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
3.4協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
3.5未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意並接受上述條款：
甲方：(公章) 授權代表簽署：___________________姓名：職務：
乙方：(公章) 授權代表簽署：___________________姓名：職務：
丙方：(公章) 授權代表簽署：___________________姓名：職務：
甲方：
住址：
身份證號：
乙方：
住址：
身份證號：
丙方：
住址：
身份證號：
本協議的條款設定建立在特定專案的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、專案內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。
甲、乙、丙三方因共同投資設立_____有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協商基礎上，根據《民法典》(20__.1.1生效)、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。
(一)擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍及性質
1、公司名稱：_____有限責任公司
2、住所：
3、法定代表人：
4、註冊資本：_____元
5、經營範圍：__________，具體以工商部門批准經營的專案為準。
6、性質：公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東及其出資入股情況
公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為_____元，
包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中：
1、啟動資金_____元
(1)甲方出資_____元，佔啟動資金的___;
(2)乙方出資_____元，佔啟動資金的___;
(3)丙方出資_____元，佔啟動資金的___;
(4)該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公裝置等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放於甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________，)公司開業後，該臨時賬戶內的餘款將轉入公司賬戶。
2、註冊資金(本)________元
(1)甲乙以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;
(2)乙方以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;
(3)丙方以現金作為出資，出資額_____元人民幣，佔註冊資本的_____;
(4)該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均應於公司賬戶開立之日起_____日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬戶。
(三)公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。
2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
(1)辦理公司設立登記手續;
(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批許可權為________元人民幣以下，超過該許可權數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行)。
(4)公司日常經營需要的其他職責。
3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;
(2)檢查公司財務;
(3)監督甲方執行公司職務的行為;
(4)公司章程規定的其他職責。
4、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議後方可進行：
(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;
(2)決定公司的經營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
(四)資金、財務管理
1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，並由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
2、公司成立後，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。
(五)盈虧分配
1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。
2、公司稅後利潤，在彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金(稅後利潤的10%)後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。
(2)分紅的數額為：上個季度剩餘利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。
(3)公司的法定公積金累計達到公司註冊資本50%以上，可不再提取。
(六)轉股或退股的約定
1、轉股：公司成立起_____年內，股東不得轉讓股權。自第_____年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。
若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
(3)任何時候退股均以現金結算。
(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。
若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。
(七)協議的解除或終止
1、發生以下情形，本協議即終止：(1)、公司因客觀原因未能設立;(2)公司營業執照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產;(4)、甲乙雙方一致同意解除本協議。
2、本協議解除後：(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
(八)違約責任
1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在_____日內補足，
由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
3、本協議約定公司持股本人蔘於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。
(九)其他
1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。
3、因本協議發生爭議，雙方應儘量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
4、本協議一式叄份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同等的法律效力。
甲方(簽章)：
乙方(簽章)：
丙方(簽章)：
簽訂時間：______年____月____日
本協議在以下當事人之間簽署：
甲方： ，身份證號： 手機號碼：
通訊地址：
乙方： ，身份證號： 手機號碼：
通訊地址：
甲乙雙方就投資合作經營 達成如下投資合作協議：
一、投資合作背景
1.1、 的註冊資本為人民幣 萬元，實收資本為人民幣 萬元。其中 實際投入資本金 萬元，佔公司的股權比例 %。 實際投入資本金 萬元，佔公司的股權比例 %。
二、合作與投資
2.1、合作方式
甲乙共同投資，共負風險，共享利潤.
2.2、投資及比例
2.2.1 甲乙雙方各自投資額及比例如下：
甲方 % 股，乙方 %股。
三、收益分配
3.1 利潤分配比例
3.1.1 雙方經營 期間的收益分配以雙方實際投資的比例予以分配。
3.1.2 利潤分配計算及時間
3.1.3核算公司的可分配利潤時，雙方均同意把 公司前期負債支付完畢之後再分配收益。
3.3 前期負債的償還
四、轉讓投資或股權份額
1、不論雙方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協議生效之日起一年內，雙方均不得轉讓投資或轉讓股權份額。
2 、本協議生效之後，一方要轉讓投資或轉讓股權份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意，其它合作方有優先認購權。在其它合作方既不同意轉讓投資或轉讓股權、也不認購所轉讓的投資或股權份額時，轉讓方可以向雙方之外的他方轉讓投資或轉讓股權份額。
五、合作經營管理
1、 合作經營期間，股東不產於管理以及業務的處理，由公司聘請高階管理人員進行管理
2 、合作經營期間的公司管理、業務拓展、財務管理、人力資源配備及薪資等事項及其它重大問題由雙方共同決定。具體管理辦法另行商討規定。
七、未盡事宜
其它未盡事宜雙方共同協商，並以公司章程的規定為準。在參照適用公司章程的規定時，雙方均享有公司章程中關於股東的權利和承擔關於股東的義務。
雙方因履行本協議發生爭議應友好協商解決，協商不成，可提交至郴州市人民法院管轄裁決。
本協議自雙方簽字之日起生效;本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。
甲方： 年 月 日
乙方： 年 月 日
協議簽署地：
甲方(受託人)：
身份 證 號 碼：
戶 籍 地 址：
乙方(委託人)：
身 份 證 號碼：
戶 籍 地 址：
基於平等、公平、自願的原則，甲乙雙方在充分信任的基礎上，經友好協商，就甲方委託乙方進行投資的相關事宜，自願達成如下協議，以資共同遵守。
一、委託事項
1.1 乙方出資人民幣萬元(￥(下稱“委託資金”)，委託甲方投資於 (以下簡稱“標的專案”)。
投資要求：
(1)投資成本：
(2)投資期限：
(3)其他：
1.2 本協議簽訂後，乙方將向甲方指定賬戶劃轉上述委託資金，具體資金數額以乙方實際劃轉的金額為準。
甲方指定如下賬戶作為委託資金的接收賬戶：
開戶機構： 戶 名：
1.3 委託資金劃轉至甲方指定收款賬戶，即視為乙方已將委託資金交付給甲方。
1.4 為保障委託資金專款專用，乙方有權引入銀行以資金監管方式對甲方上述指定收款賬戶及委託資金進行監管，並有權要求銀行以乙方指令作為資金對外劃付的唯一指令，甲方須無條件予以配合。
二、甲方的許可權範圍
2.1 本協議項下，甲方僅能依約將乙方的委託資金用於投資標的專案，未經乙方書面同意，不得挪作其他用途。
2.2 甲方必須根據本協議1.1條約定的具體投資要求對標的專案進行投資，若標的專案實際情況與該投資要求不同，則甲方應及時與乙方溝通，經乙方確認後，方可繼續進行投資。
2.3 雙方確認，依約完成投資後，乙方為該投資項下所有權益的實際權利人，甲方僅為乙方代理人，甲方不對該投資享有任何實質性的權益，未經乙方書面同意，甲方不得對該投資項下的權益進行出讓、設定擔保或進行其他任何可能會對乙方權利產生不利影響的處置行為。
三、投資分配及撤資
3.1 自乙方委託資金轉入甲方指定賬戶之日起，甲方應在日內完成投資，甲方未能在該期限內完成投資的，應及時與乙方溝通，由雙方協商資金的後續處理事宜。
3.2 甲方依約完成投資的，按實際投資收益的分享收益，按實際投資虧損的 %承擔風險，投資期限到期後三個工作日內，甲方向乙方返還投資款，並按照投資收益情況結算損益分成。
3.2 投資期限內，若乙方需提前撤資，甲方應無條件予以配合，由此產生的額外費用及損失由乙方自行承擔，如有收益，甲方按實際投資收益的 %分享收益。
3.3 本協議項下，在投資期滿、提前撤資或專案分紅等存在專案資金回款的情況下，甲方須在資金到賬之日起三日內將全部資金劃轉至乙方指定收款賬戶。
乙方指定如下賬戶作為指定收款賬戶：
開戶機構： 戶 名：
賬 號：
3.4 在甲方依約將投資款及收益劃轉至乙方指定收款賬戶後，乙方應在三日內將甲方依約應得的收益劃付給甲方。
四、雙方的權利和義務
4.1甲方的權利和義務
(1)甲方有義務協助乙方瞭解標的專案相關情況。
(2)甲方應依約履行義務，完成針對標的專案的投資。
(3)甲方應定期向乙方通報資金使用及專案投資等情況。
(4)在協議期限內，甲方有責任和義務對乙方的賬戶資金、交易等資料保密，未經乙方確認，不得對外洩漏。
(5)甲方有義務配合乙方進行提前撤資。
(6)甲方應依約承擔投資風險，並甲方有權要求乙方支付投資收益分成。
4.2乙方的權利和義務
(1)乙方監督甲方履行本協議的情況，有權要求甲方依約完成投資。
(2)乙方應依約及時提供委託資金。
(3)對於甲方提出的關於標的專案的緊急情況，乙方應及時回覆並作出指示。
(4)乙方應依約向甲方分配投資收益。
五、違約責任
5.1 委託資金到帳後，甲方違約挪用委託資金的，應按照挪用資金金額的30%向乙方支付違約金，且應返還挪用資金並賠償乙方因此而遭受的損失。
5.2 委託資金到帳後，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因導致投資失敗的，甲方應承擔違約責任，並按照投資資金數額的20%向乙方支付違約金。
5.3 委託資金到帳後，在約定投資條件已滿足的情況下，若因甲方原因導致投資成本增加的，甲方應自行承擔額外增加的成本並賠償因此給乙方造成的損失。
5.4 在投資期滿、提前撤資或專案分紅等存在專案資金回款的情況下，甲方未依約將相應資金劃轉至乙方指定收款賬戶的，自約定期限屆滿之日的次日起，
5.5 在約定投資條件已滿足的情況下，若因乙方原因導致投資失敗的，乙方自行承擔全部損失。
5.6 若乙方未能依約將甲方應得收益劃付給甲方的，自約定期限屆滿之日的次日起，應按照應劃未劃資金金額的千分之三每日向甲方支付違約金。
5.7 投資期間，未經乙方書面同意，甲方違約將該投資項下的權益進行出讓、設定擔保或進行其他任何可能會對乙方權利產生不利影響的處置行為的，應按照委託資金金額的30%向乙方支付違約金，並賠償乙方因此而遭受的損失。
5.8 除上述約定外，投資期間，因一方違約給對方造成損失的，應向對方承擔全部賠償責任。
六、協議變更和終止
6.1 本協議生效後，未經對方書面同意，任一方均不得單方解除協議。
6.2 本協議未盡事宜，雙方應協商一致並通過補充協議等書面形式予以確認。
6.3經雙方協商一致，可提前終止本協議。
七、其他
7.1本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。
7.2 本協議自雙方本人簽字/蓋章之日起生效。
7.3 本協議履行期間，如有爭議，雙方應協商解決，協商不成，應向乙方所在地有管轄權的法院提起訴訟。
以下無正文。
甲方： 乙方：
年 月 日 年 月 日
(1) 甲方：__________[擬上市公司]
註冊地址：__________
(2) 乙方：__________[投資方]
註冊地址：__________
(3) 丙方：__________[控股股東或實際控制人]
註冊地址：__________
以上三方合稱"各方"。
鑑於：__________
1 甲方系一家依據中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為人民幣[ ]萬元，法定代表人為：__________[ ]，經營範圍為：__________[ ](國家專營專控商品除外);
2 乙方系一家根據中國法律成立的有限公司;
3 丙方系一家根據中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[ ]%的股權;
4 乙方擬以現金人民幣[ ]萬元對甲方增資("乙方的增資")，同時甲方將通過增發股份、現金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優質資產("注入資產")，上述交易完成後，各方將共同對甲方進行相關業務和資產重組，並在時機成熟時實現甲方在境內或者境外首次公開發行股票並上市("IPO"或"上市")之目的;
5 乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環節，各方在實施時具體再協商確定方式與時間。
為此，經各方友好協商，達成協議如下：__________
一、 交易概述
1.1 乙方擬出資人民幣[ ]萬元，以增加註冊資本("增資")形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣[ ]萬元，於各方簽署正式的增資協議後的14個工作日內到位(預計時間為[ ]，第一筆[ ]萬元在7個工作日內到位，第二筆[ ]萬元在餘下的7個工作日內到位);其餘2,500萬元增資的時間根據丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協商確定(預計不晚於[ ])。
1.2 丙方將選擇其優質的經營性資產注入甲方，以實現甲方的做大做強。丙方注入資產的範圍、價格及注入方式等，由各方根據資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協商確定。丙方初步計劃將其持有的[ ]有限公司("GG")全部[ ]%股權注入甲方，並在日後適當時機將更多的優質資產注入甲方。
1.3 在乙方完成其在本協議項下的增資、丙方完成GG股權注入後，甲方的總資產規模預計將達到人民幣[ ]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4 各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資後，將盡最大努力促使甲方在[ ]年後實現甲方在國內外證券交易所上市。
二、 交易安排
2.1 乙方的盡職調查
在本協議簽署後，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方及/或丙方提供的資料與檔案予以保密。
2.2 交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限於：__________
(1) 乙方增資的具體時間;
(2) 丙方注入資產範圍及具體時間;
(3) 對乙方投資安全的保障措施;
(4) 乙方增資後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
(5) 甲方在完成乙方增資後、上市前的後續增資擴股事宜;
(6) 各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3 正式交易檔案
在乙方完成盡職調查並滿意調查結果，且各方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、 其他事宜
3.1 排他性
在本協議簽署之日起[ ]天("排他期")內，乙方享有與甲方和丙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2 保密
各方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
3.3 交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
3.4 協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
3.5 未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意並接受上述條款：__________
甲方：__________[ ](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[ ]
職務：__________[ ]
乙方：__________[ ](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[ ]
職務：__________[ ]
丙方：__________[ ](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[ ]
職務：__________[ ]
甲方：_____________________
地址：_____________________
郵編：_____________________
法定代表人：_______________
乙方：_____________________
地址：____________________
法定代表人：_______________
甲、乙雙方根據國家的相關法律法規，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮雙方優勢，在創業投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的
1、甲、乙雙方建立長期戰略合作關係。
2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。
甲方在本地及區域經濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業”的國家經濟發展目標，促進本地主導產業升級，優化投資環境，引導創業投資發展方向，需要大力發展創投事業;乙方是一家專業創業投資與創業投資管理公司，為企業提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的專案分析和判斷經驗，擁有豐富的專案來源，目前其旗下所管理的四家有限合夥私募基金執行良好，已涉足國內多個產業領域的投資活動。乙方能夠發揮自身優勢，為目標企業提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業在戰略規劃、規範管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。
為充分調動乙方的團隊管理優勢和在基金管理上的業務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創投基金，促進本地或本區域中小型高新技術企業的快速發展。
二、合作方式
1、雙方同意根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)參與併發起設立一家有限合夥企業(下稱“合夥企業”)。除本協議約定之外，各合夥人之權利義務關係應遵從《合夥企業法》之規定。
2、甲方作為政府創業投資引導資金出資，作為有限合夥人，並利用其所掌控的優勢社會資源，協助合夥企業尋找優質的投資專案，並確保相關合法手續及事項經行政部門審批得以妥善完成，並積極爭取稅收等優惠政策。
3、乙方出資作為普通合夥人，負責投資專案的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資後的增值服務與監管，投資後管理與退出策劃。並幫助投資企業制定發展戰略，充任企業管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合夥人承諾出資本協議目標籌資金額中的剩餘款項。
5、合夥企業名稱：_____________________企業(有限合夥)[下稱“合夥企業”]，
英文名稱為：________________________________
註冊地 ：_________________________________。
三、合作具體內容
1、雙方約定目標籌資金額為__________________元人民幣，第一期基金規模為____________元人民幣，雙方到位資金____________元后(即甲方____________元，乙方____________元)即可註冊本合夥企業。其後，以增資方式募集LP的資金。本合夥企業在營業執照登記之日起半年內需另募集至少____________元。第一期基金規模首期到位總額不少於____________元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合夥人或建立補充協議約定其它處理方式。 若達到10000萬元時,該合夥企業可以進行投資運營並按合夥企業的《合夥協議書》相關規定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規模，即合夥企業在六個月內實際到位資金不足或超出____________元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，並進行工商變更。第二期和第三期基金規模分別為____________元人民幣,操作方式同第一期基金。
2、合夥人構成：合夥人包括自然人和法人，由一名普通合夥人和若干有限合夥人組成。
3、普通合夥人及其出資金額：合夥企業的普通合夥人為“__________________投資有限公司”，出資金額為____________元人民幣，佔目標合夥金額的1%;最終出資金額根據合夥企業募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減,並對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
4、有限合夥人及其出資金額：合夥企業的有限合夥人包括兩部分，甲方出資金額為____________元人民幣，佔目標合夥金額的24%;最終出資金額根據合夥企業募集期滿實際到位資金及出資比例進行調增或調減。其餘有限合夥人(自然人或法人)出資總額為目標籌資金額的75%;每位有限合夥人最低承諾出資金額不得低於____________元人民幣，並以其實際繳納的出資金額對合夥企業債務承擔有限責任。
5、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標籌資比例出資外，其餘目標籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人於6個月內,完成第一期基金__________________元人民幣以上的注資。
6、合作區域：甲乙雙方同意投資物件優先考慮NJ本地區的中小型高新技術企業，且最終投資於NJ高新區的資金比例不少於30%,其他投資區域、方向不限。
7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行。
1)建立資訊交流機制。對擬投融資的各大專案，相關政策法規和金融市場資訊及時交流通報，併為合作方的資訊採集，釋出和跟蹤提供服務。
2)建立日常工作聯絡機制。定期召開協調會議，對長期合作中可能出現的問題，進行及時的溝通協調和研究解決，保證業務合作的順利開展。 四、投資專案管理
1、合夥企業的投資策略是以資本運作為核心，以創業投資和企業股權投資(主要為pre-IPO股權投資)為手段，調動甲方的行政資源優勢，發揮乙方業務優勢，幫助目標中小型企業快速成長，助力於本地區及相關地區的產業升級發展。
2、合夥企業的投資方向具有以下條件，並在不久的將來(一般是2年內)能改制上市的成熟型企業：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰鬥力，具備高科技、高成長特徵。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通訊網路)、新環保、新農業、新制造(有科技含量或營銷創新)、新體智(醫療醫藥健康及文化教育)。
4、合夥企業的投資形式包括：
1)認購未上市企業的新增股份;
2)受讓未上市企業的原有股份;
3)未上市企業的可轉債等;
4)合夥企業應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經合夥人大會多數同意，合夥企業可以委託能夠取得並持有符合本合夥企業投資要求的目標企業股權的機構代購代持股權。
5、合夥企業適度分散投資。單個專案投資不超過合夥企業財產總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經過合夥人大會多數同意。
6、合夥企業不得投資於：
1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);
2)發展前景不明朗的初創企業(新技術創業型處於孵化期的企業)。
7、合夥企業不應謀求在所投企業中的控股地位，不謀求在所投資企業的日常經營管理，但應該向所投資企業提供儘可能的投資服務，包括及時督促和支援所投資企業的業務發展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合夥人一致同意，乙方不得利用合夥資金從事本協議約定以外的、國家法律法規限制的投資活動;不得挪用合夥資金或把合夥資金出借給他人;不得以合夥企業的投資股權質押融資;不得以合夥企業名義對外擔保;不得利用合夥企業簽訂任何交易合同(合夥企業需要的中介服務合同除外);不得利用合夥企業對外舉債;不得從事其它有損合夥企業利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據本協議的約定在合夥企業授權範圍內履行職務。當乙方及其代表超越合夥企業授權範圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合夥事務的執行及執行許可權
1、合夥企業由普通合夥人擔任本合夥企業的執行合夥人，指定____________為代表，代表合夥企業對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，同時負責合夥企業經營和日常事務管理。
2、普通合夥人的管理團隊協助執行合夥企業的投資事務。
3、執行合夥人執行包括但不限於以下事務在內的合夥企業事務：
1)委派代表，代表合夥企業簽署檔案;按照本協議的約定管理和處分合夥企業的財產;聘用代理人、僱員、經紀人、律師及會計師對合夥企業業務的管理提供中介服務;
2)為合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協、和解、仲裁等，以解決與合夥企業有關的爭議;採取所有必要的行動以保障合夥企業的財產安全，減少因合夥企業的業務活動而對有限合夥人、普通合夥人及其財產可能帶來的風險。
4、執行合夥人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合夥企業投資決策委員會，構成合夥企業的最高投資決策機構，執行合夥人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資專案的投資決策和決定投資專案的股權轉讓。
5、甲方另外委派一名專案經理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派專案經理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該專案經理與乙方投行人員共同為合夥企業發掘優秀專案、募集合夥資金、參與專案管理，並享有合夥企業相關的激勵機制所約定的權益。
6、合夥企業的執行合夥人及其率領的投資團隊負責投資專案的發掘、甄選、立項和盡
7、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
六、合夥期限
合夥企業的合夥期限共8年，包括基本合夥期6年和續存合夥期2年。
七、股權退出
1、合夥企業投資的股權通過上市流通變現、被戰略投資人購併、股權轉讓等渠道退出。
2、所有從投資專案變現的資金(變現資金)，用於分配。
八、合夥企業的資金保管
1、合夥企業應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合夥資金和從轉讓投資專案股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，並委託保管銀行對合夥企業的資金依照保管協議的約定進行監管。
2、合夥企業應與保管銀行簽署《財產保管協議書》，約定合夥企業財產的監管方式、監管要求。
九、創立費、管理費用及業績報酬
1、創立費：合夥企業設立後，合夥企業將從到帳的資金中一次性提取目標合夥金額的0.5%，作為合夥企業的創立費，用於合夥企業的工商註冊、合夥驗資、辦公室租賃、辦公裝置、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合夥期限內，作為普通合夥人向合夥企業提供投資服務、代表合夥企業執行合夥事務、履行職責的報酬，執行合夥人按實際到位合夥金額R的比例提取管理費(注：基本合夥期R=2.0%/年，續存合夥期R=1.0%/年) 。
3、在合夥期限內，每個股權投資專案變現退出並支付合夥企業的費用成本後,合夥企業優先按出資比例向各合夥人退還實際到位合夥資金，當出現投資盈餘(即退付完所有出資本金後尚有結餘)後，乙方按投資盈餘的20%比例收取業績報酬和額外業績獎勵：
業績報酬分配與業績獎勵方式：
1)合夥企業平均年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;
2)合夥企業平均年收益率達到並超過8%時，執行合夥人即乙方按以下現金分配順序確定的標準計提業績報酬：
所有投資人按照權益比例分配。
3)業績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業績獎勵，由所有投資人向普通合夥人支付。
具體分配方式以《合夥協議》為準。
4、第一期基金首期到位資金低於____________人民幣時，則該筆到位資金可用於認購商業銀行的短期(三個月內)穩健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合夥人的實際出資額所佔比例進行分配。
十、附則
1、本協議因募資需要時方可向相關方開放。
2、甲方充分發揮自身資源優勢，乙方充分發揮自身投資管理優勢，在有利於甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的槓桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發展，在私募股權投資領域實現共贏。
十一、協議生效及其他
1、本協議中涉及的具體合作事宜，需經甲乙雙方另行簽訂補充協議予以明確。本協議與補充協議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據。因本協議的履行發生爭議時，甲乙雙方可友好協商解決，若協商不成，在NJ市虎丘區人民法院提起訴訟。
2、協議生效
本協議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章後即刻生效。
3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。
甲方：_______________ 乙方：_____________________
法定代表人：_________ 法定代表人：______________
(或授權負責人) (或授權負責人)
簽訂時間：______________ 簽訂時間：______________
簽訂地點：_____________________
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔；受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
本合同的雙方為：
1.委託人：____________________________
法人代表：_____________________________
身份證號碼：___________________________
地址：_________________________________
郵政編碼：_____________________________
聯絡電話：_____________________________
傳真：_________________________________
2.受託人：________國際信託投資有限公司
法人代表：_____________________________
地址：_________________________________
聯絡電話：_____________________________
為投資於北京________房地產有限責任公司北京________國*公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國-信託法》（以下簡稱《信託法》）、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條 定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1.本合同：指《________國*公寓專案股權投資信託合同》及對該合同的任何修訂和補充。
2.資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京________房地產有限責任公司。
4.指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5.信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6.信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7.信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8.總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額 。
9.信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10.信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明書。
11.股權轉讓：指信託期滿________國-信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中建嵐森建設投資有*公司。
第二條 信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《________國*公寓專案股權投資信託計劃》（以下簡稱________信託計劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過________國*公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條 信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、________信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計劃。
第四條 受託人確認
1.受託人系經中國人*銀行_______年____月____日批准重新登記的信託機構，持有中國人*銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為___________。
2.受託人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3.受託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由受託人自行承擔。
第五條 委託人確認
1.委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本合同項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2.委託人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本合同項下的信託財產。
3.在本合同項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4.委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5.委託人保證不以加入信託計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6.委託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由委託人自行承擔。
第六條 受益人確認
1.受益人系本合同項下信託的受益人權人，本合同項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人；可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2.委託人指定受益人為：
名稱：_____________________
法人代表：_________________
身份證號碼：_______________
地址：_____________________
郵政編碼：_________________
聯絡電話：_________________
傳真：_____________________
第七條 信託財產
1.本合同項下信託財產係指委託人在本合同時的規定期限內，按約定方式向受託人交付的用於設立本合同項下信託的信託資金，以及該信託資金在信託設立後，在受託人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
本投資合作框架協議("本協議")由以下三方於[ ]年[ ]月[ ]日在中華人民共和國("中國")廣東省[ ]市簽訂：
(1) 甲方：[擬上市公司]
註冊地址：
(2) 乙方：[投資方]
註冊地址：
(3) 丙方：[控股股東或實際控制人]
註冊地址：
以上三方合稱"各方"。
鑑於：
1 甲方系一家依據中國法律成立的股份有限公司，註冊資本為人民幣[ ]萬元，法定代表人為：[ ]，經營範圍為：[ ](國家專營專控商品除外);
2 乙方系一家根據中國法律成立的有限公司;
3 丙方系一家根據中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[ ]%的股權;
4 乙方擬以現金人民幣[ ]萬元對甲方增資("乙方的增資")，同時甲方將通過增發股份、現金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優質資產("注入資產")，上述交易完成後，各方將共同對甲方進行相關業務和資產重組，並在時機成熟時實現甲方在境內或者境外首次公開發行股票並上市("IPO"或"上市")之目的;
5 乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環節，各方在實施時具體再協商確定方式與時間。
為此，經各方友好協商，達成協議如下：
一、 交易概述
1.1 乙方擬出資人民幣[ ]萬元，以增加註冊資本("增資")形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣[ ]萬元，於各方簽署正式的增資協議後的14個工作日內到位(預計時間為[ ]，第一筆[ ]萬元在7個工作日內到位，第二筆[ ]萬元在餘下的7個工作日內到位);其餘2,500萬元增資的時間根據丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協商確定(預計不晚於[ ])。
1.2 丙方將選擇其優質的經營性資產注入甲方，以實現甲方的做大做強。丙方注入資產的範圍、價格及注入方式等，由各方根據資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協商確定。丙方初步計劃將其持有的[ ]有限公司("GG")全部[ ]%股權注入甲方，並在日後適當時機將更多的優質資產注入甲方。
1.3 在乙方完成其在本協議項下的增資、丙方完成GG股權注入後，甲方的總資產規模預計將達到人民幣[ ]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4 各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資後，將盡最大努力促使甲方在[ ]年後實現甲方在國內外證券交易所上市。
二、 交易安排
2.1 乙方的盡職調查
在本協議簽署後，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方及/或丙方提供的資料與檔案予以保密。
2.2 交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限於：
(1) 乙方增資的具體時間;
(2) 丙方注入資產範圍及具體時間;
(3) 對乙方投資安全的保障措施;
(4) 乙方增資後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
(5) 甲方在完成乙方增資後、上市前的後續增資擴股事宜;
(6) 各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3 正式交易檔案
在乙方完成盡職調查並滿意調查結果，且各方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、 其他事宜
3.1 排他性
在本協議簽署之日起[ ]天("排他期")內，乙方享有與甲方和丙方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2 保密
各方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
3.3 交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
3.4 協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
3.5 未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意並接受上述條款：
甲方：[ ](公章)
授權代表簽署：___________________
姓名：[ ]
職務：[ ]
乙方：[ ](公章)
授權代表簽署：___________________
姓名：[ ]
職務：[ ]
丙方：[ ](公章)
授權代表簽署：___________________
姓名：[ ]
職務：[ ]
甲方：_________________________
乙方：_________________________
現甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成本協議書 ，並鄭重宣告共同遵守 ：
一、甲方同意乙方向甲方公司注資。
二、乙方向甲方公司注資(即股權投資)：
1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方公司注資，注資額為 ，佔該公司 %股權。
2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批註資，如若分批註資則須符合下列規定：每月 注入 即 %, 注資 期限共 個月, 自本協議簽訂之日起次月 號起算。 乙方須在該規定的期限內注入所有資金。
3、手續變更：甲方可以採取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金後 個工作日內完成股東變更的工商登記手續。
4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工 1
商、稅務問題，並免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。
5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。
6、違約責任：
如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低於實際損失的，乙方必須另予以補償。
如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低於實際損失的，甲方必須另予以補償。
三、甲方的其他責任：
1、甲方應指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協議過程中所必須的證件和法律檔案資料 。
2、甲方對其提供的一切證件和法律檔案資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
四、乙方的其他責任：
2
1、乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業資訊諮詢服務工作。
2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與本次諮詢服務無關的其他第三者。
五、乙方根據甲方提供的資訊撰寫材料，甲方確認無誤後簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，並對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切後果，均由甲方承擔，與乙方無關。
六、由於不可抗力因素，如火災、水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，並由甲乙雙方協商補救措施。
七、本協議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。
八、甲乙雙方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
九、協議的生效及其它：
1、本協議簽字蓋章後即時生效。協議一式四份，甲乙雙方各執兩份 ，具有同等法律效力。
3
2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方或授權代表人(簽章)：_________________________ 地址:_________________________
乙方或授權代表人(簽章)：_________________________
地址:_________________________
協議書籤訂地點:_________________________
甲方：(投資人)乙方：(操作人)根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：
一、委託事項風險提示：
投資協議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所佔的出資比例等。其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協議後，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作專案程序延緩。若未在協議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。甲方以自己的名義出資__________元委託乙方進行投資，獲取收益。
二、權利和義務甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理諮詢業務合作等問題，自願結成戰略合作伙伴關係，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業祕密，不得因己方原因洩露甲方或客戶方商業祕密而使甲方商業信譽受到損害。甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠佈公、坦誠相告並求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關係受到損害。乙方為甲方提供企業管理諮詢業務機會並協助達成的，甲方應支付相應的資訊資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬後的若干個工作日內支付。
三、結算方式風險提示：
在盈餘分配問題上，投資人通常不會忽略，但對於投資專案給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現疏漏。雖然各投資人對外承擔責任的範圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據協議約定確定的。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數倍於有過錯投資人。投資期限為________年，每_____收取利息。以協議到期截止日為結算日，計算收益情況;以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金後的收益為淨收益;淨收益有盈利時由雙方按____：____的比例分配，淨收益出現虧損時，其虧損部分由_____方補齊。
四、違約責任風險提示：
為避免發生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，並在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭於簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任，但確忽略對具體違約金的確定，而在後續糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設定違約責任條款時應當多費些心思。 甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。甲方未依照本協定的規定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之______每月繳付違約金。如逾期____月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償損失。乙方未依照本協議規定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
五、協議的變更和終止
1、投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;
2、出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;
3、本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;
4、由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;如達到終止條件的，可提前終止本協議。
六、爭議的解決凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向________________仲裁機構申請仲裁或向_______________人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程式的部分外，本協議仍具有法律效力。
七、協議期限協議期限為________年，自________年____月____日起至________年____月____日止。
八、其他
1、本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任；
2、本協議到期後，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長________年。
3、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。
4、本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。甲方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：________年____月____日乙方：代表簽字：簽約地點：簽約日期：________年____月____日
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔;受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
信託合同
本合同的雙方為：
1、委託人：;
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
傳真：
2、受託人：
法人代表：
地址：
聯絡電話：
為投資於北京中建森嵐房地產有限責任公司北京景龍國際公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國信託法》(以下簡稱《信託法》)、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1、本合同：指《景龍國際公寓專案》及對該合同的任何修訂和補充。
2、資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京中建森嵐房地產有限責任公司。
4、指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5、信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6、信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7、信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8、總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託
財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額。
9、信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10、信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明
書。
11、股權轉讓：指信託期滿重慶國信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中
建嵐森建設投資有限公司。
第二條信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《景龍國際公寓專案股權投資信託計劃》(以下簡稱景龍信託計劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過景龍國際公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、景龍信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計劃。
第四條受託人確認
1、受託人系經中國人民銀行_____年_____月_____日批准重新登記的信託機構，持有中國人民銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為______________________。
2、受託人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3、受託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由受託人自行承擔。
第五條委託人確認
1、委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本合同項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2、委託人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本合同項下的信託財產。
3、在本合同項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4、委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5、委託人保證不以加入信託計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6、委託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由委託人自行承擔。
第六條受益人確認
1、受益人系本合同項下信託的受益人權人，本合同項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2、委託人指定受益人為：
名稱：
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯絡電話：
傳真：
第七條信託財產
1、本合同項下信託財產係指委託人在本合同時的規定期限內，按約定方式向受託人交付的用於設立本合同項下信託的信託資金，以及該信託資金在信託設立後，在受託人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
2、信託財產與受託人的固有財產相區別而獨立存在，如果受託人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本合同項下信託財產不屬於其可用於清算的財產。
3、對信託財產的管理，受託人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信託財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。
4、加入信託計劃時，委託人交付給受託人的信託資金是人民幣資金，信託資金總額計人民幣元(大寫：人民幣萬元整)，委託人應於本合同簽訂之日起三個工作日內，將上述信託資金付至受託人如下賬戶：
戶名：_____信託投資有限公司
開戶行：
帳號：
5、本合同項下信託自本合同訂立之日起成立。信託計劃成立後，上述財產為信託財產。
6、委託人交付的資金自交付日至景龍信託計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信託收益時支付給受益人。
7、信託財產的構成
信託財產包括但不限於下列一項或數項：
(1)受託人因接受信託取得的信託資金;
(2)因信託財產的管理、運用或處分而形成的財產;
(3)因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產;
(4)除上述各項外的其他雜項收入。
第八條信託費用
1、除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用應由信託財產承擔：
(1)、受託人報酬;
(2)、檔案或帳冊的製作及印刷費用;
(3)、信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費;
(4)、資訊披露費用;
(5)、律師費、審計費等中介費用;
(6)、信託終止時的清算費用;
(7)、按照有關規定應以信託財產承擔的其他稅費和費用;
(8)、信託發行費用。
2、信託財產應承擔的費用按如下方式計算：
信託財產應承擔的費用=(信託資金÷景龍信託計劃資金)某信託計劃財產應承擔的全部費用。
3、受託人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信託無關的事項發生的費用不列入應由信託財產承擔的費用。
4、費用計提
(1)受託人報酬由受託人按本條第5款的規定提取;
(2)除受託人報酬外的其他應由信託財產承擔的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償;
(3)受託人按照信託資金數額的3%計提信託費用。
5、受託人報酬的提取
受託人自信託計劃成立之日起，於收到專案公司信託費用後按照國家法律法規的規定提取信託報酬。
6、本條所稱信託收益率按照本合同第十一條計算。
第九條信託存續期
1、本合同項下信託的存續期為一年，自景龍信託計劃成立之日起計算。
2、本合同有效期內，除非雙方協商一致，本合同項下信託存續期不得隨意變更。
第十條信託財產的管理和運用
本信託項下的信託財產，由受託人按景龍信託計劃的規定進行集合運用。委託人簽署本合同，即表示同意加入景龍信託計劃。
受託人確認信託財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現信託財產的安全性和效益性。
受託人對本信託項下的信託財產單獨記帳，分別核算，與受託人的固有財產分別管理。
本信託項下的信託財產可按公平市場價格與受託人的固有財產、受託人管理的其他信託財產以及關係人的財產進行交易。
受託人不得將信託財產為自己或他人債務提供擔保;不得將資金信託中的資金投資於自己或關係人發行的有價證券;不得將資金信託中的資金貸給自己或關係人。
第十一條信託收益
1、信託收益及其計算
信託收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用後的餘額部分。
本信託項下的信託收益按信託資金佔景龍信託計劃資金比例計算，計算公式為：
信託收益=總信託收益某(信託資金÷景龍信託計劃資金)某100%
信託收益率=總信託收益÷景龍信託計劃資金某100%。
2、信託收益的分配
信託收益按如下方法進行分配：
(1)受益人按信託資金佔景龍信託計劃資金的比例享有信託收益;
(2)信託收益以現金形式分配。信託計劃期滿的10個工作日(即中華人民共和國國務院規定的金融機構正常營業日，簡稱工作日)內。
(3)信託收益由受託人劃至本合同約定的受益人獲取信託收益的銀行賬戶(簡稱信託利益劃付賬戶)。
第十二條處理信託事務所發生的費用
1、受託人應就因處理信託事務所發生的費用單列賬戶。信託財產經營產生的收益，根據國家有關規定應繳納的稅費由受託人從信託財產中支付;
2、所有因處理信託事務所發生的費用，詳見本合同第八條;
3、前述費用，如發生受託人墊付的，受託人可在墊付行為發生後的7個工作日內，直接從信託財產賬戶中扣收。
第十三條風險揭示和風險承擔
受託人在管理、運用或處分信託財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。
受託人根據本合同及景龍信託計劃的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，其損失部分由信託財產承擔。
受託人違反本合同及景龍信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產，導致信託財產受到損失的，其損失部分由受託人負責賠償，不足賠償的，由信託財產承擔。
受託人確認，在信託存續期間受託人負有采取合理措施規避信託財產出現重大政策風險和市場風險的義務，但受託人不負有預見並隨時告知委託人或受益人類似風險的義務。
受託人如有因違反信託目的或者違背受託人管理職責、管理信託事務不當致使信託財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。
在信託存續期間，如遇重大政策調整致使信託財產不能獲得或實現預期收益時，甲乙雙方應採取友好協商原則，積極有效尋求改進措施，儘量減少因風險帶給信託財產的損失。
第十四條委託人其他權利與義務
1、委託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委託人還享有下列權利：
(1)有權瞭解其信託財產的管理、運用、處分及收支狀況，並有權要求受託人做出說明;
(2)按照《信託法》規定，信託一旦成立，信託財產的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信託財產亦不屬於受託人的自有財產，發生受託人依法終止清算情形時，信託財產不屬於受託人清算財產;
(3)委託人有權瞭解信託資金的基本運作情況，並有權要求受託人做出相應的說明，但委託人行使上述權利以不影響受託人正常管理和運作信託財產為限。委託人不得向任何第三人透露信託財產的管理和處分情況;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2、委託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委託人還應履行下列義務：
(1)按照本合同的規定交付信託資金;
(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產;
(3)保證已就設立信託事項向合法債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益;
(4)信託財產一經設立不得轉移。在信託存續期間，非經法定程式，委託人基於本合同對受託人的委託是不可撤銷或解除的，委託人不得提醛⒒轉信託賬戶的資金，不得辦理轉託管，不得轉移信託財產;
(5)、委託人不得要求受託人通過非法方式或手段管理信託財產並獲取利益，不得通過信託方式達到非法目的;
(6)法律、行政法規規定的其他義務。
第十五條受託人的權利與義務
1、受託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受託人還享有下列權利：
(1)受託人享有依據約定的方式收取報酬的權利，受託人可以從信託財產中直接扣收委託人到期未支付的信託報酬;
(2)根據本合同及景龍信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產;
(3)將信託事務委託他人代為處理;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2、受託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受託人還應履行下列義務：
(1)根據本合同及信託計劃的規定，以受益人的最大利益為目標處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;
(2)受託人因違反信託目的、違背管理職責致使信託財產受到損失時，受託人應予以賠償;未予賠償的，受託人不得要求委託人支付信託管理費;
(3)受託人應為委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料保密，但法律、行政法規另有規定或因處理信託事務必須透露的除外;
(4)受託人應將自己接受的不同委託客戶的信託財產與本合同項下的信託財產分別管理，並至少每年定期向委託人及其受益人報告信託財產及其管理運用、處分及收支的情況。
(5)根據本合同的約定，以信託財產為限向受益人支付信託利益;
(6)信託終止，受託人應於信託終止後的十個工作日內做出處理信託事務的清算報告，並送達信託財產歸屬人;
(7)信託終止，受託人應於信託終止後的十五個工作日內書面通知信託財產歸屬人取回應得信託財產。
(8)受託人應妥善保管信託業務交易的完整記錄、原始憑證及材料，儲存期為自本信託終止之日起十五年。
(9)法律、行政法規規定的其他義務。
第十六條受益人的權利和義務
除根據法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：
(1)自本信託計劃成立之日起享有信託受益權;
(2)受益人可以根據本合同第十七條的規定，以轉讓信託受益權的方式償還債務;受益人的信託受益權可根據本合同的規定依法轉讓和承繼。
第十七條信託受益權的變更與轉讓
1、本合同項下的信託有效期內，委託人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委託人與受益人應共同到受託人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續。委託人變更受益人應以不違背《信託法》的相關規定為限。
2、在信託期限內，經委託人事先書面同意，受益人可以轉讓信託受益權。
受益人轉讓信託受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明檔案與受讓人到受託人指定地點辦理轉讓登記手續。未到受託人指定地點辦理轉讓登記手續的，不得對抗受託人。
信託受益權轉讓時，本信託項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。
受益人轉讓信託受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信託財產的1‰的費率分別向受託人繳納轉讓手續費。
第十八條違約責任及糾紛解決
若委託人或受託人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。
1、除非法律、行政法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給景龍信託計劃項下其他信託的受益人和景龍信託計劃的財產造成損失的，委託人應承擔相應的賠償責任。
本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
2、委託人未按期向受託人提供合同規定之信託財產的，信託合同終止，並由委託人向受託人賠償由此造成的全部損失。
3、受託人如因違反本信託合同的相關規定，導致信託財產損失的，應承擔相應的賠償責任。
4、本信託合同一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信託合同的當事人應協商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。
5、在本合同履行過程中，甲乙雙方如發生糾紛，且協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
6、以上所涉及損失包括但不限於取得賠償的各項費用。
第十九條信託的變更、解除和終止
1、本信託設立後，除本合同另有規定，未經受託人同意，委託人和受益人不得變更、解除或終止信託。
經委託人與受託人協商一致，委託人可以追加信託財產。
經委託人與受託人協商一致，本信託可以續期。
2、在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼併或者對委託人有重大侵權行為時，信託不終止，委託人可以變更受益人。
3、有下列情形發生，本信託合同終止：
(1)信託期限屆滿;
(2)信託目的已經實現或不能實現
(3)信託被解除;
(4)經信託當事人協商同意提前終止信託;
(5)信託的存續違反信託目的。
4、信託財產的歸屬
信託終止，扣除本合同第八條規定的費用後，受託人將信託財產以人民幣資金形式歸屬受益人。
受託人在信託終止後的十個工作日內將信託財產歸屬於受益人，劃至信託利益劃付賬戶。信託終止日至信託財產返還日期間的銀行存款利息歸屬於受益人，與信託財產一併返還。
5、本合同項下信託終止，受託人應當就信託事務出具清算報告，並報經信託財產的權利歸屬人同意。
第二十條通知的送達
受託人按通訊地址或聯絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信託事務過程中需要通知的事項通知委託人或受益人。
通知在下列日期視為送達被通知方：
(1)由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;
(2)由傳真、電傳或電報傳送，收到回覆碼或成功傳送確認條的情況下的第一個工作日。
委託人、受益人和受託人通訊地址和聯絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。
第二十一條其他事項
1、合同組成
景龍信託計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定而信託計劃有規定的，以景龍信託計劃為準;如果本合同與景龍信託計劃及風險申明書所規定的內容衝突，以本合同為準。
2、工作日順延
本合同規定的受託人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其後的第一個工作日。
第二十二條特別約定事項：
第二十三條合同生效
1、本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協商後另行書面予以補充。
2、本信託合同須經甲乙雙方代表簽字並加蓋公章及委託人將全部信託資金正式劃至受託人指定信託賬戶時生效。
3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及景龍信託計劃的規定已經閱悉，均無異議，並對當事人之間的信託關係、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
委託人：_______________受託人：____________________託投資有限公司
時間：____________________
甲方：__________郵編：__________
法定代表人：__________
乙方：__________地址：__________
法定代表人：__________
甲、乙雙方根據國家的相關法律法規，本著平等互利、公平公正、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發揮雙方優勢，在創業投資領域共同達成以下合作條款。
一、合作目的
1、甲、乙雙方建立長期戰略合作關係。
2、整合雙方資源，建立私募股權投資基金。
甲方在本地及區域經濟具有主導地位，為貫徹落實“保增長，促就業”的國家經濟發展目標，促進本地主導產業升級，優化投資環境，引導創業投資發展方向，需要大力發展創投事業;乙方是一家專業創業投資與創業投資管理公司，為企業提供上市前融資、改制服務，其團隊擁有豐富的專案分析和判斷經驗，擁有豐富的專案來源，目前其旗下所管理的四家有限合夥私募基金執行良好，已涉足國內多個產業領域的投資活動。乙方能夠發揮自身優勢，為目標企業提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業在戰略規劃、規範管理、人力資源、財務管理、產品營銷等方面存在的不足。
為充分調動乙方的團隊管理優勢和在基金管理上的業務專長，甲乙雙方精誠合作，共同設立創投基金，促進本地或本區域中小型高新技術企業的快速發展。
二、合作方式
1、雙方同意根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)參與併發起設立一家有限合夥企業(下稱“合夥企業”)。除本協議約定之外，各合夥人之權利義務關係應遵從《合夥企業法》之規定。
2、甲方作為政府創業投資引導資金出資，作為有限合夥人，並利用其所掌控的優勢社會資源，協助合夥企業尋找優質的投資專案，並確保相關合法手續及事項經行政部門審批得以妥善完成，並積極爭取稅收等優惠政策。
3、乙方出資作為普通合夥人，負責投資專案的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設計，投資後的增值服務與監管，投資後管理與退出策劃。並幫助投資企業制定發展戰略，充任企業管理顧問。
4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合夥人承諾出資本協議目標籌資金額中的剩餘款項。
5、合夥企業名稱：____________高新創業投資企業(有限合夥)[下稱“合夥企業”]，
三、合作具體內容
1、雙方約定目標籌資金額為__________萬元人民幣，第一期基金規模為xx年內需另募集至少__________萬元。第一期基金規模首期到位總額不少於__________萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合夥人或建立補充協議約定其它處理方式。 若達到__________萬元時,該合夥企業可以進行投資運營並按合夥企業的《合夥協議書》相關規定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規模，即合夥企業在六個月內實際到位資金不足或超出__________萬元時，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，並進行工商變更。第二期和第三期基金規模分別為__________年內)能改制上市的成熟型企業：產品(或服務)具有核心競爭力，產品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰鬥力，具備高科技、高成長特徵。
3、投資領域：新能源、新材料、新服務、新IT(含通訊網路)、新環保、新農業、新制造(有科技含量或營銷創新)、新體智(醫療醫藥健康及文化教育)。
4、合夥企業的投資形式包括：
（1）認購未上市企業的新增股份;
（2）受讓未上市企業的原有股份;
（3）未上市企業的可轉債等;
（4）合夥企業應以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下，經合夥人大會多數同意，合夥企業可以委託能夠取得並持有符合本合夥企業投資要求的目標企業股權的機構代購代持股權。
5、合夥企業適度分散投資。單個專案投資不超過合夥企業財產總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經過合夥人大會多數同意。
6、合夥企業不得投資於：
（1）上市公司的普通流通股(二級市場股票);
（2）發展前景不明朗的初創企業(新技術創業型處於孵化期的企業)。
7、合夥企業不應謀求在所投企業中的控股地位，不謀求在所投資企業的日常經營管理，但應該向所投資企業提供儘可能的投資服務，包括及時督促和支援所投資企業的業務發展和改制上市。
8、禁止事項：除非獲得全體合夥人一致同意，乙方不得利用合夥資金從事本協議約定以外的、國家法律法規限制的投資活動;不得挪用合夥資金或把合夥資金出借給他人;不得以合夥企業的投資股權質押融資;不得以合夥企業名義對外擔保;不得利用合夥企業簽訂任何交易合同(合夥企業需要的中介服務合同除外);不得利用合夥企業對外舉債;不得從事其它有損合夥企業利益的事項。
9、乙方及其代表應當根據本協議的約定在合夥企業授權範圍內履行職務。當乙方及其代表超越合夥企業授權範圍履行職務、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合夥企業造成損失的，應依法承擔賠償責任。
五、合夥事務的執行及執行許可權
1、合夥企業由普通合夥人擔任本合夥企業的執行合夥人，指定_________為代表，代表合夥企業對外簽訂投資合同，開展投資經營活動，同時負責合夥企業經營和日常事務管理。
2、普通合夥人的管理團隊協助執行合夥企業的投資事務。
3、執行合夥人執行包括但不限於以下事務在內的合夥企業事務：
4、執行合夥人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合夥企業投資決策委員會，構成合夥企業的最高投資決策機構，執行合夥人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資專案的投資決策和決定投資專案的股權轉讓。
5、甲方另外委派一名專案經理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派專案經理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該專案經理與乙方投行人員共同為合夥企業發掘優秀專案、募集合夥資金、參與專案管理，並享有合夥企業相關的激勵機制所約定的權益。
6、合夥企業的執行合夥人及其率領的投資團隊負責投資專案的發掘、甄選、立項和盡
7、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表有限合夥企業。
六、合夥期限
合夥企業的合夥期限共8年，包括基本合夥期6年和續存合夥期2年。
七、股權退出
1、合夥企業投資的股權通過上市流通變現、被戰略投資人購併、股權轉讓等渠道退出。
2、所有從投資專案變現的資金(變現資金)，用於分配。
八、合夥企業的資金保管
1、合夥企業應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合夥資金和從轉讓投資專案股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，並委託保管銀行對合夥企業的資金依照保管協議的約定進行監管。
2、合夥企業應與保管銀行簽署《財產保管協議書》，約定合夥企業財產的監管方式、監管要求。
九、創立費、管理費用及業績報酬
1、創立費：合夥企業設立後，合夥企業將從到帳的資金中一次性提取目標合夥金額的0.5%，作為合夥企業的創立費，用於合夥企業的工商註冊、合夥驗資、辦公室租賃、辦公裝置、辦公費用、資金募集推廣等。
2、在合夥期限內，作為普通合夥人向合夥企業提供投資服務、代表合夥企業執行合夥事務、履行職責的報酬，執行合夥人按實際到位合夥金額R的比例提取管理費(注：基本合夥期R=2.0%/年，續存合夥期R=1.0%/年) 。
3、在合夥期限內，每個股權投資專案變現退出並支付合夥企業的費用成本後,合夥企業優先按出資比例向各合夥人退還實際到位合夥資金，當出現投資盈餘(即退付完所有出資本金後尚有結餘)後，乙方按投資盈餘的__________年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;
4、第一期基金首期到位資金低於__________萬人民幣時，則該筆到位資金可用於認購商業銀行的短期(三個月內)穩健型理財產品，該短期理財所產生的投資收益依照有限合夥人的實際出資額所佔比例進行分配。
十、附則
1、本協議因募資需要時方可向相關方開放。
2、甲方充分發揮自身資源優勢，乙方充分發揮自身投資管理優勢，在有利於甲乙雙方基金合作的基礎上，利用資本市場的槓桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發展，在私募股權投資領域實現共贏。
十一、協議生效及其他
1、本協議中涉及的具體合作事宜，需經甲乙雙方另行簽訂補充協議予以明確。本協議與補充協議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據。因本協議的履行發生爭議時，甲乙雙方可友好協商解決，若協商不成，在__________市虎丘區人民法院提起訴訟。
2、協議生效
本協議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字、蓋章後即刻生效。
3、本協議一式四份，甲乙雙方各執兩份。
甲方：__________ 乙方：__________
時間：__________ 時間：__________
甲方：
法定代表人：
住所：
乙方：
法定代表人：
住所：
鑑於：
1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 ________萬元，經營範圍為：______ ;
2、 乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，註冊資本為人民幣 ________萬元，經營範圍為：______ ;
3、 乙方擬以[現金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方願意向乙方出讓部分股份。
4、 乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。
據此，甲X雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意願達成如下初步意向 ：
一、 交易概述
1.1 甲方同意將其 %股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據上述約定之市盈率條件協商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協議中另行約定。
1.3 證券形式：______
1.4 預計交割日為 ________年 ________月 ________日(以下將實際完成時間簡稱為"交割日")
1.5 在完成上述乙方股權投資行為後，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為"總公司")在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱"新三板")掛牌後，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節雙方另行約定。
1.6 為了實現股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環節事項。
二、 交易安排
2.1 盡職調查
在本協議簽署後 工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，並提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與檔案，但乙方保證對於甲方提供的資料與檔案予以保密。
在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。
2.2 交易細節磋商
在本協議簽署後，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，並爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限於：
乙方入股的具體時間;
對乙方投資安全的保障措施;
乙方入股後甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
甲方在完成乙方入股後、總公司掛牌前的後續增資擴股事宜;
各方認為應當協商的其他相關事宜。
2.3 正式交易檔案
在甲方完成盡職調查並滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易檔案，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。
三、 雙方承諾
3.1 資金用途
甲方承諾融資所獲資金將被用於：______
3.2 新三板掛牌
甲方承諾其總公司在交割日之後的 ________年內盡全部努力實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易。
3.3 債權債務
甲方承諾並保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性檔案，亦不存在任何其他未披露之債務。
3.4 公司治理
甲方承諾投資完成後，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者擔任其他高階管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。
3.5 網路平臺維護
乙方承諾投資完成後每年至少投入 元對其銷售甲方產品之網路平臺系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網路平臺銷售資格，甲方有權回購乙方佔有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。
3.6 業績要求
乙方承諾投資完成後，雙方重新簽訂網路銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其佔有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。
3.7 投資退出
甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。
四、 其他事宜
4.1 排他性(根據需要設定該條款)
在本協議簽署之日起至 ________年 ________月 ________日之前("排他期")，乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。
4.2 保密
雙方方均應當對本協議予以保密，並不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受資訊披露一方履行保密義務)。
4.3 交易費用
除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。
4.4 協議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致並簽訂正式的交易檔案，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。
4.5 未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協商解決，並在協商一致的基礎上籤訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。
4.6 違約責任
本協議生效後，雙方應按照本協議及補充協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，並賠償因其違約而給守約方造成的損失。
4.7 指定聯絡人
甲方指定聯絡人：________ ,電話___________,電子郵箱______________;
乙方指定聯絡人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。
甲X雙方通過上述聯絡方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。
4.8 爭議解決
雙方在本合同履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。
4.9 本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽字頁，以上無正文)
各方同意並接受上述條款：
甲方：______ (公章)
授權代表(簽名)：_______________
乙方：______ (公章)
授權代表(簽名)：________________
簽署時間：______________年 ________月 ________日
簽署地點：
股權投資信託合同（國際公寓）
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔；受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
本合同的雙方為：
1.委託人：____________________________
法人代表：_____________________________
身份證號碼：___________________________
地址：_________________________________
郵政編碼：_____________________________
聯絡電話：_____________________________
傳真：_________________________________
2.受託人：________國際信託投資有限公司
法人代表：_____________________________
地址：_________________________________
聯絡電話：_____________________________
為投資於北京________房地產有限責任公司北京________國*公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國-信託法》（以下簡稱《信託法》）、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條 定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1.本合同：指《________國*公寓專案股權投資信託合同》及對該合同的任何修訂和補充。
2.資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京________房地產有限責任公司。
4.指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5.信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6.信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7.信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8.總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額 。
9.信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10.信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明書。
11.股權轉讓：指信託期滿________國-信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中建嵐森建設投資有*公司。
第二條 信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《________國*公寓專案股權投資信託計劃》（以下簡稱________信託計劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過________國*公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條 信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、________信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
投資時的核算應先確定初始投資成本，然後對初始投資成本進行調整：
1.確定初始投資成本
長期股權投資採用權益法核算下，初始投資成本的確定與上述成本法下非企業合併形成的長期股權投資一樣，應當按照下列規定確定其初始投資成本：
(1)以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。初始投資成本包括與取得長期股權投資直接相關的費用、稅金及其他必要支出。企業取得長期股權投資，實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，應作為應收專案處理。
(2)以發行權益性證券取得的長期股權投資，應當按照發行權益性證券的公允價值作為初始投資成本。
(3)投資者投入的長期股權投資，應當按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本，但合同或協議約定價值不公允的除外。
2.調整初始投資成本
(1)長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本。
(2)長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益(營業外收入，視同捐贈利得)，同時調整長期股權投資的成本。賬務處理是：
借：長期股權投資——××公司(成本)
貸：營業外收入
本合同鄭重宣告：受託人管理信託財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據本信託合同規定管理信託資金所產生的風險，由信託財產承擔，即由委託人交付的資金以及由受託人對該資金運用後形成的財產承擔;受託人違背信託合同、處理信託事務不當使信託資金受到損失，由受託人賠償。
本合同的雙方為：
1.委託人：____________________________
法人代表：_____________________________
身份證號碼：___________________________
地址：_________________________________
郵政編碼：_____________________________
聯絡電話：_____________________________
傳真：_________________________________
2.受託人：________國際信託投資有限公司
法人代表：_____________________________
地址：_________________________________
聯絡電話：_____________________________
為投資於北京________房地產有限責任公司北京________國際公寓專案，上述合同雙方遵循平等、自願、互利和誠實信用原則，根據《中華人民共和國信託法》(以下簡稱《信託法》)、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規定和規章，在充分友好協商基礎上，就設立信託事宜達成一致，委託人願意委託受託人，受託人願意接受委託人委託辦理本合同項下的信託業務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1.本合同：指《________國際公寓專案股權投資信託合同》及對該合同的任何修訂和補充。
2.資金信託：指委託人基於對受託人的信任，將自己合法擁有的資金委託給受託人，由受託人按委託人的意願、以受託人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.專案公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記註冊的北京________房地產有限責任公司。
4.指定管理資金信託：指委託人設立信託時，在信託檔案中就信託資金的運用方式、運用專案、運用期限等明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用、處分信託資金的資金信託業務。
5.信託資金：指委託人設立本信託時交付給受託人的資金。
6.信託計劃：指受託人對信託資金集合管理、運用、處分的安排。
7.信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，計算並分配給受益人的現金。
8.總信託收益：指受託人根據信託檔案的規定，集合管理、運用、處分信託財產時產生的收益，減去信託財產應承擔費用後的餘額。
9.信託計劃資金：指信託計劃項下，信託資金的總和。
10.信託檔案：指①本合同、②信託計劃、③信託財產管理、運用風險申明書。
11.股權轉讓：指信託期滿________國信將以信託資金形成的股權轉讓給北京中建嵐森建設投資有限公司。
第二條信託目的
委託人基於對受託人的信任，自願將其合法所有的本合同第七條所列信託資金委託給受託人。受託人根據《________國際公寓專案股權投資信託計劃》(以下簡稱________信託計劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信託財產，主要投資於專案公司的股權，通過________國際公寓專案的開發、經營獲取收益。
第三條信託類別
本信託為指定管理資金信託。委託人在本合同、________信託計劃，以及“風險申明書”等信託檔案中就信託財產的運用方式、運用專案、運用期限等進行明確指定，由受託人根據信託檔案管理、運用和處分信託財產。
委託人同意加入信託計劃。
第四條受託人確認
1.受託人系經中國人民銀行_______年____月____日批准重新登記的信託機構，持有中國人民銀行核發的《信託機構法人許可證》，號碼為___________。
2.受託人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信託財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3.受託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由受託人自行承擔。
第五條委託人確認
1.委託人自願將自己合法擁有的資金用於設立本合同項下的信託財產，委託人保證其所交付的信託資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2.委託人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自願委託受託人設立、管理和運用本合同項下的信託財產。
3.在本合同項下信託有效期間，如果發生受託人終止情形，委託人將另行選任新的受託人，委託人不指定或無能力指定的，將按《信託法》的有關規定選任。
4.委託人保證已就信託資金設立信託的相關事項向債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益。
5.委託人保證不以加入信託計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6.委託人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部後果和責任，概由委託人自行承擔。
第六條受益人確認
1.受益人系本合同項下信託的受益人權人，本合同項下信託的受益人由委託人指定，受益人與委託人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委託人未指定受益人的，則委託人為本信託的唯一受益人。
2.委託人指定受益人為：
名稱：_____________________
法人代表：_________________
身份證號碼：_______________
地址：_____________________
郵政編碼：_________________
聯絡電話：_________________
傳真：_____________________
第七條信託財產
1.本合同項下信託財產係指委託人在本合同時的規定期限內，按約定方式向受託人交付的用於設立本合同項下信託的信託資金，以及該信託資金在信託設立後，在受託人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
2.信託財產與受託人的固有財產相區別而獨立存在，如果受託人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本合同項下信託財產不屬於其可用於清算的財產。
3.對信託財產的管理，受託人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信託財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。
4.加入信託計劃時，委託人交付給受託人的信託資金是人民幣資金，信託資金總額計人民幣________元(大寫：人民幣_______萬元整)，委託人應於本合同簽訂之日起三個工作日內，將上述信託資金付至受託人如下賬戶：
戶名：________國際信託投資有限公司
開戶行：_____________________
帳號：_______________________
5.本合同項下信託自本合同訂立之日起成立。信託計劃成立後，上述財產為信託財產。
6.委託人交付的資金自交付日至________信託計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信託收益時支付給受益人。
7.信託財產的構成
信託財產包括但不限於下列一項或數項：
(1)受託人因接受信託取得的信託資金;
(2)因信託財產的管理、運用或處分而形成的財產;
(3)因前述一項或數項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產;
(4)除上述各項外的其他雜項收入。
第八條信託費用
1.除非委託人另行支付，受託人因處理信託事務發生的下述費用應由信託財產承擔：
(1)受託人報酬;
(2)檔案或帳冊的製作及印刷費用;
(3)信託財產管理、運用或處分過程中發生的稅費;
(4)資訊披露費用;
(5)律師費、審計費等中介費用;
(6)信託終止時的清算費用;
(7)按照有關規定應以信託財產承擔的其他稅費和費用;
(8)信託發行費用。
2.信託財產應承擔的費用按如下方式計算：
信託財產應承擔的費用=(信託資金÷________信託計劃資金)某信託計劃財產應承擔的全部費用。
3.受託人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信託無關的事項發生的費用不列入應由信託財產承擔的費用。
4.費用計提
(1)受託人報酬由受託人按本條第5款的規定提取;
(2)除受託人報酬外的其他應由信託財產承擔的費用從信託財產中支付，列入當期費用。受託人以固有財產先行墊付的，受託人有權從信託財產中優先受償;
(3)受託人按照信託資金數額的3%計提信託費用。
5.受託人報酬的提取
受託人自信託計劃成立之日起，於收到專案公司信託費用後按照國家法律法規的規定提取信託報酬。
6.本條所稱信託收益率按照本合同第十一條計算。
第九條信託存續期
1.本合同項下信託的存續期為一年，自________信託計劃成立之日起計算。
2.本合同有效期內，除非雙方協商一致，本合同項下信託存續期不得隨意變更。
第十條信託財產的管理和運用
1.本信託項下的信託財產，由受託人按________信託計劃的規定進行集合運用。委託人簽署本合同，即表示同意加入________信託計劃。
2.受託人確認信託財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現信託財產的安全性和效益性。
3.受託人對本信託項下的信託財產單獨記帳，分別核算，與受託人的固有財產分別管理。
4.本信託項下的信託財產可按公平市場價格與受託人的固有財產、受託人管理的其他信託財產以及關係人的財產進行交易。
5.受託人不得將信託財產為自己或他人債務提供擔保;不得將資金信託中的資金投資於自己或關係人發行的有價證券;不得將資金信託中的資金貸給自己或關係人。
第十一條信託收益
1.信託收益及其計算
信託收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用後的餘額部分。
本信託項下的信託收益按信託資金佔________信託計劃資金比例計算，計算公式為：
信託收益=總信託收益某(信託資金÷________信託計劃資金)某100%
信託收益率=總信託收益÷________信託計劃資金某100%。
2.信託收益的分配
信託收益按如下方法進行分配：
(1)受益人按信託資金佔________信託計劃資金的比例享有信託收益;
(2)信託收益以現金形式分配。信託計劃期滿的____個工作日(即中華人民共和國國務院規定的金融機構正常營業日，簡稱工作日)內。
(3)信託收益由受託人劃至本合同約定的受益人獲取信託收益的銀行賬戶(簡稱信託利益劃付賬戶)。
第十二條處理信託事務所發生的費用
1.受託人應就因處理信託事務所發生的費用單列賬戶。信託財產經營產生的收益，根據國家有關規定應繳納的稅費由受託人從信託財產中支付;
2.所有因處理信託事務所發生的費用，詳見本合同第八條;
3.前述費用，如發生受託人墊付的，受託人可在墊付行為發生後的7個工作日內，直接從信託財產賬戶中扣收。
第十三條風險揭示和風險承擔
1.受託人在管理、運用或處分信託財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。
2.受託人根據本合同及________信託計劃的規定管理、運用或處分信託財產導致信託財產受到損失的，其損失部分由信託財產承擔。
3.受託人違反本合同及________信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產，導致信託財產受到損失的，其損失部分由受託人負責賠償，不足賠償的，由信託財產承擔。
4.受託人確認，在信託存續期間受託人負有采取合理措施規避信託財產出現重大政策風險和市場風險的義務，但受託人不負有預見並隨時告知委託人或受益人類似風險的義務。
5.受託人如有因違反信託目的或者違背受託人管理職責、管理信託事務不當致使信託財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。
6.在信託存續期間，如遇重大政策調整致使信託財產不能獲得或實現預期收益時，甲乙雙方應採取友好協商原則，積極有效尋求改進措施，儘量減少因風險帶給信託財產的損失。
第十四條委託人其他權利與義務
1.委託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委託人還享有下列權利：
(1)有權瞭解其信託財產的管理、運用、處分及收支狀況，並有權要求受託人做出說明;
(2)按照《信託法》規定，信託一旦成立，信託財產的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信託財產亦不屬於受託人的自有財產，發生受託人依法終止清算情形時，信託財產不屬於受託人清算財產;
(3)委託人有權瞭解信託資金的基本運作情況，並有權要求受託人做出相應的說明，但委託人行使上述權利以不影響受託人正常管理和運作信託財產為限。委託人不得向任何第三人透露信託財產的管理和處分情況;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2.委託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委託人還應履行下列義務：
(1)按照本合同的規定交付信託資金;
(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產;
(3)保證已就設立信託事項向合法債權人履行了告知義務，並保證設立信託未損害其債權人利益;
(4)信託財產一經設立不得轉移。在信託存續期間，非經法定程式，委託人基於本合同對受託人的委託是不可撤銷或解除的，委託人不得提前劃轉信託賬戶的資金，不得辦理轉託管，不得轉移信託財產;
(5)委託人不得要求受託人通過非法方式或手段管理信託財產並獲取利益，不得通過信託方式達到非法目的;
(6)法律、行政法規規定的其他義務。
第十五條受託人的權利與義務
1.受託人的權利
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受託人還享有下列權利：
(1)受託人享有依據約定的方式收取報酬的權利，受託人可以從信託財產中直接扣收委託人到期未支付的信託報酬;
(2)根據本合同及________信託計劃的規定管理、運用和處分信託財產;
(3)將信託事務委託他人代為處理;
(4)法律、行政法規規定的其他權利。
2.受託人的義務
除根據國家法律法規規定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受託人還應履行下列義務：
(1)根據本合同及信託計劃的規定，以受益人的最大利益為目標處理信託事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;
(2)受託人因違反信託目的、違背管理職責致使信託財產受到損失時，受託人應予以賠償;未予賠償的，受託人不得要求委託人支付信託管理費;
(3)受託人應為委託人、受益人以及處理信託事務的情況和資料保密，但法律、行政法規另有規定或因處理信託事務必須透露的除外;
(4)受託人應將自己接受的不同委託客戶的信託財產與本合同項下的信託財產分別管理，並至少每年定期向委託人及其受益人報告信託財產及其管理運用、處分及收支的情況。
(5)根據本合同的約定，以信託財產為限向受益人支付信託利益;
(6)信託終止，受託人應於信託終止後的___________個工作日內做出處理信託事務的清算報告，並送達信託財產歸屬人;
(7)信託終止，受託人應於信託終止後的___________個工作日內書面通知信託財產歸屬人取回應得信託財產。
(8)受託人應妥善保管信託業務交易的完整記錄、原始憑證及材料，儲存期為自本信託終止之日起___________年。
(9)法律、行政法規規定的其他義務。
第十六條受益人的權利和義務
除根據法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：
(1)自本信託計劃成立之日起享有信託受益權;
(2)受益人可以根據本合同第十七條的規定，以轉讓信託受益權的方式償還債務;受益人的信託受益權可根據本合同的規定依法轉讓和承繼。
第十七條信託受益權的變更與轉讓
1.本合同項下的信託有效期內，委託人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委託人與受益人應共同到受託人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續。委託人變更受益人應以不違背《信託法》的相關規定為限。
2.在信託期限內，經委託人事先書面同意，受益人可以轉讓信託受益權。
3.受益人轉讓信託受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明檔案與受讓人到受託人指定地點辦理轉讓登記手續。未到受託人指定地點辦理轉讓登記手續的，不得對抗受託人。
4.信託受益權轉讓時，本信託項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。
5.受益人轉讓信託受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信託財產的___________‰的費率分別向受託人繳納轉讓手續費。
第十八條違約責任及糾紛解決
若委託人或受託人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。
1.除非法律、行政法規另有規定，非因受託人原因導致信託被撤銷、被解除或被確認無效，視為委託人違約。由此給________信託計劃項下其他信託的受益人和________信託計劃的財產造成損失的，委託人應承擔相應的賠償責任。
本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
2.委託人未按期向受託人提供合同規定之信託財產的，信託合同終止，並由委託人向受託人賠償由此造成的全部損失。
3.受託人如因違反本信託合同的相關規定，導致信託財產損失的，應承擔相應的賠償責任。
4.本信託合同一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信託合同的當事人應協商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。
5.在本合同履行過程中，甲乙雙方如發生糾紛，且協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
6.以上所涉及損失包括但不限於取得賠償的各項費用。
第十九條信託的變更、解除和終止
1.本信託設立後，除本合同另有規定，未經受託人同意，委託人和受益人不得變更、解除或終止信託。
經委託人與受託人協商一致，委託人可以追加信託財產。
經委託人與受託人協商一致，本信託可以續期。
2.在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼併或者對委託人有重大侵權行為時，信託不終止，委託人可以變更受益人。
3.有下列情形發生，本信託合同終止：
(1)信託期限屆滿;
(2)信託目的已經實現或不能實現
(3)信託被解除;
(4)經信託當事人協商同意提前終止信託;
(5)信託的存續違反信託目的。
4.信託財產的歸屬
信託終止，扣除本合同第八條規定的費用後，受託人將信託財產以人民幣資金形式歸屬受益人。
受託人在信託終止後的十個工作日內將信託財產歸屬於受益人，劃至信託利益劃付賬戶。信託終止日至信託財產返還日期間的銀行存款利息歸屬於受益人，與信託財產一併返還。
5.本合同項下信託終止，受託人應當就信託事務出具清算報告，並報經信託財產的權利歸屬人同意。
第二十條通知的送達
受託人按通訊地址或聯絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信託事務過程中需要通知的事項通知委託人或受益人。
通知在下列日期視為送達被通知方：
(1)由掛號信郵遞，發出通知一方持有的掛號信回執所示日;
(2)由傳真、電傳或電報傳送，收到回覆碼或成功傳送確認條的情況下的第一個工作日。
委託人、受益人和受託人通訊地址和聯絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。
第二十一條其他事項
1.合同組成
________信託計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規定而信託計劃有規定的，以________信託計劃為準;如果本合同與________信託計劃及風險申明書所規定的內容衝突，以本合同為準。
2.工作日順延
本合同規定的受託人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其後的第一個工作日。
第二十二條特別約定事項
_________________________________________________
第二十三條合同生效
1.本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協商後另行書面予以補充。
2.本信託合同須經甲乙雙方代表簽字並加蓋公章及委託人將全部信託資金正式劃至受託人指定信託賬戶時生效。
3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及________信託計劃的規定已經閱悉，均無異議，並對當事人之間的信託關係、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
委託人：_______________
法定代表人：___________
授權代表人：___________
地址：_________________
聯絡電話：_____________
受託人：_______________
法定代表人：___________
授權代表人：___________
地址：_________________
聯絡電話：_____________
甲方：____________先生(或女士，下同)
乙方：____________
甲方________與________先生(以下簡稱“乙方”)經過友好協商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協議：
1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理諮詢業務合作等問題，自願結成戰略合作伙伴關係，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。
2、乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業祕密，不得因己方原因洩露甲方或客戶方商業祕密而使甲方商業信譽受到損害。
3、甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠佈公、坦誠相告並求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關係受到損害。
4、乙方為甲方提供企業管理諮詢業務機會並協助達成的，甲方應支付相應的資訊資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬後的若干個工作日內支付。
5、違約責任：
合作雙方在業務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業信譽或客戶關係受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關係外，還可提出一定數額的經濟賠償要求。同時，已經實現尚未結束的業務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致損方則還應繼續履行支付義務。
6、爭議處理：如發生爭議，雙方應積極協商解決，協商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。
7、本協議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從________年________月________日至________年________月________日止。本協議到期後，甲方應付未付的資訊資源費用，應繼續按本協議支付。
8、本協議到期後，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長一年。
9、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。
10、本協議經雙方蓋章後生效。本協議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：____________先生(或女士)
乙方：____________先生(或女士)
簽約日期：________年________月________日
甲方：_________________先生(或女士，下同)
乙方：_________________
甲方__________與__________先生(以下簡稱“乙方”)經過友好協商，在相互信任、相互尊重和互惠互利的原則基礎上，雙方達成以下合作協議：
1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下，就企業管理諮詢業務合作等問題，自願結成戰略合作伙伴關係，乙方為甲方提供業務資源，協助甲方促成業務與業績，實現雙方與客戶方的多贏局面。
2、乙方為甲方提供業務機會時，應嚴格保守甲方與客戶方的商業祕密，不得因己方原因洩露甲方或客戶方商業祕密而使甲方商業信譽受到損害。
3、甲方在接受乙方提供的業務機會時，應根據自身實力量力而行，確實無法實施或難度較大、難以把握時應開誠佈公、坦誠相告並求得乙方的諒解或協助，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關係受到損害。
4、乙方為甲方提供企業管理諮詢業務機會並協助達成的，甲方應支付相應的資訊資源費用。費用支付的額度視乙方在業務達成及實施過程中所起的作用而定，原則上按實際收費金額的一定百分比執行，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬後的若干個工作日內支付。
5、違約責任：
合作雙方在業務實施過程中，如因己方原因造成合作方、客戶方商業信譽或客戶關係受到損害的，受損方除可立即單方面解除合作關係外，還可提出一定數額的經濟賠償要求。同時，已經實現尚未結束的業務中應該支付的相關費用，受損方可不再支付，致損方則還應繼續履行支付義務。
6、爭議處理：如發生爭議，雙方應積極協商解決，協商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理。
7、本協議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算，即從__________年_____月_____日至__________年_____月_____日止。本協議到期後，甲方應付未付的資訊資源費用，應繼續按本協議支付。
8、本協議到期後，雙方均未提出終止協議要求的，視作均同意繼續合作，本協議繼續有效，可不另續約，有效期延長一年。
9、本協議在執行過程中，雙方認為需要補充、變更的，可訂立補充協議。補充協議具有同等法律效力。補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。
10、本協議經雙方蓋章後生效。本協議一式貳份，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力。
甲方：_________________先生(或女士)
乙方：_________________先生(或女士)
簽約日期：_________________
甲方：_________________
住址：_________________
身份證號：_________________
乙方：_________________
住址：_________________
身份證號：_________________
丙方：_________________
住址：_________________
身份證號：_________________
風險提示：_________________
合作的方式多種多樣，如合作設立公司、合作開發軟體、合作購銷產品等等，不同合作方式涉及到不同的專案內容，相應的協議條款可能大不相同。
本協議的條款設定建立在特定專案的基礎上，僅供參考。實踐中，需要根據雙方實際的合作方式、專案內容、權利義務等，修改或重新擬定條款。
甲、乙、丙三方因共同投資設立___________有限責任公司(以下簡稱“公司”)事宜，特在友好協商基礎上，根據《中華人民共和國民法典》、《公司法》等相關法律規定，達成如下協議。
(一)擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、註冊資本、經營範圍及性質
1、公司名稱：_____________有限責任公司
2、住所：_________________
3、法定代表人：_________________
4、註冊資本：_____________元
5、經營範圍：__________________，具體以工商部門批准經營的專案為準。
6、性質：_________________公司是依照《公司法》等相關法律規定成立的有限責任公司，甲、乙、丙三方各以其註冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。
(二)股東及其出資入股情況
公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設立，總投資額為___________元，
包括啟動資金和註冊資金兩部分，其中：_________________
1、啟動資金___________元
(1)甲方出資___________元，佔啟動資金的______;
(2)乙方出資___________元，佔啟動資金的______;
(3)丙方出資___________元，佔啟動資金的______;
(4)該啟動資金主要用於公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公裝置等，如有剩餘作為公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放於甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶(開戶行：_____________賬號：_____________，)公司開業後，該臨時賬戶內的餘款將轉入公司賬戶。
(6)甲、乙、丙三方均應於本協議簽訂之日起______日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。
2、註冊資金(本)_____________元
(1)甲乙以現金作為出資，出資額___________元人民幣，佔註冊資本的___________;
(2)乙方以現金作為出資，出資額___________元人民幣，佔註冊資本的___________;
(3)丙方以現金作為出資，出資額___________元人民幣，佔註冊資本的___________;
(4)該註冊資本主要用於公司註冊時使用，並用於公司開業後的流動資金，股東不得撤回。
(5)甲、乙、丙三方均應於公司賬戶開立之日起___________日內將各應繳納的註冊資金存入公司賬戶。
3、任一方股東違反上述約定，均應按本協議第八條第1款承擔相應的違約責任。
(三)公司管理及職能分工
1、公司不設董事會，設執行董事和監事，任期三年。
2、甲方為公司的執行董事兼總經理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：
(1)辦理公司設立登記手續;
(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);
(3)審批日常事項(涉及公司發展的重大事項，須按本協議第三條第5款處理;甲方財務審批許可權為_____________元人民幣以下，超過該許可權數額的，須經甲乙丙三方共同簽字認可，方可執行)。
(4)公司日常經營需要的其他職責。
3、乙方、丙方擔任公司的監事，具體負責：
(1)對甲方的運營管理進行必要的協助;
(2)檢查公司財務;
(3)監督甲方執行公司職務的行為;
(4)公司章程規定的其他職責。
4、重大事項處理
公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經甲、乙、丙三方達成一致決議後方可進行：
(1)擬由公司為股東、其他企業、個人提供擔保的;
(2)決定公司的經營方針和投資計劃;
(3)《公司法》第三十八條規定的其他事項。
對於上述重大事項的決策，甲乙丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：_________________。
5、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每週進行一次的股東例行會議，對公司上階段經營情況進行總結，並對公司下階段的運營進行計劃部署。
(四)資金、財務管理
1、公司成立前，資金由臨時帳戶統一收支，並由甲乙丙三方共同監管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權要求另一方賠償損失。
2、公司成立後，資金將由開立的公司賬戶統一收支，財務統一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結，並及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。
(五)盈虧分配
1、利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔。
2、公司稅後利潤，在彌補公司前季度虧損，並提取法定公積金(稅後利潤的10%)後，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。
(2)分紅的數額為：上個季度剩餘利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。
(3)公司的法定公積金累計達到公司註冊資本50%以上，可不再提取。
(六)轉股或退股的約定
1、轉股：公司成立起___________年內，股東不得轉讓股權。自第___________年起，經一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優先受讓權。
若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，轉讓方應承擔主要責任。
若擬將股份轉讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低於轉讓方，且應另行徵得未轉讓方的同意。
轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓無效，轉讓方應向未轉讓方支付違約金___________元。
2、退股：
(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限於該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且徵得另一方股東的書面同意後，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。
(2)股東退股：
若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。分紅後，退股方方可將其原總投資額退回。
若公司無盈利，則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例進行分配，另外20%作為公司的資產折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。
(3)任何時候退股均以現金結算。
(4)因一方退股導致公司性質發生改變的，退股方應負責辦理退股後的變更登記事宜。
3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據具體情況協商確定其他的增資辦法。
若增加第四方入股的，第四方應承認本協議內容並分享和承擔本協議下股東的權利和義務，同時入股事宜須徵得全體股東的一致同意。
七、協議的解除或終止
1、發生以下情形，本協議即終止：
(1)、公司因客觀原因未能設立;
(2)公司營業執照被依法吊銷;
(3)、公司被依法宣告破產;
(4)、甲乙雙方一致同意解除本協議。
2、本協議解除後：
(1)甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;
(2)若清算後有剩餘，甲乙雙方須在公司清償全部債務後，方可要求返還出資、按出資比例分配剩餘財產。
(3)若清算後有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。
(八)違約責任
1、任一方違反協議約定，未足額、按時繳付出資的，須在___________日內補足，
由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。
2、除上述出資違約外，任一方違反本協議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，並向守約方支付違約金___________元。
3、本協議約定公司持股本人蔘於公司業務及財務各事項，非持股本人不得插手干預，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經濟損失。
(九)其他
1、本協議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
2、本協議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的，若與公司章程不一致，以本協議為準。
3、因本協議發生爭議，雙方應儘量協商解決，如協商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。
4、本協議一式叄份，甲、乙、丙三方各執一份，具有同等的法律效力。
甲方(簽章)：_________________
乙方(簽章)：_________________
丙方(簽章)：_________________
簽訂時間：__________________
甲方：__________
地址：__________
法定代表人：__________
乙方：__________
地址：__________
法定代表人：__________
鑑於：__________
1. 專案公司名稱：_________________ ___(以下簡稱"目標公司"或甲方)註冊資本為人民幣________萬元，業務範圍：_______________ _ 。
2. 為適應經營發展需要，"目標公司"原股東(共 人，分別為：__________ )各方決定引入新的戰略投資夥伴，將註冊資本增加至人民幣______萬元。
3. ________公司(以下簡稱"____________"或乙方)具有向"目標公司"進行上述投資的資格與能力，並願意按照本協議約定條件，認購"目標公司"新增股份。
4. 甲方已經就引進"____________"及簽署本協議條款內容事宜，已取得董事會和股東大會的批准。
鑑於上述事項，本協議各方本著平等互利、誠實信用的原則，通過充分協商，就"目標公司"本次增加註冊資本及"____________"認繳"目標公司"新增逐層資本相關事宜，一致達成如下協議。
第一條 註冊資本增加
1、"目標公司"原股東各方一致同意，"目標公司"註冊資本由目前的人民幣____萬元，增加至人民幣_____萬元
2、"____________"以現金出資____萬元佔最終增資後"目標公司"____萬元註冊資本的___%
第二條 本次增資出資繳付
1、本協議簽署生效後，"____________" 在____年____月____日之前繳付全部出資額，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付。"目標公司"在收到"____________"繳付的實際出資金額後，應立即向"____________"簽發確認收到該等款項的有效財務收據，並於收到該款項後10日內，辦理完畢有關"____________"該等出資的驗資事宜。
2、"目標公司"在收到"____________"的出資款後，"目標公司"原股東應與銀針基金共同召開公司股東會會議，批准本協議項下注冊資本增加事項，確認新股東的股東地位，向"____________"簽發出資證明書並修改股東名冊，增加"____________"，根據各方提名重新選舉公司董事會成員，修改公司章程，通過相關股東會會議決議，"目標公司"根據該股東會會決議，在該股東會會議後10日內辦理完成公司股東變更，註冊資本增加和修改公司章程的相關工商變更登記手續。
3、如果本次增資未能獲得有關部門的批准，"目標公司"應在相關批覆檔案簽發後10日內向"____________"退還出資款項，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息，計息期限為"____________"向"目標公司"交付投資款之日至"目標公司"向"____________"退還投資款之日。
4、本協議各方同意：__________"目標公司"董事會由六人組成，"____________"有權提名一人擔任董事，其餘5名董事的人選由股東方提名。"目標公司"及原股東方同意就本事項在"____________"向"目標公司"注資後的第一次股東大會中對司章程進行相應修改。
5、各方同意：__________完成本次增資後，"____________"將向"目標公司"委派一個財務人員進入"目標公司"工作，加強公司的管理力量。
第三條 "____________"轉讓事宜
在同等條件下，對於"____________"擬轉讓的股權，"目標公司"其他股東有權按照其在"目標公司"的池子比例，優先受讓：__________對於不欲受讓的股權，"目標公司"其他股東應同意並配合"____________"完成向第三方所驚醒的出資轉讓，而不得對該等股權轉讓行為設定障礙。
第四條 重大事項
"目標公司"董事會會議和股東會議的決議應按照公司法和公司章程的規定進行，但特別重大事項必須經過董事會討論並應取得"____________"委派董事的同意。
特定重大事項包括但不限於：__________
1、任何集團成員公司①設立任何子公司，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權，或②設立任何合營企業或合夥企業;
2、訂立，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規定(或章程同類檔案);
3、任何集團成員公司從事本公司業務以外的經營，變更經營範圍，或促使或允許任何集團成員公司停業;
4、①任何集團成員公司與任何其他實體合併或②任何集團成員的破產，清算，解散或重組，或促使任何集團成員公司依照破產法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算，或解散;
5、在主營業務範圍或股東大會批准的資產出售計劃範圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產或業務;
6、批准任何集團成員公司的證劵公開發售或上市計劃;
7、"目標公司"發行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份;
8、任何關聯交易;
9、在股東大會批准的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支;
10、在股東大會批准的年度貸款計劃之外，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：__________或對外提供任何借款，或為非集團成員公司做出擔保，保證，質押或賠償保證等;
11、更改公司董事會的規模或組成，或更改董事會席位的分配;
12、向股東宣佈派發任何股息或進行其他分配，或者批准集團成員公司的股息政策;
13、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策;
14、任何與公司主營業務無關的重大交易。
本條款所指集團成員，包括但不限於"目標公司"本身及分公司，子公司等單位。
"目標公司"及原股東方同意在本次增資後的第一次股東大會中依據條款對章程進行修改。
第五條 各方承諾
1."目標公司"承諾
(1) "目標公司"的成立，變更等過程，符合國家法律法規和行業管理相關規定，已獲得不要的畢準檔案，相關程式已經合法完成。在公司存續過程中， 未發生違法國家法律法規和行業管理相關規定的情況，也未接受過相關處罰。
(2)本次增資事項已獲得的有關部門的畢準，不存在任何違反相關法律、法規和政策的情況。同時本次增資事項所必要的內部程式已經獲得通過。
(3)"目標公司"及公司管理層向"____________"提交的、與對"目標公司"進行盡職調查有關的經營、財務狀況等方面的答覆及相關資料，均系真實、準確、全面嗎，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協議簽署時，上述關於盡職調查的答覆及相關資料所反映的"目標公司"經營、財務狀況等。未發生重大變化。
在被協議簽署之時。"目標公司"已向"____________"全面提交和介紹了所有相關情況，在任何方面不存在應向"洪範資產揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權益發生損害的既有和或有事項。因未向"____________"充分揭示相關情況而造成"洪範造成"任何形式損失的，"目標公司"應承擔違約責任。
(4)"目標公司"註冊資本已經全部實際到位。全部資產真實完整，不存在任何糾紛或導致資產權利被限制的情況。
(5)公司取得的全部智慧財產權部存在任何權利上的糾紛，併為"目標公司"所唯一完全所有;"目標公司"已經按照相關部門的要求，完整取得從事其生產和經營主營業務所需要的資格認證。此等資格認證將專屬於"目標公司"。
2、"____________"承諾：__________
(1)"____________"系合法設立並有效存續的中國法人，其就本協議簽署，已獲得所有必要的內部審批;
( 2 ) 照本協議規定，按期足額繳付註冊資本出資;
(3)本協議項下所進行投資，未違反國家法律法規;
(4)履行本協議其他條款項下的應履行之義務。
第六條 關聯交易
本條款項下關聯方指：__________
1、"目標公司"股東
2、由"目標公司"各股東投資控股的企業;
3、"目標公司"各股東的董事、監事、經理、其他高階人員及近親屬;
4、前項所列人員投資或者擔任高階管理人員的公司、企業。
"目標公司"於公司的關聯方發生關聯交易時，"目標公司"的關聯交易應該按本協議第四條規定履行批准程式。
第七條 回購條款
如在乙方完成對甲方投資之後起__年內(起始時間從___年___月___日起__年內)，機房未能實現成功發行股票上市，則乙方有權要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務。回購金額按照①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權的比例縮佔有的甲方即期淨資產而這孰高的金額確定。
如出現以下情況，乙方所擁有的該權利自動終止。
乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權。
第八條 保密條款
本協議項下"____________"就其本次增資事宜而獲悉的，對於"目標公司"經營活動有重大影響且未公開披露的，有關"目標公司"經營，財務，技術，市場營銷等方面的資訊或資料(以下簡稱"目標公司"祕密資訊)，均負有保密責任。除非經法律，法規許可，或經徵得"目標公司"或"目標公司"股東個方書面許可，不得將該等祕密資訊披露，洩露給其他任何第三方，或用於本協議項下增資之外其他用途。保密期限自本協議簽署之日起，至"目標公司"祕密資訊成為公開資訊時止。
第九條 違約責任
本協議任何一方為按照協議約定履行其義務的，每逾期一日，影響協議他方支付相當於實際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。
如逾期滿三十日時，守約方有權利終止本協議，違約方應賠償守約方損失，並向守約方支付相當於"____________"實際出資金額百分之五(5%)的違約金。
第十條 適用法律及管轄
1. 本協議的訂立，效力，解釋，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。
2. 凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過好友協商解決，如果協商不成，任何一方可選擇本協議簽訂地人民法院提起訴訟。
3. 在爭議解決過程中，除雙方有爭議部分外，本協議其他條款繼續履行。
第十一條 其他
1. 本協議簽署後，協議各方不得以重大誤解，顯失公平或類似理由拒絕實行本協議。
2. "____________"對"目標公司"在"____________"注資錢所指定的股權獎勵，激勵方案無異議，但不參與股份支付等行為，如果因實施任何在"____________"注資之前所指定的股權獎勵，激勵計劃倒是"目標公司"股權比例及股本規模和結構發生變更，"____________"所持股權比例不被攤薄。
3. 本協議有各方與____年____月____日於北京簽訂，並於當日起生效。
4. 本協議正本一式陸份，具有同等法律效力。甲方執四份，乙方執兩份。
甲方：__________ 乙方：__________
法定代表人(或授權代表人)：__________ 法定代表人(或授權代表人)：__________
簽訂日期：__________
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