鑑於轉讓方_________擁有製造_________的專用技術，並有資格轉讓上述技術;鑑於轉讓方有權並同意向被轉讓方許可上述專有技術，只在_________廠使用;_________公司購買許可活動所需的合同材料和合同裝置，由_________廠進行許可的製造活動;_________公司和_________廠共同而又分別承擔本合同中的義務;鑑於被轉讓方希望使用轉讓方的專有技術，只在中華人民共和國_________廠製造_________裝置;鑑於被轉讓方應不斷履行以購買訂單為形式的不同協議，以向轉讓方購買合同材料;鑑於該購買訂單應服從於本合同有關合同材料的條件和條款;因此，雙方授權的代表通過友好協商達成如下協議，特此為證。
第一章 定義
1.1 “輔配件”指大量可購買到的材料，包括易耗品和其它與_________系統安裝和系統配套有關的元部件，可由_________廠或轉讓方提供。
1.2 “合同裝置”指附件十二中規定的由轉讓方售給被轉讓方的測試生產裝置。
1.3 “合同工廠”指被轉讓方用轉讓方提供的技術檔案和專有技術製造合同產品的唯一地點，即中國_________廠。
1.4 “合同材料”指固定網路裝置、轉讓方軟體和輔配件。
1.5 “合同產品”指合同材料製成整機，經測試可銷售給終端使用者。“合同產”的進一步定義見附件。
1.6 “終端使用者”指合同產品的購買者。
1.7 “固定網路裝置”指附件中規定的材料，為_________系統的一部分。
1.8 “模組”指本合同附件中規定的_________裝置子機及由轉讓方售給被轉讓方用於製成合同產品的元部件。
1.9 “專有模組”指用於製造合同產品的元部件和元件。
1.10 “專有資料”指本合同條款規定的資料，包括軟體、目的碼、原始碼測試裝置的計算機程式、技術支援、轉讓方_________專有技術和其它與之相關的檔案、資料、材料、及指可向被轉讓方公開的業務、商業、金額、計劃資料。任何專有資料均由轉讓方標明_________“註冊祕密專有”，證明其屬“最高階機密類”或標明_________“保密專有”證明其屬“初級機密類”。
1.11 “專有權利”指專利、版權、專有技術、商業祕密、商標和其它智慧財產權或指本合同終止或期滿前產生的專有權利、軟體或其它著作，不論轉讓方是否獲得專利、享有版權或已註冊。
1.12 “軟體”指與合同產品配用的目標碼計算機程式，以及與合同裝置配套使用的測試原始碼計算機程式，以人們認可的形式提供，需經中間處理過後，由處理機編制。所有軟體均按附件規定的軟體許可證，由轉讓方許可給_________廠。
1.13 “技術支援服務”指本合同附件三和四中規定的在合同裝置和合同材料和合同產品的製造、檢驗、除錯、操作和其它有關職能方面由轉讓方向合同工廠人員提供的技術諮詢和技術指導。
1.14 “技術檔案”指本合同附件二中規定的與合同裝置的操作、維護、除錯和檢驗有關，以及與合同產品的製造有關的所有技術指標、圖紙、說明、資料和其它檔案。
1.15 “技術培訓”指轉讓方在轉讓方工廠和合同工廠為合同產品的製造、檢驗、除錯和操作以及為“合同裝置”的安裝、除錯、操作和維護，對“合同工廠”人員所進行的培訓。具體的培訓內容和要求詳見本合同附件四。
1.16 “專有技術”或“技術訣竅”指與合同材料和合同裝置有關的相應的知識和經驗，該知識和經驗是轉讓當時生產中所使用的。“專有技術”由轉讓方以技術檔案、技術支援和技術培訓的形式向合同工廠提供。
1.17 “驗收標準”指技術檔案中規定的用以限定合同裝置效能的標準。
1.18 “合同”指本許可證合同及其所有附件。
第二章 合同範圍
2.1 轉讓方同意向被轉讓方轉讓製造合同產品的專有技術和技術檔案。合同產品的製造按本合同附件十一中的說明，分一、二、三、四、五階段實施。轉讓方同意為合同工廠確認並向其銷售按當時的技術合作階段在技術合作等級下製造合同產品所需的合同裝置。合同工廠所需的合同裝置目錄見本合同附件一c。
2.2 轉讓方給予被轉讓方許可證和權利，使用轉讓方的技術檔案和專有技術，製造合同產品，使用和/或銷售形成的合同產品。合同產品的銷售限於中華人民共和國和其它_________制式國家，下列國家和地區除外：_________。本合同所有許可證均是含提成的(除了附件九中規定的軟體許可證是擴音成的以外)、非獨佔的、不可轉讓的、不可轉售的。
2.3 轉讓方負責按本合同規定向被轉讓方提供與合同材料和合同裝置有關的技術檔案和專有技術。
2.4 轉讓方負責派遣其技術人員來華提供技術支援服務，並對合同裝置進行驗收。
2.5 轉讓方應盡最大努力滿足合同工廠技術人員的要求，使上述技術人員能掌握1.15條中確定的技術培訓。
2.6 除非經轉讓方書面同意另增場所，否則被轉讓方只能在合同工廠進行許可的合同產品製造工作。
2.7 轉讓方同意向被轉讓方出售其專有模組，被轉讓方按轉讓方授權，僅旨於製造完整的合同產品。被轉讓方同意使用上述專有模組進行上述製造工作。除了被轉讓方經本合同特許生產的模組外，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的專有模組。
2.8 只有事先得到轉讓方的書面同意，才能修改或改變轉讓方許可的用於合同材料或合同產品的專用資料。這有利於專有資料的質量保證、控制和標準化。被轉讓方同意向轉讓方支付工程費用，用以審批此改變或改進的內容。被轉讓方同意給予轉讓方許可證，用以製造、委託他人制造、使用和銷售應用被轉讓方改變或改進合同材料後生產的產品。被轉讓方同意向轉讓方提供關於改變或改進的足夠檔案，以使轉讓方能將此改變或改進同樣包括在轉讓方產品中，費用由轉讓方支付。
2.9 事先未經另一方書面同意，任何一方均不應讓渡本合同或本合同中給予的任何權利。然而，為履行轉讓方在本合同中的義務，轉讓方可使用其任何分公司、聯營公司和/或附屬公司的服務。
第三章 本合同的價格
3.1 被轉讓方根據本合同第二章規定的內容和範圍，向轉讓方支付合同總價和提成費，以元計價。第3.2條款中所列的價格為第一、二、三、四、五階段的費用。合同裝置價格詳見附件十二。輔配件的預算性報價見附件一b，僅供參考。實際價格調整應在每次訂貨前由雙方討論。
3.2 費用如下：合同總價：_________;技術轉讓費：_________;合同裝置價格：_________;測試裝置：_________;加工裝置和工具：_________;合同裝置軟體許可證費：_________。
3.3 提成費：在本合同各階段的所有合同材料(輔配件除外)價格上提取提成費。五個階段的提成費分別為：階段一_________;階段二_________;階段三_________;階段四_________;階段五_________。
3.4 模組價格：轉讓方同意銷售模組，使合同工廠能製造固定網路裝置。模組價格可修改。新的模組價格應由本合同雙方共同商定。
第四章 付款條件
4.1 本合同中規定的一切費用均以元計價。本合同中每個階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2條。
4.2 本合同第三章中規定的合同總價按下列條款由被轉讓方付給轉讓方：
4.2.1 合同裝置被轉讓方收到轉讓方的合同裝置的貨物發運通知後，應在預計發運日期前30天內，以全電開的形式通過中國_________銀行及_________開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見附件十三，金額以元計，為該貨運總價的百分之_________(_________%)，該信用證使中國_________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規定簽署驗收合格證後30天。被轉讓方收到貨運單據後用信用證付款：轉讓方發運貨物後，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，經稽核無誤後，不遲於30天，支付金額的90%。
(1)全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明“c.f.r._________機場”，並根據本合同第6.3款標明“運費預付”，合同號和運輸嘜頭，並註明通知目的港所在地的中國外貿運輸總公司;
(2)金額為合同裝置價格總價的形式發票六份;
(3)金額為合同裝置價格_________%的商業發票正本六份;
(4)即期匯票一式兩份;
(5)詳細包裝清單一式六份;
(6)原產地證明一式兩份。
4.2.2 一至五階段的所有的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支援服務費均以元電匯，通過中國_________銀行和_________銀行分行支付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳納的所得稅應由被轉讓方預扣並代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付：
(1)階段一合同生效後30天內，被轉讓方收到下列單據後，(1)轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或轉讓方有關當局出具的信函一份，宣告不需要出口許可證;(2)金額為上述費用_________%的商業發票六份。被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支援服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的_________%。階段一預定的技術培訓課程結束後，本保函即失效。
(2)階段2開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支援服務費。
(3)階段3開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份，及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支付_________%的技術檔案費、技術培訓費和技術支援費。
(4)階段4開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支援服務費。
(5)階段5開始後30天內，收到金額為上述費用_________%的商業發票六份，以及全套標有“運費預付”和合同號、運輸嘜頭，僅用於支付技術檔案費的空運提單後，被轉讓方以全電開方式向轉讓方支付_________%的技術轉讓費、技術檔案費、技術培訓費和技術支援服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費用的_________%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。階段五合同產品的最終驗收合格後，本保函即失效。
4.2.3 合同裝置軟體許可證費。
合同裝置軟體許可證費用總額應不遲於合同裝置第一次預計裝運前30天，電匯支付。
4.3 提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單後，不遲於30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發票單獨開具。
4.4 對轉讓方對cif條件發運的任何貨物，被轉讓方同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值_________%，投保了一切險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中華人民共和國_________機場。
4.5 被轉讓方應不斷履行購買訂單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付款條件同本合同第4.2.1規定。但有關合同材料的驗收合格證規定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。
第五章 交付方式
5.1 技術檔案
5.1.1 轉讓方cif中國_________機場向被轉讓方交付本合同附件二規定的所有技術檔案。
5.1.2 當技術檔案到達中國_________機場後，該技術檔案的所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。
5.1.3 _________機場在技術檔案空運提單上所蓋的日期戳為技術資料實際交付的日期。
5.1.4 每批技術檔案發運前一星期，轉讓方應將本合同號、預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每批技術檔案發運後48小時內，轉讓方應將本合同號、發運日期、空運提單號、包(件)數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉讓方指定的中國境內內陸貨運公司，並在每批技術檔案發運後兩個工作日內將下列單據用_________或快件寄給被轉讓方及合同工廠：(1)兩份技術檔案空運提單;(2)兩分技術檔案裝箱單。
5.1.5 轉讓方提供給被轉讓方的技術檔案用英文寫就。
5.1.6 轉讓方提供給被讓方的技術檔案按照本合同附件二檢驗。
5.1.7 如轉讓方提供給被轉讓方的檔案有丟失、損壞和/或不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知後30天內，免費將技術檔案重寄或補發給被轉讓方。
5.1.8 轉讓方提供給被轉讓方的技術檔案應裝在適於長途運輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。裝運預計日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過_________立方米的超大超重合同裝置的包裝草圖和裝運危險合同裝置時應採取的預防措施，各一式七份。
5.2.3 海運(空運)提單上的日期為合同裝置和合同材料的實際交付日期。
5.2.4 根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港口(或機場)將合同裝置和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。轉讓方將合同裝置和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人後，合同裝置和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。
5.2.5 每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報儘快將下列內容通知被轉讓方：合同編號：_________;目的地：_________;貨物準備就緒日期：_________;總體積：_________;總毛重：_________;總件數：_________;裝運港(或機場)：_________。
5.2.6 轉讓方應在每批合同裝置和合同材料完全裝上承運工具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發票以及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發運前，被轉讓方負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品(例如易爆材料)，轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在地的中國外貿運輸總公司。
第六章 包裝和嘜頭
6.1 所有待運合同裝置和合同材料都必須包裝堅固，適合所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同裝置和合同材料在運輸過程中安全無損，需根據合同裝置和合同材料中不同貨物的效能和要求，採取合理保護措施，防潮、防鏽、防震、防腐蝕。被轉讓方與轉讓方承認合同裝置和合同材料由精密電子組成，因此，將盡力保證這些貨物有防雨、防熱、防溼、防震保護。如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸運輸和存放用包裝，轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，並對因包裝不慎或不當導致的鏽損負有責任。
6.2 轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同裝置和合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上“備用件”、“工具”和“易損件”字樣。
6.3 在合同裝置和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓方應用印刷標籤，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：合同編號_________;嘜頭_________;目的地_________;收貨人代號_________;裝箱單號_________;毛重/淨重(公斤)_________;箱號/件號_________。
6.4 無包裝合同裝置和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩衝措施。
6.5 合同裝置的每件包裝箱內，應裝有以下單據：質量合格證書一式兩份;詳細裝箱單一式兩份;對必須進行組裝的合同裝置和部件，應有兩份詳細的組裝圖。
6.6 每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證明兩份。
第七章 技術服務和技術培訓
7.1 轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根據本合同規定提供現場技術支援服務。在中國提供技術支援服務的人數、專業、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方宣告，技術支援服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員製造合同產品。
7.2 轉讓方技術支援服務人員提供出入境簽證的方便及在華的工作方便。轉讓方技術支援服務人員在華待遇見本合同附件三。
7.3 轉讓方技術支援服務人員在華支援服務期間應遵守中華人民共和國法律，遵守合同工廠的規章制度。
7.4 被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關工廠培訓。培訓的人數、專業、內容、時間和要求詳見本合同附件四。
7.5 轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。
第八章 初步檢驗和初步驗收
8.1 轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的合同裝置和合同產品的製造和檢驗按以下規定實施。
8.2 對所有由轉讓方提供的合同裝置，轉讓方應向被轉讓方提供保證宣告書。合同材料的保證見本合同第十章。
8.3 合同生效日起三個月內或相關階段開始後三個月內，轉讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試裝置的初步計劃，並提前一個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣_________人，為期_________天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗和測試，瞭解裝置的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。如發現合同裝置和合同材料的質量不符合本合同規定的標準，或發現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮並採取必要措施保證裝置質量。被轉讓方人員不應會籤任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢驗，這既不免除本合同規定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同裝置運抵中華人民共和國後，被轉讓方對其的檢驗工作。
8.4 合同裝置和合同材料抵達目的港或合同工廠後，被轉讓方應委託中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，並儘可能地對技術規格目測初檢。檢驗後，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為檢驗證據。轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。如果因轉讓方自身原因，未能在上述規定時間內派遣其技術人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗證據。
8.5 在對合同裝置或合同材料的初步檢驗中，若發現有任何損壞、數量短缺、規格錯誤，證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方有權在檢驗後憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書後，應立即免費維修或替換損壞或短缺的合同裝置和合同材料。
第九章 最終驗收檢驗測試
9.1 技術檔案和合同裝置的最終驗收
9.1.1 為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術檔案是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的，轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同裝置的驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。
9.1.2 雙方應盡其最大努力完成驗收測試。
9.1.3 驗收測試時，若合同裝置達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同裝置驗收合格證書，每方各執兩份。
9.1.4 若合同裝置未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。
(1)若驗收測試失敗的責任在於轉讓方負責，則轉讓方應在第一次驗收測試後4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，並承擔其在第二次驗收測試期間所發生的一切費用。
(2)若驗收測試失敗的責任在於被轉讓方負責，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票並承擔第二次驗收測試期間其在華的食宿費用和當地交通費。第二次驗收測試時，若合同裝置達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同裝置驗收合格證書，每方各執兩份。
(3)若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同裝置未達到驗收標準，轉讓方應採取各種措施並在第三次驗收測試後六週內，再派其技術人員進行第三次驗收測試，並承擔其在第三次驗收期間所發生的一切費用。
(4)若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為轉讓方技術人員提供往返機票，並承擔第三次驗收測試期間他們在華的食宿費和當地交通費。第三次驗收測試時，若合同裝置達到了驗收標準，則雙方應簽署四份合同裝置的驗收合格證，每方各執兩份。
9.1.5 第三次驗收測試時，若合同裝置未達到驗收標準，雙方應共同分析原因並繼續驗收測試。若二個月後，還達不到驗收標準，轉讓方將對有缺陷的合同裝置進行修理，或更換以符合本合同規定的技術指標、質量和效能標準的新裝置。轉讓方與被轉讓方應在合同工廠座談討論解決此類問題的方法。
9.2 合同材料的最終驗收
9.2.1 合同材料每次運抵合同工廠後，被轉讓方人員應立即對其進行檢驗。
9.2.2 轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。
9.2.3 被轉讓方有權應提前兩週用電報、電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。
9.2.4 檢驗後，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，轉讓方應在檢驗後20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書面通知。轉讓方在收到通知後的30天內或合理時間內儘快根據情況，發運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。
9.2.5 (i)檢驗順利完成後或(ii)缺陷部分改正後，雙方應簽署驗收合格證。
9.2.6 本第九章不包括運輸時及運輸後出現的損壞，其補救責任在被轉讓方。如被轉讓方要求，轉讓方應提供合理的幫助。
9.3 合同產品的最終驗收將每階段首批發運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術檔案中提供的技術指標，用合同裝置對該首批合同產品進行測試。如該首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味著合同產品最終驗收合格。整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了合同產品的驗收測試義務。
第十章 擔保和保證
10.1 轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同裝置、合同裝置用品測試軟體和技術檔案為當時的技術，適用於製造合同產品;保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新後的測試軟體和技術檔案。
10.2 若被轉讓方發現轉讓方提供的本合同裝置、測試軟體和技術檔案驗收不合格，轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知後30天內，向被轉讓方免費傳送所要求的合格的合同裝置、測試軟體和技術檔案，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同裝置、測試軟體和技術檔案，這應為被轉讓方唯一的補救措施。
10.3 各階段合同裝置驗收測試勝利完成後，今後成功製造合同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方提供的模組有缺陷，或檔案有缺陷致使合同裝置不符質量標準，轉讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉讓方提供的所有專有模組中，證實完全因轉讓方原因致使模組有缺陷的故障率不超過5%。
10.4 如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同附件二中規定的日期交付合同裝置、軟體或技術檔案，則轉讓方應為延期交付合同裝置、軟體和技術檔案，向被轉讓方繳付罰金，費率如下：第一至第四周，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的_________%。自第五週起，每遲交付一週，付相應階段延期交付貨物價格的_________%。上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的_________%。遲交天數不足一週，以一週計算。
10.5 轉讓方按本合同第10.4款的規定向被轉讓方繳付罰金，並不因此即免除轉讓方繼續交付合同裝置、軟體和技術檔案的義務。根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補救措施。
10.6 如果一定階段用的轉讓方的合同裝置、軟體或技術檔案延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉讓方為該階段所付的全部費用，並加付_________%的年息。在這種情況下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。
10.7 合同裝置保證見本合同附件八。
10.8 軟體保證和軟體維護向合同產品的終端使用者提供，轉讓方軟體許可證也一併提供。被轉讓方同意向終端使用者銷售合同產品應以終端使用者執行上述軟體許可證為前提。轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟體，用以製造符合本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同裝置軟體更改或更新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方將向被轉讓方提供。
10.9 轉讓方將全部非_________生產的合同裝置和輔助裝置的原製造商保證書轉給被轉讓方。該合同裝置和輔助裝置的保證期應由該合同裝置和輔助裝置的製造商確定。被轉讓方應從製造商或其在當地的維修辦事處獲得該合同裝置和輔助裝置的保證和/或維修服務。保證期過後，被轉讓方應負責與製造商或其在當地的辦事處取得聯絡，獲得對該合同裝置和輔助材料的服務和/或維護支援。所有與合同裝置和輔助裝置一併提供的計算機軟體均以照“原樣”為基礎提供，無保證。
第十一章 專利、商標和保密
11.1 轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專有技術和技術檔案擁有合法的所有權，並有權許可被轉讓方。對向被轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中_________提供的裝置侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應為被轉讓方辯護。如果(1)被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求;(2)未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭;(3)由轉讓方完全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判;(4)被轉讓方為轉讓方辯護提供合理的資料和幫助，那麼法庭最終裁決被轉讓方因此將償付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止使用或銷售_________提供的裝置，不向被轉讓方另行收費，則由_________選擇，或者為被轉讓方獲取使用_________提供的裝置的權利或銷售合同產品的權利;或者以相同的未侵犯專利的材料替換;或者接受對_________提供的裝置的退貨，並對退回的裝置，向被轉讓方退還原購貨款價。在任何情況下，對由於侵犯專利或有專利嫌疑而引起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。
11.2 被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本合同生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術檔案的部分或全部由轉讓方或任何第三方公佈於眾，(前提為上述解密不違反任何保密義務)，那麼被轉讓方不再受保密義務中對已洩密事項的約束。經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術檔案的該部分內容洩密。但在轉讓方對此洩密授權前，為保證對其專有資料的保護，轉讓方可要求其採取某些保密措施。
11.3 對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生效日起10年。
11.4 本合同終止或期滿後，被轉讓方無權使用附件七規定的轉讓方的商標或商品名稱(或任何易混淆的相似商標或商品名稱)。本合同終止或期滿後，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉讓方銷售合同模組及其元件或部件。
11.5 被轉讓方承認“_________”及其相應的中文名稱是轉讓方及其使用“_________”或相應中文名稱的子公司和分公司的商品名稱的主要特徵：承認“_________”標誌，“_________”和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓方與被轉讓方製造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商標。b)轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七(“轉讓方的商標”)所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用於被轉讓方在合同工廠製造並在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用轉讓方發明的標誌。這並不意味著將標誌的擁有或正當利潤轉讓給了被轉讓方。c)除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發明的商標。
11.6 除非有關法律要求，否則在未徵得對方書面同意前，任何一方不得將本合同內容洩露給任何第三方。
11.7 轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或版權，不向被轉讓方提出質疑，這隻限於該質疑會妨礙被轉讓方使用本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。
11.8 如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合同。
11.9 被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國製造和銷售的合同產品上使用。(任何在中華人民共和國以外國家銷售的合同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。)
第十二章 質量標準
12.1 被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人員和工藝規程，用以製造合同材料、存放模組、備用件和其他元器件;用以測試合同材料成品、保證效能和提供其他服務。
12.2 被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動以及轉讓方製造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。所有許可活動的實施應按附件中所列檔案中所述的標準及本合同中轉讓方提供的專有資料和技術支援。活動的質量、工藝和效能標準應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照並堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。
12.3 被轉讓方應在轉讓方的監督下制定並保持一質量保證常規計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，不遲於合同鑑定後120天實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。
12.4 任何時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和效能標準(見技術檔案)，轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知後，30天內未能改正該缺陷，被轉讓方應暫停發運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知後60天內未能改正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許可的活動。
12.5 被轉讓方和轉讓方發現合同產品有缺陷，在該有缺陷的合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。
12.6 被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這隻可在雙方同意下進行。
12.7 對被轉讓方提供的任何輔助裝置，被轉讓方應提供轉讓方該裝置手冊、技術檔案並提供識別用於合同材料的該元件、材料清單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質量、效能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明該元部件符合質量和效能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，在轉讓方收到合格測試結果後30個工作日內答覆被轉讓方的報批報告;在逐項商討後決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予答覆。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量和效能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。
12.8 為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模組，本合同中被轉讓方特許生產的模組除外，且被轉讓方無權以其它材料代替任何模組。被轉讓方同意只將上述模組用於合同材料，以及用於推進許可的活動。
第十三章 稅則
13.1 凡與本合同有關或在執行本合同時，根據有效的稅法由中華人民共和國政府向被轉讓方徵收的一切稅應由被轉讓方支付。
13.2 凡與本合同有關或在執行本合同時由中guo政府根據“_________國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅和防止偷稅漏稅的協議”，向轉讓方徵收的一切稅應由轉讓方支付。上述協議中包含的稅中，根據“中華人民共和國有關外資企業所得稅法”向轉讓方徵收的預扣稅款應從本合同第4.2條規定的每次付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機構繳納。如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的檔案證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整後的金額。被轉讓方應在繳納上述稅後，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅務機構出具的稅收收據原件一份。
13.3 凡與本合同有關或在執行本合同時在中華人民共和國以外徵收的一切稅費應由轉讓方支付。
第十四章 不可抗力
14.1 簽約雙方中任何一方，由於但不只限於戰爭、嚴重水災、颱風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合同的義務，本合同的執行期應相應延長，延長期限相當於事故所耽誤的時間。
14.2 責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電傳或電報掛號通知對方，並於事故發生後14天內以航空掛號信將有關當局出具的證明(若有的話)遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除或消失，責任方應儘快以電傳或電報掛號通知對方，並向對方發出航空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續120天以上，雙方應儘快通過友好協商解決繼續執行合同所面臨的問題。
第十五章 爭議的解決
15.1 凡由本合同引起的或與解釋或執行本合同有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始後90天內，雙方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。
15.2 若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭議提交_________商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程式，最終裁決。
15.3 仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。
15.4 除非由仲裁小組裁決，否則，仲裁費用由敗訴方負擔。
15.5 在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應繼續履行合同。
第十六章 合同生效及其他
16.1 本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力產生並簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請批准本合同，以中國和_________政府中最後一方必需的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字後90天內獲得所必需的批准，並用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲得所有必須的批准。
16.2 如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權取消本合同。
16.3 本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿後除非雙方同意續訂，否則本合同自動失效。
16.4 本合同期滿時，雙方發生了未了債權和債務，不受合同期滿的影響。債務人應對債權人繼續償付未了債務。
16.5 本合同為_________文字，一式四份，每方各執兩份。本合同的任何譯文無法律效力。
16.6 本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成，本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。如果本合同條件和條款與附件的文字發生矛盾，應以本合同條款和條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證本合同在中華人民共和國法律下有效。
16.7 對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代表簽署本合同書面修正案後生效，該修正案應作為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。
16.8 執行本合同期間，雙方所有通訊應以_________文進行，正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。
16.9 任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損失負有責任。損失包括但不限於本合同中另一方面喪失利潤或收益、資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。
16.10 本合同雙方同意真誠執行合同，遵從一切適用的法律。任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合同期末前終止，所有技術檔案應退還給轉讓方，且專有資料應自本合同生效日起保密10年。
第十七章 聯絡會議
17.1 為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。
17.2 聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收後，且被轉讓方又達到了附件三中規定的階段實際生產產量，並能同時保持附件二所列檔案中規定的質量標準，被轉讓方有資格進入下一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入下一階段，應推遲該階段起始日期，並對照新的起始日期，重新安排付費時間。
17.3 聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規定如下：_________。
第十八章 附件
附件一a合同產品目錄;b合同材料目錄;c合同裝置目錄
附件二資料目錄
附件三技術支援
附件四合同技術培訓的內容和要求
附件五合同材料價格
附件六合同裝置的保證
附件七目的碼計算程式許可證
附件八原始碼計算機程式許可證
附件九合同產品的製造
附件十合同裝置目錄及價格
附件十一信用證格式
附件十二各階段保函格式
附件十三數量及價格折扣協議
轉讓方(蓋章)：_________ 被轉讓方(蓋章)：_________
代表人(簽字)：_________ 代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________
合同號：_____________
中國·北京·中國__________公司(以下簡稱買方)為一方與______________________________公司(以下簡稱賣方)為另一方，雙方授權代表同意就下列條款簽訂本合同。
第一章 合同標的
1.1 買方同意從賣方購買，賣方同意向買方出售一套________________裝置(出力為__________噸/時)及其輔助裝置(以下簡稱“合同工廠”)，其中包括為保證合同工廠安全穩定地操作所需要的全部裝置、材料和產品備件(以下簡稱“裝置”)，以及合同工廠裝配安裝、試車、正常操作和維修所需的全部技術資料(以下簡稱“技術資料”)。
賣方供貨的具體內容，詳見本合同附件1。
賣方供應的“技術資料”，詳見本合同附件3。
1.2 賣方所供應的全部裝置的技術性能和賣方對本合同工廠裝置的技術保證詳見本合同附件2。
1.3 賣方派遣有經驗的、健康的和稱職的技術人員到合同工廠現場對合同工廠的施工、安裝、試車、投料試生產與考核進行技術指導，其人數、技術服務範圍和待遇條件等見本合同附件5。
1.4 賣方負責培訓買方派遣的技術人員，其人數、培訓地點、培訓內容見本合同附件6。
1.5 本合同簽訂後20xx年內，根據買方的要求，賣方有義務以優惠價格向買方提供為本“合同工廠”正常執行所需的全部備品備件。屆時雙方將另籤協議。
第二章 價格
2.1 賣方按本合同第一章規定提供合同工廠“裝置”和“技術資料”的總價為￥____________(大寫_____________日元)。上述合同總價的分項價格如下：
2.1.1 裝置和材料費：￥____________(大寫__________________日元)。
2.1.2 備品備件費：￥____________(大寫__________________日元)。
2.1.3 設計和技術資料費及培訓費：￥____________(大寫____________日元)
2.1.4 技術服務費：￥____________(大寫____________日元)。技術服務費的支付條件見本合同附件5。
“合同工廠”分項價格清單，詳見附件4。
2.1.1、2.1.2、2.1.3各分項價格的總價為￥____________(大寫__________________日元)(以下簡稱“合同裝置總價”)。
2.2 上述合同總價是在日本國神戶、橫濱和/或長崎港船上交貨的FOB固定價格，同時包括適於遠洋及內陸運輸和多次裝卸、搬運的堅固包裝以及貨物裝到買方指定船艙位置為止的一切費用，但買賣雙方各負擔全部裝船費用的百分之五十。
此項裝船費用應理解為“裝置”自船邊到船艙(即買方的船上吊裝作業所能起吊之處至裝入船艙指定位置止)所發生的一切費用，其中包括對重件貨物裝船時需租用岸上或海上重吊費用，但理貨費、加固費、墊艙物料及開關艙口的費用不包括在內。
賣方負擔技術資料在北京機場交付前的一切費用。
第三章 支付
3.1 本合同買賣雙方的支付均以日元電匯進行。
3.2 買方向賣方的付款應通過北京中國銀行付給日本東京銀行，賣方向買方的付款應通過日本東京銀行付給北京中國銀行。
3.3 本合同第二章所規定的合同裝置總價，按以下辦法及比例由賣方通過北京中國銀行和__________________支付給賣方。
3.3.1 合同裝置總價的10%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在買方收到賣方提交下列單據經稽核無誤後，不遲於______天支付給賣方。
(1)日本政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或有關當局出具的不需出口許可證的證明檔案一份。
(2)東京銀行出具的以買方為受益人，金額為合同裝置總價的10%的不可撤銷的保證函正副本各一份(保證函格式見本合同第7-0號附件)。
(3)金額為合同裝置總價的100%的形式發票一式四份，並註明應付款金額為合同裝置總價的10%。
(4)即期匯票一式兩份。
上述單據賣方應於本合同生效之日起______天內提交。在支付以上所述款項時，買方應提交給賣方北京中國銀行出具的以賣方為受益人，金額為合同裝置總價的90%的不可撤銷的保證函(格式見本合同第8-0號附件)。
3.3.2 合同裝置總價的80%，計￥____________(大寫：__________________日元整)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經稽核無誤後不遲於____________天將每批交貨總價的80%支付給賣方。
(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書，並註明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本三份、副本三份。
(2)商業發票正本一式六份。
(3)即期匯票一式兩份。
(4)詳細裝箱單一式六份。
(5)質量合格證一式六份。
3.3.3 合同裝置總價的5%，計￥______________(大寫：__________________日元整)在買方收到下列單據經稽核無誤後不遲於____________天通過北京中國銀行支付給賣方：
(1)商業發票正本一式六份。
(2)買方代表按本合同第8章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本一份。
(3)即期匯票一式兩份。
3.3.4 合同裝置總價的5%，計￥____________(大寫__________________日元整)在買方經北京中國銀行收到賣方提交的下列單據經稽核無誤後不遲於______天，即支付給賣方。
(1)按本合同第9章規定的由買方出具的“合同工廠”保證期滿證明書副本一份。
(2)商業發票一式六份。
(3)即期匯票一式兩份。
3.3.5 按本合同第4章和第9章規定，如果賣方應支付賠款或/和罰款時，賣方應在接到買方書面通知後不遲於15天電匯給買方。如賣方未能在15天內將該罰款交付給買方，買方有權從上述任何一次付款中扣除。
3.4 買、賣雙方因履行本合同所發生的銀行費用，在中國發生的，由買方負擔;在中國以外發生的，由賣方負擔。
3.5 技術服務費的支付條款見本合同附件5。
第四章 交貨和交貨條件
4.1 賣方應於本合同生效後20個月內將本“合同工廠”除地基用的地腳螺栓和基礎框架外的“裝置”分6批交付完畢。在事先得到買方同意的條件下允許附加貨運總毛重大約為____________公噸，總體積大約為____________立方米。
本合同工廠“裝置”的交貨港口為日本神戶、橫濱和/或長崎，到達港口為中國青島。
4.2 賣方在合同簽字後1個月內，應向買方提交初步交貨計劃一式六份(包括合同號、項號、裝置名稱、型號、規格、數量、單位、總價、大約總重量、大約總體積、交貨時間、交貨港口等)，並提出超大、超重裝置的尺碼(長、寬、高和體積)和大約重量，以及危險品、易燃品在運輸保管方面的特殊要求和注意事項，不能拆卸的單體裝置重量最大限度為30公噸，體積最大限度為長15米、寬3米，高3米。凡超過此限度的貨物，賣方應在本合同生效後1個月內向買方提供草圖一式六份，經買方同意後，才能安排製造。買方應於收到上述草圖後一個月內用電傳或信件確認，否則賣方即開始製造。
至遲不超過第一批交貨前6個月，賣方應向買方提交最終交貨計劃一式七份。內容包括合同號、批次項號、名稱、規格、數量、單價、總價、裝置材料的大約毛淨重，每件貨物的大約尺寸、(長、寬、高)體積、交貨港、每噸的交貨時間以及超大、超重貨物的外形包裝草圖和危險品運輸措施及注意事項的說明。
4.3 已裝船的提單日期為裝置的實際交付日期。
4.4 賣方供應的每批裝置，應為本章4.1條規定的港口在買方指定的受載船隻船面交貨。“裝置”的風險，賣方在買方指定的受載船隻船面交貨後，即由賣方轉移給買方。
4.5 在每批貨物備妥待運前不遲於______天，賣方應以電報通知買方如下內容：
(1)合同號;
(2)貨物備妥待運日;
(3)貨物總體積;
(4)貨物總重量;
(5)總包裝數量;
(6)裝船港口名稱;
(7)重量超過30公噸，尺寸超過15×3×3米的每件貨物的大約總毛重、總體積及名稱。
同時賣方還應航寄給買方下列檔案，每件一式六份：
(1)發運貨物的詳細清單，包括合同號、序號、裝置和材料的名稱、規格、型號、數量、單價、總價、單重單件體積和總體積、每件貨物的外形尺寸(長______寬______高)、總件數和裝船港口名稱;
(2)重量超過30公噸或體積超過15×3×3米的每件大件貨物的外形包裝草圖;
(3)易燃品和危險品的品名、性質、特殊防護措施及事故處理方法說明書;
(4)對溫度、震動等有特殊要求的貨物在運輸過程中的特殊注意事故說明書。
上述檔案另一份航寄目的港的中國對外貿易運輸公司，作為買方安排運輸和裝卸工作的依據。
4.6 所有裝置的交貨應單機成套，安裝用的專用工具，材料、易損件應隨主機一同交付，如果有通常裝在甲板上的裝置和材料，賣方應負責進行適當的包裝及採取特殊保護措施。
4.7 買方應於受載船隻抵達交貨港口前不遲於15天將船名、預計抵達日期、船舶代理人以及其他有關裝船的必要事項，以電報通知賣方。賣方應同船舶代理人聯絡，根據船期裝船(如買方需要變更船隻或改變船期，買方或買方船舶代理人應及時通知賣方)。買方指定的受載船隻有交貨港的預計抵達日期應接近本章中4.5條規定的貨物備妥待運日期。
4.8 如賣方未能在買方船隻抵達交貨港口時將貨物備妥裝船，買方因此而遭受的空艙費、船舶滯期費和有關費用，均由賣方負擔，按輪船公司提出的有關單據，作為結算費用的依據。
4.9 如賣方受在載船隻預計抵達日期已將貨物備妥而買方船隻不能在預計受載日期後30天內抵達交貨港口，這30天內的有關倉儲費、保險費等由賣方負擔，但第31天起以後發生的倉儲費、保險費，按賣方提供的原始憑證，由買方核實支付，如果買方指定的受載船隻在貨物備妥待運日期後90天內仍未能到達，雙方應通過友好協商來解決，並賣方經買方同意後有權為買方安排船隻，運費買主自費。但賣方仍有責任根據買方通知，在受載船隻抵達交貨港口，由賣方負擔費用和風險立即將貨物裝到受裁船隻的船面上，在此情況下，賣方不支付遲交罰款。
4.10 賣方應在每批貨物裝船後48小時內，將提單日期和號碼、船名、“裝置和材料”名稱、總價、總重、總體積、總件數和合同號以電報通知買方。如遇有第4.5條的大件貨物，應逐件列明毛重和尺寸(長、寬、高)品名、金額。
4.11 技術資料的內容和交付計劃見本合同附件3。
4.12 賣方在技術資料發生前一週將大約件數、大約毛重、合同號和資料預計抵達北京機場的日期電報通知買方，在資料寄出後48小時內賣方需將發出日期、空運單號、重量及資料航次、件數、合同號以電報通知買方。
4.13 空運提單上的日期為“技術資料”的實際交付日期。
4.14 賣方提供的“技術資料”應在北京機場交付，上述資料的風險，在賣方在北京機場交付後即由賣方轉移給買方，如果技術資料短少、丟失或損壞時，賣方應在收到買方通知21天內在北京機場補充提供丟失或損壞部分，不再收取任何費用。買方的通知應在收到賣方根據本合同第4.12條最後一段規定的通知後2個月內發出。
4.15 在將貨物裝到船上後，賣方應於裝船後將每批貨物的整套交貨檔案(即海運提單、商業發票、裝箱單和質量證明書各一份)隨船在指定港提交給中國外貿運輸公司。
同時航寄買方上述單據副本各兩份。
航寄檢驗記錄、試驗報告以及有關裝配安裝圖紙各三份給買方。
4.16 在每批“技術資料”交貨後的2個工作日內，賣方應將下述檔案航寄給買方。
0.航運提單一份。
B.技術檔案清單一式三份。
C.商業發票一式三份。
第五章 包裝與標記
5.1 賣方交付的所有貨物應具有適合遠洋和內陸運輸和多次搬運、裝卸的堅固包裝，並應根據貨物的特點和需要，加上防潮、防雨、防鏽、防震、防腐蝕的保護措施，以保證貨物安全無損地運抵安裝地點。
5.2 賣方對包裝箱內和捆內的各散裝部件均應系加標籤，註明合同號、主機名稱、本部件名稱以及該部件在裝配圖中的位號、零件號。備件和工具除註明上述內容外，尚需註明“備件”或“工具”字樣。
5.3 賣方應在每件包裝箱的鄰接四個側面上，用不褪色的油漆以明顯易見的英文字樣印刷以下標記：
(1)合同號;
(2)嘜頭標記;
(3)目的港;
(4)收貨人代號;
(5)裝置名稱及專案;
(6)箱號/件號;
(7)毛重/淨重(公斤);
(8)尺碼(長______寬______高，以米表示)。
凡重量為2公噸或超過2公噸的貨物，應在包裝箱的兩側面以英文及國際貿易運輸常用的標記、圖案標明重量及掛繩位置，以便裝卸搬運。根據貨物的特點和裝卸、運輸上的不同要求，在包裝箱上應以英文明顯地印刷“輕放”、“勿倒置”、“防雨”等字樣以及相應的國際貿易通用的標記圖案。
5.4 對裸裝貨物應以金屬標籤註明上述有關內容。
裝在甲板上的大件貨物，應帶有足夠的貨物支架或包裝墊木。
5.5 每件包裝箱內，應附有詳細裝箱單和質量合格證各兩份，有關裝置的技術檔案一份。需要組裝的裝置部件應附詳細裝配圖一式兩份(如果有必要的話)。
5.6 賣方交付的技術資料，應具有適合於長途運輸、多次搬運、防潮和防雨的包裝，每包技術資料的封面上應註明下述內容：
(1)合同號;
(2)收貨人;
(3)目的地;
(4)嘜頭標記;
(5)毛重(公斤);
(6)箱號/件號;
(7)收貨人代號。
每一包資料內應附有技術資料的詳細清單兩份，標明技術資料的序號、檔案代號、名稱和頁數。
5.7 凡由於賣方對貨物包裝不善，貨物在裝船前保管不良，致使貨物遭到損壞或丟失時，賣方均應按本合同7.9的規定負責修理、更換或賠償。
第六章 設計和設計工程聯絡
6.1 為使本“合同工廠”的建設工作順利進行，買賣雙方應按照本合同附件1和2的規定進行設計和設計工程聯絡。為了在本合同各階段的設計工作中加強協調，買主要求進行以下設計工程聯絡會議，屆時買賣雙方將自費派遣專業人員參加會議，買方每次將派遣______人，會議費用將由會議所在地一方負責。
6.1.1 第一次工程聯絡會議在合同生效後兩週在中國舉行，會期兩週，會議主要內容是由賣方說明和由買方稽核賣方的整個工作進度以及總佈置流程圖和單線圖等概念設計，所需的圖紙的交付進度以取得買方同意，並由賣方提供買方進行概念設計所需要的資料。
6.1.2 第二次工程聯絡會議大約在合同生效後3個月在日本舉行，會期兩週，主要內容為確認詳盡施工圖的圖紙內容和交付進度，以取得買方同意，並提供買方進行詳盡施工圖設計所需要的資料。
6.1.3 第三次工程聯絡會議大約在合同生效後6個月在日本舉行，會期兩週，會議主要內容是由賣方說明和由買方稽核賣方的詳盡施工圖設計以及初步的安裝和除錯、考核的程式。
6.1.4 第四次工程聯絡會議大約在合同生效後10個月在中國舉行，會期兩週，會議內容為詳盡說明和討論施工、試運、除錯、考核和效能試驗的內容和方法。
6.2 賣方承擔的設計工作範圍詳見本合同附件1和2，賣方提交“技術資料”的要求、內容、份數和交付日期詳見本合同附件3。
6.3 賣方承擔的設計範圍詳見本合同附件1和2，買方向賣方提供的技術資料見本合同附件1和2，賣方以此做為“合同工廠”設計的依據。
6.4 本合同生效之日起3個星期內賣方應將有關的標準、規範及其清單空運給買方。買方將對賣方提交的上述標準和規範提出意見，經雙方討論商定後可以修改，並作為賣方進行設計的依據。
6.5 在本“合同工廠”設計過程中，認為有必要時，在雙方要求下，賣方將自費派遣技術人員到買方的“合同工廠”舉行補充的工程聯絡會，量多不超過兩次。
6.6 每一次工程聯絡會議，雙方將簽署會議紀要，會議紀要將作為合同的一部分內容。
6.7 每一次會議參加人數、日期、地點和詳盡內容分別在前一次會議中討論決定。
6.8 在一方派遣人員去另一方之前30天，一方應用電報通知另一方派遣人員名單和日程安排，另一方應協助辦理入境簽證和居留手續，在代表團出發前3天，派出一方應用電報通知另一方人員名單，確切的出發日期、途徑、機次和到達日期。
6.9 在向買方提交以供批准的圖紙和技術檔案後5個星期內，買方將回復賣方同意的簽字影印件或通知賣方不同意的意見，如果在規定期限內沒有作出回答，所提交的圖紙和技術檔案被認為已由買方批准。
6.10 在執行本合同期間，買方提出與本“合同工廠”有關設計和技術問題時，賣方應予及時答覆，並免費提供有關資料。
第七章 標準和檢驗
7.1 賣方供應本合同工廠的“裝置”的製造、選材、檢驗和試驗，應按本合同附件2中的標準規範進行。
本合同生效後2個月內，賣方應將上述公司標準和規範一式六份和國家標準一式兩航寄買方，買方可就上述任何公司標準和規範提出意見，經雙方討論商定後予以更換並作為檢驗和試驗的依據，在檢驗過程中，如果發現賣方提供檢驗標準不完全或不及時，在雙方協商後買方有權按買方現行標準執行檢驗。
7.2 賣方對其供應的全部“裝置”應進行檢驗和試驗。並向買方提交由製造廠或賣方出具的質量合格證和檢驗記錄，以此作為本合同規定的質量保證的證明書，裝置和材料檢驗和試驗的費用均由賣方負擔。
7.3 買方有權自費派遣檢驗人員到賣方國家會同賣方檢驗人員一起到製造廠車間對“裝置”的製造和質量進行檢驗和試驗，賣方應在裝置進行裝配和檢驗前3個月將檢驗日期通知買方，買方應在收到通知後一個半月內將檢驗人員包括翻譯的名單通知賣方，以便賣方協助辦理入境手續。主要裝置的裝配和檢驗應有買方人員在場進行，如不屬賣方原因買方未能按預定時間參加時，賣方有權自行裝配和檢驗。買方人員還應有權參加其他“裝置”的質量會議。
7.4 買方檢驗人員若發現“裝置”有缺陷和/或不符合本合同規定的規格時，有權提出意見，賣方應充分考慮並自費採取必要措施排除缺陷，當缺陷排除後，應再次檢驗和試驗，由此引起的費用均由賣方負擔。
7.5 買方檢驗人員在賣方國家和製造廠的質量檢驗不代替“裝置”運抵買方合同工廠現場的開箱檢驗，亦不能免除賣方按本合同第9章規定的保證責任。買方人員不簽署任何證明檔案。
7.6 賣方應免費為買方人員提供方便的工作條件，如必需的技術檔案、圖紙、檢驗工具和儀器、工作服、勞保用品。
賣方還應協助買方檢驗人員取得入境簽證和辦理必要的居留手續，並安排食住、醫療、交通工具等。
7.7 如買方不能在本章規定的期限內派出人員參加上述檢驗工作時，賣方將自行檢驗。
7.8 在賣方裝置到達現場後的2月之內賣方供應的全部“裝置”的開箱檢驗和試驗應在合同工廠現場進行，賣方有權自費派遣他們的檢驗人員到合同工廠現場參加此項檢驗，買方應在檢驗前1個月將開箱檢驗日期通知賣方，併為賣方檢驗人員提供工作方便，除非按以上所說期限檢驗，不然裝置將被認為已被買方按期檢驗。
在雙方會同開箱檢驗中如發現“裝置”有短少、缺陷、損壞或包裝與本合同規定不符或質量標準與本合同7.1條和9.1條規定不符時，應作詳細記錄，並由雙方代表簽字，如屬賣方責任，此記錄即為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。
7.9 如不屬買方原因，賣方檢驗人員不能參加開箱檢驗時，買方有權自行開箱檢驗。如發現本合同7.8條所述問題系屬賣方責任時，應委託中國商品檢驗局出具證明，以此作為買方向賣方要求換貨、修理或補齊的有效證明。
賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨、補發短缺部分或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用，風險以及買方的檢驗費用。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後2個星期內提出異議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。
賣方換貨和/或補交貨物的時間， 不遲於賣方收到買方索賠證書後1個月。如遇到需長時間生產的換貨或補交貨物，期限由雙方協商決定。
7.10 在開箱檢驗中，由於買方的原因，發現“裝置”有損壞短缺，通知賣方後，賣方應儘快補發、更換，其費用由買方負擔。
7.11 上述檢驗並不能解除賣方對第八章、第九章所承擔的責任。
第八章 安裝、試車
8.1 “安裝”係指合同工廠按照設計圖紙將全部裝置、材料的裝配、就位和聯接等安裝工作。“試車”係指機器和/或各種系統裝置的單獨或聯動的試運轉。
“試執行”係指包括效能試驗的聯動試運轉及最初正常運轉。
“考核”係指檢查本合同附件2所規定的各項保證數值而進行的試驗。
“驗收”係指如果考核結果表明，本合同附件2所規定的各項保證指標能夠全部達到，即合同工廠即為買方所驗收。
8.2 合同工廠的安裝將在買方負責組織下和在賣方負責技術指導下進行，賣方僅對其進行詳細設計有關的所有裝置的安裝以及界區接點的安裝進行技術指導。
合同工廠的試車、試執行和考核應在買方組織安排下和賣方技術指導下進行。在安裝工作開始前2個月，雙方各自授權一名代表處理合同工廠從安裝到驗收期間有關合同工廠的全部技術工作。具體工作應由雙方代表友好協商安排。雙方代表應充分合作，使合同工廠在本合同生效後38個月內建設完畢。
如果雙方之間有任何問題的分歧時，雙方將分析原因，澄清責任並在現場通過友好協商解決。
8.3 在安裝工作開始時，賣方技術人員應詳細介紹安裝方法和要求。在安裝期間賣方技術人員對安裝工作進行技術指導並參加所有裝置安裝質量的檢驗和試驗，賣方技術人員的重要技術指導應以書面提出。
8.4 安裝完畢後，如雙方代表認為安裝工作完全符合設計要求時，雙方代表應按技術檔案和圖紙一起進行檢驗和試車。雙方代表將簽訂同類裝置安裝證書及單機試車和機械與裝置的系統聯運證書。上述證書將以附件5第4.6條規定的工作日誌為基礎。
如試車勝利完成，安裝工作完全符合技術檔案要求時，雙方代表應在7天內在現場簽署安裝竣工證書。此證書籤字日即為合同工廠安裝及試車完成日。但此證明書不能免除賣方按本合同第9章規定在試執行、考核期間和機械保證期內對裝置發現的缺陷所應負的責任。
8.5 本章8.4條規定的試車完成後應儘快開始執行，其開始日期由雙方現場代表商定。
試執行和考核所需的儀表校準、記錄專案、取樣方法和分析方法等詳細程式應由賣方在安裝及試車完成日前提出，並經雙方代表討論決定。
在試執行前，買方應準備充足的維修工具、實驗室及檢驗設施和熟練的操作、維修及測試人員，其中包括本合同附件2所列必要數量和質量的全部原料及公用裝置。賣方技術人員可出入試驗室和使用檢驗設施，以便取樣分析。
試執行和效能試驗期間的取樣、化驗將在雙方代表在場的情況下進行。
除已同意的程式外，賣方技術人員認為必要的取樣和化驗，在經與買方代表協商後由買方進行。
從試車到合同工廠驗收期間，賣方可以使用買方庫存的備品備件。如由於賣方責任賣方使用了買方庫存的備品備件，賣方應及時在現場予以償還。
8.6 試執行期為首次投料試生產開始日起的6個月。在此期間，當合同工廠主要裝置達到良好穩定執行後由雙方代表商定首次考核日期。考核應按本合同附件2的規定在賣方技術人員指導下進行。
每次考核的結果應作出記錄，在每次考核完成後7天內雙方在效能考核報告上簽字確認。
8.7 如按本合同附件2規定的考核期內實現了本合同附件2規定的全部保證數值時雙方代表應在5天內簽署合同工廠驗收證書一式四份，雙方各執兩份，此即視作合同工廠買方所驗收。
如因賣方原因致使任何一次考核未能成功時，賣方應儘快在雙方同意的期限內對裝置進行必要的修理、更換和/或修改，買方應大力協助。
如上述修理、更換和/或修改在現場進行，所需費用(如工時費、材料費等)應在合同工廠交接驗收前，由雙方授權代表根據修理、更換和修改記錄最後一次結算並由賣方負擔。
上述記錄在每次發生修理、更換和/或修改後由雙方代表會籤。
如因賣方原因，需將任何裝置運出中國以外進行修理或更換時，全部運費、修理或更換費用應由賣方負擔。更換或修理的裝置應在合同工廠現場交貨。
修改後應重新按照本合同附件2的規定儘快再次考核。
8.8 在本合同8.6條規定的試執行期間，本合同附件2規定的保證數值如有任何一項或多項未能達到時，雙方應會同研究，找出原因，澄清責任，並按以下規定處理。
8.8.1 如由於賣方原因未能達到保證數值時，買方同意延長試執行期3個月，以便賣方對合同工廠進行改進並再次進行考核，如在延長的3個月中由於賣方原因仍未達到保證數值時，買方能同意再次延長試執行期3個月。如在再次延長的3個月期滿時，由於賣方原因，考核仍失敗，未能達到保證數值時，應按本合同第九章9.8條的規定辦理。在兩次延長的兩個3個月內改進合同工廠除操作人員費用、燃料、電、水以外的所需全部費用和賣方技術人員的全部費用均由賣方負擔。
8.8.2 如由於買方原因未能達到保證數值時，試執行期應延長3個月。在此期間，買方將按本合同附件5的規定繼續支付賣方技術人員的費用。如由於買方原因，改進合同工廠所需費用由買方負擔。所需賣方技術人員的人數由雙方討論決定，如在此延長的3個月期滿時，仍由於買方原因未能達到保證數值時，合同工廠應由雙方在7天內簽署驗收證書。
然而賣方仍應協助買方採取一切必要措施，使合同工廠達到正常生產所需的指標。由此而產生的費用由買方負擔。
8.9
8.9.1 如由於買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最後一批“主要裝置”交貨之日起21個月內合同工廠未能進行考核時，則按合同第三章第3.2.3條由買方支付給賣方的款項應予實現，而不需要驗收證書，但不免除賣方的所有責任。
8.9.2 如由於買方原因，在按本合同第8.9.3條規定的最後一批“主要裝置”交貨之日起24個月內合同工廠未能進行考核時，合同工廠應為買方所驗收，在7天內開具由買方簽字的驗收證書，但賣方仍應承擔協助買方合同工廠開車和運轉責任。提供服務的期間和條件應通過友好討論後取得協議。如由於賣方原因，上述最後一批主要裝置交貨延誤，則上面所提的21個月和24個月應相應順延。
8.9.3 最後一批主要裝置交貨係指所交貨物的累積金額達到合同總價的98%。此情況下所留未交的2%將不影響合同工廠的正常執行。
8.10 按本合同8.7、8.8和8.9條規定的合同工廠的驗收，並不能免除賣方對合同工廠的“裝置”在機械保證期內應負的責任。
第九章 保證、索賠和罰款
9.1 賣方保證其供應的本“合同工廠”的技術水平是先進的，裝置和材料是全新的，質量是優良的。裝置和材料的選型均符合工藝、安全執行和操作以及長期使用的要求，並符合本合同附件2的規定。
9.2 賣方保證所交付的技術資料、圖紙清晰、完整和正確並能滿足“合同工廠”設計、安裝、執行和維修的要求並符合附件3的規定。
9.3 在本“合同工廠”安裝、試車期間，如果賣方提供的裝置、材料有缺陷，或由於賣方技術人員的指導錯誤或/和賣方提供的技術資料、圖紙和說明書的錯誤造成裝置、材料的損壞，賣方應立即無償換貨、賠償或降低貨價，並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的港後的風險由買方負責)，如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後兩個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨期不遲於證實屬賣方責任之日起1個月。如遇到需長時間製成的貨物，限期由雙方協商決定。
9.4 賣方對本“合同工廠”裝置和材料的保證期為本“合同工廠”被買方驗收後12個月;如由於買方責任而影響本“合同工廠”安裝、試車、驗收時，則不超過條款8.9.3中規定的賣方最後一批貨物交付日期後36個月。保證期滿後，由買方出具本“合同工廠”保證期滿證明書正、副本各一份給賣方。
9.5 在保證期內，如發現賣方提供的裝置、材料有缺陷或/和不符合合同規定如屬賣方責任，則買方有權憑中國商品檢驗局出具的檢驗證書向賣方提出索賠，賣方接到買方索賠證書後，應立即無償換貨或降低貨價並負擔由此產生的到安裝現場的換貨費用和風險(貨物到達目的的港後的風險由買方負責)。如賣方對索賠有異議時，應在接到買方索賠證書後2個星期內提出複議，雙方另行協商，逾期索賠即作成立。賣方換貨的期限，應盡於賣方收到買方索賠證書後1個月。對生產週期長的貨物，期限由雙方協商決定。
如屬微小缺陷，經賣方同意，可由買方自行消除，但由此引起的費用由賣方負擔。
9.6 在保證期內，如由於賣方責任需要更換、修理有缺陷的裝置、材料而使本“合同工廠”停機時，則保證期應按實際停機時間作相應的延長。新更換和補充修復的裝置、材料的保證期為被買方驗收後12個月。
9.7 在保證期滿後30天內，買方出具的在保證期內發現的裝置、材料缺陷的索賠證書仍然有效。
9.8 如由於賣方責任，考核試車時不能達到本合同第2號附件所規定的一項或多項技術經濟指標時，賣方必須採取有效措施在賣方收到買方書面通知後使之達到各項保證指標，並承擔由此產生的除執行工、油、水、電以外的一切費用。如超過第8.8.1條規定的期限後，仍不能達到本合同第2號附件所規定的保證指標時，賣方應承擔罰款，其計算辦法如下：
9.8.1 鍋爐在按合同附件2規定的額定操作條件下，如鍋爐效率在允許1%的測量誤差下低於保證值，則對每低一整0.5%的效率賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同裝置價格的0.5%的罰款。
9.8.2 按本合同附件2規定的額定的操作條件下，如本“合同工廠”的出力低於本合同規定出力95%，則賣方除支付上述罰款外，雙方應共同協商解決方法，如協商不能達成協議時，則買方有權終止部分或全部合同。
9.8.3 按本合同附件2規定的額定操作條件下，電氣除塵器效率低於保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同裝置價格的0.1%的罰款。
9.8.4 按本合同附件2規定的額定的操作條件下，給水泵汽輪機效率低於保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同裝置價格的0.18%的罰款。給水泵汽輪機允許0.5%的測量誤差。
9.8.5 按本合同附件2規定的額定的操作條件下，送風機、引風機、一次風機的總耗電量在允許5%的測量誤差下高於保證值，則對每一整1%的效率，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同裝置價格的0.1%的罰款。
9.8.6 磨煤機在按本合同附件2規定的額定操作條件下，如磨煤機耗電量在允許5%的測量誤差下高於保證值，則對每一整1%，賣方應向買方支付合同第2.1項的總合同裝置價格的0.38%的罰款。
9.8.7 以上罰款最大金額不得超過合同第2.1項總合同裝置價格的5%。
賣方支付罰款後，則本“合同”即為買方所驗收，並由買方出具本“合同工廠”驗收證書正、副本各一份交給賣方。
9.9 如由於賣方責任未能按本合同第四章規定的交貨期交貨時，買方有權按下列比例向賣方收取罰款：
遲交1-4周，每週罰遲交貨物金額的0.4%;
遲交5-8周，每週罰遲交貨物金額的0.8%;
遲交9周及以上，每週罰遲交貨物金額的1.0%。
不滿一週按一週計算。
遲交貨物的罰款總金額不超過合同總價的5%。
賣方支付遲交罰款，並不解除賣方繼續交貨的義務。由於賣方責任，其任何一批貨物遲交超過4個月時，買方有權終止部分或全部合同。
第十章 不可抗力
10.1 簽約雙方中的任何一方，由於戰爭及嚴重的火災、水災、颱風、地震事件和其他雙方同意的不可抗力事故而影響合同執行時，則延遲履行合同的期限應相當於事故所影響的時間。
10.2 責任方應儘快將發生的不可抗力事故的情況以電報通知另一方，並在14天內以航空掛號信件將有關當局出具的證明檔案提交給另一方審閱確認。
10.3 當不可抗力事故終止或事故消除後，受事故影響的一方應儘快以電傳或電報通知對方，並以航空掛號信證實。
10.4 如果不可抗力的影響時間超過120天，雙方應通過友好協商解決履行合同中的問題，以便儘早達成協議。
第十一章 仲裁
11.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。
11.2 仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程式規則進行;如在日本，由日本商業仲裁協會根據該組織的仲裁程式進行。
11.3 仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。
11.4 仲裁費用由敗訴一方負擔或按裁決規定。
11.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。
第十二章 稅費
12.1 中國政府根據現行稅法對“買方”課徵有關執行本合同的一切稅費，由“買方”支付。
12.2 中國政府根據中國有關稅法和《日本國政府和中華人民共和國政府關於所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅協議》對“賣方”課徵有關執行本合同的一切稅費，由“賣方”支付。
12.3 凡因履行本合同而發生在中國以外的一切稅費，均由“賣方”支付。
第十三條 仲裁(方案一)
13.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。
13.2 仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程式暫行規則進行仲裁。
13.3 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
13.4 仲裁費用由敗訴方負擔。
13.5 在仲裁期間，除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。
第十三條 仲裁(方案二)
13.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。
13.2 仲裁地點在被告所在國進行。如在中國由中國國際貿易促進會對外經濟貿易仲裁委員會根據該委員會的仲裁程式規則進行;如在__________，由____________根據該組織的仲裁程式進行(注)。
13.3 仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。
13.4 仲裁費用由敗訴一方負擔。
13.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。
注：方案二各項條款適用於仲裁在被告國進行情況。
第十三條 仲裁(方案三)
13.1 因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，買賣雙方應通過友好協商解決，如經協商仍不能達成協議，則應提交仲裁解決。
13.2 仲裁應在瑞典斯德哥爾摩，由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院按該院的仲裁程式進行仲裁(注)。
13.3 仲裁裁決對雙方均有約束力，雙方均應履行。
13.4 仲裁費用由敗訴一方負擔。
13.5 除了在仲裁過程中進行仲裁的那些部分外，在仲裁期間，合同其餘部分應繼續執行。
注：方案三各項條款適用於仲裁在第三國進行的情況。
第十四條 合同生效、終止及其他
14.1 本合同由雙方代表於________簽字。由各方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本合同生效日期，雙方應盡最大努力在60天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。
本合同自簽字之日起6個月仍不能生效，雙方有權取消本合同。
14.2 本合同有效期從合同生效日算起共______年，有效期滿後本合同自動失效。
14.3 本合同期滿時，雙方的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。
14.4 本合同用英文寫成一式4份，雙方各執一式2份。
14.5 本合同附件______至附件______為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。
14.6 對本合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方協商同意後授權代表簽署書面檔案，作為本合同的組成部分並具有同等效力。
14.7 在本合同有效期內，雙方通訊以中文或英文進行。正式通知應以書面形式，用掛號信郵寄，一式2份。
14.8 雙方任何一方未能取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的任何權利或義務轉讓給第三者。
14.9 除本合同規定的義務和責任外，雙方中的任何一方都不承擔任何其他義務和責任。
第十五條 法定地址
買方：____________________________________
地址：____________________________________
傳真：____________________________________
電傳號：__________________________________
賣方：____________________________________
地址：____________________________________
傳真：____________________________________
電傳號：__________________________________
買方：_______________
賣方：_______________
附件一 賣方技術人員的服務範圍和待遇條件
一、賣方技術人員的派遣
為了使合同現場的建設順利進行，賣方應向買方派遣技術熟練的、身體健康的，稱職的技術人員到合同現場進行技術服務。賣方技術人員的專業、職務、人數、在華工作期限詳見附表一。
上述賣方技術人員的確切專業、人數、在華工作期限、到達和離開本合同工廠的日期，將根據本合同現場的建設任務的實際進展情況，由買賣雙方協商確定。需要調整附表一規定的人/月數時，雙方屆時另議。
二、賣方技術人員的職責和義務
1.賣方應從所派遣的技術人員中指定一名為賣方在合同現場總代表。負責本合同範圍內總的技術服務，並與買方合同現場總代表合作協商，解決有關工作和技術問題。但雙方總代表未經買賣雙方授權無權修改合同。
2.代表賣方執行本合同規定範圍內的施工、安裝、除錯、投料試車(包括功能試驗和考核試驗)、生產操作、生產工藝和維修方面的技術服務並應執行合同規定的賣方應承擔的職責和義務。
3.詳細講解技術資料、圖紙、工藝流程、操作規程、裝置效能、分析方法以及有關注意事項等，解答並解決買方提出的有關本合同範圍內的技術問題。
4.為確保上述二.2條和二.3條的正確進行，賣方技術人員應在本合同服務範圍內予以全面的、正確的技術服務和必要的示範操作。
5.協助買方在本合同現場培訓安裝、除錯、生產、裝置維修和分析檢驗人員，提高他們的技術水平。
6.賣方技術人員的技術指導應正確無誤。如因指導錯誤所造成“裝置”的損失，應由賣方負責更換、修理或補齊，費用均由賣方負擔。對於賣方技術人員的技術指導，買方有關人員應以予以尊重。
三、賣方技術人員的技術服務費和支付方法
1.買方應支付給賣方技術人員如下技術服務費(按每人每天計算)
總代表(或主任工程師) 行人每人 美元
工程師 $
技術員 $
操作工 $
2.賣方技術人員的技術服務費(每天)自抵達合同工廠現場之日起計算至離開合同工廠現場之日止。
3.星期天，中華人民共和國的法定節日為賣方技術人員在合同現場的有薪休息日。
4.對於賣方技術人員未經雙方現場總代表同意的缺勤以及經雙方總代表同意的事假，買方不支付其技術服務費，但經醫生證明的病假除外。如果病假連續超過15天，買方不再支付其技術服務費。
5.賣方技術人員的技術服務費按月結算，買方收到賣方每月開出的帳單一式4份和雙方總代表簽署的賣方技術人員記時卡，經稽核無誤後，於30天內通過中國銀行將賣方技術人員的月技術服務費匯到賣方指定的銀行帳戶上。如賣方開出的帳單有誤，買方有權拒付有誤的部分，但按時支付無誤部分。
四、工作聯絡和工作制度
1.賣方在技術人員來華前兩個月應將其姓名、性別、出生年月日、國籍、專業、職務、經歷、工作單位、懂何種外語等通知買方，以便買方協助辦理簽證手續。
賣方技術人員來華前7天，應電報或電傳將其姓名、確切啟程日期、班機號、抵達日期、行李件數和重量等通知買方。
2.賣方技術人員到達本合同工廠後，由雙方總代表協商確定賣方技術人員總的工作安排和月度的工作計劃。賣方技術人員應按雙方商定的工作計劃在買方的統一安排下進行工作。工作計劃需要修改時，應經雙方總代表協商確定。
3.賣方技術人員每週工作48小時(每週工作6天，每天工作8小時)，作息時間應按合同現場的規定進行。
賣方技術人員如需加班時，需事前經雙方總代表協商同意。正常工作日8小時以外的額外工作及星期天、節假日的工作都算加班。但賣方技術人員在投料試車、考核期間在每週48小時內的倒班不算加班。加班後應儘量在短期內安排倒休，每加班6小時倒休一天。如不能倒休的，可按每加班一小時考勤1.5小時，每小時按日技術服務費的八分之一支付加班費。加班費按本附件三.5條規定支付。
4.賣方技術人員在華工作期限，自抵達合同現場之日起至離開合同現場之日止計算。
5.賣方技術人員每天工作的實際時數，有薪節假日和加班時數，按日記載在“記時卡”中，“記時卡”一式2份，由雙方總代表簽字，作為支付賣方技術人員日技術服務費和加班費的依據。
6.工作進度、每天完成的主要工作、發生的問題或責任事故以及解決的辦法應用中、英文記載在“工作日誌”中，每天由雙方總代表簽字一式2份，買賣雙方各執1份。
五、賣方技術人員的休假
1.賣方技術人員在華連續工作6個月以上者，可攜帶夫人和兩名15歲以下的子女來華，其費用均由賣方負擔。
2.賣方技術人員在華連續工作12個月並帶有家屬者，每9個月可以回國無薪休假15天。
賣方技術人員在華連續工作6個月不帶家屬者，每6個月可以回國無薪休假15天。
上述賣方技術人員的休假所產生的一切費用均由賣方負擔。休假時間以不影響現場工作為前提，由雙方總代表協商確定。15天假期自賣方技術人員離開合同工廠之日起至回到合同工廠現場之日止。
賣方同意在賣方人員休假期間不減輕其對合同工廠承擔的義務。
六、賣方技術人員及其家屬在中國居留期間，應遵守中華人民共和國的法令以及合同工廠的規章制度。
七、賣方技術人員應根據“中華人民共和國個人所得稅法”交納個人所得稅。
八、買方的責任和義務
1.買方應為賣方技術人員在現場配備為執行合同工廠的任務所需要的一定數量的翻譯人員。
2.買方應協助賣方技術人員及其家屬辦理入出中國國境和在中國居留期間的手續，費用由賣方自理。
3.買方應為賣方技術人員及其家屬在中國居留期間的安全採取必要措施。
4.買方為賣方技術人員免費提供辦公室和必要的工作用具及勞動保護用品和提供從住宿地點到本合同現場的上、下班交通工具。
5.買方為賣方技術人員免費提供在中國的醫療(鑲牙、配眼鏡、滋補營養品的費用除外)。
6.買方為賣方技術人員在本合同現場免費提供一間住房，室內設有必要的傢俱和衛生裝置。按本附件五項第1和第2條規定，帶有家屬者，適當增加住房。
7.買方為賣方技術人員及其家屬安排有中、西餐的膳食，但費用均由賣方技術人員自理。
8.買方為賣方技術人員及其家屬安排洗衣和出租汽車服務，費用由賣方技術人員自理。
9.根據中國海關規定，買方協助賣方技術人員辦理適當的個人或集體生活用品和其現場所需的技術資料、工具和儀器的入、出中國國境的手續，一切費用均由賣方負擔。
但上述物品在運進或運出前，賣方須將品名、數量、重量、提單號、金額、規格及進出口日期預先通知買方。
九、其他
1.在不影響現場工作的前提下，經買方同意，賣方可以自費召回或更換賣方技術人員。在賣方技術人員在現場交換工作期間，買方只負擔一人的技術服務費。
合同號 賣方技術人員記時卡 年 月
CONTRACT NO TIME SHEET FOR THE SELLERS TECHNICAL PERSONNEL YEAR MONTH
2.賣方技術人員連續生病15天不能上班時，賣方應自費派遣同等技術水平的技術人員前來接替他的工作。
3.如遇重大原因，買方有權要求賣方更換任何一方賣方的技術人員，其更換費用由賣方負擔。
附件二 買方技術人員的培訓範圍和待遇條件
1.賣方同意接受買方____名實習生包括翻譯到______國賣方工廠進行技術培訓共______天包括往返路程。
2.賣方選派技術熟練的、稱職的技術人員對買方技術人員進行技術指導和培訓並解釋本合同範圍內的一切技術問題。
3.賣方應保證買方技術人員在上述工廠各個不同崗位上進行操作、培訓，使他們懂得和掌握裝置的工藝、操作、檢驗、修理和維修等技術。
4.培訓期間，賣方應向買方技術人員免費提供試驗儀器、工具、技術資料、圖紙、參考資料、工作服、防護用具、其他必需品和合適的辦公室。
5.賣方應於培訓前3個月向買方提出初步培訓計劃供買方研究。買方應於培訓前1個月通知賣方被培訓人員的姓名、性別、出生年月日、籍貫、職務、專業。最終培訓計劃應在買方技術人員到達賣方國家後按照合同上述規定和買方技術人員的實際需要，雙方通過協商決定。
6.培訓開始前，賣方應向買方人員詳細講解操作規則和其工作注意事項。
7.賣方應向買方技術人員提供住房、膳食、交通的便利，費用由買方負擔。如果發生疾病和工傷事故，賣方應採取一切必要的措施給予買方人員以儘可能好的照顧，費用由買方自理。但如果事故是由賣方引起的，其費用則由賣方負擔。
8.賣方應協助買方人員辦理賣方國家的入出境簽證和居留期間的一切手續。
9.賣方不向買方收取培訓費用。
10.賣方應採取必要措施，保證買方人員在賣方國家居留期間的安全。
附件三 銀行不可撤銷的保證函
受益人：____________________公司：
關於貴公司與__________________(以下簡稱賣方)於______________年______月______日簽訂的______________________總金額為_____________的第________號合同(以下簡稱合同)，我行願對賣方向貴公司完全履行上述合同所規定的義務負下列保證責任：
我們保證責任範圍為上述合同總金額的____%即_________，如果貴公司書面通知賣方未能按照上述合同規定向貴公司交付全部貨物而要求退款時，我行在接到上述通知後3天內，無條件地將貴公司按上述合同第三章第3.2.1條規定已支付給賣方的貨款計________，大寫：________________，並加計自貴公司支付之日起到我行退款之日止，年利率按______%計算的利息一併退還給貴公司。
本保證函自即日起生效，有效期到賣方全部貨物交付完畢日(提單日期)終止。
附件四 中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(方案一)
受益人：______________________
關於貴公司(以下簡稱“賣方”)與________公司(以下簡稱“買方”)於________年______月______日簽訂的有關向貴公司購買的____________________總金額為__________(大寫：__________)的__________合同(以下簡稱“合同”)我行應買方要求，開立以貴公司為受益人的第__________不可撤銷的保證函，保證金額為合同總價的______%，計________(大寫：______________)我行在此範圍內，對買方的支付負有保證責任。
(1)合同總價的______%，計__________(大寫：__________)，在賣方按本合同第四章規定交貨時，買方收到賣方提交的下列單據稽核無誤後不遲於30天將每批交貨總價的______%支付給賣方。
1)全套清潔無疵、空白臺頭、空白背書、並證明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份、副本3份。
2)商業發票正本一式4份。
3)即期匯票一式2份。
4)詳細裝箱 單一式4份。
5)質量合格證一式4份。
(2)合同總價的______%，計_________(大寫：_____________)在買方收到下列單據經稽核無誤後不遲於30天支付給賣方：
1)商業發票正本一式4份。
2)雙方代表按本合同第八章規定簽署的合同工廠交接驗收證書的影印本1份。
3)即期匯票一式2份。
(3)合同總價的______%，計__________(大寫：______________)在按本合同第九章規定“合同工廠”保證期滿後，買方收到賣方提交的下列單據經稽核無誤後不遲於30天，即支付給賣方。
1)按本合同第______章規定的由買方出具的經賣方會籤的“合同工廠”保證期滿證明書副本1份。
2)商業發票正本一式4份。
3)即期匯票一式2份。
(4)如賣方發生合同第______章賠款或/和罰款事項時，我行有權按本合同第三章條辦理。
如買方未能全部或部分支付上述有關款項，而買方又不能證明賣方所提供的單據不符合合同規定時，則我行在接到賣方的書面通知3天內，將買方應支付的有關金額連同遲付金額的利息(按年利率______%單利計算)一併支付給賣方。
本保證函自即日起生效。保證函金額隨買方逐次付款遞減。本保證函在上述第三點(即合同第三章第3.2.4條)規定的款項支付完即自動失效。
中國銀行總管理處營業部不可撤銷的保證函(格式) (方案二)
受益人：__________________
______年______月______日
關於貴公司與________公司(以下簡稱買方______於________年____月____日簽訂的有關買方向貴公司購買____________(以下簡稱“合同__________”)總金額為________________(大寫：______________)的第______號合同(以下簡稱合同)，我們應買方要求，開立以貴公司為受益人的第______號不可撤銷的保證函，總金額為____________(大寫：________________)其中合同總價______%計__________，延期付款全部利息計__________，我們在上述總金額範圍內，對買方的下列支付負責保證：
1.合同總價的______%，計________(大寫：____________)，在貴公司按合同第______章規定交貨時，買方在收到貴公司提交的下列單據經稽核無誤後，不遲於30天，即將每批交貨總價的______%支付給貴公司。
(1)全套清潔無疵、空白抬頭、空白背書並註明“通知目的港中國對外貿易運輸公司”的海運提單正本3份，副本3份。
(2)商業發票正本一式4份。
(3)即期匯票一式2份。
(4)詳細裝箱單一式4份。
(5)質量合格證一式4份。
2.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，在按合同第十章規定“合同______”保證期滿後，買方在收到貴公司提交的商業發票正本一式4份稽核無誤後不遲於30天，即支付給貴公司。
3.合同總價的______%，計__________(大寫：______________)，買方應自____日起於________年內，每____個月為一期，平均分______期按下列辦法支付給貴公司。
3.1 貴公司應開立分____期支付具有下述內容的遠期匯票共______份，每份正、副本各1份於______時提交買方：
(1)票面金額為合同總價的______%，計________(大寫：__________);
(2)以______日期為出票日，到期日分別為自出票日滿____個月、____個月、____;
(3)以買方為付款人;
(4)帶有利息條款。利息按年息____%計算，自出票日起算至到日期止。具體金額如下：
票期 本金 利息 本利合計
第一期 ________________________________________
第二期 ________________________________________
合 計 ________________________________________
3.2 買方收到匯票後，於________時即對上述分期支付的匯票正本承兌，並交我行背書保證後送交貴公司。
3.3 貴公司收到匯票後應在各期匯票到期日前，分別將匯票正本提交我行，由我行提請買方於匯票到期日後1天支付給貴公司。
4.按合同第九章規定，如果貴公司應支付賠款或/和罰款等有關款項時，則買方在按合同第三章第3.2.2條和第3.2.3條規定支付貨款時有權從貨款中扣除。
5.上述買方對貴公司的各項付款，均以電匯通過我行支付給貴公司。
如買方未能按上述規定及時支付貨款的全部或一部分時，我行在收到貴公司的書面通知後3天內，無條件地將買方應付的有關貨款付給貴公司;如買方未能按上述規定及時承兌有關匯票，我行在收到貴公司的書面通知後3天內，無條件地將買方承兌並由我行背書保證的遠期匯票送交貴公司。
6.本保證函自即日起生效。有效期將於貴公司收到全部已經買方承兌和我行背書保證的遠期匯票之日終止。
1.格式 技術引進合同
第一條 甲方為轉讓方（寫明甲方的基本情況）；乙方為受讓方（寫明乙方的基本情況）
第二條 甲方轉讓技術的內容
（寫明轉讓技術的名稱、範圍、技術指標及技術資料等技術條件。合同中應當明確規定技術物件、目標、內容、工藝過程、工藝要求技術引數、技術資料等。）
第三條 技術轉讓方式（是獨家轉讓還是普通許可，要在合同中訂明）
第四條 價格及支付條款（要寫明價格條件，用何種貨幣作為支付手段，在什麼階段支付等內容）
第五條 技術驗收條款（要寫明技術驗收包括技術資料的驗收和產品考核驗收。通常要規定驗收的時間、地點、次數、人員標準和費用等方面的內容。）
第六條 技術及其權利保證條款（寫明該技術的各種指標和先程序度，對涉及到專利權等技術權利要作出相應的承諾，以確保引進的技術不發生權益糾紛。）
第七條 技術培訓和技術服務條款（寫明技術培訓的內容，通常包括培訓的人數、專業、時間和期限，培訓的內容、方法和要求。技術服務通常包括技術指導、技術服務的專業人員的專業、人數、級別和工作時間等。）
第八條 技術保密條款（應明確技術保密範圍和期限。保密期一般是不超過合同的有效期限。）
第九條 受讓方權利條款（寫明受讓方對技術的使用權、製造權、銷售權及出口的規定、權利行使的範圍和條件等內容。）
第十條 不可抗力事件及免責條件（不可抗力條款主要包括不可抗力的範圍，後果，處理及免責範圍。不可抗力一般應為當事人在訂立合同時不能預見，對其發生的後果不能避免並不能克服的事件。不可抗力事件又可分為兩類，即自然原因引起的不可抗力和社會原因引起的不可抗力。合同中必須對這些問題加以明確規定。）
第十一條 違約責任條款（包括違約構成、違約補救、索賠方式、爭議解決方式等內容。）
第十二條 爭議解決及法律適用
凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程式暫行規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。
仲裁依據中國的法律裁決當事人之間的糾紛爭議。
第十三條 合同的生效期限和終止
第十四條 合同的變更和解除
（寫明合同變更和解除的條件）
第十五條 合同文字使用中文和英文（其他文字亦可）兩種文字。如有不同，以中文為準。
第十六條 本合同未盡事宜，雙方協商簽訂補充協議。補充協議與本合同具有同等效力。
甲方：（章） 乙方：（章）
法定代表人：（簽字） 法定代表人：（簽字）
2.說明
技術引進合同是指在中華人民共和國境內的公司、企業、團體或個人（受方）為引進技術同中華人民共和國境外的公司、企業、團體或個人（供方）訂立的明確相互權利義務關係的協議。根據《技術引進合同管理條例》及其實施細則的規定，簽訂技術引進合同應當注意的問題有：
（1）要列明合同的基本情況，包括合同名稱、當事人姓名（或名稱）、住所（或法定地址）、國籍、簽訂時間和地點。合同名稱要能夠確切地反映出該合同的性質、特點和內容，便於人們對整個合同進行了解。當事人名稱（或姓名）要與實際承擔合同權利義務的單位或個人相一致，是我方與外方某一總公司的子公司簽訂時更應注意此問題。當事人法定地址（或住所）、簽約的地點往往成為交付技術資料的地點，還可能成為合同發生爭議進行仲裁或訴訟的仲裁地點或法律訴訟地點，因此應該明確、具體。
（2）要界定合同中所使用的關鍵詞語的含義。合同中所使用的關鍵詞語，可用定義條款加以說明。技術引進合同的雙方當事人所屬國家不同、語言不同、法律不同，為防止合同執行過程中可能發生分歧，有必要對那些容易混淆的詞語，如專有技術、技術資料、質量標準、淨銷售額、技術改進等用定義的方式加以明確和具體說明。
（3）技術引進合同應貫徹平等互利的原則，未經審批機關特殊批准，合同不得有下列限制性條款：①要求受方接受同技術無關的附帶條件，包括購買不需要的技術、技術服務、原材料、裝置或產品；②限制受方自由選擇從不同來源購買原材料、零部件或裝置；③限制受方發展和改進所引進的技術；④限制受方從其他來源獲得類似技術或與之競爭的同類技術；⑤雙方交換改進技術的條件不對等；⑥限制受方利用引進的技術生產產品的數量，品種或銷售價格；⑦不合理地限制受方的銷售渠道或出口市場；⑧禁止受方在合同期滿後，繼續使用引進的技術；⑨要求受方為不使用的或失效的專利支付報酬或承擔義務。
（4）引進的技術要符合法律規定的條件，否則合同無效。關於引進的技術應當符合的條件，《技術引進合同管理條例》第3條明確規定，必須先進適用，並且應當符合下列一項以上的要求：①能發展和生產新產品；②能提高產品質量和效能，降低生產成本，節約能源或材料；③有利於充分利用本國的資源；④能擴大產品出口，增加外匯收入；⑤有利於環境保護；⑥有利於生產安全；⑦有利於改善經營管理；⑧有助於提高科學技術水平。當事人在簽訂合同時，應當注意是否符合這些要求。
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