深圳市合作經營企業章程
(本文字僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關外商投資企業的法律、行政法規、國務院決定和國家有關外商投資的其他規定進行修訂。)
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國公司法》和中國其他的有關法律、法規，中國深圳……公司(以下簡稱甲方)、……公司(以下簡稱乙方)與……國(地區)……公司(以下簡稱丙方)於……年……月……日簽訂合作經營合同，組成了合作經營企業，制訂本公司章程。
第二條 合作經營企業的名稱為深圳……有限公司(以下簡稱合作公司)。
合作公司的法定地址為：深圳市……。
第三條 合作各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：
甲方：……公司，法定地址為：……;法定代表姓名：……，職務：……，國籍：……;電話：……，傳真：……，E-Mail：……。
乙方：……公司，法定地址為：……;法定代表姓名：………，職務：……，國籍：……;電話：……，傳真：……，E-Mail：……。
丙方：……。
第四條合作公司為有限責任公司。
第五條合作公司為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，並受中國法律管轄和保護。
第二章 宗旨、經營範圍
第六條合作公司宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的願望，促進中國國民經濟的發展，獲取滿意的回報。
第七條合作公司經營範圍為：……。
合作公司的環境保護方案、消防安全措施，須經深圳市環境保護部門、消防管理部門稽核批准。
第三章 投資總額和註冊資本
第八條合作公司投資總額為人民幣……萬元。
合作公司註冊資本為人民幣……萬元。其中：
甲方出資……萬元，佔……%;
乙方出資……萬元，佔……%;
丙方……
第九條合作各方按合作合同書的規定以下列方式出資
甲方：
現 金 萬元
實 物 萬元
土地使用權 萬元
智慧財產權 萬元
……
乙方：
現 金 萬元
實 物 萬元
智慧財產權 萬元
……
丙 方：……
第十條合作公司的現金和合作條件按以下方式繳付或提供：……。
〔注：合作各方首次出資額應當符合法律、行政法規的規定，一次性繳付全部出資的，應當自營業執照簽發之日起六個月內繳清。分期繳付的，首次出資額不得低於其認繳出資額的15%，也不得低於法定的註冊資本最低限額，並應當在公司的成立之日起三個月內繳足，其餘部分自公司成立之日起兩年內繳足。〕(注：第八條、第九條、第十條應與合同相應條款相同)。
第十一條合作各方繳付或提供合作條件後三十天內，應由中國*冊會計師事務所驗證並出具驗資報告後，由合作公司據以發給出資證明書(或提供合作條件證明)。出資證明書主要內容是：合作公司名稱，成立日期，合作各方名稱或者姓名，合作各方投資或者提供合作條件的內容及其有關附件，出資額，出資日期，出資證明書的編號和核發日期等。出資證明(或提供合作條件證明)應當報原審批機構和工商行政管理部門備案。
第十二條合作公司註冊資本在合作期限內不得減少。但若因投資總額和生產經營規模等變化，確需減少的，須經審批機構批准。
第十三條任何一方轉讓其權利、義務時，不論全部或部分，必須經合作他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。
第十四條合作公司轉產、擴大經營範圍、分立、合併、註冊資本的增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經合作各方一致同意並經合作公司董事會一致通過後，報原審批機構批准，並在規定期限內向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續。
第四章 董事會
第十五條合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。
第十六條董事會決定合作公司的一切重大事宜，其主要職權：
1、制定和修改組織機構表和人事計劃;
2、任免總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他等高階管理人員，並決定他們的權利、義務和薪酬;
3、制定合作公司的總方針、發展規劃、生產經營方案和籌建(基建)實施計劃，審批總經理或管理部門提出的重要報告;
4、修訂合作公司章程;
5、審查經營狀況，批准年度財務預算和決算(包括資產負債表和損益計算書等);
6、提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;
7、決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;
8、通過合作公司的勞動合同及各項重要規章制度;
9、決定合作公司資本增加、轉讓、分立、合併、停業、中止和解散;
10、負責合作公司中止或期滿的清算工作;
11、其他應由董事會決定的重大事宜。
第十七條董事會由……名董事組成，其中甲方委派董事……名，乙方委派董事……名，董事任期三年，經委派方委派，可以連任。
第十八條董事會設董事長一人，副董事長……人，董事長由……方委派，副董事長由……方委派。合作各方在委派和更換董事人選時，須書面通知董事會。
第十九條董事會例會每年至少召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。
第二十條董事會會議原則上在合作公司所在地舉行。
第二十一條董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由副董事長召集並主持。
第二十二條董事長應在董事會會議召開前……天發出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。
第二十三條董事因故不能出席董事會會議，可以出具委託書委託代表出席，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額。如屆時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。
第二十四條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二以上，不夠三分之二以上人數時，其通過的決議無效。
第二十五條董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字(代理人出席時，由代理人簽字)。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議檔案，經與會代表簽字後，由合作公司抄送全體董事，並連同會議期間收到的委託書一併存檔，由董事會指定專人保管，在合作經營期限內任何人不得塗改或銷燬。
董事會休會期間需經董事會決定的事宜，也可通過電訊及書面表決方式作出決議。按董事書面表決作出的決議，與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第二十六條下列事項須由出席董事會會議的董事一致通過：
1、合作公司章程的修改和補充;
2、合作公司的中止、解散;
3、合作公司註冊資本的增加、轉讓或者調整;
4、合作公司的資產抵押;
5、合作公司與其他經濟組織的合併，合作公司的分立或變更組織形式;
6、合作各方約定由董事會會議一致通過方可作出決議的其他事項。
第二十七條除第二十六條以外的其他事項，須由出席董事會會議的三分之二以上(或超過半數)董事通過。(注：應選擇一種方式)
第五章 管理部門
第二十八條合作公司設經營管理部門，具體機構設定由董事會會議決定。
第二十九條合作公司設總經理一人，副總經理……人，均由董事會聘請。首屆總經理由……方推薦，副總經理由……方推薦。
第三十條總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合作公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。
第三十一條合作公司日常工作重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十二條總經理、副總經理的任期為……年。經董事會聘請，可以連任。
第三十三條經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合作企業總經理、副總經理或其他高階職務。
第三十四條總經理、副總經理必須是常住合作公司住所的專職人員，不得兼任其他經濟組織的正副總經理或其他高階職務，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。
所有工作人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議或依合作公司的管理規章，可隨時解聘;對造成合作公司經濟損失或觸犯刑律的，要追究經濟責任或法律責任。
第三十五條合作公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。
第三十六條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。
總會計師負責領導合作公司的財務會計工作，組織合作公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。
審計師負責合作公司的內部審計工作，審查、稽核合作公司的財務收支和會計帳目，向總經理並董事會提出報告。
第三十七條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師請求辭職的，應提前六十天向董事會提交書面報告，經董事會決議批准，方可離任。
第六章 監事會
(注：規模較小的公司可以設1至2名監事，不設監事會)
第三十八條 合作企業設監事會，監事會是合作企業的監督管理機構。
第三十九條 監事會在對合作企業監督管理中，行使以下職權：
1、檢查公司財務;
2、對董事、高階管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者董事會決議的董事、高階管理人員提出罷免建議;
3、當董事、高階管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高階管理人員予以糾正;
4、提議召開臨時董事會，列席董事會並提出提案、質詢和建議;
5、對違反《公司法》規定的董事、高階管理人員提起訴訟;
6、對公司經營情況進行調查。
第四十條 監事會由 名監事組成(不得少於三名)，其中甲方委派 名，乙方委派 名，公司職工代表 名(比例不得低於三分之一)。監事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高階管理人員不得兼任監事。
第四十一條 監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
第四十二條 監事會會議每年至少召開一次，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會決議應當經全體監事 通過(不得低於半數)，並作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第七章 勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統計、環保
第四十三條 按照《中華人民共和國勞動法》及國家有關勞動和社會保障的規定，合營企業職工的錄用、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業與合營企業的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規定。勞動合同訂立後，報深圳市勞動局備案，並按有關規定辦理用工手續。
第四十四條合作企業職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業應為本企業工會提供必要的活動條件。
第四十五條合作企業以及合營企業的職工按照《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》的規定，繳納各項稅款和個人所得稅。
第四十六條 合作企業依照中國法律、行政法規和國務院財政部門的規定，結合本企業的情況，建立本企業的財務、會計制度，並報當地財政部門、稅務機關備案。
第四十七條 合作企業的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。
第四十八條 合作企業每一會計年度終了編制財務會計報告，並依法經中國註冊的會計師事務所審計。
第四十九條 外國合作者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算後的資金，可依照外匯管理有關規定自由匯出。
第五十條 合作企業的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅後，減去在中國境內的花費，其剩餘部分，可按國家有關規定購匯匯出。
第五十一條 合營企業依照《中華人民共和國統計法》及中國外商投資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第五十二條 合營企業按《中華人民共和國環境保護法》的規定，承擔在環境保護方面的義務和責任，並落實防治環境汙染的措施。
第八章 收益分配
第五十三條合作公司按法律、法規的規定提取法定公積金。法定公積金在合作企業依法繳納所得稅後的利潤中提取，提取的比例為當年利潤的百分之十。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
第五十五條合作公司依法繳納所得稅、彌補虧損和提取法定公積金後的利潤按合作合同書規定的分配方式進行分配。
第五十六條合作公司每年分配利潤一次。每個會計年度後三個月內公佈利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十七條合作公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可併入本會計年度利潤進行分配。
第九章 期限、終止、清算
第五十八條合作公司合作期限為……年。自營業執照簽發之日起計算。
第五十九條合作各方如一致同意延長合作期限，經董事會會議作出決議，並在距合作期滿一百八十天前，向原審批機構提交書面申請，經批准後方能延長，並應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續。
第六十條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時，可提前終止合作。
合作公司提前終止合作，需董事會召開全體會議作出決定，並報原審批機構批准。
第六十一條合作公司因下列情形之一出現時解散：
1、合作期限屆滿;
2、企業發生嚴重虧損，或因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續經營;
3、合作一方或數方不履行合作公司合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營;
4、合作公司合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。
5、合作公司違反法律、行政法規，被依法責令關閉。
本條第2、第4項所列情形發生，應當由合作企業的董事會作出決定，報審批機構批准。在本條第3項所列情形下，違約方應當對守約方因此遭受的損失承擔賠償責任;守約方有權向審批機構提出申請，解散合作公司。
第六十二條合作期滿或提前終止合作時，應及時公告，並按照《中華人民共和國中外合作經營企業法》以及有關外商投資企業清算辦法規定和深圳經濟特區的有關規定，組織清算委員會，按法定程式進行清算。在清算完結前，投資者不得將合作公司的資金匯出或攜帶出境，不得自行處理合作公司的財產。
第六十三條清算委員會的任務是對合作公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過後執行。
第六十四條清算期間，清算委員會代表合作公司起訴和應訴。
第六十五條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合作公司現存財產中優先支付。
第六十六條清算時，清算委員會對合作公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。
第六十七條清算委員會對合作公司的債權債務全部清償後，其剩餘的財產按合作各方在合作公司合同中規定的方案進行分配。
第六十八條清算結束後，由清算委員會提出清算結束報告，提交董事會確認後，報原審批機構備案。並向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理登出登記手續，繳銷營業執照，同時對外公告。
第六十九條合作公司解散後，各種帳冊及檔案應由原中國合作者儲存。
第十章 規章制度
第七十條合作公司通過董事會制定的規章制度有：
1、經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程;
2、職工守則;
3、勞動工資制度;
4、職工考勤、升級與獎懲制度;
5、職工福利制度;
6、財務制度;
7、公司解散時的清算程式;
8、其他必要的規章制度。
第十一章 附則
第七十一條本章程的修改和補充，必須經董事會會議一致通過決議，報原審批機構批准。
第七十二條本章程用中文書寫。(注：也可同時用合作各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。)
第七十三條本章程如與中華人民共和國的法律和法規有牴觸之處，以國家法律和法規為準。凡因本章程引起的或與本章程有關的任何爭議，均應提交華南國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。
第七十四條本章程經審批機構批准後生效。
第七十五條本章程於……年……月……日由合作各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。
甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)
法定代表(或授權代表)簽字： 法定代表(或授權代表)簽字：
丙方：………
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國中外合作經營企業法》和中國有關法律、中國＿＿＿ ＿＿公司（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡稱乙方）於＿＿＿＿＿ 年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中國簽訂了建立合作經營有限公司（以下簡稱合作公司） 合同，在此基礎上制定本公司章程。
第二條 合作公司名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司
外文名稱為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
合作公司地法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號
第三條 合作各方的名稱、法定地址為：
甲方：中國＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司 ＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號
乙方：＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿公司 ＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿
第四條 合作公司為有限責任公司。
第五條 合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的 法律、法令和有關條例規定。
第二章 宗旨、經營範圍
第六條 合作公司宗旨為：使用＿＿＿＿＿先進技術，生產和銷售產品，達到＿＿＿ ＿＿水平，獲取使用各方滿意的經濟利益。
（注每個合營企業都可以根據自己的特點寫。）
第七條 合作公司經營範圍為：
第八條 合營公司生產規模為：
第九條 合營公司向國內外市場銷售其產品，其銷售比例如下：
＿＿＿＿＿年：出口佔百分之＿＿＿＿＿＿，在國內銷售佔百分之＿＿＿＿＿＿。
＿＿＿＿＿年：出口佔百分之＿＿＿＿＿＿，在國內銷售佔百分之＿＿＿＿＿＿。
（注：銷售渠道、方法、責任可根據各自情況而定。若為非生產性合作企業則沒有此條款。）
第三章 投資總額和註冊資本
第十條 合作公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元。合作公司註冊資本為人民幣＿ ＿＿＿＿元。
第十一條 甲、乙方合作條件如下：
甲方：＿＿＿＿＿＿。
乙方：＿＿＿＿＿＿。
第十二條 合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條 合作各方繳付出資額後，經合作公司聘請在中國註冊的會計師驗資，出具 驗資報告後，由合作公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合作公司名稱、 成立日期、合作者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。
第十四條 任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合作他方同意。一方轉 讓時，合作他方有優先購買權。
第十五條 合作公司註冊資本的增加、轉讓，應由董事會會議一致通過後，並報原審 批機關批准，向原登記機構辦理變列登記手續。
第四章 董事會
第十六條 合作公司設董事會。董事會是合作公司的最高權力機構。
第十七條 董事會決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批准總經理提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、借款等）； 批准年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；
通過公司的重要規章制度；
決定設立分支機構；
修改公司章程；
討論決定合作公司停產、終止或與其他經濟組織全並；
決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高階職員；
決定合作公司終止和期滿時的清算事項；
其他應由董事會決定的重大事宜。
第十八條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派 ＿＿＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
第十九條 董事會董事長由＿＿＿＿＿方委派，副董事長一名，由＿＿＿＿方委派。
第二十條 合作各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。
第二十一條 董事會例會每年召開＿＿＿＿＿次。經三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會臨時會議。
第二十二條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十三條 董事會會議由董事長召集並主持，董事長缺席時由董事長委託副董事長 或董事召集並主持。
第二十四條 董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內容、時間 和地點。
第二十五條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委託代理人出席董事會，如屆 時未出席也未委託他人出席，則作為棄權。
第二十六條 出席董事會會議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數 時，所通過的決議無效。
第二十七條 董事會每次會議，須做詳細的書面記錄，並由全體出席董事簽字，代理 人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文和＿＿＿＿文，該記錄由公司存檔。
第二十八條 下列事項須董事會一致通過。
（注：每個合營企業可根據各自情況而定）
第二十九條 下列事項須經出席董事會會議的三分之二以上董事(或過半數董事)通 過＿＿＿＿＿＿。
（注：每個合營企業可根據各自情況而定）
第五章 經營管理機構
第三十條 合營公司設經營管理機構，下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。
第三十一條 合營公司設總經理一人，副總經理＿＿＿人，正、副總經理由董事會聘 請。首屆總經理由＿＿＿方推薦，副總經理由＿＿＿＿方推薦。
第三十二條 總經理直接對董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合營公司 的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行 使總經理的職責。
第三十三條 合營公司日常工作中重要問題的決定，應由總經理和副總經理聯合簽署 方能生效。需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。
第三十四條 總經理、副總經理的任期為＿＿＿＿＿年。經董事會聘請，可以連任。
第三十五條 董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可兼任合營公司總經理、副總 經理及其他高階職員。
甲方：
乙方：
丙方：
甲、乙、丙三方經協商一致，決定共同出資合夥經營圖書批發兼零售業務，特簽訂本合同，以便共同遵守。
一、合夥經營企業名稱：_________。
二、業務範圍：
1.批發圖書及有聲讀物。
2.零售圖書及有聲讀物。
三、合夥各方出資方式、數額和投資期限：
1.甲方投資現金萬元。
2.乙方投資現金萬元。
3.丙方投資現金萬元。
各方投資在書社開業前 天到住。
四、書社財產為全體合夥人所共有，任何一方不經合夥成員一致通過，不得處分書社的全部或部分財產、資產、權益、債務。
五、合夥成員出資額及因參加本聯營而獲得之權益不得轉讓。
六、利潤分配與風險承擔：
在依法交納營業稅及其他規定費用後，書社所得尚需提取適當的儲備基金、發展基金及職工福利獎勵基金，而後，合夥各方按下述比例分配：甲方：_%;乙方：_%;丙方：_%。各方亦按上述比例承擔虧損風險。
七、書社的組織機構與經營管理：
1.由X X任書社經理，______任副經理 .
2.由推薦主管會計一名，___各推薦助理會計一名。
3.圖書採購主要由___負責;運輸、銷售主要由___負責。
八、違約責任：
1.聯營成員不得中途退出，如果退出，除賠償其所造成的全部損失外，還應付其出資額的5%作違約金。
2.聯營成員在本合同存續期間，不得加入其他半緊密型聯營，否則視為中途退出，按前款處理。
九、本合同經三方簽字後，報請有關主管部門審批後生效。生效日從審批之日算起，有效期至20xx年×月X日終止。
十、本合同如有未盡事宜，由合夥成員協商作出補充規定。
十一、本合同正本一式三份，甲、乙、丙三方各執一份。合同副本二份，送X X、各一一份。
甲方：乙方： 丙方：
地址： 地址：地址：
簽約時間：年月日
鑑(公)證機關：(公章) 。
經辦人：簽章) 。
年月日
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