鑑於：
1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在____________省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協議於__________年________月________日由_____________基金管理有限公司(作為“普通合夥人”)與本協議所列明並簽署本協議之投資人(作為“有限合夥人”)共同訂立。
本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 “本協議”指《__________股權投資基金合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2 “《合夥企業法》”指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 “有限合夥企業”指本協議各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.1.4 “合夥人”除非另有說明，指普通合夥人和有限合夥人。
1.1.5 “普通合夥人”及“執行事務合夥人”指_____________基金管理有限公司。
1.1.6 “有限合夥人”指作為有限合夥人簽署本協議、認繳有限合夥企業出資並由普通合夥人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入夥的有限合夥人。
1.1.7 “違約合夥人”指違反本協議約定並由普通合夥人認定為“違約合夥人”的有限合夥人。
1.1.8 “認繳出資額”指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的現金金額。
1.1.9 “實際出資額”指某個合夥人根據本協議約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的出資現金總額與普通合夥人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.1.12 “有限合夥企業權益”指合夥人按照本協議的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合夥人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合夥人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協議約定取得激勵分紅的權利。
1.1.13 “最低募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不得低於_________元人民幣(RMB______________元)。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合夥人有權宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.1.14 “最高募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣(RMB______________元)。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：(1)全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合夥人約定的最低募集規模人民幣_________元(RMB______________元)後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日;(2)全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元(RMB______________元)後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.1.17 “成立日”指有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.1.18 “付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。
1.1.19 “繳付出資日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合夥人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.1.20 “交割日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合夥人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.1.21 “募集完成日”指交割日後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集完成之日。
1.1.22 “後續募集”指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.1.23 “專案公司”指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.1.24 “專案投資”指有限合夥企業對專案公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.1.25 “臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。
1.1.26 “管理費”指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。
1.1.27 “合夥費用”指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.1.29 “決策委員會”指普通合夥人按照7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “會計年度”指從公曆1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一個日曆季度。
1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34 “可供分配現金”指有限合夥企業因專案退出收到的現金，或是從專案公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2 解釋
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。
第二條 有限合夥企業
2.1 設立依據
各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2 名稱
2.2.1 有限合夥企業的名稱為_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)(暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準)。
2.2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.3 註冊地址
2.3.1 有限合夥企業的註冊地址為___________________________________________
2.3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.4 目的
通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍
有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6 經營期限
有限合夥企業的經營期限為叄(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人可決定延長經營期限。如果經普通合夥人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合夥人提議並經合夥人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合夥人權利
2.7.1 受限於本協議其他各條款約定，全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：
(1)決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務;
(2)根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等;
(3)採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4)開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;
(6)訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限於服務協議、託管協議;
(7)按照本協議約定批准有限合夥人轉讓有限合夥企業權益;
(8)為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;
(9)根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項;
(10)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(11)代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案;
2.3 授權
2.3.1 全體有限合夥人通過在此簽署本協議向普通合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列檔案上簽字：
(1)修改內容為本協議規定的合夥人決定事項時，普通合夥人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合夥人的書面同意檔案，代表有限合夥人簽署;其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署。
(2)有限合夥企業所有的企業登記/變更登記檔案。
(3)當普通合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4 普通合夥人委派的代表
2.4.1 普通合夥人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。
有限合夥企業設立時，普通合夥人委派的代表為___________。
2.4.2 普通合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
2.5 合夥費用
2.5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(1)有限合夥企業之設立和募集的相關費用;
(2)有限合夥企業之財務報表及報告費用;
(3)有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用;
(4)年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用;
(5)投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼;
(6)所有因對擬投資專案公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資專案公司承擔的，普通合夥人應儘可能使擬投資專案公司承擔;
(7)稅收和政府收費;
(8)託管費;
(9)管理費;
(10)訴訟費和仲裁費;
(11)其他未列入上述內容，但為有限合夥企業利益而發生的合理費用。
2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合夥人承擔。
2.5.3 有限合夥企業設立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.5.4 普通合夥人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合夥人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合夥人承擔：
(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;
(2)有限合夥企業、與普通合夥人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;
(3)其他日常行政事務費用;
(4)普通合夥人的僱員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合夥人及其出資
3.1合夥人
3.1.1 有限合夥企業的普通合夥人為_____________基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合夥人名稱、住所如下表所列：
普通合夥人名錄
有限合夥人名錄
3.2認繳出資
3.2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元(RMB1____________元)。
3.2.2 各有限合夥人認繳的出資額如下表所列：
3.2.3 本合夥企業不允許公開募集。
3.3 出資方式
所有合夥人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合夥人登記冊
普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認為必要的資訊;普通合夥人並應根據上述資訊的變化情況隨時更新合夥人登記冊。
3.5 繳付出資
3.5.1 各合夥人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合夥人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合夥人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.5.2 普通合夥人要求繳付出資款時，應向每一合夥人發出繳付出資通知，列明該合夥人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合夥人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合夥人指定的有限合夥企業賬戶。
3.5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合夥人將向合夥人發出首次繳付出資通知，各合夥人應按照通知要求分別繳付。合夥人實際繳付首期出資後，普通合夥人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.5.4 在___________年______月_____日前，各合夥人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.6.1 若任何合夥人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合夥人有權將該合夥人從附件一所列合夥人名單中刪除，並要求該合夥人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合夥人自始未參與有限合夥企業，本協議對於普通合夥人和其他有限合夥人的效力不受此影響。
3.6.2 若任何合夥人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合夥人可以獨立判斷並認定該有限合夥人違反了本協議，從而成為一名“違約合夥人”。普通合夥人可要求違約合夥人按如下約定承擔違約責任：
(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合夥人將向違約合夥人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
(2)若違約合夥人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合夥人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合夥人可獨立決定並以書面通知違約合夥人的方式再次給予違約合夥人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第(1)款和本第(2)款規定的違約金。普通合夥人亦可單方面決定不給與違約合夥人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規定追究違約合夥人的違約責任。
(3)若違約合夥人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合夥人實際繳付當期出資之日起，該違約合夥人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合夥企業支付滯納金;普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規定違約金及其滯納金。
(4)就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限於：1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合夥企業向違約合夥人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費;普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
(5)若違約合夥人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合夥人決定給予違約合夥人寬限期的情況下，違約合夥人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合夥人有權獨立決定：
(6)該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，違約合夥人對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數(但本協議規定必須由所有合夥人全體一致同意的事項除外)，並且代表該違約合夥人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。
1)普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合夥人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合夥人履行違約合夥人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合夥人認繳而由其他合夥人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合夥人承擔。
2)每次有限合夥企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合夥人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合夥人的出資額。
3.6.4 對於合夥人在繳付出資方面發生的違約，普通合夥人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意的前提下，免除違約合夥人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
(2)與違約合夥人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意方可執行。
3.7 出質禁止
任何合夥人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條 普通合夥人
4.1 執行事務合夥人
4.1.1 執行事務合夥人應具備的唯一條件是經有限合夥人同意接納為有限合夥企業的普通合夥人。
4.1.2 全體合夥人簽署本協議即視為普通合夥人_____________基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合夥人。
4.2 執行合夥事務
4.2.1 普通合夥人為有限合夥企業之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合夥人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2 普通合夥人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.2.3 普通合夥人管理職能，具體管理職責由普通合夥人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協議》進行確定。
4.3 普通合夥人之行為對有限合夥企業的約束力
普通合夥人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任
普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法
普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合夥人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.6.1 普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.6.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。
4.7 免責保證
各合夥人同意，普通合夥人及其僱員、普通合夥人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合夥人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合夥人除名及更換
4.8.1 因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照4.8.2規定的程式將普通合夥人除名。
4.8.1 普通合夥人除名應履行如下程式：
(1)經本協議約定的仲裁程式，仲裁機構裁決有限合夥企業可依4.8.1條規定將普通合夥人除名;
(2)上述裁決作出後六十(60)日內代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合夥人同意將普通合夥人除名。
4.8.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合夥人同意可決定接納新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.8.3 普通合夥人更換應履行如下程式：
(1)合夥人在決定將普通合夥人除名之同時做出接納新的普通合夥人之決定;
(2)新的普通合夥人簽署書面檔案確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。
自4.8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥企業事務。
被除名的執行事務合夥人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益;如有限合夥在除名執行事務合夥人的同時接納了新的執行事務合夥人，執行事務合夥人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合夥人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。
第五條有限合夥人
5.1 有限責任
有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.2.1 有限合夥人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.2.2 有限合夥人行使除名、更換、選定普通合夥人權利時，應遵守本協議的明確規定。
5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。
5.3 有限合夥人地位平等
除本協議另有約定，所有有限合夥人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合夥人的陳述和保證
有限合夥人在此向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時:
5.5.1 如有限合夥人為自然人：
(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;
(2)如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其己閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2 如有限合夥人為非自然人：
(1)其系依法成立並有效存續的實體;
(2)其簽訂本協議已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其已仔細閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3 有限合夥人進一步向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時：
(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;
(2)其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形;
(3)其向有限合夥企業、普通合夥人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或資訊真實、準確。
如有限合夥人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括專案公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合夥人有權認定有限合夥人為違約合夥人，並追究其違約責任，包括要求違約合夥人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合夥人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合夥人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合夥人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標
有限合夥企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的專案進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保;
6.2.3 單個專案投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.3.1 為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合夥人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合夥企業治理結構
7.1 決策委員會
7.1.1 普通合夥人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合夥人提名，兩名由有限合夥人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合夥人提名。普通合夥人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。
7.1.2 決策委員會委員任期叄年，期滿後，普通合夥人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合夥人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合夥人成為違約合夥人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合夥人已將此事書面通知該委員。3)委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合夥人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合夥人有權安排他人接替去職委員。
7.1.3 決策委員會的職能包括：
(1)批准有限合夥企業投資及專案退出事項;
(2)批准有限合夥企業重大資產處置;
(3)批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項;
(4)有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項;
(5)批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人已完成投資的專案公司進行投資;
(6)批准有限合夥企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項;
(7)討論並決定普通合夥人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項;
(8)聽取普通合夥人就有限合夥人要求瞭解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。
7.1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
(2)單個專案投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之二十(20%);
(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的專案投資及專案退出(以投資成本計算，下同)事項;
(4)金額超過人民幣叄仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;
(5)有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項;
(6)有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項;
(7)其他應由決策委員會決定的事項。
7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣叄仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的專案投資及專案退出(以投資成本計算，下同)事項;
7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
(1)人民幣壹仟萬元以下的專案投資及專案退出(以投資成本計算，下同)事項;
(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代為參會和表決。
7.2 合夥人大會
7.2.1 合夥人大會由全體合夥人組成，合夥人大會行使的職權為：
(1)聽取普通合夥人的年度報告;
(2)根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合夥人;
(3)根據本協議約定選擇有限合夥企業清算人;
(4)解散有限合夥企業;
(5)根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合夥人相關事項;
(6)根據本協議第10.4條約定同意普通合夥人轉讓權益;
(7)根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間;
(8)除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協議其他內容的修訂。
7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合夥人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合夥人通過，表決事項(4)須由全體合夥人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合夥人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
7.2.3 合夥人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合夥人負責召集和主持。召開合夥人大會，應當提前十日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次;經執行事務合夥人或代表有限合夥人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
7.3 託管
有限合夥企業應當與一家商業銀行簽訂託管協議，有限合夥企業所有資金委託銀行託管。銀行根據託管協議行使託管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
(1)有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則為按各合夥人實際出資額比例及合夥人出資級別分配或承擔;
(2)根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合夥人有權在分配時，預留合理數額現金。
(3)有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
(4)有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合夥人在綜合考慮合夥人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合夥人。有限合夥人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
(1)首先預留普通合夥人的管理費。
(2)根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合夥人分配，直至全體有限合夥人累計分配的優先回報金額(P)達到全體有限合夥人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。
(3)P= (C1íT1/365í8%+C2íT2/365í8%+……CníTn/365í8%) ，其中P為本有限合夥根據上述第(1)款約定累計分配金額達到C後的若干次分配金額之和， T1、T2……Tn分別為募集完成日起至C1、C2……Cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合夥人年收益分配=有限合夥人出資總額*15%)。
(4)經過上述分配後的可供分配現金向普通級合夥人分配。
8.3 非現金分配
8.3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合夥人確定的價值，普通合夥人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合夥人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.3.2 普通合夥人向合夥人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。
8.3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的資訊披露義務;接受非現金分配的有限合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。
8.4 其他分配
因有限合夥人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計為有限合夥企業的收入，在全體合夥人(但不包括支付該等違約金的合夥人)之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入
因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。
8.6 所得稅
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合夥人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合夥人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬
普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易專案的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度
有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之12月31日。
9.3 審計
有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合夥人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合夥人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.4.1 普通合夥人應在每季度結束後二十日內向有限合夥人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後【三】個月之內向有限合夥人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：
(1)資產負債表;
(2)損益表;
(3)現金流量表;
(4)各該合夥人在有限合夥企業中的資本賬戶餘額及在該會計期間的變化。
9.5 半年度經營報告
普通合夥人於有限合夥企業設立後第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後二十日之內向有限合夥人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要資訊，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合夥人的資本賬戶資訊。(受有限合夥企業與專案公司達成之保密協議限制的資訊除外)。
9.6 年度報告
在有限合夥企業設立當年之後的每一年度，普通合夥人應於每年4月30日前向有限合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次合夥人年度會議。年度會議之內容為溝通訊息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資專案，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿
有限合夥人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及影印有限合夥企業的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程式和規定。
第十條 後續募集、權益轉讓及退夥
10.1 後續募集
(1) 普通合夥人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合夥人或新的有限合夥人進行一次或數次後續募集。
(2)下列條件全部滿足之日，為後續募集的交割日：
1) 新的有限合夥人經普通合夥人批准入夥;
2)新的有限合夥人已簽署書面檔案確認其同意受本協議或其修訂版本約束;
3)新的有限合夥人已按照10.2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合夥人入夥
10.2.1 普通合夥人根據本協議10.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合夥人入夥。募集截止日後，除新的有限合夥人根據本協議相關約定受讓原有限合夥人權益外，有限合夥不接受新的有限合夥人入夥。
10.2.2 根據本條規定入夥的新的有限合夥人或增加認繳出資額度的原有限合夥人，應按照其他合夥人已經繳付出資佔認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合夥人通知的期限一次繳清首次出資。
10.2.3 後續募集交割日後，普通合夥人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合夥人登記冊上登記。
10.3 有限合夥人權益轉讓
10.3.1 在有限合夥企業成立後一年半(1.5年)內，除違約合夥人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合夥人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。
10.3.2 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，未經普通合夥人同意，有限合夥人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之權益轉讓可能導致普通合夥人認定該轉讓方為違約合夥人並要求其承擔違約責任。
10.3.3 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合夥人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：
(1)權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制;
(2)轉讓方至少提前三十天向普通合夥人發出轉讓請求;
(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他檔案、證件及資訊;
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人所發生的所有費用。
若普通合夥人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請為“有效申請”。
10.3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合夥人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合夥人應予同意。
10.3.5 對於根據本10.3條規定經普通合夥人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合夥人有權優先受讓，普通合夥人放棄優先權的，其他有限合夥人可優先受讓。
10.4 普通合夥人權益轉讓
10.4.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之八十五以上的合夥人決定接納新的普通合夥人並將原普通合夥人強制除名，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合夥人對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合夥人對其作為普通合夥人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
10.5 有限合夥人退夥
10.5.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
10.5.2 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1)非自然人合夥人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡;
(4)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
10.6 普通合夥人退夥
10.6.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.6.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。
普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十一條 普通合夥人限制
(1)在擔任執行事務合夥人期間，普通合夥人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。
(2)普通合夥人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。
(3)在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合夥人已經投資的專案，或已經簽約投資的專案，不受上述限制。
(4)若普通合夥人投資或提供服務的公司或企業，普通合夥人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合夥人違反第11.1.1條的規定。
(5)有限合夥企業存續期間，對有限合夥人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合夥人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合夥人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合夥人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合夥人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。
第十二條 爭議解決
本合夥協議未約定的或者約定不明確的事項，由合夥人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。
第十三條 解散和清算
13.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：
(1)經全體合夥人一致決定解散;
(2)有限合夥企業經營期限屆滿，合夥人決定不再延長;
(3)有限合夥企業所有專案投資均已退出;
(4)經普通合夥人決定，本協議約定的合夥目的已經實現或無法實現;
(5)有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的;
(6)普通合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合夥人;
(7)有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥企業無法繼續經營;
(8)有限合夥企業被吊銷營業執照;
(9)出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
13.2 清算
13.2.1 清算人由普通合夥人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合夥人決定由普通合夥人之外的人士擔任。
13.2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。
13.2.3 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第八條約定的分配原則進行分配。
13.3 清算清償順序
13.3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償有限合夥企業債務;
(5)根據本協議約定的收入分配原則和程式在所有合夥人之間進行分配。
其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對於第(5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合夥人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。
13.3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。
鑑於：
1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律在____________省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協議於__________年________月________日由_____________基金管理有限公司（作為“普通合夥人”）與本協議所列明並簽署本協議之投資人（作為“有限合夥人”）共同訂立。
本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：
第一條?釋義
1.1?定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1?“本協議”指《__________股權投資基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2?“《合夥企業法》”指《中華人民共和國合夥企業法》。
1.1.3?“有限合夥企業”指本協議各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.1.4?“合夥人”除非另有說明，指普通合夥人和有限合夥人。
1.1.5?“普通合夥人”及“執行事務合夥人”指_____________基金管理有限公司。
1.1.6?“有限合夥人”指作為有限合夥人簽署本協議、認繳有限合夥企業出資並由普通合夥人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入夥的有限合夥人。
1.1.7?“違約合夥人”指違反本協議約定並由普通合夥人認定為“違約合夥人”的有限合夥人。
1.1.8?“認繳出資額”指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的現金金額。
1.1.9?“實際出資額”指某個合夥人根據本協議約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的出資現金總額與普通合夥人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.1.11?“初始認繳出資總額”指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.1.13?“最低募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不得低於_________元人民幣（RMB______________元）。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合夥人有權宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.1.14?“最高募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣（RMB______________元）。
1.1.15?“募集截止日”指以下列日期孰早者：
（1）全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合夥人約定的最低募集規模人民幣_________元（RMB______________元）後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日；
（2）全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元（RMB______________元）後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.1.16?“登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.1.17?“成立日”指有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.1.18?“付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。
1.1.19?“繳付出資日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合夥人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.1.20?“交割日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合夥人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.1.21?“募集完成日”指交割日後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集完成之日。
1.1.22?“後續募集”指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.1.23?“專案公司”指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.1.24?“專案投資”指有限合夥企業對專案公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.1.25?“臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。
1.1.26?“管理費”指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。
1.1.27?“合夥費用”指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.1.28?“人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.1.29?“決策委員會”指普通合夥人按照7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.1.30?“工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.31?“會計年度”指從公曆1月1日至12月31日。
1.1.32?“季度”指一個日曆季度。
1.1.33?“元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34?“可供分配現金”指有限合夥企業因專案退出收到的現金，或是從專案公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2?解釋
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。
第二條?有限合夥企業
2.1?設立依據
各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2?名稱
2.2.1?有限合夥企業的名稱為_____________股權投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準）。
2.2.2?根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十（30）個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.3?註冊地址
2.3.1?有限合夥企業的註冊地址為___________________________________________。
2.3.2?根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後______個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.4?目的
通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報。
2.5?經營範圍
有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6?經營期限
有限合夥企業的經營期限為______年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人可決定延長經營期限。如果經普通合夥人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合夥人提議並經合夥人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7?普通合夥人權利
2.7.1?受限於本協議其他各條款約定，全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：
（1）決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務；
（2）根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等；
（3）採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；
（4）開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；
（5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務；
（6）訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限於服務協議、託管協議；
（7）按照本協議約定批准有限合夥人轉讓有限合夥企業權益；
（8）為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行_____；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險；
（9）根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項；
（10）採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動；
（11）代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案。
2.3?授權
2.3.1?全體有限合夥人通過在此簽署本協議向普通合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列檔案上簽字：
（1）修改內容為本協議規定的合夥人決定事項時，普通合夥人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合夥人的書面同意檔案，代表有限合夥人簽署；其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署；
（2）有限合夥企業所有的企業登記/變更登記檔案；
（3）當普通合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4?普通合夥人委派的代表
2.4.1?普通合夥人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合夥人應確保其委派的代表_____執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。
有限合夥企業設立時，普通合夥人委派的代表為___________。
2.4.2?普通合夥人可_____決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
2.5?合夥費用
2.5.1?有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
（1）有限合夥企業之設立和募集的相關費用；
（2）有限合夥企業之財務報表及報告費用；
（3）有限合夥企業之會計、審計、顧問、_____用；
（4）年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用；
（5）投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼；
（6）所有因對擬投資專案公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、?審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資專案公司承擔的，普通合夥人應儘可能使擬投資專案公司承擔；
（7）稅收和政府_____；
（8）託管費；
（9）管理費；
（10）訴訟費和_____費；
2.5.3?有限合夥企業設立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.5.4?普通合夥人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合夥人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合夥人承擔：
（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；
（2）有限合夥企業、與普通合夥人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；
（3）其他日常行政事務費用；
（4）普通合夥人的僱員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.5.5?合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條?合夥人及其出資
3.1合夥人
3.1.1?有限合夥企業的普通合夥人為_____________基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合夥人名稱、住所如下表所列：
普通合夥人名錄
名稱
住址
證件名稱
證件號碼
營業執照
有限合夥人名錄
姓名或名稱
住址
證件名稱
證件號碼
營業執照
3.2?認繳出資
3.2.1?有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元（RMB____________元）。
3.2.2?各有限合夥人認繳的出資額如下表所列：
合夥人名稱或姓名
證件號碼
認?繳
持股
比例
繳付期限
出資額?（萬元）
出資
方式
3.2.3?本合夥企業不允許公開募集。
3.3?出資方式
所有合夥人之出資方式均為貨幣出資。
3.4?合夥人登記冊
3.5?繳付出資
3.5.1?各合夥人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合夥人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合夥人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.5.2?普通合夥人要求繳付出資款時，應向每一合夥人發出繳付出資通知，列明該合夥人該期應繳付出資的日期（“付款日”）與金額，該合夥人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合夥人指定的有限合夥企業賬戶。
3.5.3?有限合夥企業賬戶設立後，普通合夥人將向合夥人發出首次繳付出資通知，各合夥人應按照通知要求分別繳付。合夥人實際繳付首期出資後，普通合夥人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.5.4?在___________年______月_____日前，各合夥人完全繳付其認繳出資額。
3.6?逾期繳付出資
3.6.1?若任何合夥人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合夥人有權將該合夥人從附件一所列合夥人名單中刪除，並要求該合夥人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合夥人自始未參與有限合夥企業，本協議對於普通合夥人和其他有限合夥人的效力不受此影響。
3.6.2?若任何合夥人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合夥人可以_____判斷並認定該有限合夥人違反了本協議，從而成為一名“違約合夥人”。普通合夥人可要求違約合夥人按如下約定承擔違約責任：
（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合夥人將向違約合夥人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起______個工作日內（“催繳期”），違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
（4）就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限於：1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失；2)有限合夥企業向違約合夥人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的_____等司法程式費用及合理的_____；普通合夥人有權_____決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
（5）若違約合夥人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合夥人決定給予違約合夥人寬限期的情況下，違約合夥人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合夥人有權_____決定：
（6）該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，違約合夥人對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數（但本協議規定必須由所有合夥人全體一致同意的事項除外），並且代表該違約合夥人的決策委員會成員（如有）應被視為自動去職。
2）每次有限合夥企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合夥人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.6.3?本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合夥人的出資額。
3.6.4?對於合夥人在繳付出資方面發生的違約，普通合夥人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
（1）在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意的前提下，免除違約合夥人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
（2）與違約合夥人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意方可執行。
3.7?出質禁止
任何合夥人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條?普通合夥人
4.1?執行事務合夥人
4.1.1?執行事務合夥人應具備的唯一條件是經有限合夥人同意接納為有限合夥企業的普通合夥人。
4.1.2?全體合夥人簽署本協議即視為普通合夥人_____________基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合夥人。
4.2?執行合夥事務
4.2.1?普通合夥人為有限合夥企業之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合夥人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2?普通合夥人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.2.3?普通合夥人管理職能，具體管理職責由普通合夥人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協議》進行確定。
4.3?普通合夥人之行為對有限合夥企業的約束力
普通合夥人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4?無限連帶責任
普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5?違約處理辦法
普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合夥人應承擔賠償責任。
4.6?責任的限制
4.6.1?普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.6.2?除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或_____所導致的有限合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。
4.7?免責保證
4.8?普通合夥人除名及更換
4.8.1?因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照4.8.2規定的程式將普通合夥人除名。
4.8.1?普通合夥人除名應履行如下程式：
（1）經本協議約定的_____程式，_____機構裁決有限合夥企業可依4.8.1條規定將普通合夥人除名；
4.8.2?合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合夥人同意可決定接納新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.8.3?普通合夥人更換應履行如下程式：
（1）合夥人在決定將普通合夥人除名之同時做出接納新的普通合夥人之決定；
（2）新的普通合夥人簽署書面檔案確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。
自4.8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥企業事務。
第五條?有限合夥人
5.1?有限責任
有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2?不得執行合夥事務
5.2.1?有限合夥人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.2.2?有限合夥人行使除名、更換、選定普通合夥人權利時，應遵守本協議的明確規定。
5.2.3?本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。
5.3?有限合夥人地位平等
除本協議另有約定，所有有限合夥人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。
5.4?身份轉換
第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5?有限合夥人的陳述和保證
有限合夥人在此向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時:
5.5.1?如有限合夥人為自然人：
（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；
（2）如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的_____意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其己閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2?如有限合夥人為非自然人：
（1）其系依法成立並有效存續的實體；
（2）其簽訂本協議已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的_____意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其已仔細閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3?有限合夥人進一步向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時：
（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形；
（2）其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形；
（3）其向有限合夥企業、普通合夥人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或資訊真實、準確。
如有限合夥人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括專案公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合夥人有權認定有限合夥人為違約合夥人，並追究其違約責任，包括要求違約合夥人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合夥人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合夥人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合夥人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條?投資業務
6.1?投資目標
有限合夥企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的專案進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2?投資限制
6.2.1?有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2?有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保；
6.2.3?單個專案投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3?臨時投資
6.3.1?為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合夥人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條?有限合夥企業治理結構
7.1?決策委員會
7.1.1?普通合夥人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合夥人提名，兩名由有限合夥人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合夥人提名。普通合夥人提名的委員擔任決策委員會_____，負責組織召開並主持委員會會議。
7.1.2?決策委員會委員_____叄年，期滿後，普通合夥人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合夥人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：
（1）其所代表的有限合夥人成為違約合夥人；
（2）決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合夥人已將此事書面通知該委員。
7.1.3?決策委員會的職能包括：
（1）批准有限合夥企業投資及專案退出事項；
（2）批准有限合夥企業重大資產處置；
（3）批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項；
（4）有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項；
（5）批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人已完成投資的專案公司進行投資；
（6）批准有限合夥企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項；
（7）討論並決定普通合夥人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項；
（8）聽取普通合夥人就有限合夥人要求瞭解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。
7.1.4?對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
（1）下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
（2）單個專案投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之______；
（3）人民幣______仟萬元（含）以上的專案投資及專案退出（以投資成本計算，下同）事項；
（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產處置；
（5）有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項；
（6）有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項；
（7）其他應由決策委員會決定的事項。
7.1.5?下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的專案投資及專案退出（以投資成本計算，下同）事項；
7.1.6?下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
（1）人民幣______仟萬元以下的專案投資及專案退出（以投資成本計算，下同）事項；
（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會_____召集。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.1.8?決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
條款Ⅰ：一般性條款
第1條 有限合夥企業的名稱
有限合夥企業的名稱是“ 有限合夥產業投資基金”。
第2條公司地址(包括註冊的辦事處)
1) 合夥企業以及普通合夥人的公司地址。合夥企業以及普通合夥人的公司地址是 ，或者是由普通合夥人決定的其他地點，但是普通合夥人應及時地將合夥企業或者普通合夥人公司地址的變更告知有限合夥人。
2) 有限合夥企業經註冊的辦事處。合夥企業在 擁有一個經註冊的辦事處，普通合夥人有權變更註冊的辦事處和代表處。
第3條合夥企業的目的
合夥企業的目的是投資於非上市公司的股權、預備上市公司的股權以及上市公司定向發售的股權，具體包括這些公司的普通股、可轉債、優先股、各種附有選擇權的股權工具等，投資物件包括公司、合夥企業、有限責任公司和其他的商業聯合體(下文總稱“投資物件”)，合夥企業亦可從事普通合夥人認為為了實現上述目的或促進合夥企業的權益所必需的某些活動以及與此相關的附加事物(例如，進行臨時投資)。為了達此目的，合夥企業有權採取任何的、必需的、合適的行動，按照本合夥協議，普通合夥人可以代表合夥企業行使這些權利。
第4條有限合夥人的條件
有限合夥人需要按照本合夥協議、合夥企業法的要求履行義務。有限合夥人需要履行提供投資資本的義務。除此以外，有限合夥人對合夥企業的債務、責任、合同或其他的義務以及合夥企業的任何損失僅以出資為限承擔有限責任。
第5條有限合夥人的准入
1) 最初交割。最初交割(“最初交割”)將於 年 月 日或在此之前進行，屆時合夥人對合夥企業以及合夥人對任何平行基金的總承諾金額至少達到 億元(“最初交割日”)。在最初交割日，合夥企業中的有限合夥人的權益已被代表合夥企業的普通合夥人認可，並且將此在合夥企業檔案中的有限合夥人一覽表中列出(“一覽表”)。為了對先於“最初交割日”的“投資物件”提供資金，根據普通合夥人的決定，隸屬於普通合夥人或管理方的有限合夥人可以在“最初交割日”之前先行為該合夥企業提供資本進行投資。
2) 隨後交割。普通合夥人可以在“最初交割日”的隨後一次或多次交割中同意吸收其他的有限合夥人，允許在“最初交割日”成為合夥企業有限合夥人增加他的投資額(承諾額)，或者增加普通合夥人的投資額(承諾額)(“隨後交割”);隨後交割只可以在“最初交割日”開始後的 個月內進行(這一時期的最後一天稱為“最終隨後交割日”)。每個有限合夥人在合夥企業檔案中的有限合夥人一覽表中列出(“一覽表”)，並受到本協議所有條款的約束。
3) 在“最初交割日”之前的對投資物件的投資。在“最初交割日”之前，為了合夥企業的利益，普通合夥人依據自己的判斷力可以其自己的或其關聯資本對投資物件進行投資。
第6條作為有限合夥人的普通合夥人
普通合夥人在某種程度上亦可成為有限合夥人，他可以以合夥企業有限合夥人的身份對合夥企業進行投資，或購買有限合夥人所有或部分的權益而成為其受讓人，在此情況下，普通合夥人的所有方面以有限合夥人身份進行。
第7條平行基金
除非普通合夥人認為設立平行基金並不恰當，或平行基金並不按照比例分攤費用(包括組織費用)，否則，在“最終隨後交割日”之前的任何時間，普通合夥人可以建立一個或多個國內的或國外的合夥企業或實體與本合夥企業同時進行投資(“平行基金”)，根據稅法、合夥協議等法定檔案的約束，“平行基金”將與本合夥企業一樣，依據相同的條件，同時按照比例(以可獲得的資本為基礎)進行對投資物件的投資。但是，在“最終隨後交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”，“競爭基金”的建立將以條款Ⅲ——投資和投資機會中的條款為依據。
條款Ⅱ：合夥企業的管理與經營
普通合夥人擁有權力管理、經營、控制以及決策本合夥企業及其事務，亦有權代表合夥企業從事相關事務;有限合夥人不參與本合夥企業的管理、經營或控制，並且在相關事務中無權代表本合夥企業。
第1條 普通合夥人的職權
根據相關法律和本合夥協議的條款，普通合夥人以其自己的名義，或代表並以合夥企業的名義，有權為了達到或促進本合夥企業任一或所有的目標，採取他所認為的必需的行動(“職責”)。
A普通合夥人的職責包括但不限於：
1)作出關於對投資物件進行投資的調查、選擇、談判、承諾、監督或處理的所有決策;
2)收購、持有、保留、管理、監督、擁有、表決、重組、出售、轉換、保證或以其他方式處理本合夥企業持有或代表本合夥企業持有的股權或其他資產，其中包括對投資物件的股權投資和各種臨時投資;
3)依據普通合夥人決定的條款和費用條件，在由本合夥企業承擔費用的情況下，普通合夥人代表本合夥企業僱用本合夥企業或其他機構的財務顧問、保險商、分銷代理商、經紀人、律師、會計師、分析師、諮詢員、鑑定者、職員和資產管理者等，而不管這些人員或機構是否是普通合夥人的分支機構或普通合夥人或普通合夥人的分支機構另外僱用的人員。普通合夥人有權解僱這些人員;
4)可以為本合夥企業提供貸款;
5)按照比例承擔與本合夥企業經營管理相關的費用以及其他的義務，以其自己的名義或以本合夥企業的名義代表本合夥企業進行支付;
6)提起訴訟、辯護、解決和處理訴訟;
7)為意外事故和為了合夥企業任何其他目的建立儲備;
8)根據本合夥協議，將現金或可銷售證券或其他資產分配給各個合夥人;
9)準備各種報告、報表，支付適用於本合夥企業的稅收，持有不分配給合夥人的基金;
10)保管本合夥企業所有經營和開支的檔案和賬簿;
11)決定在準備本合夥企業會計或財務檔案時所採用的會計方法和慣例;
12)召開有限合夥人會議;
13)以本合夥企業的名義開立、保留和消除銀行、經紀公司或其他金融機構的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;
14)商討、執行普通合夥人決定的合同、協議或其他的工具，鑑於以下的考慮，這些合同或協議是必要的;與股權的出售有關;或者為了促進本合夥企業目標的實現，其中包括准予或不準予對上述內容以及相關內容的棄權、同意的決定;
15)執行本合夥企業的解散事務;
16)在與前述內容相關的所有代表本合夥企業的方面。
B借款和擔保
普通合夥人可以根據其意願向任何人借款、向銀行貸款或為其信貸擴張提供擔保，以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金可以對投資物件(或其子公司)進行投資，或對為了實現收購而組建的工具進行投資，其目的包括支付合夥企業的費用、提供短期融資以便完成對投資物件的收購、或彌補由於有限合夥人沒有出資(或是有限合夥人的藉口或例外)則造成的資金缺口。但是，在最初交割之後的任何時間，本合夥企業以借款、貸款、擔保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金中承諾金額的10%。
C負責稅務的合夥人
合夥企業需要確定某位或某幾位普通合夥人作為本合夥企業的稅務合夥人，負責本合夥企業每年所得稅的納稅義務，稅務合夥人在稅務方面擁有充分的權利，承擔全部責任。代表他人利益並以有限合夥人的身份擁有或控制權益的每個合夥人在收到稅務合夥人提供相關資訊或檔案通知後的30天內，將相關資訊或檔案送達稅務合夥人。
第2條 戰略諮詢委員會
普通合夥人將組建一個戰略諮詢委員會，但是普通合夥人並不需要得到戰略諮詢委員會對於任何活動的同意，普通合夥人對有關本合夥企業的經營管理的所有決策(包括但不限於投資決策)負責。依據普通合夥人的決定，對於戰略諮詢委員會的成員可以放棄或減少管理費和附帶權益。本合夥企業將每年向戰略諮詢部的成員支付合理的預算外費用，這些費用是由於戰略諮詢委員會的成員代表本合夥企業而進行的活動所產生的，其金額應不超過100萬元(除非有限合夥人委員會將有另外的同意)。
第3條 管理公司的使用
普通合夥人有權代表和以本合夥企業的名義僱傭普通合夥人的分支機構作為本合夥企業的管理公司(“管理公司”)，這一點無需獲得有限合夥人的同意。在沒有得到普通合夥人和代表1/3權益的有限合夥人的書面同意之前，管理公司不能分配其權利、責任和權益。如果沒有有限合夥人的同意，普通合夥人有權通過兼合併或其他方式，或根據本協議管理公司與其一家分支機構達成的協議分配其權利、責任和權益，把管理公司重新組建或轉變成公司或其他形式的實體，只要(1)這種組建、轉變對有限合夥人沒有產生實質性的不利的稅收或法律後果;(2)其他的實體處於管理公司的普通控制之下;和(3)其他的實體根據本協議、管理公司協議以及任何其他相關的協議以書面形式表示願意承擔管理公司的義務。
第4條 與分公司的交易
本合夥企業不能同任何與普通合夥人有關的分公司進行交易。
第5條 其他活動：時間投入
1) 普通合夥人及其成員應將各自必要的和合適的業務時間投入本合夥企業、任何平行基金和競爭基金的事務中，管理本合夥企業、平行基金和競爭基金的活動。
2) 儘管本協議存在意思相反的內容，但戰略諮詢部和有限合夥人委員會的成員不應因為是戰略諮詢部和有限合夥人委員會的身份而在從事與本合夥企業競爭或衝突的活動中受到限制。
第6條 機密性
1) 有限合夥人保守機密的義務。每個有限合夥人同意保守機密且不向任何人透露，除了“被授權的代表”。關於本合夥企業及其事務的所有資訊和檔案，不管是在有限合夥人加入合夥企業之前或之後提供給該有限合夥人，其資訊包括：(1)有關任何的投資物件的資訊;(2)有關普通合夥人、管理公司或任何其各自分公司的負責人或合夥人;(3)其他有關資訊。但是，下面的情況該有限合夥人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的資訊;(2)若現行法律或法規要求透露的資訊。在將條款Ⅱ6(1)中所指的資訊透露給一個有限合夥人認可的代表之前，該有限合夥人應將條款Ⅱ6(1)中所闡述的義務告知被認可的代表，並獲得其同意將此資訊保守機密，遵守條款Ⅱ6(1)中的內容，同意對該被認可的代表違反條款Ⅱ6(1)中所述義務負責。
2) 普通合夥人保守機密的權利。普通合夥人在法律的最大範圍，保守對有限合夥人的資訊機密，此資訊有關任何的投資物件、投資物件的組合或潛在的投資物件的組合，投資物件組合(1)按照法律、協議或其他要求本合夥企業、普通合夥人、管理公司保守機密;(2)普通合夥人或管理公司有理由相信該透露對本合夥企業投資、完成任何計劃投資、任何投資物件組合或任何與之直接或間接有關的交易等方面產生負面影響。
第7條 投資組合公司管理者的職位
普通合夥人應有權指定普通合夥人、管理公司或任何他們的分公司的成員、僱員或高管並可指定戰略諮詢部的成員服務於投資物件的董事會。
第8條有限合夥人會議
1) 普通合夥人將建立一個“有限合夥人委員會”，它將由普通合夥人選出的至少三位有限合夥人的代表組成，“有限合夥人委員會”的成員不能來自普通合夥人或其分支機構。普通合夥人把其選擇的“有限合夥人委員會”的成員名單通知有限合夥人。“有限合夥人委員會”任何成員的辭職需要提前10天向普通合夥人提交辭職的書面通知，普通合夥人將迅速地填補“有限合夥人委員會”的空缺。
2) 普通合夥人可以召開“有限合夥人委員會”會議，但應至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎上依據有限合夥人委員會中任何兩位成員的要求召開會議。除了本合夥協議另外的規定，“有限合夥人委員會”的建議僅僅是一種參考，普通合夥人並不一定據此採取行動。
3) “有限合夥人委員會”的職責主要包括：(1)依據本合夥協議，決定需要獲得其同意的事務;(2)依據本合夥協議，對於由普通合夥人交給“有限合夥人委員會”處理的普通合夥人之間的利益衝突作出評論，向普通合夥人提供建議，並就普通合夥人諮詢的與本合夥企業有關的其他事務向普通合夥人提出建議。“有限合夥人委員會”或其他成員都無權以任何方式約束或代理本合夥企業，而且，按照本合夥協議，在任何情況下，“有限合夥人委員會”的成員都不將被視為本合夥企業的普通合夥人。成為“有限合夥人委員會”的成員的有限合夥人將不被視為其他有限合夥人的代理人或受託人。本合夥企業將向“有限合夥人委員會”支付合理的預算外費用，這些費用是由於他們代表本合夥企業的活動而產生的。
4) 普通合夥人為了本合夥企業可在任何時候召集“有限合夥人會議”，並且至少每年召集一次，以便給有限合夥人機會討論本合夥企業的投資活動。普通合夥人將給每個有限合夥人會議通知，該通知寫明該會議的時間和地點。
第9條 臨時投資
普通合夥人可將本合夥企業的現金，包括本合夥企業的持有的將來準備進行組合投資的款項、本合夥企業準備支付給各個合夥人的款項進行臨時投資。
第10條 價值評估(估價)
為了本合夥協議，本合夥企業的證券和其他財產的公平市場價值應由如下方式決定：
1) 在證券交易所交易的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續5個交易日收盤價的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可銷售證券的價值應以“價值決定日(包括該日)”之前的5個交易日的最後“投標”價的平均值來確定;如果不是按照以上方法確定，該證券價值應以普通合夥人以良好的願望挑選出的該證券主要市場定價者之一決定其價值。
2) 在每個會計年度末，除了可銷售證券之外，所有財產應由普通合夥人以良好的願望在該會計年度末的30天之內最初估價，普通合夥人應立即將該估價和普通合夥人的基價提供給“有限合夥人委員會”。如果“有限合夥人委員會”沒有書面反對意見，那麼該估價將對本合夥企業和所有合夥人及他們的繼承者和轉讓者產生約束力。如果“有限合夥人委員會”反對，且普通合夥人和“有限合夥人委員會”在反對意見提出的30天內仍無法在雙方可接受的估價上取得一致，則“有限合夥人委員會”可以聘請一個雙方接受的且全國認可的估價公司或投資銀行進行估價，且該公司的估價對本合夥企業、所有合夥人、他們的繼承者和轉讓者產生約束力。
第11條 第三方的信任
與本合夥企業交易的人員有權信任在此所述的普通合夥人的權利和權威，並且無需調查普通合夥人約束本合夥企業的權威性。
條款Ⅲ：投資和投資機會
第1條 投資限制
1) 在最初交割日之後的任何時間內，由本合夥企業投資於任何一個投資物件(按照成本價格)的總投資金額不能超過總投資的15%(在投資當日);如果有限合夥人同意，投資於一個投資物件的資本可以達總投資的25%。
2) 在最初交割日之後的任何時間內，由本合夥企業投資於任何一個投資物件且在中國境外組織和運營的總投資(按照成本價格)不能超過總投資的25%(在投資當日)
3) 本合夥企業不能對不動產進行直接投資。
4) 如果某個投資物件的董事會大多數成員反對被收購，則本合夥企業不能收購該公司。
5) 本合夥企業不會對投資物件進行低於200萬元的最初投資。
6) 本合夥企業不能投資於主營銷售石油、天然氣產品的任何實體。
7) 除非得到有限合夥人的同意，本合夥企業將不能投資獲得公開交易股票的期權、購買選擇權或其他衍生產品，除非這是為了一個現存投資組合的股票的套期保值或幣值波動而獲得的期權、選擇權或其他衍生產品。
8) 在投資期結束前的任何時間內， 作為普通合夥人的管理成員及管理公司的執行長如果停止投入大部分工作時間，(1)投資期應到此終止，並(2)根據條款Ⅳ的部分規定，代表所有有限合夥人總投資的至少80%份額的有限合夥人如果選擇在該人停職的60天內將本合夥企業解散(“關鍵人投票”)，則本合夥企業應立即解散並結業。如果(1) 已停止管理本合夥企業的事務，而不是死亡或傷殘， 及他的法定代表均無權參加任何關鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適用於(a)任何已提名的投資物件，在該投資物件中，在有限合夥人作出選擇之前，本合夥企業已達成一個有法律約束力的投資協議，或(b)本合夥企業含有補償義務。
9) 在投資期結束前的任何時間內，如果普通合夥人、管理公司或任何他們各自的成員或合夥人發生了訴訟事由，投資期可由代表有限合夥人總投資的至少51%份額的有限合夥人的書面選擇而終止。然而，如果普通合夥人同意普通合夥人和(或)管理公司終止僱傭關係，且是該個人的行為導致了訴訟事由並使本合夥企業受到財務損失，則有限合夥人無權終止投資期。一旦該投資期終止，則本合夥企業根據條款Ⅳ的規定解散並清算。
10) 在對投資物件投資後不久，本合夥企業不能對在投資時為可銷售證券進行投資，本合夥企業持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價格)不能超過此時總投資額的15%。
第2條 新的投資基金的構建
除了條款Ⅰ和Ⅲ另有說明，如果合夥企業的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲備或支付管理費、合夥企業費用或組織開支時;或(2)在投資期的末尾，任何普通合夥人的管理方在沒有得到有限合夥人委員會的一致同意時，都不能成為具有相似功能的有限合夥產業投資基金(“競爭性基金”)的普通合夥人、管理人員或在其中任職。如果一個競爭性基金是上文“(1)”條款所指之後組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合夥企業進行的被法律或合同原因禁止的投資，由於現行法律或其他的原因，會對本合夥企業或普通合夥人產生實質性的不利影響，由普通合夥人管理的該競爭型基金可以使用所有在實質性方面和本合夥企業(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進行共同投資，且在普通合夥人以良好的誠信之平等和合理的基礎上將投資資金在本合夥企業(和任何平行基金)和競爭性基金之間進行分配。除了這裡所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進行聯合投資為目的而組建的平行基金或一個投資機構。(2)主要投資於可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時或之前存在的有限合夥產業投資基金。
第3條 投資機會
1) 普通合夥人可隨時向某些有限合夥人提供本合夥企業和任何平行基金對投資物件進行投資的機會;然後，普通合夥人和其分公司不能投資該聯合，除非所有的合夥人按照他們在本合夥企業的投資比例接受參與投資的機會。任何該投資的條款，包括該聯合投資的費用和附帶權益，將由普通合夥人和聯合投資者憑藉其各自獨立且絕對的處理權，逐一進行協商。普通合夥人可自行決定將聯合投資的優先權賦予某些有限合夥人。
2) 在投資期間，如果沒有“有限合夥人委員會”的同意，管理方不能對與本合夥企業的投資物件進行私自協商的權益投資，且投資金額不能超過50萬美元。
條款Ⅳ：費用
第1條 管理費
如果管理公司向本合夥企業提供經營管理服務，本合夥企業將依據本節中有限合夥人計算的結果向管理公司支付一筆管理費。
1) 管理費的數量：(1)在基金份額的銷售期內，每年的管理費將以每個有限合夥人的出自金額的2%計算。(2)在銷售期的期末和本合夥企業已經募集到其100%的銷售額後不久，依據條款Ⅵ，每年的管理費將以每位有限合夥人的出資金額減去分配給該有限合夥人的所有淨投資收益後的餘額的2%計算。(3)管理費應在“最初交割日”和本合夥企業每個會計季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年管理費的25%。對於本合夥企業的會計季度不足期的，或對於不是在會計季度的首日進行銷售的，需要預先規定管理費。
2) 從屬費用的抵補：在合夥協議中，如果管理公司(人)獲得了來自投資物件的諮詢、交易、管理或其他類似的費用(“從屬費用”)，那麼需要對有限合夥人支付的管理費用進行同數量的抵補。
第2條 合夥企業的費用
合夥企業有責任支付合夥企業所有的費用和債務，或並非由管理方以合夥企業名義的費用(總稱“合夥企業費用”)，但是管理公司需要對日常的業務開支負責，包括辦公管理費用和對僱員的支付。
各方認為下列費用構成“合夥企業費用”的一些型別(有些型別在此未列出)：
1) 組織費用;
2) 與下列有關的費用(包括：差旅費、保管費)：對潛在的投資物件的鑑定、研究、調查，投資物件的獲取、追蹤、管理、出售或其他行為以及投資與再投資;
3) 在證券投資時，獲取法律建議、融資建議、稅收建議、會計建議(包括審計)產生的費用以及從其他的顧問與專家取得建議並以合夥企業名義支付的費用;
4) 在有關法律規定下，合夥企業辦理註冊、資格審查、免稅手續產生的費用以及支付的稅收與其他政府費用;
5) 為本合夥企業從欠款人處收款而發生的預算外費用;
6) 為修訂和廢止本協議以及為此進行準備而發生的費用;
7) 與合夥企業有關的決策費用(包括調查和準備的費用)和與之相關的判斷及結算費用;
8) 與尚未完成的交易有關的費用(包括差旅費、法律費、融資費、簿計費和諮詢費)，(在一定程度上，普通合夥人憑自己獨特的判斷決定支付的費用除外);
9) 受條款Ⅱ的限制，戰略顧問委員會成員的預算外費用。
條款Ⅴ：承諾和出資
第1條 出資
1) 確認的合夥人在初始交割日前的出資。被確認為合夥企業的合夥人應在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資物件的投資。在初始交割日，這些合夥人應當根據初始交割日之前或當天的總承諾，按比例出資支付合夥企業的費用、組織費用和管理費用。
2) 在初始交割日出資。被確認為合夥企業的合夥人應在初始交割日向合夥企業出資，出自額為下列的總和：(1)合夥人應按照比例出資;(a)依照條款Ⅰ，以前合夥企業進行的對投資物件的投資或以合夥企業的名義作出的對投資物件的投資(在初始交割日仍由合夥企業擁有)發生的總費用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合夥企業費用。(2)條款Ⅴ1(2)(1)中所述費用總額的附加費：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到初始交割日的利息。另外，在初始交割日，有限合夥人應按比例支付他們應付的管理費。
3) 以後交割日的出資。每個被確認為合夥企業的合夥人在以後的交割日應向合夥企業支付在該相關的交割日應繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合夥人應按比例出資，(a)以前合夥企業對投資物件的投資發生的總費用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費用和合夥企業費用。(2)條款Ⅴ1(3)(1)中所述的費用總額的附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個被確認為合夥企業的有限合夥人也應在交割日以該有限合夥人義務為基礎，從剩下的義務中出資其從初始交割日份額的管理費用的份額加上一個附加量：根據實際經過的天數，按照優惠利率加2%支付的附加量到該交割日的利息。到該交割日，這部分管理費應直接支付給管理公司。
4) 付款通知書。受條款Ⅴ剩餘規定的限制，普通合夥人能夠依照付款通知書，在必要的基礎上，要求有限合夥人履行其剩餘出資義務，作為對投資物件的投資、組織費用、管理費用以及合夥企業費用。每個付款通知書(“付款通知書”)詳細說明：(1)出自金額的總數;(2)每個有限合夥人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要說明;(5)出資支付的合夥企業的銀行帳號。普通合夥人應把付款通知書在付款日前至少10天送達。
5) 普通合夥人的義務。管理方和他們各自的家庭成員及附屬機構，作為有限合夥人，向合夥企業的出資不少於所有合夥人向合夥企業的出資的1%。
第2條 剩餘出資義務
1) 資本出資。根據條款Ⅴ1的規定，每個合夥人同意以現金不斷向合夥企業出資，直到繳清其剩餘的出資義務，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資物件的投資。在承諾期終止之前，每個合夥人向合夥企業提供資金，(a)以前的承諾;(b)作為追加投資。每個合夥人在收到要求時，在付款日，每個合夥人向合夥企業按比例(以剩餘出資義務和與之有關的所有合夥人剩餘出資義務為基礎)支付所有合夥人出資總額中應支付的出資。(2)出資支付合夥企業費用，而不是管理費用和組織費用。在合夥企業存續期的任何時間，每個合夥人在任何付款日不斷向合夥企業支付該付款日所有合夥人出資的合夥企業費用總額中其應承擔的份額。普通合夥人應根據其獨有的判斷，決定每個合夥人應支付合夥企業費用的份額，並分配(a)以各自投資比例為基礎，合夥人應承擔的僅直接與投資相關的合夥企業費用;(b)其他的合夥企業費用應以該合夥人的承諾佔所有合夥人的承諾的比例為基礎分配(對於一項投資，合夥人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付管理費用。每個有限合夥人應在付款日向合夥企業出資支付按照條款Ⅳ計算出來的該有限合夥人的管理費用的數量。(4)出資支付組織費用。無論何時，普通合夥人要求合夥人支付他應承擔的組織費用的份額，組織費用的分配應以該合夥人的承諾佔所有合夥人的承諾的比例為基礎分配。
2) 依照條款Ⅴ2，一個合夥人無論如何不能被要求向合夥企業出資的數量超過其當時剩餘的出資承諾。
第3條 拒絕條款
1) 如果普通合夥人根據其獨特的判斷認為特別的有限合夥人參與某個投資物件的投資對本合夥企業或其分支機構、將來的投資或者這些有限合夥人造成重大的耽擱、鉅額的開支、產生實質性的負面效應、重大的延期、特別的費用，或對合夥企業業已完成的被提議的投資產生實質性的負面效應，普通合夥人可以拒絕接納該有限合夥人參與對該投資物件的投資。
2) 如果特別的有限合夥人參與對某個投資物件的投資會違反任何有限合夥人或合夥企業應遵守的法律或政府的規章制度，普通合夥人應拒絕接納該有限合夥人參與對該投資物件的投資。
3) 如果普通合夥人決定拒絕接納一個有限合夥人參與對某個投資物件的投資，並因該有限合夥人未出資而導致的資金不足，普通合夥人根據其獨特的判斷，可採取下述方式融資：(1)合夥企業向第三方借款;(2)要求參與的有限合夥人進行附加投資;(3)增加自己的出資以及普通合夥人根據其獨特的判斷認為其他公平的方式。如果普通合夥人或任何附屬機構向合夥企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應被視作合夥企業費用。作為拒絕接納的結果，遭到拒絕接納的有限合夥人不應減少剩餘的出資的承諾。普通合夥人可以釋出新的號召要求有限合夥人在其剩餘的承諾範圍內出資。
4) 如果有限合夥人遭到拒絕接納參與對某個投資物件的投資，該有限合夥人不應當支付與該投資物件有關的出資份額，也無權分享與該投資有關的分配和稅收分配。
第4條 有限合夥人的違約
1) 一般規定。每個合夥人同意支付被要求的出資和支付按照條款Ⅴ1和Ⅴ2被要求的數量，同意任何有限合夥人的違約對合夥企業和其他合夥人造成傷害，同意這種傷害造成的損失難以計算。相應地，每個合夥人同意除了向合夥企業進行補救外，該合夥人將喪失：(1)50%的資本賬戶餘額;(2)不履約之前實現的投資收入的分配權;(3)參與合夥企業將來任何投資的權利;(4)表決權。這些懲罰可由普通合夥人根據其獨特的判斷而放棄。
2) 普通合夥人採取的行動。針對違約的發生，普通合夥人應根據其獨特的判斷參與該違約造成的傷害相適應的行動，包括：(1)要求未違約的合夥人作額外的出資;(2)獲得其他合夥人的同意以非合夥企業成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合夥企業向第三方借款;(5)向合夥企業預付自己的資金。如果普通合夥人或其附屬機構向合夥企業提供資金，該資金應在優惠利率的基礎上加上2%計算利息，規定決不能使收取的利息超過適用法律規定的最大值。借款的成本應向違約的合夥人收取。
3) 附加的減少剩餘出資承諾通知書。如果依照條款Ⅴ4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，普通合夥人應向違約的合夥人遞送與條款Ⅴ1(2)一致的數量的金額。
4) 不受限制的補償。條款Ⅴ4提到的權益和補償不應受到其他普通合夥人或合夥企業在本協議或法律或公平可得到任何其他權利的限制，而應附加在它們之上。
條款Ⅵ：分配、資本賬戶
第1條 分配的一般原則
除非條款Ⅵ的另外規定，合夥人無權從合夥企業中撤資和取得其出資的分配和回報。根據合夥企業的名冊和檔案，合夥企業的資產只能分配給合夥企業有檔案的持有者，他們由普通合夥人授權並在一定日期享有分配權。
1) 可交易有價證券的分配。(1)在合夥企業終止前，只能分配現金，或普通合夥人憑其獨有的判斷，分配可交易證券。在現金和可交易有價證券的分配中，每個合夥人的現金和可交易有價證券的分配比例受下面(3)中規定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產，例如不可交易有價證券。(2)儘管和這裡的規定不一致，以現金進行的清算和分配，普通合夥人可以憑其獨有的判斷給每個合夥人以公平的實物分配的選擇。(3)以實物分配的構成投資或投資一部分的任何證券或其他資產，分配給合夥人應與條款Ⅵ一致;關於該實物分配應被視為有意行為，好像該實物分配就是現金分配，在量上等於分配實物的資產市場價值。如果實物分配的資產被認為在等價的基礎上以公平的市場價值賣給第三方，在實物分配之前，合夥人的資本賬戶應作調整且與條款Ⅵ3一致，以反映認可的利潤或損失。在實物分配中，普通合夥人不應對合夥人存在歧視，而應當：(a)分配給所有的合夥人相同型別的財產;(b)如果以現金或實物財產(或不同種類的財產)同時分配，向每個合夥人分配相同比例的現金或實物財產(或不同種類的財產);(c)普通合夥人憑其獨有的判斷，以更為公平的其他比例分配。(4)如果一個有限合夥人在法律顧問書面建議的基礎上，認為任何實物分配會使該合夥人有可能違反法律、規章或規則，普通合夥人應盡商業上合理的努力，讓該合夥人進行選擇：(a)對該分配做選擇性的安排;(b)按照該合夥人可以接受的條件，以該合夥人的名義將該財產出售。無論(a)或(b)，該分配應當被有限合夥人接受後方可進行。
2) 分配的時間選擇。分配應在以下的時候進行：(1)與合夥企業的法律約束一致，合夥企業應在獲得投資產生的淨投資收入的現金後立即分配。(2)合夥企業在收到投資產生的淨投資收入的可交易證券後，普通合夥人憑其獨有的判斷，決定分配時間分配。
3) 基於本協議的整體利益，如果投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合夥企業持有的其他投資進行分離。在普通合夥人公平決定的基礎上，投資淨收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。
4) 基於本協議的整體利益，無論何時，投資於一個實體的同一種類的證券，如果以前的投資包括該證券，則後來的投資應被視為與以前投資是一個分離的投資。在普通合夥人公平決定的基礎上，投資於該實體的資本出資和從該實體獲得的淨投資收入應被分成“以前的投資”和“後來的投資”。
5) 合夥企業支付的或承擔的(直接或間接)應當分配給合夥人的稅收被視為對該合夥人淨投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔的稅收減少了合夥人的淨投資收入。
第2條 分配的數量和優先權
1) 淨投資收入的分配。在條款Ⅵ(10)的約束下，投資的淨投資收入按照以下數量和優先順序進行分配：
(1) 以合夥人與投資有關的向合夥企業的出資為基礎，100%向合夥人按照比例分配，直到合夥企業向每個合夥人累計的分配等於合夥人對該投資的出資加上該投資引起的向普通合夥人支付的組織費用、管理費用和合夥企業費用的“分擔部分”。
(2) 以合夥人為投資有關資產而向合夥企業的出資為基礎，100%向合夥人按比例分配，彌補未補償的損失，直到合夥人向每個合夥人累計的分配等於合夥人對所有的出售資產損失部分加上由此引起的向普通合夥人支付的組織費用、管理費用和合夥企業費用的分擔部分。
(3) 在處置完畢投資之後，如果合夥企業實現的利潤收益率達到0——25%之間，則80%向有限合夥人、20%向普通合夥人分配;如果合夥企業實現的利潤率達到25——40%之間，則75%向有限合夥人、25%向普通合夥人分配;如果合夥企業實現的利潤率達到40%以上，則70%向有限合夥人、30%向普通合夥人分配。
2) 調整帳面價值。在分配日，普通合夥人認為投資的價值已經發生永久性減值，低於該投資有關的資本出資金額，普通合夥人應於分配日在合夥企業的檔案中調減投資的價值。
3) 扣留金額。不管本協議其他內容如何規定，普通合夥人憑自己獨有的判斷可以扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合夥人欠合夥企業、普通合夥人或其他與本合夥企業有關的當事人應收的金額。(2)為了支付完全歸有限合夥人承擔的罰金或稅收或其他，該合夥人被要求支付或補償合夥企業的金額(包括稅收、利息、罰款等)。
4) 儲藏的總金額、承諾期的分配。除了條款Ⅵ2(3)闡明的權利，普通合夥人憑自己的判斷，有權持有合夥企業可分配給合夥人的另外的金額，以保持合夥企業健康的財政和先進狀況，並且普通合夥人憑自己的判斷認為該儲備對合夥企業的或有債務是必需的、可取的。
5) 合夥企業法。本協議所做的分配應符合合夥企業法及相關法規規定。
6) 未投資總金額。如果普通合夥人沒有發生初始預期到的合夥企業的費用，普通合夥人憑自己獨特的判斷，可以將該費用根據合夥人出資的方式在合夥人中按比例分配。出於本協議的整體考慮，這樣的分配不應被視為向合夥企業的出資。
7) 臨時投資收入的分配。根據普通合夥人自己的獨有的判斷，合夥企業有時可分配合夥企業臨時投資取得的收入，臨時投資的收入應根據在合夥企業的財產或產生臨時投資收入的資金中的比例在所有合夥人(包括普通合夥人)中分配。
8) 稅收分配。在每個會計季度終止後的90天內，普通合夥人根據自己獨有的判斷，可促使合夥企業向普通合夥人分配稅收，每個普通合夥人的分配在金額上等於按照的應稅收入應承擔的稅額。
9) 結轉利息的調整。普通合夥人根據自己獨有的判斷，有限合夥人(包括作為戰略諮詢委員會或管理方成員的有限合夥人)結轉利息可以被取消或減少。
10) 特殊分配和期間增值的帳目處理。普通合夥人根據自己獨有的判斷，如果認為投資的價值在初始交割日和後來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存的合夥人(恰在相應的交割日前為合夥企業的合夥人)的資本賬戶中進行分配;(2)由大幅度增值的投資產生的投資淨收入應這樣分配，(a)在增值的期間內產生的投資淨收入只在先存的合夥人中進行分配,(b)超過該增值的期間所產生的投資淨收入在所有合夥人中進行分配.
第3條 資本賬戶:資本賬戶的調整
1) 資本賬戶。在合夥企業檔案中，每個合夥人應當設立一個賬戶(“資本賬戶”，初始金額為0)，該賬戶依照條款Ⅵ3產生或調整。
2) 資本賬戶的調整。每個合夥人的“資本賬戶”應按照如下進行調整：(1)現金出資。每個合夥人向合夥企業的現金出資或被認為是現金出資，記入該合夥人資本賬戶的貸方。(2)分配。根據本協議，合夥企業向每個合夥人的現金分配和以市場價值進行的其他資產的分配或被認為是合夥企業的分配，記入該合夥人“資本賬戶”的借方。(3)收入、利潤。根據本協議，合夥企業向每個合夥人分派的收入、利潤記入該合夥人“資本賬戶”的貸方。(4)費用、扣除、損失。合夥企業向每個合夥人分派的費用、扣除、損失記入該合夥人“資本賬戶”的借方。
3) 淨利潤和淨損失的分配。(1)投資產生的淨利潤應按如下規定分配：(a)80%向合夥人、20%向普通合夥人分配;(b)利潤超過一定比例時，按照條款Ⅵ1 3)中(3)分配。(2)與投資有關的淨損失(包括帳面價值減值)，應與以合夥人為投資於有關資產而向合夥企業的出資比例一致，按規定在合夥人中分配，分配規定如下：(a)首先，在連續累計且不重複計算的基礎上，80%向合夥人、20%向普通合夥人分配，直到普通合夥人資本賬戶為零為止。(b)其餘部分，根據合夥人各自的投資比例100%向合夥人分派。(3)臨時投資的淨利潤或淨損失應根合夥人在產生淨利潤或淨損失投資的合夥企業資產中的比例在合夥人中分配。
4) 淨利潤和淨損失的確定。淨利潤或淨損失是指淨運作利潤或淨運作損失，即在一定時期內，遵循普遍接受的會計準則，並與下列一致：(1)淨利潤和淨損失包括所有權益投資和其他鬥寸有關的已實現的利潤和損失;(2)在計算淨利潤和淨損失時應扣除的合夥企業費用和管理費用;(3)在計算合夥企業的淨利潤和淨損失時，如果適當的話，應在5年內攤銷組織費用。
第4條 稅收的分配
基於稅收的目的，合夥企業的每一項收入、利潤、損失和減除額應用盡可能與條款Ⅵ規定的相應的每項收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進行分配。
第5條 貸款和從出資中退股
任何合夥人不允許從已支付的資本出資中借款或提前退股(特別規定的除外)
第6條 不能恢復的債務
除了在條款Ⅶ4關於普通合夥人的特別規定的除外，任何合夥人不能使其“資本賬戶”的餘額變為負數。
第7條 分派的調整
如果普通合夥人合理地認為，根據條款Ⅵ的要求，在其他方面的分配與法律和規章不一致，或和依據本協議制定的或即將制定的分配方式不一致，普通合夥人可以調整分派的方式，以防止上述情況的出現。在合夥企業存續期間，如果合夥人或合夥人的投資比例發生變化，普通合夥人對依據本協議對應稅收入或損失的分配進行調整，以反映上述變化。
條款Ⅶ：合夥企業的期限和解散
第1條 期限
除非依照條款Ⅶ2規定散夥，合夥企業將在開始後的10後內一直存在;然後，普通合夥人可在“有限合夥人委員會”的認可下，將條款Ⅶ中的合夥企業的期限延長一個或兩個一年期。
第2條 合夥企業的解散
根據合夥企業法，合夥企業將在下列最早的日期解散，其事務同時終止：
1) 普通合夥人同意解散此合夥企業;
2) 由條款Ⅶ1所規定的合夥關係的到期;
3) 普通合夥人的破產、清算、解散或無法清償債務;
4) 普通合夥人依照條款Ⅷ的撤回;
5) 依照條款Ⅲ1的有限合夥人的選舉;
6) 依照條款Ⅲ1的承諾期的終止;或
7) 事關普通合夥人、管理公司或任何其代表或合夥人的有限合夥人的51%的書面選舉。
第3條 合夥企業的清算
合夥企業解散時，合夥企業的業務將被有序地清算。除了在下列第二個意思中的情況下，普通合夥人將根據本協議成為清算人結束合夥企業的事務，普通合夥人的責任將本協議規定的責任相一致。如果無一般合夥人或承諾期依照條款Ⅲ1已被終止，有限合夥人經所需要的有限合夥人的批准，將同意一個或更多的清算人執行此清算。為此，清算人被授權以任何清算人決定符合合夥人最佳利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合夥企業的資產。]
第4條 合夥企業解散時的資產分配
1) 清算分配。合夥企業解散時，結束合夥人事務的清算人將根據合夥人的不同情況決定合夥企業的哪些資產將被出售、哪些資產被保留以供分配。“資本賬戶”在這類分配前需要依照條款Ⅵ3立即進行調整，以反映若這些被分配的資產按其市場公平價值出售的損益變化。在合夥企業的所有債務得到清償後，餘下資產將依據條款Ⅵ分配給合夥人。合夥企業的任何商譽及其名稱的任何使用權，將獨屬於普通合夥人。
2) 補償性分配。如果合夥企業對某個合夥人存在違約責任，清算財產首先用於對該合夥人的補償性分配。
3) 清算信託。清算者根據合夥企業法的規定，依照條款Ⅶ4將被分配給普通合夥人和有限合夥人的資產的一部分可以：(1)被分配給一家為合夥人利益建立的信託，以清算合夥企業的資產，籌集屬於合夥企業的資產及承擔任何由合夥企業業務或事物協議引起或與之有關的合夥企業或普通合夥人的責任或債務;(2)為任何合夥人保留，以供該合夥人在未來合夥企業開支的儲備，只要清算人決定無需保留時該數目能立即分配個合夥人，與條款Ⅶ4(3)中相關的信託的任何資產可由清算人決定隨時按由合夥企業分配個信託的數目分配給信託的數目分配給合夥人的比例分配給合夥人。
4) 無優先權。每一合夥人將自己關注合夥企業的資產以獲得該合夥人證券投資總收益的回報，且在此收益回報中任何合夥人都沒有對於其他合夥人的優先權。
條款Ⅷ：普通合夥人權益的轉移
第1條 普通合夥人的轉移
為有限合夥人的利益，沒有得到80%的同意，普通合夥人不得分配、抵押或轉讓其作為合夥企業普通合夥人的收益;如果沒有此同意，普通合夥人可通過合併、聯合、轉制重組或轉製成為一家公司、合夥企業或其他實體或將其作為合夥企業的普通合夥人和收益轉移至其附屬機構，只要(1)此類重組、轉制或轉移對有限合夥人無任何稅收或法律上的不利後果，(2)此實體受普通合夥人的控制，及(3)此實體書面同意承擔本協議、預訂協議或其他任何普通合夥人相關的協議規定的普通合夥人的義務。如果依照條款Ⅷ1合夥企業的普通合夥人分配或轉移他的所有受益，則普通合夥人一從合夥企業中撤離，該接受分配或轉移者就取代其成為合夥企業的繼任普通合夥人。儘管如此，條款Ⅲ1在普通合夥人轉移或撤離時仍然有效。如果普通合夥人的權益轉移至其附屬機構，在本協議下的普通合夥人的義務仍然有效。
第2條 普通合夥人的撤離
作為合夥企業的普通合夥人不得撤離，除非普通合夥人的外部諮詢人書面認為，繼續普通合夥人的身份將違反法律規定。若根據本節普通合夥人自合夥企業中撤離，合夥企業將解散且其事務將依照條款Ⅶ結束。
條款Ⅸ：有限合夥人權益的可轉讓性
第1條 轉讓的條件
1) 普通合夥人的同意。沒有普通合夥人的事先書面同意，合夥企業中的有限合夥人的所有或部分權益不得轉讓：(1)有限合夥人要求轉移至附屬機構不得無理限制，及(2)普通合夥人可獨自決定是否限制有限合夥人要求轉移至附屬機構。
2) 除了本條1)的規定，有限合夥人可將與其在合夥企業中的權益相關的全部或部分經濟收益轉讓至附屬機構，只要此受讓人不會成為替代有限合夥人，且普通合夥人有意決定：(1)有限合夥人不會免除對合夥企業的資本貢獻的責任及以下的其他責任;(2)此轉讓不會對合夥企業造成其他不利的影響。
第2條 替代有限合夥人：轉讓的認可
只有滿足下列條件後有限合夥人權益的受讓者才有權成為替代有限合夥人：
1) 合夥企業完成一份及時生效並送至普通合夥人的滿足格式和內容要求的書面轉讓或授權文書;
2) 有限合夥人和受讓人完成並收到此類文書，完成普通合夥人認為對替代有效的行為;
3) 有限合夥人和受讓者應向合夥企業支付足夠承擔此替代引起的合夥企業或其代表的所有的成本、費用和開支;
4) 普通合夥人同意此次替代。不被普通合夥人接受為替代有限合夥人的受讓者沒有合夥人的權利和義務，而同樣的受讓者仍承擔其所有義務。
條款Ⅹ：其他事項
除上述條款外，有限合夥協議中還包括有其他的事項，比如聘請律師、會計師等服務機構、會計準則、爭議解決等。
合夥協議
第一條 根據《民法典》和《中華人民共和國合夥企業法》及《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》的有關規定，經全體合夥人協商一致訂立協議。
第二條 本企業為合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。合夥人願意遵守國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 企業的名稱：
第四條 合夥人姓名：
普通合夥人：
有限合夥人：
第五條 合夥人共出資
第六條 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第七條 企業經營場所：
第八條 合夥目的：向高成長型企業進行股權投資、並提供專業管理和諮詢服務，以獲取資本增值收益。
第九條經營範圍：創業投資;投資諮詢;創業管理服務。
第十條 合夥人姓名及其住所
姓 名住 所
第十一條 合夥人的出資方式、數額和繳付出資的期限
合夥人出資
方式出資數額
(萬元)出資權屬
證明繳付出資
期限佔出資總額比例
第十二條 利潤分配和虧損分擔辦法
合夥企業存續期間的利潤和虧損，由全體合夥人依照出資比例分配和分擔。
第十三條 資本增值分配方法
合夥企業經營期末的淨資產與本企業經營初的淨資產之間的差額為資本增值。投資專案的淨現值等於零時的貼現率為內部收益率。
普通合夥人按下述方案從資本增值中提取管理費;
1、內部收益率在15%以下的部分，普通合夥人不提取管理費;
2、內部收益率在15%至20%之間的部分，普通合夥人提取15%的管理費;
3、內部收益率在20%至25%之間的部分，普通合夥人提取20%的管理費;
4、內部收益率在25%至30%之間的部分，普通合夥人提取25%的管理費;
5、內部收益率在30%以上的部分，普通合夥人提取30%的管理費;
提取管理費後的資本增值部分，由全體合夥人按出資比例分配;
第十四條 合夥企業存續期間，經全體合夥人協商一致，可以增加對合夥企業的出資，用於擴大經營規模或者彌補虧損。
第十五條 合夥企業事務執行
1、執行合夥企業事務須由普通合夥人擔任，對外代表合夥企業。執行合夥企業事務。
2、執行事務合夥人定期向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的經營和財務狀況，其執行合夥事務所產生的收益歸合夥企業所有，所產生的費用和虧損由合夥企業承擔。
2、執行事務合夥人不按照合夥協議執行事務的，經全體合夥人一致同意，可以予以除名或更換。
第十六條 有限合夥人的權利：
1、 參與決定普通合夥人入夥、退夥;
2、 對企業的經營管理提出建議;
3、 參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所;
4、 獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告;
5、 對涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業財務會計帳薄等財務資料;
6、 在有限合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
7、 執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業利益以自己的名義提起訴訟;
8、 依法為本企業提供擔保;
第十七條 有限合夥人和普通合夥人相互轉變程式
經全體合夥人一致同意，普通合夥人可以轉變為有限合夥人，有限合夥人可以轉變為普通合夥人。
第十八條 入夥、退夥
1、新合夥人只可作為有限合夥人入夥;
2、新合夥人入夥時，經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人向新合夥人告知合夥企業的經營狀況和財物狀況。
3、新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新合夥人對入夥前合夥企業債務承擔連帶責任。
4、協議約定合夥企業經營期限的，有下列情形之一時，合夥人可以退夥：
①入夥滿三年;
②經全體合夥人一致同意;
③其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
5、有限合夥人可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
6、擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
第十九條 解散與清算
1、本企業發生了法律規定的解散事由，致使合夥企業無法存續、
合夥協議終止，合夥人的合夥關係消滅。
2、企業解散、經營資格終止，不得從事經營活動，只可從事一些與清算活動相關的活動。
3、企業解散後，由清算人對企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。
4、清算人主要職責：
①清理企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;
②處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
③清繳所欠稅款;
④清理債權、債務;
⑤處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
⑥代表企業參與民事活動。
清算結束後，編制清算報告，經全體合夥人簽字、蓋章，在15日內向企業登記機關報送清算報告，辦理企業登出登記。
第十六條 違約責任
1、合夥人違反合夥協議的，依法承擔違約責任;
2、合夥人履行合夥協議發生爭議，通過協商或者調解解決，合夥人不願通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以向仲裁機構申請仲裁。
全體合夥人簽字：
年 月 日
鑑於：
1、由______基金管理有限公司系依據中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律在______省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協議於______年____月____日由______基金管理有限公司(作為“普通合夥人”)與本協議所列明並簽署本協議之投資人(作為“有限合夥人”)共同訂立。
本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：
第一條 釋義
1.1 定義
在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.1.1 “本協議”指《______股權投資基金合夥企業(有限合夥)有限合夥協議》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.1.2 “《合夥企業法》”指《中華人民共和國合夥企業法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議於20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行。
1.1.3 “有限合夥企業”指本協議各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即______股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.1.4 “合夥人”除非另有說明，指普通合夥人和有限合夥人。
1.1.5 “普通合夥人”及“執行事務合夥人”指______基金管理有限公司。
1.1.6 “有限合夥人”指作為有限合夥人簽署本協議、認繳有限合夥企業出資並由普通合夥人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入夥的有限合夥人。
1.1.7 “違約合夥人”指違反本協議約定並由普通合夥人認定為“違約合夥人”的有限合夥人。
1.1.8 “認繳出資額”指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的現金金額。
1.1.9 “實際出資額”指某個合夥人根據本協議約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.1.10“總認繳出資額”指全體有限合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的出資現金總額與普通合夥人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.1.11 “初始認繳出資總額”指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.1.12 “有限合夥企業權益”指合夥人按照本協議的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合夥人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利;對於普通合夥人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協議約定取得激勵分紅的權利。
1.1.13 “最低募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不得低於______元人民幣(RMB______元)。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合夥人有權宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.1.14 “最高募集規模”指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不應超過______元人民幣(RMB______元)。
1.1.15 “募集截止日”指以下列日期孰早者：
(1)全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合夥人約定的最低募集規模人民幣______元(RMB______元)後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日;
(2)全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣______元(RMB______元)後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.1.16 “登記機關”指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.1.17 “成立日”指有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.1.18 “付款日”指本協議第3.5.2條所述含義。
1.1.19 “繳付出資日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合夥人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.1.20 “交割日”指有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合夥人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.1.21 “募集完成日”指交割日後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集完成之日。
1.1.22 “後續募集”指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.1.23 “專案公司”指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.1.24 “專案投資”指有限合夥企業對專案公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.1.25 “臨時投資”指本協議第6.3條所指含義。
1.1.26 “管理費”指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。
1.1.27 “合夥費用”指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.1.28 “人”指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.1.29 “決策委員會”指普通合夥人按照7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.1.30 “工作日”指中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.1.31 “會計年度”指從公曆1月1日至12月31日。
1.1.32 “季度”指一個日曆季度。
1.1.33 “元”若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.1.34 “可供分配現金”指有限合夥企業因專案退出收到的現金，或是從專案公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2 解釋
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。
第二條 有限合夥企業
2.1 設立依據
各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2 名稱
2.2.1 有限合夥企業的名稱為______股權投資基金合夥企業(有限合夥)(暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準)。
2.2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.3 註冊地址
2.3.1 有限合夥企業的註冊地址為______
2.3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十(30)個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.4 目的
通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍
有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6 經營期限
有限合夥企業的經營期限為叄(3)年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人可決定延長經營期限。如果經普通合夥人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合夥人提議並經合夥人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合夥人權利
2.7.1 受限於本協議其他各條款約定，全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：
(1)決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務;
(2)根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等;
(3)採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動;
(4)開立、維持和撤銷有限合夥企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證;
(5)聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務;
(6)訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限於服務協議、託管協議;
(7)按照本協議約定批准有限合夥人轉讓有限合夥企業權益;
(8)為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁;與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與第三方的爭議;採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險;
(9)根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項;
(10)採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動;
(11)代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案;
2.3 授權
2.3.1 全體有限合夥人通過在此簽署本協議向普通合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列檔案上簽字：
(1)修改內容為本協議規定的合夥人決定事項時，普通合夥人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合夥人的書面同意檔案，代表有限合夥人簽署;其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署。
(2)有限合夥企業所有的企業登記/變更登記檔案。
(3)當普通合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4 普通合夥人委派的代表
2.4.1 普通合夥人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。
有限合夥企業設立時，普通合夥人委派的代表為______。
2.4.2 普通合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
2.5 合夥費用
2.5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
(1)有限合夥企業之設立和募集的相關費用;
(2)有限合夥企業之財務報表及報告費用;
(3)有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用;
(4)年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用;
(5)投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼;
(6)所有因對擬投資專案公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用;其中能由擬投資專案公司承擔的，普通合夥人應儘可能使擬投資專案公司承擔;
(7)稅收和政府收費;
(8)託管費;
(9)管理費;
(10)訴訟費和仲裁費;
(11)其他未列入上述內容，但為有限合夥企業利益而發生的合理費用。
2.5.2 上述(1)至(5)項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之三(3%)，如超過該比例，超過部分由普通合夥人承擔。
2.5.3 有限合夥企業設立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.5.4 普通合夥人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合夥人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合夥人承擔：
(1)人事開支，包括工資、獎金和福利等費用;
(2)有限合夥企業、與普通合夥人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用;
(3)其他日常行政事務費用;
(4)普通合夥人的僱員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合夥人及其出資
風險提示：合夥人資格
審查合夥人的資格，是簽訂合夥協議最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合夥人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合夥人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合夥人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合夥人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合夥人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
3.1合夥人
3.1.1 有限合夥企業的普通合夥人為______基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合夥人名稱、住所如下表所列：
普通合夥人名錄
|名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |
有限合夥人名錄
| 名稱 | 住址 | 證件名稱 | 證件號碼 |
3.2 認繳出資
風險提示：合夥人出資
一定要理清楚合夥人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協議中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合夥人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合夥人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
3.2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣______萬元(RMB______元)。
3.2.2 各有限合夥人認繳的出資額如下表所列：
|夥人名稱或姓名 | 證件號碼 | 認繳出資額| 出資方式| 持股比例 | 繳付期限|
3.2.3 本合夥企業不允許公開募集。
3.3 出資方式
所有合夥人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合夥人登記冊
普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認為必要的資訊;普通合夥人並應根據上述資訊的變化情況隨時更新合夥人登記冊。
3.5 繳付出資
3.5.1 各合夥人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合夥人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合夥人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.5.2 普通合夥人要求繳付出資款時，應向每一合夥人發出繳付出資通知，列明該合夥人該期應繳付出資的日期(“付款日”)與金額，該合夥人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合夥人指定的有限合夥企業賬戶。
3.5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合夥人將向合夥人發出首次繳付出資通知，各合夥人應按照通知要求分別繳付。合夥人實際繳付首期出資後，普通合夥人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.5.4 在______年____月____日前，各合夥人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.6.1 若任何合夥人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合夥人有權將該合夥人從附件一所列合夥人名單中刪除，並要求該合夥人支付其認繳出資額百分之一的違約金;在此種情況下，視為該合夥人自始未參與有限合夥企業，本協議對於普通合夥人和其他有限合夥人的效力不受此影響。
3.6.2 若任何合夥人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合夥人可以獨立判斷並認定該有限合夥人違反了本協議，從而成為一名“違約合夥人”。普通合夥人可要求違約合夥人按如下約定承擔違約責任：
(1)自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之五的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合夥人將向違約合夥人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起五個工作日內(“催繳期”)，違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
(2)若違約合夥人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合夥人在上述第(1)款項下應付違約金的比例增加為每日千分之一。屆時，普通合夥人可獨立決定並以書面通知違約合夥人的方式再次給予違約合夥人十五個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第(1)款和本第(2)款規定的違約金。普通合夥人亦可單方面決定不給與違約合夥人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第(4)和第(5)款之規定追究違約合夥人的違約責任。
(3)若違約合夥人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合夥人實際繳付當期出資之日起，該違約合夥人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之五的標準向有限合夥企業支付滯納金;普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本條上述第(1)款、第(2)款規定違約金及其滯納金。
(4)就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任;該等損失包括但不限於：1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對第三方承擔賠償責任所受到的損失;2)有限合夥企業向違約合夥人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費;普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
(5)若違約合夥人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合夥人決定給予違約合夥人寬限期的情況下，違約合夥人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合夥人有權獨立決定：
(6)該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，違約合夥人對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數(但本協議規定必須由所有合夥人全體一致同意的事項除外)，並且代表該違約合夥人的決策委員會成員(如有)應被視為自動去職。
1)普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資額(下稱“欠繳出資額”)在其他非違約合夥人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合夥人履行違約合夥人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合夥人認繳而由其他合夥人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合夥人承擔。
2)每次有限合夥企業按照本協議第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合夥人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.6.3 本3.6.1和3.6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合夥人的出資額。
3.6.4 對於合夥人在繳付出資方面發生的違約，普通合夥人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
(1)在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意的前提下，免除違約合夥人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
(2)與違約合夥人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意方可執行。
3.7 出質禁止
任何合夥人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條 普通合夥人
4.1 執行事務合夥人
4.1.1 執行事務合夥人應具備的唯一條件是經有限合夥人同意接納為有限合夥企業的普通合夥人。
4.1.2 全體合夥人簽署本協議即視為普通合夥人______基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合夥人。
4.2 執行合夥事務
4.2.1 普通合夥人為有限合夥企業之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合夥人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.2.2 普通合夥人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.2.3 普通合夥人管理職能，具體管理職責由普通合夥人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協議》進行確定。
4.3 普通合夥人之行為對有限合夥企業的約束力
普通合夥人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任
普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法
普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合夥人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.6.1 普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益保底;所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.6.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。
4.7 免責保證
各合夥人同意，普通合夥人及其僱員、普通合夥人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合夥人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合夥人除名及更換
4.8.1 因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照4.8.2規定的程式將普通合夥人除名。
4.8.1 普通合夥人除名應履行如下程式：
(1)經本協議約定的仲裁程式，仲裁機構裁決有限合夥企業可依4.8.1條規定將普通合夥人除名;
(2)上述裁決作出後六十(60)日內代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合夥人同意將普通合夥人除名。
4.8.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之八十五(85%)以上實際出資的合夥人同意可決定接納新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.8.3 普通合夥人更換應履行如下程式：
(1)合夥人在決定將普通合夥人除名之同時做出接納新的普通合夥人之決定;
(2)新的普通合夥人簽署書面檔案確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。
自4.8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥企業事務。
被除名的執行事務合夥人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益;如有限合夥在除名執行事務合夥人的同時接納了新的執行事務合夥人，執行事務合夥人亦有權選擇以其可接受的第三方評估價值為依據向新的執行事務合夥人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。
第五條 有限合夥人
5.1 有限責任
有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.2.1 有限合夥人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.2.2 有限合夥人行使除名、更換、選定普通合夥人權利時，應遵守本協議的明確規定。
5.2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。
5.3 有限合夥人地位平等
除本協議另有約定，所有有限合夥人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合夥人的陳述和保證
有限合夥人在此向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時:
5.5.1 如有限合夥人為自然人：
(1)其系具有完全民事行為能力的自然人;
(2)如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(4)其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其己閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.2 如有限合夥人為非自然人：
(1)其系依法成立並有效存續的實體;
(2)其簽訂本協議已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;
(3)簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務;
(4)其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險;
(5)其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議;
(6)其已仔細閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.5.3 有限合夥人進一步向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時：
(1)系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形;
(2)其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形;
(3)其向有限合夥企業、普通合夥人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或資訊真實、準確。
如有限合夥人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括專案公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合夥人有權認定有限合夥人為違約合夥人，並追究其違約責任，包括要求違約合夥人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合夥人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合夥人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合夥人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標
有限合夥企業的投資目標為主要對國內或吉林省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、航天航空高科技產業及新型文化科技產業領域的專案進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保;
6.2.3 單個專案投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之五十(50%)，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.3.1 為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合夥人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放銀行、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合夥企業治理結構
7.1 決策委員會
7.1.1 普通合夥人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合夥人提名，兩名由有限合夥人中按其出資額多少，排名第一位和第二位的有限合夥人提名。普通合夥人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。
7.1.2 決策委員會委員任期叄年，期滿後，普通合夥人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合夥人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：1)其所代表的有限合夥人成為違約合夥人;或2)決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合夥人已將此事書面通知該委員。3)委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合夥人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合夥人有權安排他人接替去職委員。
7.1.3 決策委員會的職能包括：
(1)批准有限合夥企業投資及專案退出事項;
(2)批准有限合夥企業重大資產處置;
(3)批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項;
(4)有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項;
(5)批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人已完成投資的專案公司進行投資;
(6)批准有限合夥企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項;
(7)討論並決定普通合夥人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項;
(8)聽取普通合夥人就有限合夥人要求瞭解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。
7.1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
(1)下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
(2)單個專案投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之二十(20%);
(3)人民幣壹仟萬元(含)以上的專案投資及專案退出(以投資成本計算，下同)事項;
(4)金額超過人民幣叄仟萬元(含)(以成本計算，下同)的資產處置;
(5)有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項;
(6)有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項;
(7)其他應由決策委員會決定的事項。
7.1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：
人民幣叄仟萬元(含)以上伍仟萬元以下的專案投資及專案退出(以投資成本計算，下同)事項;
7.1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
(1)人民幣壹仟萬元以下的專案投資及專案退出(以投資成本計算，下同)事項;
(2)金額人民幣壹仟萬元以下的資產處置;
7.1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為五天(5)天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代為參會和表決。
7.2 合夥人大會
7.2.1 合夥人大會由全體合夥人組成，合夥人大會行使的職權為：
(1)聽取普通合夥人的年度報告;
(2)根據本協議第4.8條約定除名和更換普通合夥人;
(3)根據本協議約定選擇有限合夥企業清算人;
(4)解散有限合夥企業;
(5)根據本協議第3.6.4條的約定表決違約合夥人相關事項;
(6)根據本協議第10.4條約定同意普通合夥人轉讓權益;
(7)根據本協議第2.6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間;
(8)除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協議其他內容的修訂。
7.2.2 上款表決事項(2)及(3)項須由合夥人大會代表實際出資額百分之八十五以上表決權的合夥人通過，表決事項(4)須由全體合夥人一致通過，表決事項(5)須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合夥人通過，表決事項(6)至(8)項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
7.2.3 合夥人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合夥人負責召集和主持。召開合夥人大會，應當提前十日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次;經執行事務合夥人或代表有限合夥人實際出資額百分之三十(30%)以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
7.3 託管
有限合夥企業應當與一家商業銀行簽訂託管協議，有限合夥企業所有資金委託銀行託管。銀行根據託管協議行使託管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔
風險提示：利益分配和債務承擔
合夥人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合夥人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合夥人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
(1)有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則為按各合夥人實際出資額比例及合夥人出資級別分配或承擔;
(2)根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合夥人有權在分配時，預留合理數額現金。
(3)有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
(4)有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合夥人在綜合考慮合夥人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合夥人。有限合夥人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
(1)首先預留普通合夥人的管理費。
(2)根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合夥人分配，直至全體有限合夥人累計分配的優先回報金額(p)達到全體有限合夥人實際出資額年平均投資收益率達到百分之十八(18%)為止(核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止)。
(3)p= (c1ít1/365í8%+c2ít2/365í8%+……cnítn/365í8%) ，其中p為本有限合夥根據上述第(1)款約定累計分配金額達到c後的若干次分配金額之和， t1、t2……tn分別為募集完成日起至c1、c2……cn次現金分配日之間的時間差(以日計算)(有限合夥人年收益分配=有限合夥人出資總額*15%)。
(4)經過上述分配後的可供分配現金向普通級合夥人分配。
8.3 非現金分配
8.3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配;但如根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起十五個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值;對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合夥人確定的價值，普通合夥人應聘請獨立的第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合夥人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.3.2 普通合夥人向合夥人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入8.2條所指之現金分配。
8.3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的資訊披露義務;接受非現金分配的有限合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。
8.4 其他分配
因有限合夥人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計為有限合夥企業的收入，在全體合夥人(但不包括支付該等違約金的合夥人)之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入
因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。
8.6 所得稅
根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合夥人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合夥人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬
普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易專案的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度
有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同;首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之12月31日。
9.3 審計
有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合夥人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合夥人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.4.1 普通合夥人應在每季度結束後二十日內向有限合夥人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後【三】個月之內向有限合夥人提交經審計的財務報表。該等財務報表應包括：
(1)資產負債表;
(2)損益表;
(3)現金流量表;
(4)各該合夥人在有限合夥企業中的資本賬戶餘額及在該會計期間的變化。
9.5 半年度經營報告
普通合夥人於有限合夥企業設立後第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後二十日之內向有限合夥人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要資訊，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合夥人的資本賬戶資訊。(受有限合夥企業與專案公司達成之保密協議限制的資訊除外)。
9.6 年度報告
在有限合夥企業設立當年之後的每一年度，普通合夥人應於每年4月30日前向有限合夥人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告，並召開一次合夥人年度會議。年度會議之內容為溝通訊息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資專案，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿
有限合夥人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及影印有限合夥企業的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程式和規定。
第十條 後續募集、權益轉讓及退夥
10.1 後續募集
(1) 普通合夥人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合夥人或新的有限合夥人進行一次或數次後續募集。
(2)下列條件全部滿足之日，為後續募集的交割日：
1) 新的有限合夥人經普通合夥人批准入夥;
2)新的有限合夥人已簽署書面檔案確認其同意受本協議或其修訂版本約束;
3)新的有限合夥人已按照10.2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合夥人入夥
風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同裡，專案的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
10.2.1 普通合夥人根據本協議10.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合夥人入夥。募集截止日後，除新的有限合夥人根據本協議相關約定受讓原有限合夥人權益外，有限合夥不接受新的有限合夥人入夥。
10.2.2 根據本條規定入夥的新的有限合夥人或增加認繳出資額度的原有限合夥人，應按照其他合夥人已經繳付出資佔認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合夥人通知的期限一次繳清首次出資。
10.2.3 後續募集交割日後，普通合夥人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合夥人登記冊上登記。
10.3 有限合夥人權益轉讓
10.3.1 在有限合夥企業成立後一年半(1.5年)內，除違約合夥人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合夥人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。
10.3.2 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，未經普通合夥人同意，有限合夥人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之權益轉讓可能導致普通合夥人認定該轉讓方為違約合夥人並要求其承擔違約責任。
10.3.3 在有限合夥企業成立一年半(1.5年)後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合夥人(“轉讓方”)申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：
(1)權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制;
(2)轉讓方至少提前三十天向普通合夥人發出轉讓請求;
(3)擬議中的受讓方(“擬議受讓方”)已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他檔案、證件及資訊;
(4)擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人所發生的所有費用。
若普通合夥人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本10.3.3條第(2)-(4)項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請為“有效申請”。
10.3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合夥人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定;但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合夥人應予同意。
10.3.5 對於根據本10.3條規定經普通合夥人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合夥人有權優先受讓，普通合夥人放棄優先權的，其他有限合夥人可優先受讓。
10.4 普通合夥人權益轉讓
10.4.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之八十五以上的合夥人決定接納新的普通合夥人並將原普通合夥人強制除名，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立第三方進行評估確定。原普通合夥人對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合夥人對其作為普通合夥人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
10.5 有限合夥人退夥
10.5.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
10.5.2 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1)非自然人合夥人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡;
(4)發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。
有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
10.6 普通合夥人退夥
10.6.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責;在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益;其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.6.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
(1)依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產;
(2)持有的有限合夥企業權益被法院強制執行;
(3)發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。
普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十一條 普通合夥人限制
(1)在擔任執行事務合夥人期間，普通合夥人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。
(2)普通合夥人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。
(3)在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合夥人已經投資的專案，或已經簽約投資的專案，不受上述限制。
(4)若普通合夥人投資或提供服務的公司或企業，普通合夥人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合夥人違反第11.1.1條的規定。
(5)有限合夥企業存續期間，對有限合夥人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合夥人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合夥人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合夥人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合夥人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。
第十二條 爭議解決
本合夥協議未約定的或者約定不明確的事項，由合夥人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。
第十三條 解散和清算
13.1 解散
當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：
(1)經全體合夥人一致決定解散;
(2)有限合夥企業經營期限屆滿，合夥人決定不再延長;
(3)有限合夥企業所有專案投資均已退出;
(4)經普通合夥人決定，本協議約定的合夥目的已經實現或無法實現;
(5)有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之五十(50%)的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的;
(6)普通合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合夥人;
(7)有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥企業無法繼續經營;
(8)有限合夥企業被吊銷營業執照;
(9)出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。
13.2 清算
13.2.1 清算人由普通合夥人擔任，除非代表實際出資額百分之八十五(85%)以上的合夥人決定由普通合夥人之外的人士擔任。
13.2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。
13.2.3 清算期不超過一年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議第八條約定的分配原則進行分配。
13.3 清算清償順序
13.3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：
(1)支付清算費用;
(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;
(3)繳納所欠稅款;
(4)清償有限合夥企業債務;
(5)根據本協議約定的收入分配原則和程式在所有合夥人之間進行分配。
其中對第(1)至(3)三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第(4)項應與債權人協商清償方式。對於第(5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合夥人分配取得的資產中各類資產配比相同;相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。
13.3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。
第十四條 其他
14.1 不可抗力
14.1.1 “不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。
14.1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。
14.1.3 如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。
14.2 全部協議
本協議構成合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。
14.3 修改協議
本協議修改時，當修改內容為本協議規定的需要有限合夥人同意事項之相關內容時，經符合約定數量的合夥人出具同意的書面檔案後可進行修訂;其他內容普通合夥人可獨立決定進行修改。
14.4 可分割性
如本協議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其餘條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性並不受影響。
14.5 標題
本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應對本協議及其條款進行任何形式的定義、限制或擴大範圍。
14.6 保密
各投資人或其授權代表為本基金設立之目的而接觸過程中獲得的所有資訊均構成“保密資訊”，未經其他方事先書面同意，任何一方不得對本協議簽署方以外的人士進行披露;經其它簽署方同意進行披露的，披露一方應促使保密資訊接收方承擔本協議約定的保密義務。若一方違反前述保密義務，應當對其他方因此而遭受的全部損失(包括直接和間接損失)承擔賠償責任。
14.7 法律適用及爭議解決
本協議適用於中華人民共和國法律。
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決，如相關各方不能協商解決，應提交至向中國國際經濟貿易仲裁委員會分會，按該會屆時有效仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。敗訴方還應補償勝訴方的律師費等支出。
14.8 無固定回報承諾
本協議任何條款不得視為對有限合夥人給予任何形式的固定回報之承諾。本協議及其任何附件不構成本合夥企業、普通合夥人、管理人及其各自的關聯人士就本合夥企業經營績效向任何有限合夥人作出的任何保證。
14.9 本協議的簽署、修改
本協議自各合夥人簽字、蓋章後生效;其他未盡事宜簽署補充協議予以約定。除本協議另有約定外，修改或者補充本協議，應當經全體合夥人一致同意。需向工商行政管理機關報備的，應及時報備。
本協議之附件、補充協議與本協議具有同等法律效力。
14.10 文字份數
本協議各方簽署正本一式____份，合夥人各執一份，普通合夥人執四(4) 份用於未來工商登記、託管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。
【以下無正文】
普通合夥人
簽署：
日期：年月日
有限合夥人 A
簽署：
日期：年月日
有限合夥人 B
簽署：
日期：年月日
有限合夥人 C
簽署：
日期：年月日
甲方：________________ 乙方：_______________
法定代表人：________ 法定代表人：__________
聯絡住址：___________ 聯絡地址：____________
第一章 ：總則
第一條 、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條 、本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條 、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條 、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條 、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章 ：合夥企業的名稱和住所
第六條 、合夥企業名稱：_______創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。
第七條 、住所：__________________________。
第三章 ：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條 、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條 、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條 、合夥期限為______年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章 ：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條 、本合夥企業的合夥人共_____人，分別為：______，______。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：__________________
證件名稱：__________________
證件號碼：__________________
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：__________________
證件名稱：__________________
證件號碼：__________________
第五章 ：合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條 、本合夥企業總出資額為人民幣______億元。
第十三條 、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
合夥人的姓名（名稱）：______
認繳情況：__________________
數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例：______%。
第十四條 、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起______個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條 、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起______個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本；如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章 ：利潤分配、虧損分擔方式
第十六條 、合夥企業的利潤，各合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的專案投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%。
2、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
3、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十七條 、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、合夥企業年度審計所發生的審計費。
5、必要的媒體費用。
6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資專案無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資專案尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資專案尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第十八條 、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
各合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。
第七章 ：合夥事務的執行
第十九條 、本合夥企業由______人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱“執行合夥人”）對外代表合夥企業。
第二十條 、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：
（一）對於擬投資的專案，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定）過半數通過後，方X進行投資。
（二）除法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資專案相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
1、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
2、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
第二十一條 、執行合夥人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與XX銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資專案進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資專案篩選、調查及專案管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條 、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十三條 、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十四條 、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十五條 、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第二十六條 、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第二十七條 、合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
第二十八條 、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。
第二十九條 投資決策委員會的決議職權範圍包括：
第三十條 處分合夥企業的不動產。
第三十一條 轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
第三十二條 聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
第三十三條 制定合夥企業的利潤分配方案。
第三十四條 決定合夥企業資金的劃轉。
第三十五條 選擇確定投資專案，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
第三十六條 投資決策委員會的工作程式如下：
第三十七條 投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
第三十八條 投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。執行合夥人可以提議召開臨時會議。
第三十九條 投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
第四十條 投資專案的決策原則為：
第四十一條 所有投資專案須經投資決策委員會審查批准。
第四十二條 一般專案你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
第四十三條 特殊專案：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資專案，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第四十四條 、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第八章 ：入夥與退夥
第四十五條 、合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第四十六條 、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合夥人不得退夥。
第四十七條 、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失。
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第九章 ：保密規定
第四十八條 、本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的專案投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。
第四十九條 、除依法應當公開的資訊或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的資訊之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關資訊、合夥企業投資的專案情況等任何資訊。擬公開被披露的資訊在公開披露之前應予以保密，不得向他人洩露。
第十章 ：爭議解決辦法
第五十條 、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十一章 ：合夥企業的解散與清算
第五十一條 、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
6、法律、性質法規規定的其他原因。
第五十二條 、合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。
3、清繳所欠稅款。
4、清理債權、債務。
5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第五十三條 、清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十二章 ：不可抗力
第五十四條 、不可抗力：
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十三章 ：違約責任
第五十五條 、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第四十一條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第四十二條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十四章 ：其他事項
第四十三條、本協議一式_____份，合夥人各持___份，並報合夥企業登記機關_____份。每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字（蓋章）：______ 乙方簽字（蓋章）：______
_______年____月____日 _______年____月____日
甲方：
法定代表人：
聯絡住址：
乙方：
法定代表人：
聯絡地址：
風險提示：合夥人資格
審查合夥人的資格，是簽訂合夥協議最重要的方面。
因具有較強的人合性，所以合夥人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。
但理智的選擇合夥人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。
普通合夥企業的合夥人承擔的是無限，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合夥人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合夥人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國》(以下簡稱“《合夥企業法》”)及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條、本合夥企業為，是根據協議自願組成的共同經營體。
全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法，守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。
合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章：合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金(該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條、住所：__________________________。
第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍：受託管理私募基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為______年，上述期限自合夥企業的簽發之日起計算。
全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合夥人共_____人，分別為：______，______。
除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少合夥人的數量。
各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限
風險提示：合夥人出資
一定要理清楚合夥人的出資。
每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協議中明確。
這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合夥人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合夥人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。
對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
第十二條、本合夥企業總出資額為人民幣______億元。
第十三條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
合夥人的姓名(名稱)：
認繳情況：
數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例：______%。
第十四條、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起______個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起______個月內全部付清。
如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本;如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
風險提示：利益分配和債務承擔
合夥人之間的權益的分配、責任劃分要明確。
雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合夥人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。
有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合夥人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
第十六條、合夥企業的利潤，各合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的專案投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%;______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%。
2、分配時間：本合夥企業對每年度(本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同)已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤;如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
3、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、等費用。
如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十七條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、合夥企業年度審計所發生的審計費。
5、必要的媒體費用。
6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資專案無關的其他和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。
作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資專案尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費;如果回收期延遲一年，則管理費按投資專案尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司;後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第十八條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
各合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。
第七章：合夥事務的執行
第十九條、本合夥企業由______人執行合夥事務。
執行合夥事務的合夥人(以下簡稱“執行合夥人”)對外代表合夥企業。
第二十條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派___負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。
本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有權對合夥企業的經營管理提出建議。
執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：
(1)對於擬投資的專案，必須取得本合夥企業的投資決策委員會(關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定)過半數通過後，方可進行投資。
(2)除法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資專案相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
風險提示：合作伙伴的職責
在合作初期，創業合作者要明確合作伙伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在後期的經營中不至於互相扯皮，反目成仇，好多的創業合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。
第二十一條、執行合夥人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資專案進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資專案篩選、調查及專案管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。
合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十三條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。
合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十四條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。
召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。
定期會議每年至少召開一次;經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十五條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第二十六條、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。
合夥人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第二十七條、合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
第二十八條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。
投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任(外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的和其他財產權利。
3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資專案，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
投資決策委員會的工作程式如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。
除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。
執行合夥人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
投資專案的決策原則為：
1、所有投資專案須經投資決策委員會審查批准。
2、一般專案你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
3、特殊專案：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資專案，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第二十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。
有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第八章：入夥與退夥
第三十條、合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。
訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。
入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。
新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同裡，專案的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
第三十一條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。
擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合夥人不得退夥。
第三十二條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失。
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。
被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對除名決有異議的。
可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第九章：保密規定
第三十三條、本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的專案投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。
任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。
第三十四條、除依法應當公開的資訊或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的資訊之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關資訊、合夥企業投資的專案情況等任何資訊。
擬公開被披露的資訊在公開披露之前應予以保密，不得向他人洩露。
第十章：爭議解決辦法
第三十五條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。
合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。
仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十一章：合夥企業的解散與清算
第三十六條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
6、法律、性質法規規定的其他原因。
第三十七條、合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告。
經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。
3、清繳所欠稅款。
4、清理債權、債務。
5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第三十八條、清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十二章：不可抗力
第三十九條、不可抗力：
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。
聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。
不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。
如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。
當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。
此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭(不論曾否宣戰)、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十三章：違約責任
風險提示：違約責任
因為合夥企業的人合性質，決定有關合夥企業的法律不可能對合夥人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合夥人在協商合夥協議時，對合夥人的違約責任作出明確規定，以便一旦發生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協議承擔責任。
第四十條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第四十一條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第四十二條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務;逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十四章：其他事項
第四十三條、本協議一式_____份，合夥人各持___份，並報合夥企業登記機關_____份。
每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
乙方簽字(蓋章)：
_______年____月____日
甲方：
法定代表人：
聯絡住址：
乙方：
法定代表人：
聯絡地址：
第一章：總則
第一條、根據《中華人民共和國合夥企業法》（以下簡稱“《合夥企業法》”）及有關法律、行政法規、規章的有關規定，經協商一致訂立本協議。
第二條、本合夥企業為有限合夥企業，是根據協議自願組成的共同經營體。全體合夥人願意遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條、本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章為準。
第四條、本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利、履行義務。
第五條、本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章：合夥企業的名稱和住所
第六條、合夥企業名稱：_______創業投資基金（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門校準的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”）。
第七條、住所：__________________________。
第三章：合夥目的和合夥經營範圍及合夥期限
第八條、合夥目的：從事投資事業，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條、合夥經營範圍：受託管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關諮詢服務。
第十條、合夥期限為______年，上述期限自合夥企業的營業執照簽發之日起計算。全體合夥人一致同意後，可以延長或縮短上述合夥期限。
第四章：合夥人的姓名或名稱及其住所、合夥人的性質和承擔責任的形式
第十一條、本合夥企業的合夥人共_____人，分別為：______，______。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少合夥人的數量。各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第五章：合夥人的出資方式、數額和繳付期限
第十二條、本合夥企業總出資額為人民幣______億元。
第十三條、合夥人的出資方式、數額和繳付期限：
合夥人的姓名（名稱）：
認繳情況：
數額時間方式首期出資數額剩餘出資數額持股比例：______%。
第十四條、作為合夥企業之資本，合夥協議簽字之日起______個工作日內，各合夥人應向合夥企業繳納其認繳出資的______%，即為首期出資。
第十五條、後期出資按照資產管理公司指令撥付，所有出資應自合夥協議簽訂之日起______個月內全部付清。如果合夥人不能按規定繳納首期出資，則該合夥人應賠償其他合夥人因合夥企業不能設立之損失，損失包括但不限於合夥企業開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合夥人已出資資金成本；如果合夥人不能按時繳納後期出資，則履行出資義務的其他合夥人有權以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例。
第六章：利潤分配、虧損分擔方式
第十六條、合夥企業的利潤，各合夥人按如下方式分配：
1、對於合夥企業取得的專案投資收益，______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成，比例為合夥企業投資收益總額的______%。
2、分配時間：本合夥企業對每年度（本合夥企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現並收回的利潤全部進行分配，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合夥人表決通過後，可以在其他時間進行分配。
3、合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應當補繳出資並補交上述費用。
第十七條、合夥企業費用
合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1、支付給資產管理公司的管理費用。
2、開辦費。
3、合夥人會議費用。
4、合夥企業年度審計所發生的審計費。
5、必要的媒體費用。
6、合夥企業自身發生地與投資業務及投資專案無關的其他律師費和諮詢費等。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其實繳出資額按比例分配。作為資產管理公司對合夥企業提供管理及其他服務的對價，各方同意合夥企業在其存續期間應按下列規定相資產管理公司支付管理費。
投資期間按照合夥企業承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內按投資專案尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年，則管理費按投資專案尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合夥企業與設立後的五個工作日內支付給資產管理公司；後期的支付時間是在上次支付日後延六個月的前五個工作日之內。
第十八條、本合夥企業發生虧損時的債務承擔：
各合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為______承擔責任。
第七章：合夥事務的執行
第十九條、本合夥企業由______人執行合夥事務。執行合夥事務的合夥人（以下簡稱“執行合夥人”）對外代表合夥企業。
第二十條、全體合夥人對本合夥企業事務的執行以及執行合夥人的選擇產生方式等事項約定如下：
1、由執行合夥人______投資管理有限公司委派負責具體執行合夥事務，執行合夥人確保其委派的代表獨立執行有限合夥的事務並遵守本協議的約定。
2、本合夥企業同時委託執行合夥人______投資管理有限公司作為資產管理管理公司負責提供資產管理和投資諮詢服務，資產管理公司並負責對合夥企業進行管理，對投資過程進行監督、控制。本合夥企業成立後，應與資產管理公司簽訂委託管理協議。
3、有限合夥人有權對合夥企業的經營管理提出建議。執行合夥人執行下列事務必須按照如下方式處理：
（1）對於擬投資的專案，必須取得本合夥企業的投資決策委員會（關於本合夥企業的投資委員會的組成、職權等見本協議第二十八條的相關規定）過半數通過後，方可進行投資。
（2）除法律、法規和本協議另有規定外，合夥企業進行與投資專案相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理。
4、不參加執行事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務，檢查其執行合夥企業事務的情況。
5、執行合夥人不按照本協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人有權督促執行合夥人更正。
第二十一條、執行合夥人的許可權：
1、執行合夥企業日常事務，辦理合夥企業經營過程中相關審批手續。
2、負責合夥企業與資產管理公司之間的資產管理協議的簽訂，通過簽訂資產管理協議由資產管理公司對合夥企業的財產進行管理。
3、代表合夥企業與資金託管銀行簽署資金託管協議。
4、代表合夥企業簽訂其他合作協議，負責協議的履行。
5、代表合夥企業對各類股權投資專案進行管理，包括但不限於負責合夥企業的投資專案篩選、調查及專案管理等事務。
6、代表合夥企業處理、解決合夥企業涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條、執行合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
第二十三條、不執行合夥事務的合夥人有權監督執行合夥人執行合夥事務的情況，有權監督合夥企業的資產及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的資金及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合夥企業的財務狀況和經營成果進行審計，相關費用由該不執行合夥事務的合夥人自行承擔。
執行合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人組成。合夥人會議根據相關法律、法規的規定和本協議約定對本合夥企業事項作出決議。
第二十四條、合夥人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合夥人負責召集和主持。召開合夥人會議，應當提前7日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經普通合夥人或代表有限合夥人實際出資額30%以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
第二十五條、合夥人按照合夥人會議的有關規定對合夥企業有關事項作出決議，合夥人會議由全體合夥人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權，合夥人會議作出決議必須經代表過半數表決權的合夥人通過，但法律另有規定或本協議另有約定的除外。
第二十六條、合夥企業事項的處理方式
合夥人會議由全體合夥人組成，是本合夥企業的最高權力機構。合夥人會議行使的職權，包括但不限於：
1、決定本合夥企業的存續時間。
2、決定本合夥企業增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合夥企業合夥協議的修改。
4、決定本合夥企業解散及清算方案。
5、批准與資產管理公司的《委託管理協議》及修改。
6、批准資產管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7、決定本合夥企業的財務審計機構、法律顧問。
8、決定本合夥企業的分配方案。
9、評估資產管理公司的業績表現。
合夥人會議所作的上述決議必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
第二十七條、合夥人不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務。
第二十八條、本合夥企業設立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成，其中由有限合夥人選舉2名委員，由資產管理公司委派2名委員，其餘1名委員由合夥企業選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業或法律專業的知識背景）。
投資決策委員會的決議職權範圍包括：
1、處分合夥企業的不動產。
2、轉讓或者處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利。
3、聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經營管理人員。
4、制定合夥企業的利潤分配方案。
5、決定合夥企業資金的劃轉。
6、選擇確定投資專案，對資產管理公司提交的投資方案進行表決。
投資決策委員會的工作程式如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合夥企業的事項作出決議。除本協議另有約定外，投資決策委員會作出決議應取得超過半數的委員通過。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議，由執行合夥人負責召集和主持。執行合夥人可以提議召開臨時會議。
3、投資決策委員會對合夥企業的事項作出決議後，由資產管理公司負責辦理具體事務。
投資專案的決策原則為：
1、所有投資專案須經投資決策委員會審查批准。
2、一般專案你：經投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議，交資產管理公司落實執行。
3、特殊專案：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資專案，須經投資決策委員會全部委員一致同意，交資產管理公司落實執行。
第二十九條、有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1、參與決定普通合夥人入夥退夥。
2、對企業的經營管理提出建議。
3、參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所。
4、獲取經審計的合夥企業財務會計報告。
5、對涉及自身利益的情況，查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料。
6、在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟。
7、執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。
8、依法為本企業提供擔保。
第八章：入夥與退夥
第三十條、合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議。訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果。入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。
第三十一條、有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
1、本協議約定的退夥事由出現。
2、經全體合夥人一致同意。
3、發生合夥人難以繼續參加合夥的事由。
4、其他合夥人嚴重違反本協議約定的義務。
5、合夥企業累計虧損超過總出資額50%時，有限合夥人可以退貨。
有限合夥人退夥應當提前30日通知其他合夥人。擅自退夥的，應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
除非發生不可抗力願意或進入解散、清算程式，普通合夥人不得退夥。
第三十二條、合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其出除名：
1、未按照本協議履行出資義務。
2、因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失。
3、執行合夥事務時有不正當行為。
4、發生本協議約定的事由。
合夥人存在上述情形的，還應當賠償由此給其他合夥人造成的損失。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知後，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決有異議的。可以自接到除名通知之日起30日內，根據本協議有關爭議解決的規定解決。
第九章：保密規定
第三十三條、本合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的專案投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的機密資料。任何人不得對外公開或者基於與執行合夥企業相關事務無關的目的使用該等檔案。
第三十四條、除依法應當公開的資訊或者根據司法程式的規定應當向有關機構提供的資訊之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合夥企業相關資訊、合夥企業投資的專案情況等任何資訊。擬公開被披露的資訊在公開披露之前應予以保密，不得向他人洩露。
第十章：爭議解決辦法
第三十五條、各合夥人履行本協議發生爭議，應通過協商或者調解解決。合夥人不願通過協商、調解解決或者通過協商、調解不成的，按照如下規定處理：因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對本協議各方均有約束力。
第十一章：合夥企業的解散與清算
第三十六條、合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1、合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營。
2、合夥協議約定的解散事由出現。
3、全體合夥人決定解散。
4、合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現。
5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。
6、法律、性質法規規定的其他原因。
第三十七條、合夥企業清算辦法應當按照《合夥企業法》的規定進行清算。
合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務，還應當通知和公告債權人。經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。
清算人主要職責如下：
1、清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單。
2、處理與清算有關的合夥企業未了結的事務。
3、清繳所欠稅款。
4、清理債權、債務。
5、處理合夥企業清償債務後的剩餘財產。
6、代表企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的出資比例進行分配。
第三十八條、清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十二章：不可抗力
第三十九條、不可抗力：
1、如果本協議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止。
2、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應儘可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知其他合夥人，並在該不可抗力事件發生後15日內向其他合夥人提供關於此種不可抗力事件及其持續時間的適當證據及協議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導致其對本協議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
3、不可抗力事件發生時，各合夥人應立即通過友好協商決定如何執行本協議。不可抗力事件或其影響終止或消除後，全體合夥人須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則全體合夥人可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任。當事人遲延履行後發生不可抗力的，不能免除責任。
4、本協議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，並於本協議簽訂日之後出現的，使該方對本協議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限於自然災害如水災、火災、旱災、颱風、地震，以及社會事件如戰爭（不論曾否宣戰）、動亂、罷工，政府行為或法律規定等。
第十三章：違約責任
第四十條、合夥人違反本協議的，應當依法承擔違約責任。
第四十一條、執行合夥人違反本協議的規定，給其他合夥人造成損失的，應當賠償其他合夥人的損失。
第四十二條、合夥人逾期繳納其認繳的出資，每逾期1日，應當向其他合夥人支付4‰的違約金，並承擔補償義務；逾期超過180日的，其他合夥人有權將其除名。
第十四章：其他事項
第四十三條、本協議一式_____份，合夥人各持___份，並報合夥企業登記機關_____份。每份具有同等法律效力。
第四十四條、本協議從雙方簽字蓋章之日期起生效。
甲方簽字（蓋章）：
_______年____月____日
乙方簽字（蓋章）：
_______年____月____日
甲方：_____________________實業總公司
地址：_________________成都市__區__街__號
電話：__________________________
手機：__________________________
法定代表人：________________________
身份證號碼：________________________________________________________________
乙方：___________________投資管理公司
地址：_________________成都市__區__街__號__大廈__樓__室
電話：__________________________
手機：__________________________
法定代表人：________________________
身份證號碼：________________________________________________________________
甲方委託乙方管理其證券賬戶資產，賬戶資金賬號為：_______________________________，資產金額為：_________________________，證券經紀商為：________________________________，管理服務期限：_______________________年__月__日至_______年__月__日。
甲方義務：_________________
1.提供證券賬戶賬號及密碼以及合同約定金額數量的資產給乙方;
2.於合同簽訂之日足額繳納合同約定金額千分之八的手續費給乙方;
3.合同期滿之日，若該賬戶盈利超過6%，則於合同期滿之日支付超出6%的收益的25%的管理費給乙方;賬戶收益計算方式：_________________收益=(期末
資產-期初資產)/期初資產_100%;
4.合同期內，不能擅自撤走資金，若提前解除合同，解除合同時，若收益小於6%，則不支付管理費給乙方;若收益大於6%，則支付超出
6%的收益的25%的管理費給乙方;
5.保守乙方商業機密;
6.投資有風險，專業理財雖能創造優良的業績，但不保證100%盈利，
若證券資產出現虧損，甲方仍然承擔全額虧損;
甲方權利：_________________
1.對該賬戶資產盈虧享有知情權;
2.可以申請提前解除合同;
3.按期收回證券賬戶;
4.享有證券賬戶除去管理費之外的所有收益;
5.若賬戶出現虧損或盈利低於6%，則不支付管理費;
乙方義務：_________________
1.尋找低價、優質、安全的證券投資品種，爭取以較低的價格代甲方投資;對投資進行科學的管理;
2.若管理證券賬戶出現15%的虧損，及時聯絡甲方，移交賬戶，終止合同。
3.對證券賬戶盈虧狀況定期向甲方報告;
4.不得向他人洩露證券賬戶資訊，保證證券賬戶的安全;
5.不承諾保底收益;
6.乙方的投資理念是追求安全而長期穩定的利潤，有義務在確保15%的風險範圍內提高收益;
乙方權利：_________________
1.收取本合同規定費率的手續費;
2.收取證券賬戶超出6%以外的收益的25%的管理費;
3.不承擔證券賬戶的虧損;
本合同本著相互信任、平等互利的原則，在國家法律許可的範圍之內自願簽訂;甲乙雙方精誠合作，在合同執行期間甲方不得干預乙方任何投資決策，
以免干擾乙方的投資策略及交易計劃。甲方只需要隨時查詢並監控自己的資金情況即可。
本協議一式兩份，甲乙雙方各執一份。
未盡事宜，由甲乙雙方本著誠實守信的原則友好協商解決。
甲方(簽章)：_________________
乙方(簽章)：_________________
簽字：_________________
______ 基金企業(有限合夥)合夥協議
基金主體： ______ 基金企業(有限合夥)
基金管理人：______投資管理有限公司
______年____月____日
宣告與承諾
本基金管理人保證在募集資金前已在中國證券投資基金業協會登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為 ______ 。
中國證券投資基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可;不作為對基金財產安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本協議前揭示了相關風險，已經瞭解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運用基金財產，不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。
本基金投資者宣告其為符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，並已充分理解本協議條款，瞭解相關權利義務，瞭解有關法律、法規及所投資基金的風險收益特徵，願意承擔相應的投資風險;本基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、財產收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導。
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱“《合夥企業法》”)《中國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及有關法律、法規、規章的有關規定，經全體合夥人協商一致訂立本協議。
第二條本合夥企業為有限合夥企業，全體合夥人應遵守中國國家有關的法律、法規、規章，依法納稅，守法經營。
第三條本協議條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準
第四條本協議經全體合夥人簽署後生效。合夥人按照本協議享有權利，履行義務。
第五條本協議承諾，不以任何方式公開募集和發行基金。
第二章基本情況
第六條合夥企業名稱： 基金(有限合夥)(暫定名，最終以工商行政管理部門核准的名稱為準，以下簡稱“本合夥企業”或“合夥企業”)。
第七條主要經營場所 。
第八條合夥目的從事 投資業務，為合夥人創造滿意的投資回報。
第九條投資方式：股權投資。
第十條經營範圍： 。
第十一條存續期：合夥企業存續期為 年。自合夥企業營業執照簽發之日起計算。經全體合夥人同意，可以廷長存續期 年。
第十二條投資期：存續期前 年為投資期，後兩年為退出期
第十三條組織形式：本合夥企業為有限合夥。
第三章合夥人及其出資
第十四條本合夥企業的合夥人共 人，其中普通合夥人為 人，有限合夥人為 人。除本協議另有規定外，未經全體合夥人一致同意，不得增加或減少普通合夥人的數量。
各合夥人名稱及住所等基本情況如下：
(一)普通合夥人
______投資管理有限公司
住所：
(二)有限合夥人
1. 公司(以下簡稱 公司)
住所：
證件名稱：營業執照，證件號碼： ;
2. 公司(以下簡稱 公司)
住所：
證件名稱：營業執照，證件號碼 ：;
3.有限合夥人：
住所(址)：
證件名稱：身份證，證件號碼： ;
4.有限合夥人：
住所(址)：
證件名稱：身份證，證件號碼： 。
以上合夥人為自然人的，都具有完全民事行為能力。
第十五條全體合夥人的認繳出資總額為 元人民幣(￥ )，出資方式均為貨幣。
第十六條合夥人的出資方式、數額
1.普通合夥人的出資情況
普通合夥人以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，佔合夥企業總認繳出資額的比例為 】%;
2.有限合夥人的出資情況
有限合夥人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，佔合夥企業總認繳出資額的比例為 %
3.有限合夥人 公司以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，佔合夥企業總認繳出資額的比例為 %
4.有限合夥人 以貨幣出資，認繳金額為人民幣 萬元，佔合夥企業總認繳出資額的比例為 %。
第十七條合夥企業出資分兩期完成。首期出資為認繳出資額的 %，各合夥人應在認繳協議簽訂後的 個工作日內支付到基金指定賬戶;第二期出資由執行事務合夥人按照投資專案的進展書面通知。各合夥人在收到繳付通知後 個工作日內進行繳納。
合夥企業應在合夥人出資到賬後 個工作日內向已繳納出資的合夥人出具出資證明。
第十八條各合夥人應保證其繳付至合夥企業的任何出資均為其自有資金且資金來源合法。
第十九條各合夥人首期出資實際繳付完畢之前，未經全體合夥人一致同意，合夥企業原則上不得對外簽署任何投資協議。
第二十條各合夥人應根據本協議的相關規定履行出資義務。如合夥人未能按時足額履行出資義務，執行事務合夥人應在到期日當日通知其在 日內履行補繳義務。
逾期繳納出資的合夥人未能補繳的，執行事務合夥人有權將該份額轉由其他合夥人進行繳納，並對違約合夥人收取應繳金額 %的違約金。
第二十一條如因任一合夥人未按照規定繳納首期出資而導致合夥企業不能正常設立，該合夥人應賠償其他守約合夥人因本合夥企業不能正常設立之損失，包括但不限於本合夥企業的籌辦費、中介顧問費等，此外，還應按其認繳出資額的 %向其他守約合夥人支付賠償金。
各守約合夥人按各自認繳出資比例分享上述賠償金。
第二十二條經全體合夥人決定，可以依法增加或減少對合夥企業的出資。合夥企業決定增加出資的，對增加的出資，合夥人有優先認購權
如兩個以上合夥人均主張行使優先認購權的，若不能協商一致，則按照各自的實繳出資比例進行分配;如合夥人均不行使優先認購權或認購份額不足，則可由第三人以新入夥的方式進行認購。
第四章合夥人的權利義務
第二十三條普通合夥人的權利
1.主持合夥企業的經營管理工作;
2.委派、撤換執行合夥事務代表，聘任、解聘經營管理人員;
3.按合夥協議的約定，委派投資決策委員會委員;
4.制定合夥企業的基本管理制度和具體規章制度;
5.召集合夥人會議，並行使相應的表決權;
6.按照合夥協議的約定在許可權範圍內對合夥企業投資事務作出決策;
7.聘任或解聘專業中介服務機構;
8.依法轉讓其在合夥企業中的出資;
9.按照合夥協議的約定，享有合夥利益的分配權;
10.企業清算時依照合夥協議參與企業剩餘財產的分配;
11.法律、法規及本協議規定的其他權利。
第二十四條普通合夥人的義務
1.定期向其他合夥人報告合夥事務的執行情況經營和財務狀況;
2.不得以其在合夥企業中的財產份額出質，但是經其他合夥人一致同意的除外;
3.不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務;
4.未經代表出資額過半的合夥人同意，普通合夥人不得與本合夥企業進行交易，但普通合夥人按照本協議向合夥企業收取管理費除外;
5.對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
6.對合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事務予以保密;
7.不得從事損害本基金利益的活動;
8.法律、法規及本協議規定的其他義務。
第二十五條有限合夥人的權利
1.對執行事務合夥人執行合夥事務情況進行監督;
2.對合夥企業的經營管理提出合理化建議;
3.按合夥協議的約定委派投資決策委員會委員;
4.有權瞭解合夥企業的經營狀況和財務狀況，查閱合夥企業會計賬簿等財務資料;
5.依法請求召開參加合夥人大會並行使相應的表決權;
6.依法轉讓其在合夥企業中的出資;
7.依法將其在合夥企業中的財產份額出質;
8.依法經營或與他人合作經營與本合夥企業競爭的業務;
9.依法與本合夥企業進行交易;
10.在合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
11.在執行事務合夥人怠於行使權利時，有權督促其行使權利或為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
12.按照合夥協議的約定享有合夥利益的分配權;
13.企業清算時依照合夥協議參與企業剩餘財產的分配;
14.法律、法規及本協議規定的其他權利。
第二十六條有限合夥人的義務
1.不參與合夥事務，無權對外代表基金或合夥企業;
2.以認繳的出資額為限，對基金、合夥企業債務承擔有限責任;
3.按照本協議的約定按時、足額繳付認繳金額;
4.在基金清算前，不得請求分割基金或合夥企業的財產;
5.對本合夥企業中的合夥事務和投資組合等相關事宜予以保密;
6.不得從事可能損害合夥企業利益的活動：
7.按照法律規定、合夥協議約定，履行在基金的設立、經營、解散、清算等事宜中需要有限合夥人履行的其他協助、配合等義務;
8.法律、法規及本協議約定的其他義務。
第五章普通合夥人
第二十七條本協議各方約定，合夥企業的普通合夥人為 ，其委派代表為 。
第二十八條普通合夥人應符合下列條件：
1.在中國大陸註冊，且註冊資本不低於伍佰萬元人民幣(￥5,000,000)，有一定的資金募集能力，有固定的營業場所和與其業務相適應的軟硬體設施，具備豐富的投資管理經驗和良好的管理業績、健全的創業投資管理和風險控制流程、規範的專案遴選機制和投資決策機制，能夠為被投資企業提供創業輔導、管理諮詢等增值服務;
2.至少有三(3)名具備三(3)年以上股權投資或基金管理工作經驗的高階管理人員;
3.普通合夥人及其工作人員無受過行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。
第二十九條合夥企業存續期內，除普通合夥人按本協議規定退夥外,合夥企業不接受其他投資者以普通合夥人身份入夥，也不接受有限合夥人轉變為普通合夥人。
第三十條合夥企業的債務應首先由合夥企業的財產進行清償，合夥企業的財產不能清償合夥企業到期債務時，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。
第三十一條普通合夥人的陳述和保證
普通合夥人在此向有限合夥人陳述和保證：
1.普通合夥人為依照中國法律成立並有效存續的有限責任公司，普通合夥人及其授權代表已經取得簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的全部授權和批准手續;
2.普通合夥人簽訂和履行本協議項下的義務不會違反其營業執照、公司章程或其他類似組織性檔案的規定，不會違反任何法律、法規、規章或任何政府授權或批准，也不會違反其作為當事人一方的其他任何協議或合同;
3.普通合夥人此前向有限合夥人提供或披露的檔案或資訊中沒有對有限合夥人認繳本合夥企業出資有重大影響之事實的不實陳述;
4.普通合夥人違反上述陳述和保證內容給合夥企業造成損失的，有限合夥人有權要求其承擔違約責任。
第三十二條普通合夥人應基於誠實信用原則為合夥企業謀求利益。若因普通合夥人的過錯，致使合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合夥人應承擔賠償責任。
第六童執行事務合夥人
第三十三條普通合夥人是合夥企業的執行事務合夥人，負責執行合夥企業事務，對外代表合夥企業。普通合夥人的職權包括：
1.召集和主持合夥人大會;
2.篩選投資專案;
3.決定對投資專案的投資，並執行相關投資方案;
4.根據合夥企業與相關方簽署的交易檔案向被投資企業推薦、提名、委派董事、監事、高階管理人員及其他相關人員;
5.管理投資專案;
6.決定投資專案的退出，並執行相關退出方案;
7.配合合夥企業或合夥企業之授權機構定期和不定期對普通合夥人進行的履職評估和合夥企業淨值評估;
8.實施合夥企業的利潤分配;
9.按照有限合夥人的要求報告合夥事務執行情況;
10.辦理合夥企業在工商登記機關等相關政府部門的登記等事宜，並根據適用法律的規定向相關政府部門或行業協會披露合夥企業的相關資訊;
11.代表合夥企業處理與合夥企業相關的訴訟、仲裁等事宜;
12.辦理與合夥企業有關的各類稅費事宜;
13.代表合夥企業締結合同、協議及達成其他約定;
14.處理法律、法規、規章或本協議規定的其他應由普通合夥人執行的事務。
第三十四條普通合夥人(包括其設立的投資決策委員會和管理團隊)執行合夥企業事務時：
1.不得從事任何違反適用法律、法規、規章及本協議規定的行為;
2.不得利用職務上的便利，將應當歸合夥企業所有的利益據為己有;
3.不得從事任何其他損害合夥企業、有限合夥人合法利益的行為。
第三十五條有限合夥人有權按照法律、法規、規章和本協議的規定，監督和檢查執行事務合夥人執行合夥企業合夥事務的情況。
第三十六條執行事務合夥人應當按季度向其他合夥人報告事務執行情況以及合夥企業的財務狀況和經營成果，其執行合夥事務所產生的利潤歸全體合夥人所有。
第三十七條普通合夥人執行合夥企業事務應基於誠實信用原則為合夥企業謀求利益，若普通合夥人有過錯行為給合夥企業造成損失，普通合夥人應就其或其管理團隊、核心成員、投資決策委員會的故意或過失(包括一般過失)違反法律、法規、規章、本協議、合夥企業規章制度和有關協議的行為承擔責任，包括但不限於對合夥企業和合夥企業其他合夥人因此而造成的全部損失進行賠償。
第三十八條普通合夥人作為執行事務合夥人，其委派代表有權代表合夥企業簽署或授權第三人簽署合夥企業作為當事一方的相關檔案。
第七章有限合夥人
第三十九條有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。
第四十條有限合夥人不執行合夥事務，不得對外代表合夥企業。有限合夥人未經授權以合夥企業名義與他人進行交易，給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第四十一條有限合夥人的下列行為，不視為執行合夥事務：
1.參與決定普通合夥人入夥退夥;
2.監督普通合夥人對合夥事務的執行情況;
3.對企業的經營管理提出建議;
4.參與選擇承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
5.獲取經審計的合夥企業財務會計報告;
6.查閱合夥企業財務會計賬簿等財務資料;
7.在合夥企業中的利益受到侵害時，向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟;
8.執行事務合夥人怠於行使權利時，督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟;
9.依法為合夥企業提供擔保;
10.依法請求召開、參加或委派代理人蔘加合夥人大會，並行使相應的表決權。
第四十二條各有限合夥人分別向普通合夥人和其他有限合夥人承諾和保證如下：
1.其系依法成立並有效存續的實體或有完全民事行為能力的自然人;
2.其有權簽署並履行本協議，其簽署並履行本協議不會(1)違反其須遵守的任何法律、法院判決與仲裁裁決，(2)違反其合法成立及有效存續所依據的任何檔案(除自然人合夥人外)，(3)其作為簽約方的任何檔案或協議，或對其或其資產具有約束力的任何檔案或協議;
3.(除自然人合夥人外)就簽署及履行本協議，其已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表;
4.就簽署及履行本協議，其已獲得所有所需政府部門的批准、登記或備案(如需要);
5.若其簽署及履行本協議須獲得第三方的同意，其已獲得所有該等第三方的書面同意;
6.其系根據自己的獨立判斷決定參與設立合夥企業或對合夥企業進行投資，而非依賴於普通合夥人提供的任何檔案及說明(包括對法律風險、投資風險、稅費徵收、政府優惠政策、預估收益率及其他任何事項的說明);
7其已仔細閱讀並完全理解本協議條款之確切含義，不存在任何誤解;
8.截至本協議簽署之日，其並未涉及會對本協議所述任何事項或其他各方造成重大不利影響的任何事項;
9.其向其他各方交付的所有資料均是真實、準確和完整的，不存在任何誤導性陳述。
如有限合夥人違反本協議的陳述、承諾和保證給合夥企業和/或其他合夥人造成損失的，應對合夥企業和/或其他合夥人予以賠償。
第八章合夥人會議
第四十三條合夥人大會由全體合夥人組成。合夥企業的以下事項應當經合夥人大會表決：
1.本協議的修改;
2.改變合夥企業的名稱;
3.改變合夥企業的經營場所;
4.決定合夥企業委託管理機構、投資決策委員會人員的調整和投資決策委員會議事規則;
5.聘請或更換託管銀行;
6.聘任或解聘承辦合夥企業審計業務的會計師事務所;
7.轉讓或處分合夥企業的智慧財產權和其他財產權利;
8.決定認繳出資總額的增加或減少;
9.合夥人退夥時的財產退還方案;
10.根據本協議決定合夥企業的利潤分配;
11.有限合夥人轉讓其所持合夥企業財產份額;
12.根據本協議的規定將合夥人從合夥企業除名;
13.根據本協議的規定決定新合夥人入夥;
14.合夥企業存續期的延長;
15.合夥企業的終止或解散;
16.合夥企業普通合夥人核心成員變更;
17.批准合夥企業的清算報告;
18.相關法律、法規和本協議明確規定需要由合夥人大會同意的其他事項。
合夥人按照各自實繳出資比例行使表決權。上述第1、8、15項的表決須經全體合夥人一致同意方可通過，其餘決議必須經持有合夥企業財產份額三分之二以上的合夥人同意方可通過。
第四十四條合夥人大會分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議每年召開一次，由執行事務合夥人召集和主持。召開合夥人大會，執行事務合夥人應至少提前 日書面通知各有限合夥人，該書面通知應至少包括會議的時間和地點、會議議程和相關資料、聯絡人和聯絡方式。
普通合夥人或持有合夥企業財產份額三分之二以上的有限合夥人可提議召開臨時合夥人大會。會議召集人提前 日向全體合夥人發出會議通知。
第四十五條合夥人大會可以由合夥人或其授權代表以現場、電話會議或視訊會議等可即時獲取會議資訊的方式出席。普通合夥人應對會議進行記錄，並將會議所作決議製作成書面檔案，出席會議的合夥人或其授權代表應在會議記錄上簽字，對會議所作決議投贊成票的合夥人或其授權代表應在決議檔案上簽字、蓋章。普通合夥人應及時將會議記錄及書面決議檔案發給以非現場形式出席會議的合夥人，該等合夥人應於收到普通合夥人該等書面檔案後 日內簽字、蓋章並將該等檔案發回普通合夥人。
第九章管理方式
第四十六條合夥企業投資事務由執行事務合夥人行使。合夥企業應與執行事務合夥人簽訂《委託管理協議》。
第四十七條就普通合夥人對合夥企業事務的執行及管理，合夥企業應向普通合夥人支付管理費。
合夥企業每年應向普通合夥人支付的管理費以認繳出資總額扣除已退出專案的投資本金為計算基礎，每年按百分之 提取。
年度管理費=(全體合夥人認繳出資總額—已退出專案的投資本金)× %。
第四十八條首年管理費應於合夥企業設立(營業執照下發之日)後 日內支付，其後年度的管理費應於首次支付日後延12個自然月的前 日內付。
不滿一個會計年度的，管理費按照實際天數佔該年度全年天數的比例計算。
不滿一個會計年度的管理費：(全體合夥人認繳出資總額—已退出專案的投資本金)× %×(實際天數/365)。
在不滿一個會計年度的情況下，如合夥企業已向普通合夥人支付的管理費超過上述計算結果，則普通合夥人應在可計算出該年度管理費後十五(15)日內向合夥企業返還超過上述計算結果部分的管理費。
第十章託管事項
第四十九條合夥企業成立後，應委託具有託管資質的銀行對合夥企業資金進行託管。
第五十條合夥企業聘請的託管銀行應當符合以下條件：
1.成立時間在五年以上全國性的股份制商業銀行;
2.與合夥企業的合夥人、合夥企業的管理機構無股權、債務和親屬等關聯和利害關係;
3.具有私募股權投資基金託管經驗;
4.無重大過失及行政主管機關或司法機關處罰的不良記錄。
第五十一條託管銀行的聘請由普通合夥人提議，經合夥人大會同意通過後聘請和變更。
第五十二條合夥企業因委託託管銀行對合夥企業賬戶內的全部資金實施託管而須向託管銀行支付的託管費用由合夥企業承擔。
第五十三條合夥企業、普通合夥人應與託管銀行簽署託管協議。合夥企業發生任何資金收取和支出，均應遵守託管協議。
第五十四條託管銀行的義務包括但不限於：
1.以合夥企業的名義設立銀行賬戶作為合夥企業的資產賬戶;
2.執行執行事務合夥人的投資指令;
3.負責合夥企業名下的資金往來，保管合夥企業資產;
4.複核、審查管理合夥企業投資報告，按規定製作相關賬冊並與執行事務合夥人核對;
5.出具合夥企業業績和合夥企業託管情況的報告;
6.儲存合夥企業的會計賬冊、報表和記錄等;
7.依據執行事務合夥人的指令或有關規定向合夥人支付投資收益;
8.執行事務合夥人因過錯造成基金財產損失時，代表合夥企業向執行事務合夥人追償。
第十一章入夥、退夥、合夥權益轉讓和身份轉變
第五十五條入夥
1.新合夥人入夥，應依法訂立書面入夥協議，訂立入夥協議時，原合夥人應當向新合夥人如實告知原合夥企業的財務狀況和經營成果;
2.入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任;
3.新入夥的有限合夥人對入夥前合夥企業的債務以其認繳出資額為限承擔有限責任;
4新入夥的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第五十六條普通合夥人不得將其所持合夥企業財產份額的全部或者部分轉讓予任何第三人。
第五十七條當有限合夥人擬轉讓其所持全部或部分合夥企業財產時，應至少提前【三十(30)日】書面通知普通合夥人和其他有限合夥人。該書面通知應包括擬轉讓財產份額、轉讓對價、轉讓對價支付方式及期限、受讓方基本資訊及其他與該次轉讓相關的重大事項。有限合夥人轉讓其所持有合夥企業財產份額須按照本協議的約定經合夥人大會表決。經合夥人同意轉讓的財產份額，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
如果有限合夥人違反上述規定擅自轉讓其所持全部或部分合夥企業財產份額，合夥人大會有權將其從合夥企業除名。對因其違約行為給合夥企業和/或其他合夥人造成的所有損失，該違約有限合夥人均應予以賠償。
第五十八條普通合夥人有下列情形之一的，應當退夥：
1.依法被吊銷營業執照、責令關閉、撖銷，或者被宣告破產;
2.法律、法規規定普通合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
3.普通合夥人在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
以上退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第五十九條普通合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可將普通合夥人除名：
1.在本協議規定的出資時限內未履行出資義務;
2.未盡職履行本協議規定的普通合夥人的職權和責任;
3.因故意或重大過失給合夥企業造成重大損失;
4.執行合夥企業事務時有嚴重不正當行為並給合夥企業造成重大損失。
第六十條除本協議第五十八條與第五十九條規定情形之外，普通合夥人在合夥企業存續期間不得退夥。
第六十一條普通合夥人退夥，其他合夥人應當與普通合夥人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還普通合夥人的財產份額。
普通合夥人因本協議第五十九條被除名而退夥的，對於其給合夥企業造成的損失，合夥企業有權從應向普通合夥人退還的財產份額中扣除。
普通合夥人退夥的，對基於其退夥前的原因發生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
第六十二條有限合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
1.作為有限合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其繼承人不願取得該有限合夥人在合夥企業中的資格;
2.作為有限合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產，且其權利承受人不願取得該有限合夥人在合夥企業中的資格;
3.法律規定或者本協議規定有限合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
4.其在合夥企業中的全部財產份額被人民法院強制執行;
5.法律規定及本協議規定的當然退夥的其他情形。
以上退夥事由實際發生之日為退夥生效日。
第六十三條有限合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可將其除名：
1.在本協議規定的出資時限內未向合夥企業實際繳納任何出資;
2.因故意或者重大過失給合夥企業造成重大損失;
3.違反本協議的其他規定。
第六十四條有限合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥有限合夥人按照退夥時合夥企業的財產狀況進行結算，退還該退夥有限合夥人的財產份額。具體退還方案由普通合夥人擬訂，由合夥人大會審議批准。
第六十五條有限合夥人被除名而退夥的，對於其給合夥企業和/或其他合夥人造成的損失，合夥企業有權從應向該被除名有限合夥人退還的財產份額中扣除。
第六十六條有限合夥人退夥後，對基於其被除名前的原因發生的合夥企業債務，以其被除名時從合夥企業取回的財產為限承擔責任。
第六十七條作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在合夥企業中的資格。
第六十八條非經全體合夥人一致同意，普通合夥人與有限合夥人不能相互轉變。
第十二章投資事項
第六十九條普通合夥人應設立投資決策委員會，投資決策委員會為合夥企業唯一投資決策機構。
第七十條普通合夥人的下列職權應由投資決策委員會行使：
1.合夥企業對外投資的立項;
2.審議決策合夥企業的對外投資;
3.審議決策合夥企業的投資退出;
4.修改合夥企業的投資協議及補充協議;
5.審議決策與合夥企業對外投資相關的其他協議;
6.本協議或合夥人大會授予的其他職權。
第七十一條投資決策委員會的組成
1.投資決策委員會由五(5)名委員組成，其委員人選由普通合夥人確定;
2.投資決策委員會設主任一(1)名，由普通合夥人確定，負責召集並主持投資決策委員會會議;
3.投資決策委員會委員的任期與合夥企業的存續期一致;
4.投資決策委員會委員的調整須經合夥人大會根據本協議的規定同意方可通過;
5.普通合夥人的董事及高階管理人員可同時擔任投資決策委員會的委員;
6.投資決策委員會委員不從合夥企業領取任何報酬。
第七十二條投資決策委員會的議事規則
1.投資決策委員會會議表決均採用書面形式，投資決策委員會各委員一人一票，表決意見只能為同意或不同意，不得棄權，表決意見不得附生效條件;
2.投資決策委員會全部議案的表決須經投資決策委員會全體委員【三】分之【二】以上通過後方為有效決議;
3.涉及關聯交易的事項，必須經投資決策委員會全體委員一致並經持有【三】分之【二】以上合夥企業財產份額的合夥人表決通過後方為有效決議;
4.普通合夥人根據本協議制定詳盡的投資決策委員會議事規則，該規則不得與本協議相牴觸，且須經合夥人大會決議通過。
第七十三條投資決策委員會會議的召開及告知義務
1.投資決策委員會會議根據需要可隨時安排召開，普通合夥人應在會議召開前五(5)個工作日將會議通知、供投資決策委員會決策使用的資料和全部的擬訂法律檔案，提交給投資決策委員會的所有委員。
2.投資決策委員會召開會議審議相關議案必須經投資決策委員會全體委員親自出席方為有效。投資決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。
第七十四條投資決策委員會會議應當進行書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。投資決策委員會會議記錄、投資決策委員會決議的書面檔案由普通合夥人儲存，儲存期限不短於合夥企業清算結束後五(5)年。
投資決策委員會會議記錄應至少包括以下內容：
1.會議召開的日期、地點和召集人姓名;
2.會議召開方式、出席會議人員的姓名;
3.會議議程;
4.委員發言要點;
5.每一決議事項的表決方式和載明同意、不同意的表決結果;
6.其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。
第七十五條普通合夥人應就合夥企業的投資、投資後管理及投資退出等事宜組建管理團隊，管理團隊成員不從合夥企業領取任何報酬。
第七十六條管理團隊的職權為：
1.尋找投資專案並對其進行初步業務調查;
2.將初步業務調查結果及其他相關投資檔案提交投資決策委員會進行立項稽核;
3.對投資專案進行盡職調查，並與相關方進行談判、協商，擬訂相關意向書、備忘錄、合同、協議及其他檔案，並將該等盡職調查結果及檔案提交投資決策委員會進行投資稽核;
4.將經各投資相關方簽署的檔案提交託管銀行審查;
5.跟蹤投資專案，與相關方保持聯絡，根據授權對投資專案進行管理，並及時向普通合夥人報告與投資專案相關的重大事項;
6.擬訂投資專案的退出方案，並就合夥企業的投資退出事宜與相關方進行談判，擬訂相關意向書、備忘錄、合同、協議及其他又件，並將該等檔案提交投資決策委員會進行退出稽核。
第七十七條合夥企業投資專案時，必須符合國家法律、法規、規章以及產業政策的要求，合夥企業對單個企業的投資不得超過合夥企業認繳出資總額的百分之二十(20%)。合夥企業未用於投資的閒置資金只能存放銀行或購買國債。
第七十八條合夥企業不得從事以下業務：
1.投資於已上市企業，所投資的未上市企業上市後，合夥企業所持股份未轉讓及其配售部分除外;
2.從事擔保、抵押、委託貸款、房地產(包括購買自用房地產)等業務;
3.投資予其他創業投資基金或投資性企業;
4.投資於股票、期貨、企業債券、信託產品、理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;
5.向任何第三人提供贊助、捐贈等;
6.吸收或變相吸收存款，或向任何第三人提供貸款和資金拆借;
7.進行承擔無限連帶責任的對外投資;
8.發行信託或集合理財產品的形式募集資金;
9.存續期內，投資回收資金再用於對外投資;
10.其他國家法律、法規禁止從事的業務。
第十三章利潤分配及虧損分擔
第七十九條合夥企業的利潤，合夥人按如下方式分配：
1.合夥企業清算前，取得的收益將遵守隨收隨分、按出資比例分配的原則，不再進行投資。
2.合夥企業清算時，合夥企業的淨收益率在8%以下，普通合夥人不參與分配;合夥企業的淨收益率超過8%(含)部分收益的80%由全體合夥人按照出資比例分配，剩餘的20%由普通合夥人分配。
3.合夥人違反本協議的約定未按期繳納出資的，合夥企業在向其分配利潤和投資成本時，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用;如果其應分配的利潤和投資成本不足以補足上述款項的，應當另行補足差額。
4.分配順序如下：
(1)支付有限合夥人本金;
(2)支付普通合夥人本金;
(3)支付全體有限合夥人收益;
(4)支付普通合夥人收益。
第八十條合夥企業發生虧損時的債務承擔：
1.普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任;
2.有限合夥人對合夥企業的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任;
3.合夥財產不足以清償債務時，債權人可以要求普通合夥人以其所有的全部財產清償。
第八十一條有限合夥人的自身財產不足以清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以用其從合夥企業中分取的收益清償。債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的財產份額用於清償。
人民法院強制執行有限合夥人的財產份額時，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第十四章稅務承擔
第八十二條本合夥企業實行先分後稅的原則。合夥企業不作為納稅主體進行納稅。各合夥人按照收益所得自行納稅。根據《中華人民共和國個人所得稅法》，合夥企業對自然人合夥人的個人所得稅實行代扣代繳。
第十五章費用和支出
第八十三條合夥企業應直接承擔的費用包括與合夥企業設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
1.開辦費，開辦費以 萬元人民幣為上限，超過部分由普通合夥人自行承擔;
2.向普通合夥人支付的管理費;
3.向託管銀行支付的託管費;
4.合夥人會議費用;
5.合夥企業自身發生的審計費、律師費、評估費;
6.合夥企業清算費;
7.合夥企業作為原告或被告所發生的訴訟、仲裁費;
8.合夥企業因其存續、日常管理、向相關政府部門、行業協會申請備案而發生的相關費用;
9.管理、運用或處分合夥企業資產的過程中發生的稅費和其他政府規費性質的交易費用;
10.其他應由合夥企業承擔的費用。
合夥企業費用由合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據出資額按比例承擔。
第八十四條下列費用由普通合夥人自行承擔，合夥企業不予承擔：
1.普通合夥人的日常運營費用，包括差旅費等;
2.普通合夥人辦公場地的租金及辦公設施的成本;
3.普通合夥人根據相關法律、法規、規章的規定進行登記的費用;
4.普通合夥人員工的工資及獎金;
5.普通合夥人及其工作人員或代理人因完成本協議約定的工作和履行相關義務所發生的全部費用，包括但不限於律師費、會計/審計費、評估費、財務顧問費、差旅費、通訊費等;
6.普通合夥人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或合夥企業財產的損失，以及處理與合夥企業運作無關的事項發生的費用;
7.其他未列入上述內容，但按常理不應由合夥企業承擔的費用。
第十六章財務會計制度
第八十五條合夥企業應於每個會計年度結束後及時聘請具有相應資質的會計師事務所對合夥企業的財務報表進行審計，並在每個會計年度結束後的兩(2)個月內向各有限合夥人提交審計報告，包括但不限於：
1.合夥企業資產負債表;
2.合夥企業損益表;
3.合夥企業現金流量表。
第八十六條有限合夥人在提前五(5)天書面通知的前提下，有權在正常工作時間的合理時限內就合夥企業相關事項查閱並複製合夥企業的會計賬簿，但有限合夥人應嚴格遵守合夥企業制定的保密規定。
第八十七條普通合夥人應於每個季度結束後十五(15)日內、半年度結束後三十(30)日內和年度結束後六十(60)日內向各有限合夥人提交關於合夥企業的季度報告、半年度報告和年度報告。該等報告內容包括但不限於合夥企業的投資情況、被投資企業運營情況、銀行託管報告、合夥人出資情況、合夥企業估值、合夥企業利潤及分配情況。
第八十八條當發生對或可能對合夥企業的權益構成重大影響事件時，普通合夥人應在重大影響事件發生之日前 日(該等事件可預見)或後 日(該等事件不可預見)內書面通知各有限合夥人，通知事項包括該等事件的簡要情況、已經造成或可能造成的影響、擬應對方案等。“重大影響事件”是指下列事項中的任何一項：
1.任何有可能影響到合夥企業資產安全的違法違規或受處罰情況。
2.任何有可能影響到合夥企業資產安全的法律、法規和政策的重大調整。
3.其他有可能使合夥企業資產遭受重大損失的事項，包括但不限於：
(1)合夥企業資產或所投資專案重大損失【超過合夥企業專案投資額的百分之三十(30%)】;
(2)普通合夥人的法定名稱、住所發生變更，提起或被提起涉及合夥企業和普通合夥人的重大訴訟、仲裁或其他行政措施;
(3)與合夥企業資產有關的關聯交易，普通合夥人主要股東/合夥人、出資機構、投資決策委員會委員或管理層核心成員(見本協議附件一)發生變化;
(4)普通合夥人發生破產、清算、營業執照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項，被投資企業發生重大經營困難;
(5)被投資企業被司法或行政機關對其財產進行限制，託管銀行不當行為或失誤等。
第八十九條普通合夥人應定期或應合夥企業合夥人要求提交委託管理履職評估、合夥企業淨值評估以及其他所有基於風險預警需要加強監管所需的資料，並協助和配合合夥企業合夥人行使其他權利。
第十七童資訊披露制度
第九十條合夥企業應該按照證券投資基金業協會的要求制定完備的資訊披露制度。
第十八章終止、解散與清算
第九十一條合夥企業有下列情形之一的，應當終止並清算：
1.合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營：
2.合夥協議約定的解散事由出現;
3.全體合夥人決定解散;
4.合夥人不具備法定人數己滿30天;
5.合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現;
6.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
7.法律、法規規定的其他原因
第九十二條合夥企業解散後，由清算人對合夥企業的財產債權債務進行清理和結算，處理所有尚未了結的事務。清算人由執行事務合夥人或其委託的第三人擔任。
清算人的主要職責如下：
1.清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單;
2.處理與清算有關的合夥企業未了結的事務;
3.清繳稅款;
4.清理債權、債務;
5.處理合夥企業清償債務後的剩餘財產;
6.代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
清算銷間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後的剩餘財產，按照各合夥人的實繳出資比例進行分配。
第九十三條清算結束後，清算人應當編制清算報告，經全體合夥人簽名、蓋章後，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業登出登記。
第十九章合夥協議的修訂
第九十四條經全體合夥人協商同意，可以對合夥協議進行修改、修訂或變更。對本協議的任何修改、修訂或變更，非根據本協議的規定由合夥人大會審議通過的修改、修訂或變更，均為無效。
本協議修改、修訂或變更所形成的修正案及修改後的合夥協議經全體合夥人、合夥企業簽署後生效。
第二十章爭議解決
第九十五條因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友好協商解決。如相關各方不能協商解決，則應提交北京仲裁委員會。按該會當時有效的仲裁規則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費用應由敗訴一方負擔。敗訴方還應承擔勝訴方的律師費、差旅費等支出。
在爭議處理期間，除涉及爭議條款外，各方應繼續履行其在本協議內規定的權利義務。
第九十六條在任何情況下。合夥協議的無效或部分無效，不影響本爭議條款的效力。
第二十一章一致性
第九十七條本合夥協議所載內容系各合夥人的真實意思表示。本協議的簽署將取代此前所達成的任何關幹本合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄。
當合夥協議的內容與合夥人之間的其他協議或檔案內容相沖突的，以合夥協議為準。
第九十八條若合夥協議有多個版本且內容相沖突的，以在中國證券投資基金業協會備案的版本為準。
第二十二章份額資訊備份
第九十九條全體合夥人同意合夥企業按照中國證券投資基金業協會的規定辦理基金份額登記(全體合夥人)資料的備份。具體由執行事務合夥人執行。
第二十三章報送披露資訊
第一百條全體合夥人同意合夥企業按照中國證券投資基金業協會的規定對基金資訊披露資訊進行備案。具體由執行事務合夥人執行。
第二十四章保密規定
第一百零一條合夥企業相關的所有檔案，包括但不限於合夥企業與他人簽訂的協議、合夥企業的專案投資計劃、財務會計報告等，均屬於合夥企業的保密資訊。未經其他各方事先書面同意，任何一方不可為其自身業務目的或其他目的使用或向任何第三方披露任何保密資訊。
第一百零二條保密義務不適用於以下情形：
1.一方為本協議之目的向其相關方或專業顧問進行的資訊披露;
2.由一方獨立開發或從有權披露該等資訊的第三方獲得或非因違反本協議第八十六條而為公眾所如的資訊;
3.法律、證券交易所規則或具有管轄權的任何法院、監管機構或其他政府部門作出的具有約束力的判決、命令或要求，或在任何監管或政府程式之程序中要求作出的資訊披露。
第二十五章不可抗力
第一百零三條“不可抗力”指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。
第一百零四條如發生不可抗力事件影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行不視為違約。
第一百零五條宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，並在其後的十五天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據;
宣稱發生不可抗力的一方有責任盡一切合理努力消除或減輕不可抗力事件的影響。
第一百零六條如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即協商以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。如不可抗力的發生或後果對合夥企業運作造成重大妨礙，時間超過六個月，並且各合夥人沒有找到公平的解決辦法，則該方可按照本協議約定要求退夥。在此種情況下，普通合夥人應批准該方的退夥要求，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。
第一百零七條因合夥人遲延履行本協議後發生不可抗力的，不能免除責任。
第二十六章違約責任
第一百零八條本協議簽署後，各方應本著誠實信用原則履行本協議規定,的各項義務。若任何一方違反本協議而給其他各方造成損失的，守約方有權要求違約方賠償因其違約行為而給守約方造成的一切損失。
第二十七章協議的生效及終止
第一百零九條本協議經各方授權代表簽署(自然人簽字、法人或其他組織授權代表簽字並加蓋公章)之日起生效。
第一百一十條本協議的效力一直延續至合夥企業終止、解散或登出並清算完畢為止。
第一百一十一條本協議的部分條款無效，並不影響其他條款的效力;本協議全部條款無效，不影響爭議解決條款的效力。
第一百一十二條經全體合夥人同意，可終止本協議的履行。但本協議的終止並不必然免除之前相關協議各方的違約責任。
第二十八章通知
第一百一十三條本協議項下任何通知、要求或資訊傳達均應採用書面形式。交付或傳送至下列地址，即為完成傳送或送達：
1.給合夥企業及普通合夥人的通如傳送至： 。
2.給有限合夥人的通知按本協議附件二載明的聯絡方式傳送至各個有限合夥人。
任何人可隨時經向合夥企業及各合夥人發出通知而變更地址或聯絡方式。
第一百一十四條除非有證據證明其已提前收到，否則：
1.在通過郵資預付的掛號郵件或快遞發出的情況下，通知於郵寄後五個工作日視為送達;
2.在以傳真傳送的情況下，通知於發件人傳真機記錄傳輸確認時視為送達;
3.在以電子郵件傳送的情況下，通知於電子郵件傳送之時視為送達。
第一百一十五條合夥企業應在設立後20日內在基金業協會進行備案。
第一百一十六條合夥企業不得以任何形式公開進行資金募集。
第一百一十七條本協議的簽署、變更、解釋和履行均適用中國大陸現行有效的法律。
第一百一十八條本協議的條款標題僅為方便閱讀而設，並不影響對協議內容的認定。
第一百一十九條本協議附件作為本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
第二十九章其他條款
第一百二十條本協議對相關數額、時間、期限、比例及其他數值同時以中文文字和阿拉伯數字描述的，若該等描述不一致，均以中文文字為準。本協議所稱“以上”均含本數，所稱“超過”“不足”均不含本數。
第一百二十一條本協議正本一式 份，每份均具有同等法律效力，各方持 份，託管銀行持有 份，其餘 份報相關政府部門、監管機構登記或備案。
(以下無正文，為簽字蓋章頁)
全體合夥人簽字蓋章：
普通合夥人：______投資管理有限公司(公章)
法定代表人或授權代表(簽名)：
有限合夥人：公司
法定代表人或授權代表(簽名)：
有限合夥人：公司
法定代表人或授權代表(簽名)：
有限合夥人：
簽名：
有限合夥人：
簽名：
鑑於：
1、由______________基金管理有限公司系依據中華人民共和國（以下簡稱中國）法律在____________省工商行政管理局註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有管理和運作私募股權投資基金資產的能力和資格。
2、本有限合夥協議於________年____月____日由_____________基金管理有限公司（作為普通合夥人）與本協議所列明並簽署本協議之投資人（作為有限合夥人）共同訂立。本協議中各方均有意按照本協議之約定，根據《中華人民共和國合夥企業法》發起設立一家有限合夥企業，從事股權投資業務。各方協商一致，達成如下協議：
第一條 釋義
1.1 定義在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.
1.1 本協議指《__________股權投資基金合夥企業（有限合夥）有限合夥協議》及其經適當程式通過的修正案或修改後的版本。
1.
1.2 《合夥企業法》指《中華人民共和國合夥企業法》。
1.
1.3 有限合夥企業指本協議各方根據《合夥企業法》共同設立的有限合夥企業，即_____________股權投資基金合夥企業(有限合夥)。
1.
1.4 合夥人除非另有說明，指普通合夥人和有限合夥人。
1.
1.5 普通合夥人及執行事務合夥人指_____________基金管理有限公司。
1.
1.6 有限合夥人指作為有限合夥人簽署本協議、認繳有限合夥企業出資並由普通合夥人決定接納的人，以及通過受讓有限合夥企業權益而入夥的有限合夥人。
1.
1.7 違約合夥人指違反本協議約定並由普通合夥人認定為違約合夥人的有限合夥人。
1.
1.8 認繳出資額指某個合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的現金金額。
1.
1.9 實際出資額指某個合夥人根據本協議約定實際向有限合夥企業繳付的現金金額。
1.
1.10總認繳出資額指全體有限合夥人承諾向有限合夥企業繳付的、並由普通合夥人決定接受的出資現金總額與普通合夥人承諾將向有限合夥企業繳付的出資現金額之和。
1.
1.11 初始認繳出資總額指有限合夥企業設立時的總認繳出資額。
1.
1.12 有限合夥企業權益指合夥人按照本協議的約定在有限合夥企業中享有的權益：對有限合夥人而言，是指其基於實際出資額而在有限合夥企業中享有的財產份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權利；對於普通合夥人而言，除基於實際出資額所享有的上述權益外，還包括其對合夥事務的執行及管理權以及基於本協議約定取得激勵分紅的權利。
1.
1.13 最低募集規模指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不得低於_________元人民幣（B______________元）。有限合夥企業達到最低募集規模後，普通合夥人有權宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止。
1.
1.14 最高募集規模指有限合夥企業全體合夥人的總認繳出資額不應超過_________元人民幣（B______________元）。
1.
1.15 募集截止以下列日期孰早者：
（1）全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到或者超過普通合夥人約定的最低募集規模人民幣_________元（B______________元）後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日；
（2）全體合夥人簽署本協議或者其他法律檔案而認繳的總認繳出資額達到最高募集規模人民幣_________元（B______________元）後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集要約期限終止之日。
1.
1.16 登記機關指國家工商行政管理局或其地方機構，或任何其他被授權向有限合夥企業頒發營業執照的政府部門或機構。
1.
1.17 成立有限合夥企業獲得登記機關簽發的營業執照之日。
1.
1.18 付款本協議第
3.
5.2條所述含義。
1.
1.19 繳付出資有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，應當繳納其最後一期認繳出資額的付款日，如果不同有限合夥人應當繳付其最後一期出資的付款日不同的，則以最後一個付款日為準。
1.
1.20 交割有限合夥人根據普通合夥人通知的指示，實際繳納其最後一期認繳出資額的日期，如果不同有限合夥人實際繳付其最後一期出資的日期不同的，則以最後一個實際繳付日期為準。
1.
1.21 募集完成交割日後，普通合夥人宣佈有限合夥企業資金募集完成之日。
1.
1.22 後續募集指成立日後至募集截止日期間的募集。
1.
1.23 專案公司指有限合夥企業以直接或間接方式對其進行了投資並持有其股權或相關權益的公司、經濟組織或者實體。
1.
1.24 專案投資指有限合夥企業對專案公司進行的直接或間接的股權投資或與股權相關的投資。
1.
1.25 臨時投資指本協議第
6.3條所指含義。
1.
1.26 管理費指作為普通合夥人向有限合夥企業提供合夥事務執行及投資管理服務的對價，而由有限合夥企業向普通合夥人支付的報酬。
1.
1.27 合夥費用指由有限合夥企業自身承擔的費用開支。
1.
1.28 人指任何自然人、法人、其他經濟組織等。
1.
1.29 決策委員會指普通合夥人按照
7.1條組建的有限合夥企業投資決策機構。
1.
1.30 工作中國法定節假日、休息日之外的日期。
1.
1.31 會計年度指從公曆____月____日至____月3____日。
1.
1.32 季度指一個日曆季度。
1.
1.33 元若非特別指出幣種，指人民幣元。
1.
1.34 可供分配現金指有限合夥企業因專案退出收到的現金，或是從專案公司和臨時投資分得的股息、利息及其他收入扣除相關稅費後可供分配的部分。
1.2 解釋本協議各部分的標題僅為索引方便而設，標題不應構成對本協議及其條款的定義、限制或擴大範圍。如未特別說明，本協議數字均包括本數。
第二條 有限合夥企業
2.1 設立依據各方同意根據《合夥企業法》及本協議約定的條款和條件，共同設立本有限合夥企業。
2.2 名稱
2.
2.1 有限合夥企業的名稱為_____________股權投資基金合夥企業（有限合夥）（暫定名，最終以企業登記機關核准登記的名稱為準）。
2.
2.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的名稱，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後三十（30）個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.3 註冊地址
2.
3.1 有限合夥企業的註冊地址為___________________________________________。
2.
3.2 根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人經單方書面決定，可變更有限合夥企業的註冊地址，但應在變更時辦理相應的企業變更登記手續，並應於變更後______個日曆日內書面通知有限合夥人。
2.4 目的通過從事對處於各個發展階段的具有良好發展前景和增長潛力的企業進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資為主的投資事業，實現良好的投資效益，為合夥人創造滿意的投資回報。
2.5 經營範圍有限合夥企業的經營範圍為：從事非證券類股權投資活動，投資管理及相關的諮詢服務。
2.6 經營期限有限合夥企業的經營期限為________年，自募集完成日起算。如果經營期限屆滿，根據有限合夥企業的經營需要，普通合夥人可決定延長經營期限。如果經普通合夥人決定的延長期限屆滿後，有限合夥企業仍有全部或者部分資產未能變現，經普通合夥人提議並經合夥人大會一致同意，有限合夥企業可以繼續延長經營期限。
2.7 普通合夥人權利
2.
7.1 受限於本協議其他各條款約定，全體合夥人一致同意，普通合夥人作為執行事務合夥人擁有《合夥企業法》及本協議所規定的對於有限合夥企業事務的獨佔及排他的執行權，包括但不限於：
（1）決定、執行有限合夥企業的投資及其他業務；
（2）根據本協議約定，取得、擁有、管理、維持和處分有限合夥企業的資產，包括但不限於投資性資產、非投資性資產、智慧財產權等；
（3）採取為維持有限合夥企業合法存續、以有限合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；
（4）開立、維持和撤銷有限合夥企業的賬戶，開具支票和其他付款憑證；
（5）聘用專業人士、中介及顧問機構對有限合夥企業提供服務；
（6）訂立與有限合夥企業日常運營和管理有關的協議，包括但不限於服務協議、託管協議；
（7）按照本協議約定批准有限合夥人轉讓有限合夥企業權益；
（8）為有限合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等，以解決有限合夥企業與
第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障有限合夥企業的財產安全，減少因有限合夥企業的業務活動而對有限合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險；
（9）根據國家稅務管理規定處理有限合夥企業的涉稅事項；
（10）採取為實現合夥目的、維護或爭取有限合夥企業合法權益所必需的其他行動；（1
1）代表有限合夥企業對外簽署、交付和執行檔案。
2.3 授權
2.
3.1 全體有限合夥人通過在此簽署本協議向普通合夥人進行一項不可撤銷的特別授權，授權普通合夥人代表全體及任一有限合夥人在下列檔案上簽字：
（1）修改內容為本協議規定的合夥人決定事項時，普通合夥人可憑達到代表有限合夥企業實際出資額約定數量的有限合夥人的書面同意檔案，代表有限合夥人簽署；其他內容普通合夥人可直接代表有限合夥人簽署；
（2）有限合夥企業所有的企業登記變更登記檔案；
（3）當普通合夥人擔任有限合夥企業的清算人時，為執行有限合夥企業解散或清算相關事務而需簽署的檔案。
2.4 普通合夥人委派的代表
2.
4.1 普通合夥人應以書面通知有限合夥企業的方式指定其委派代表，負責具體執行合夥事務。普通合夥人應確保其委派的代表獨立執行有限合夥企業的事務並遵守本協議約定。有限合夥企業設立時，普通合夥人委派的代表為___________。
2.
4.2 普通合夥人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知有限合夥企業，並辦理相應的企業變更登記手續。有限合夥企業應將執行事務合夥人代表的變更情況及時通知有限合夥人。
2.5 合夥費用
2.
5.1 有限合夥企業應直接承擔的費用包括與有限合夥企業之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用：
（1）有限合夥企業之設立和募集的相關費用；
（2）有限合夥企業之財務報表及報告費用；
（3）有限合夥企業之會計、審計、顧問、律師費用；
（4）年度會議、投資決策委員會和諮詢委員會會議費用；
（5）投資決策委員會委員、諮詢委員會委員津貼；
（6）所有因對擬投資專案公司的投資、持有、運營、出售而發生的法律、 審計、評估及其它任何費用；其中能由擬投資專案公司承擔的，普通合夥人應儘可能使擬投資專案公司承擔；
（7）稅收和政府收費；
（8）託管費；
（9）管理費；
（10）訴訟費和仲裁費；（1
1）其他未列入上述內容，但為有限合夥企業利益而發生的合理費用。
2.
5.2 上述
（1）至
（5）項每年的費用在整個存續期間不得超過有限合夥企業總認繳出資額的百分之______，如超過該比例，超過部分由普通合夥人承擔。
2.
5.3 有限合夥企業設立之前，普通合夥人或其關聯人墊付的開辦費等費用，由有限合夥企業在設立後立即予以報銷或返還。
2.
5.4 普通合夥人對有限合夥企業提供管理及其他服務，普通合夥人同意免去有限合夥企業應該支付的管理費。有限合夥企業發生的下列費用由普通合夥人承擔：
（1）人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；
（2）有限合夥企業、與普通合夥人相關的辦公場所租金、物業管理費、水電費、通訊費、辦公設施費用；
（3）其他日常行政事務費用；
（4）普通合夥人的僱員完成合夥企業投資管理相關工作所發生的費用，如差旅費、招待費等。
2.
5.5 合夥費用由有限合夥企業支付，並在所有合夥人之間根據其認繳出資額按比例分攤。
第三條 合夥人及其出資風險提示：合夥人資格
審查合夥人的資格，是簽訂合夥協議最重要的方面。因合夥企業具有較強的人合性，所以合夥人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理X的選擇合夥人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合夥企業的合夥人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合夥人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合夥人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。
3.1合夥人
3.
1.1 有限合夥企業的普通合夥人為_____________基金管理有限公司。有限合夥企業的有限合夥人名稱、住所如下表所列：普通合夥人名錄名稱住址證件名稱證件號碼營業執照有限合夥人名錄姓名或名稱住址證件名稱證件號碼營業執照
3.2 認繳出資風險提示：合夥人出資
一定要理清楚合夥人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合夥協議中明確。這樣才能在今後的盈餘分配及債務承擔中，明確各個合夥人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。
另外，對於合夥人出資的財產需要辦理登記的，在合夥協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。
3.
2.1 有限合夥企業的初始認繳出資總額為人民幣__________萬元（B____________元）。
3.
2.2 各有限合夥人認繳的出資額如下表所列：合夥人名稱或姓名證件號碼認 繳持股比例繳付期限出資額 （萬元）出資方式
3.
2.3 本合夥企業不允許公開募集。
3.3 出資方式所有合夥人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合夥人登記冊普通合夥人應在其經營場所置備合夥人登記冊，登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額及其他普通合夥人認為必要的資訊；普通合夥人並應根據上述資訊的變化情況隨時更新合夥人登記冊。
3.5 繳付出資
3.
5.1 各合夥人認繳的有限合夥企業出資根據各方約定及普通合夥人的繳付出資通知分期繳付，每一期出資均由各合夥人按照其認繳出資的比例分別繳付。
3.
5.2 普通合夥人要求繳付出資款時，應向每一合夥人發出繳付出資通知，列明該合夥人該期應繳付出資的日期（付款日）與金額，該合夥人應於付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合夥人指定的有限合夥企業賬戶。
3.
5.3 有限合夥企業賬戶設立後，普通合夥人將向合夥人發出首次繳付出資通知，各合夥人應按照通知要求分別繳付。合夥人實際繳付首期出資後，普通合夥人負責向登記機關申請有限合夥企業的設立登記。
3.
5.4 在________年____月____日前，各合夥人完全繳付其認繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.
6.1 若任何合夥人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資，視為其單方解除本協議，普通合夥人有權將該合夥人從附件一所列合夥人名單中刪除，並要求該合夥人支付其認繳出資額百分之______的違約金；在此種情況下，視為該合夥人自始未參與有限合夥企業，本協議對於普通合夥人和其他有限合夥人的效力不受此影響。
3.
6.2 若任何合夥人未能於首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資，逾期達五個工作日後，普通合夥人可以獨立判斷並認定該有限合夥人違反了本協議，從而成為一名違約合夥人。普通合夥人可要求違約合夥人按如下約定承擔違約責任：
（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合夥人將向違約合夥人發出書面催繳通知，自此通知發出之日起______個工作日內（催繳期），違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本款規定的違約金。
（2）若違約合夥人在催繳期內仍未能履行繳付出資義務，則自催繳期屆滿之日起，違約合夥人在上述第
（1）款項下應付違約金的比例增加為每日千分之______。屆時，普通合夥人可獨立決定並以書面通知違約合夥人的方式再次給予違約合夥人______個工作日的寬限期，寬限期自催繳期屆滿之日起開始計算，在寬限期內，違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付本條上述第
（1）款和本第
（2）款規定的違約金。普通合夥人亦可單方面決定不給與違約合夥人本款所述的寬限期，而直接依據本條下述第
（4）和第
（5）款之規定追究違約合夥人的違約責任。
（3）若違約合夥人在催繳期或寬限期內繳付了全部應繳出資，但未支付全部應付違約金，則自該違約合夥人實際繳付當期出資之日起，該違約合夥人還應就應付而未付的違約金按照每日萬分之______的標準向有限合夥企業支付滯納金；普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本條上述第
（1）款、第
（2）款規定違約金及其滯納金。
（4）就因其違約行為給有限合夥企業造成的全部損失承擔賠償責任；該等損失包括但不限於：
1)有限合夥企業因未能按期履行投資義務、支付費用和償還債務而對
第三方承擔賠償責任所受到的損失；
2)有限合夥企業向違約合夥人追索違約金、賠償金、滯納金等所發生的仲裁等司法程式費用及合理的律師費；普通合夥人有權獨立決定從該違約合夥人未來可分配收入中直接扣除本款規定的賠償金。
（5）若違約合夥人未能在催繳期內履行繳付出資義務，或在普通合夥人決定給予違約合夥人寬限期的情況下，違約合夥人未能在寬限期內履行繳付出資義務，則普通合夥人有權獨立決定：
（6）該違約合夥人無權再作為合夥人繳付後續出資，違約合夥人對本協議項下所有由有限合夥人同意的事項均失去表決權並不應被計入表決基數（但本協議規定必須由所有合夥人全體一致同意的事項除外），並且代表該違約合夥人的決策委員會成員（如有）應被視為自動去職。
1）普通合夥人有權將違約合夥人應繳未繳的認繳出資額（下稱欠繳出資額）在其他非違約合夥人之間按其當時的實際出資比例分配，或接納新的有限合夥人履行違約合夥人的後續出資承諾，或相應縮減有限合夥企業的總認繳出資額。在上述任何一種情況下，原由違約合夥人認繳而由其他合夥人實際繳付的出資所對應的有限合夥企業費用仍由違約合夥人承擔。
2）每次有限合夥企業按照本協議
第八條規定以實際出資額為依據計算應分配收入時，應分配給該違約合夥人的收入金額以其減半後的實際出資額為依據計算。
3.
6.3 本
3.
6.1和
3.
6.2條規定的違約金、滯納金作為有限合夥企業的其他收入，不應計為支付該違約金或滯納金之合夥人的出資額。
3.
6.4 對於合夥人在繳付出資方面發生的違約，普通合夥人從有利於有限合夥企業的角度可採取下列措施：
（1）在經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意的前提下，免除違約合夥人包括違約未能繳付出資當期開始的所有後續出資的繳付義務及權利，並將該免除部分從有限合夥企業之初始認繳出資總額中減去。
（2）與違約合夥人就違約追責之事宜達成本協議所規定的追責方式之外的和解方案，但該和解方案應經代表三分之二以上實際出資額的非違約合夥人同意方可執行。
3.7 出質禁止任何合夥人均不得將其持有的有限合夥企業權益出質。
第四條 普通合夥人
4.1 執行事務合夥人
4.
1.1 執行事務合夥人應具備的唯一條件是經有限合夥人同意接納為有限合夥企業的普通合夥人。
4.
1.2 全體合夥人簽署本協議即視為普通合夥人_____________基金管理有限公司被選定為有限合夥企業的執行事務合夥人。
4.2 執行合夥事務
4.
2.1 普通合夥人為有限合夥企業之執行事務合夥人，普通合夥人排他性的擁有有限合夥企業及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的全部權力，該等權力由普通合夥人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.
2.2 普通合夥人有權以有限合夥企業之名義或以其自身的名義，在其自主判斷為必須、必要、有利或方便的情況下，為有限合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾，管理及處分有限合夥企業之財產，以實現有限合夥企業之經營宗旨和目的。
4.
2.3 普通合夥人管理職能，具體管理職責由普通合夥人跟有限合夥企業簽訂《委託管理協議》進行確定。
4.3 普通合夥人之行為對有限合夥企業的約束力普通合夥人及其委派的代表為執行合夥事務所作的全部行為，包括與任何
第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對有限合夥企業具有約束力。
4.4 無限連帶責任普通合夥人對於有限合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
4.5 違約處理辦法普通合夥人應基於誠實信用原則為有限合夥企業謀求最大利益。若因普通合夥人的故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到損害或承擔債務、責任，普通合夥人應承擔賠償責任。
4.6 責任的限制
4.
6.1 普通合夥人及其關聯人不應被要求返還任何有限合夥人的出資本金，亦不對有限合夥人的投資收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合夥企業的可用資產。
4.
6.2 除非由於故意、重大過失行為，普通合夥人及其管理人員不應對因其作為或不作為所導致的有限合夥企業或任何有限合夥人的損失負責。
4.7 免責保證各合夥人同意，普通合夥人及其僱員、普通合夥人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合夥人或有限合夥企業的各項職責、處理有限合夥企業委託事項而產生的責任及義務均及於有限合夥企業。如普通合夥人及上述人士因履行職責或辦理受託事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程式或遭受損失、承擔費用、罰款，有限合夥企業應補償各該人士因此產生的所有損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程式是由於各該人士的故意或重大過失所引起。
4.8 普通合夥人除名及更換
4.
8.1 因普通合夥人故意或重大過失行為，致使有限合夥企業受到重大損害或承擔有限合夥企業無力償還或解決的重大債務、責任時，有限合夥企業可按照
4.
8.2規定的程式將普通合夥人除名。
4.
8.1 普通合夥人除名應履行如下程式：
（1）經本協議約定的仲裁程式，仲裁機構裁決有限合夥企業可依
4.
8.1條規定將普通合夥人除名；
（2）上述裁決作出後____日內代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合夥人同意將普通合夥人除名。
4.
8.2 合夥人在作出將普通合夥人除名之決定同時，經代表有限合夥企業百分之______以上實際出資的合夥人同意可決定接納新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
4.
8.3 普通合夥人更換應履行如下程式：
（1）合夥人在決定將普通合夥人除名之同時做出接納新的普通合夥人之決定；
（2）新的普通合夥人簽署書面檔案確認同意受本協議約束並履行本協議規定的應由普通合夥人履行的職責和義務。自
4.
8.2條所述程式全部履行完畢之日起，普通合夥人退出有限合夥企業，停止執行有限合夥企業事務並向合夥人同意接納的新的普通合夥人交接有限合夥企業事務。被除名的執行事務合夥人仍有權獲得其被除名之前因管理有限合夥事務而應獲得的報酬、應分配的收益以及合夥權益；如有限合夥在除名執行事務合夥人的同時接納了新的執行事務合夥人，執行事務合夥人亦有權選擇以其可接受的
第三方評估價值為依據向新的執行事務合夥人轉讓其獲得上述報酬、分配的權益以及合夥權益。
第五條 有限合夥人
5.1 有限責任有限合夥人以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任。
5.2 不得執行合夥事務
5.
2.1 有限合夥人不執行有限合夥企業事務，不得對外代表有限合夥企業。
5.
2.2 有限合夥人行使除名、更換、選定普通合夥人權利時，應遵守本協議的明確規定。
5.
2.3 本協議所有規定均不構成有限合夥人向有限合夥企業介紹投資的責任或對有限合夥人其他投資行動的限制。有限合夥人行使本協議規定的任何權利均不應被視為構成有限合夥人參與管理或控制有限合夥企業的投資或其他活動，從而引致有限合夥人被認定為根據法律或其他規定需要對有限合夥企業之債務承擔連帶責任的普通合夥人。
5.3 有限合夥人地位平等除本協議另有約定，所有有限合夥人在有限合夥企業中的權利沒有優先與劣後之分，在收回投資及獲取有限合夥企業可能分配的其他財產方面，任何有限合夥人均不擁有比其他任何有限合夥人優先的地位。
5.4 身份轉換
第三人有理由相信有限合夥人為普通合夥人並與其交易的，該有限合夥人對該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。有限合夥人未經授權以有限合夥企業名義與他人進行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，應當經全體合夥人一致同意。有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
5.5 有限合夥人的陳述和保證有限合夥人在此向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時:
5.
5.1 如有限合夥人為自然人：
（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；
（2）如本協議非其本人簽署，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其己閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.
5.2 如有限合夥人為非自然人：
（1）其系依法成立並有效存續的實體；
（2）其簽訂本協議已按其內部程式作出有效決議並獲得充分授權，代表其在本協議上簽字的人為其合法有效的代表；
（3）簽訂本協議不會導致其違反法律法規、其章程(如適用)、對其具有法律約束效力的任何規定或其在其他協議項下的義務；
（4）其已獲得附件風險提示書，其充分認識參與有限合夥企業可能承擔的風險並有能力承擔該等風險；
（5）其系根據自己的獨立意志判斷決定參與有限合夥企業，其認繳有限合夥出資並不依賴於普通合夥人提供的法律、投資、稅收等建議；
（6）其已仔細閱讀本協議並理解本協議條款之確切含義，不存在重大誤解情形。
5.
5.3 有限合夥人進一步向普通合夥人陳述和保證，於本協議簽署之時：
（1）系使用自有的資金進行投資，其出資不存在信託、代持或其他任何可能導致其在有限合夥企業中權益產生潛在爭議或糾紛之情形；
（2）其繳付至有限合夥企業的出資來源合法，不存在非法集資或其他法律、法規禁止之情形；
（3）其向有限合夥企業、普通合夥人提交的有關其主體資格、法律地位、股東及實際控制人(如適用)的資料或資訊真實、準確。如有限合夥人違反本條項下陳述和保證內容導致有限合夥企業遭受任何投資或退出的限制(包括專案公司公開發行上市的限制)、損失、費用、責任或索賠，普通合夥人有權認定有限合夥人為違約合夥人，並追究其違約責任，包括要求違約合夥人承擔賠償責任，使有限合夥企業免受損害，及要求違約合夥人將其合夥權益轉讓給其自選的合格投資人或按照普通合夥人確定的合理價格將其合夥權益轉讓給普通合夥人指定的合格投資人。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權益不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規規定的投資人。
第六條 投資業務
6.1 投資目標有限合夥企業的投資目標為主要對國內或____省文化產業中穩健型和價值型及穩健成長型的產業、動漫科技產業、天空高科技產業及新型文化科技產業領域的專案進行直接或間接的股權投資或與股權相關的投資，以期實現良好的投資效益。
6.2 投資限制
6.
2.1 有限合夥企業原則上不應以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.
2.2 有限合夥企業不得對他人之負債提供擔保；
6.
2.3 單個專案投資額度不超過有限合夥企業資金總額的百分之______，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.
3.1 為實現有限合夥企業利益的最大化，普通合夥人可將待投資、待分配及費用備付的現金在商業合理原則之下用於臨時投資。臨時投資限於存放、購買國債或其他固定收益類的證券。
第七條 有限合夥企業治理結構
7.1 決策委員會
7.
1.1 普通合夥人在有限合夥企業設立後5個工作日內組建決策委員會，決策委員會由五名成員組成，其中三名由普通合夥人提名，兩名由有限合夥人中按其出資額多少，排名
第一位和
第二位的有限合夥人提名。普通合夥人提名的委員擔任決策委員會主席，負責組織召開並主持委員會會議。
7.
1.2 決策委員會委員任期________年，期滿後，普通合夥人可邀請到期委員連任。決策委員會成員可用書面通知普通合夥人的方式辭職，並在發生下列情況時該成員視為自動去職：
（1）其所代表的有限合夥人成為違約合夥人；
（2）決策委員會除該成員之外過半數成員表決認為該成員不適宜擔任委員，普通合夥人已將此事書面通知該委員。
（3）委員連續三次不參加決策委員會會議，或普通合夥人有理由認為其不稱職且已書面通知該委員。在上述情形發生的情況下，普通合夥人有權安排他人接替去職委員。
7.
1.3 決策委員會的職能包括：
（1）批准有限合夥企業投資及專案退出事項；
（2）批准有限合夥企業重大資產處置；
（3）批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項；
（4）有限合夥企業權益分配等所涉及的估值事項；
（5）批准有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項，包括有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人收購或出售投資標的，以及有限合夥企業向普通合夥人及有限合夥人或其關聯人已完成投資的專案公司進行投資；
（6）批准有限合夥企業協議規定的其他應由決策委員會決定的事項；
（7）討論並決定普通合夥人認為應當徵詢決策委員會意見的其他事項；
（8）聽取普通合夥人就有限合夥人要求瞭解的有限合夥企業的經營和運作符合法律及本協議約定的有關情況所作的說明。
7.
1.4 對於決策委員會所議事項，有表決權的成員一人一票。
（1）下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員一致通過：
（2）單個專案投資額度超過有限合夥企業資金總額的百分之______；
（3）人民幣______仟萬元（含）以上的專案投資及專案退出（以投資成本計算，下同）事項；
（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算，下同）的資產處置；
（5）有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人之間存在潛在利益衝突的事項；
（6）有限合夥企業與普通合夥人、有限合夥企業與有限合夥人的關聯交易事項；
（7）其他應由決策委員會決定的事項。
7.
1.5 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員三分之二以上通過：人民幣______仟萬元（含）以上______仟萬元以下的專案投資及專案退出（以投資成本計算，下同）事項；
7.
1.6 下列事項應當經參會的有表決權的決策委員會委員二分之一以上通過：
（1）人民幣______仟萬元以下的專案投資及專案退出（以投資成本計算，下同）事項；
（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產處置；
7.
1.7決策委員會會議不定期召開，由決策委員會主席召集。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關於通知期的要求。
7.
1.8 決策委員會會議可以採取現場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數有表決權委員參與的會議方為有效會議。
7.
1.9 決策委員會可不召開會議，經全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.
1.10 如委員在表決時棄權的，不計入表決基數。委員可自行或書面委託他人代為參會和表決。
7.2 合夥人大會
7.
2.1 合夥人大會由全體合夥人組成，合夥人大會行使的職權為：
（1）聽取普通合夥人的年度報告；
（2）根據本協議第
4.8條約定除名和更換普通合夥人；
（3）根據本協議約定選擇有限合夥企業清算人；
（4）解散有限合夥企業；
（5）根據本協議第
3.
6.4條的約定表決違約合夥人相關事項；
（6）根據本協議第
10.4條約定同意普通合夥人轉讓權益；
（7）根據本協議第
2.
6.1條的約定延長本有限合夥企業的存續時間；
（8）除明確授權普通合夥人獨立決定事項之相關內容外，有限合夥協議其他內容的修訂。
7.
2.2 上款表決事項
（2）及
（3）項須由合夥人大會代表實際出資額百分之______以上表決權的合夥人通過，表決事項
（4）須由全體合夥人一致通過，表決事項
（5）須由代表實際出資額三分之二以上表決權的非違約合夥人通過，表決事項
（6）至
（8）項必須經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人通過。
7.
2.3 合夥人大會分為定期會議和臨時會議，由執行事務合夥人負責召集和主持。召開合夥人大會，應當提前____日通知全體合夥人，並將會議議題及表決事項通知全體合夥人。定期會議每年至少召開一次；經執行事務合夥人或代表有限合夥人實際出資額百分之______以上的有限合夥人提議，可召開臨時會議。
7.3 託管有限合夥企業應當與一家商業簽訂託管協議，有限合夥企業所有資金委託託管。根據託管協議行使託管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔風險提示：利益分配和債務承擔
合夥人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合夥企業對外承擔無限連帶責任，但內部合夥人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合夥企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合夥人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。
8.1 收益分配與虧損分擔的原則
（1）有限合夥的收益分配與虧損分擔的原則為按各合夥人實際出資額比例及合夥人出資級別分配或承擔；
（2）根據法律法規的要求或者可合理預期的有限合夥企業支付費用、清償債務或履行其他義務的需要，普通合夥人有權在分配時，預留合理數額現金。
（3）有限合夥的現金和非現金分配應當按照如下約定的分配原則和分配方式進行。
（4）有限合夥經營期間，可供分配現金不得再次進行
6.3條約定以外的投資。對於可供分配現金，普通合夥人在綜合考慮合夥人的利益以及符合屆時之法律法規以及監管部門規定的基礎上，有權單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序儘早分配給所有合夥人。有限合夥人認為需要分配的，也可以召開投資決策委員會，討論現金分配事項。
8.2 現金分配順序
（1）首先預留普通合夥人的管理費。
（2）根據本協議約定，按照實際出資比例向有限合夥人分配，直至全體有限合夥人累計分配的優先回報金額達到全體有限合夥人實際出資額年平均投資收益率達到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）。
8.3 非現金分配
8.
3.1 在有限合夥企業清算之前，普通合夥人應盡其合理努力將有限合夥企業的投資變現、避免以非現金方式進行分配；但如根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人的利益，則普通合夥人有權決定以非現金方式進行分配。非現金分配時，如所分配的非現金資產為公開交易的有價證券，以自分配決定做出之日起______個證券交易日內該等有價證券的平均交易價格確定其價值；對於其他非現金資產，除非超過一半的決策委員會成員同意普通合夥人確定的價值，普通合夥人應聘請獨立的
第三方進行評估從而確定其價值。如決策委員會同意普通合夥人確定的價值，則以此價值為準。但涉及國有資產交易或國有主體的，應當遵照國有資產管理的相關法律法規處理。
8.
3.2 普通合夥人向合夥人進行非現金分配時，視同進行了現金分配，分配金額應計入
8.2條所指之現金分配。
8.
3.3 有限合夥企業進行非現金分配時，普通合夥人應負責協助各合夥人辦理所分配資產的轉讓登記手續，並協助各合夥人根據相關法律、法規履行受讓該等資產所涉及的資訊披露義務；接受非現金分配的有限合夥人亦可將其分配到的非現金資產委託普通合夥人按其指示進行處分，具體委託事宜由普通合夥人和相關的有限合夥人另行協商。
8.4 其他分配因有限合夥人逾期繳付出資而向有限合夥企業支付的違約金，計為有限合夥企業的收入，在全體合夥人（但不包括支付該等違約金的合夥人）之間按實際出資比例分配。
8.5 費用收入因本有限合夥企業投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費、投資顧問費、投資終止補償等費用歸有限合夥企業所有。
8.6 所得稅根據《合夥企業法》之規定，有限合夥企業並非所得稅納稅主體，合夥人所獲分配的資金中，在投資成本收回之後的收益部分，由各合夥人自行申報繳納所得稅或根據相關稅收法律法規的規定，由有限合夥企業代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬普通合夥人應當在法定期間內維持符合有關法律規定的、反映有限合夥企業交易專案的會計賬簿，作為向有限合夥人提交財務報表的基礎依據。
9.2 會計年度有限合夥企業的會計年度與日曆年度相同；首個會計年度自有限合夥企業設立之日起到當年之____月____日。
9.3 審計有限合夥企業應於每一會計年度結束之後，由獨立審計機構對有限合夥企業的財務報表進行審計。有限合夥企業設立之時，審計機構由普通合夥人選定，當決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構時，普通合夥人應召集決策委員會會議，討論審計機構的更換事宜。
9.4 財務報告
9.
4.1 普通合夥人應在每季度結束後____日內向有限合夥人提交未經審計的財務報表，並於每個會計年度結束後______個月之內向有限合夥人提交經審計的財務報表。
9.5 半年度經營報告普通合夥人於有限合夥企業設立後
第一個完整半年度結束時起，每半年度開始後____日之內向有限合夥人提交半年度經營報告，內容為該半年度經營活動報告以及未經審計的財務摘要資訊，包括有限合夥企業的資產負債表及每一合夥人的資本賬戶資訊。（受有限合夥企業與專案公司達成之保密協議限制的資訊除外）。X年度報告在有限合夥企業設立當年之後的每________年度，普通合夥人應於每年____月____日前向有限合夥人提交年度報告，內容為上________年度投資活動總結及上________年度經審計的財務報告，並召開一次合夥人年度會議。年度會議之內容為溝通訊息及普通合夥人向有限合夥人進行投資業績評估報告。年度會議不應討論有限合夥企業潛在投資專案，並且有限合夥人不應通過此會議對有限合夥企業的管理及其他活動施加控制。
9.7 查閱財務賬簿有限合夥人在提前______天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委託代理人為了與其持有的有限合夥企業權益相關的正當事項查閱及影印有限合夥企業的會計賬簿。有限合夥人在行使本條項下權利時應遵守有限合夥企業制定或更新的保密程式和規定。
第十條 後續募集、權益轉讓及退夥
10.1 後續募集
（1） 普通合夥人依本條獲得授權，在有限合夥企業成立日至募集截止日期間，向現有有限合夥人或新的有限合夥人進行一次或數次後續募集。
（2）下列條件全部滿足之日，為後續募集的交割日：
1） 新的有限合夥人經普通合夥人批准入夥；
2）新的有限合夥人已簽署書面檔案確認其同意受本協議或其修訂版本約束；
3）新的有限合夥人已按照
10.
2.2條約定支付全部款項。
10.2 有限合夥人入夥風險提示：退出機制
合作要想好不合作，當一方退出，什麼時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔這些要提前書面明晰，簽到合同裡，專案的後期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
10.
2.1 普通合夥人根據本熱門協議書0.1條規定進行後續募集時，可獨立決定接納新的有限合夥人入夥。募集截止日後，除新的有限合夥人根據本協議相關約定受讓原有限合夥人權益外，有限合夥不接受新的有限合夥人入夥。
10.
2.2 根據本條規定入夥的新的有限合夥人或增加認繳出資額度的原有限合夥人，應按照其他合夥人已經繳付出資佔認繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在後續募集交割日普通合夥人通知的期限一次繳清首次出資。
10.
2.3 後續募集交割日後，普通合夥人應依法辦理相應的企業變更登記手續，並在有限合夥企業的合夥人登記冊上登記。
10.3 有限合夥人權益轉讓
10.
3.1 在有限合夥企業成立後________年內，除違約合夥人依據本協議約定轉讓其權益，否則有限合夥人不得轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。
10.
3.2 在有限合夥企業成立________年後，未經普通合夥人同意，有限合夥人不應以任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益，包括但不限於對於出資及接受分配的權利。不符合本協議規定之權益轉讓可能導致普通合夥人認定該轉讓方為違約合夥人並要求其承擔違約責任。
10.
3.3 在有限合夥企業成立________年後，擬轉讓有限合夥企業權益的有限合夥人（轉讓方）申請轉讓其持有的全部或部分有限合夥企業權益的，當下列條件全部滿足時方為一項有效申請：
（1）權益轉讓不會導致有限合夥企業違反《合夥企業法》或其它有關法律法規的規定，或由於轉讓導致有限合夥企業的經營活動受到額外的限制；
（2）轉讓方至少提前______天向普通合夥人發出轉讓請求；
（3）擬議中的受讓方（擬議受讓方）已向普通合夥人提交關於其同意受本協議約束及將遵守本協議約定、承繼轉讓方全部義務的承諾函，以及普通合夥人認為適宜要求的其他檔案、證件及資訊；
（4）擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉讓引起的有限合夥企業及普通合夥人所發生的所有費用。若普通合夥人根據其獨立判斷認為擬議中的轉讓符合有限合夥企業的最大利益，則可決定放棄本
10.
3.3條第
（2）－
（4）項規定的一項或數項條件，認可一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請為有效申請。
10.
3.4 當對於一項有關有限合夥企業權益轉讓的申請成為有效申請時，普通合夥人有權並且應當獨立作出同意或不同意的決定；但如果擬議受讓方為轉讓方的關聯人且轉讓方為擬議受讓方之後續出資義務承擔連帶責任的，一般情況下普通合夥人應予同意。
10.
3.5 對於根據本
10.3條規定經普通合夥人同意轉讓的有限合夥企業權益，同等條件下普通合夥人有權優先受讓，普通合夥人放棄優先權的，其他有限合夥人可優先受讓。
10.4 普通合夥人權益轉讓
10.
4.1 除依照本協議之明確規定進行的轉讓，普通合夥人不應以其他任何方式轉讓其在有限合夥企業當中的任何權益。如出現其被宣告破產、被吊銷營業執照之特殊情況，確需轉讓其權益，且受讓人承諾承擔原普通合夥人之全部責任和義務，在經代表實際出資額三分之二以上表決權的合夥人同意後方可轉讓，否則有限合夥企業進入清算程式。
10.
4.2 若經代表有限合夥企業實際出資額百分之______以上的合夥人決定接納新的普通合夥人並將原普通合夥人強制除名，則原普通合夥人應向新的普通合夥人轉讓其持有的全部有限合夥企業權益，並且轉讓價格應經轉讓方及受讓方均接受的獨立
第三方進行評估確定。原普通合夥人對其作為普通合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。新的普通合夥人對其作為普通合夥人後有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
10.5 有限合夥人退夥
10.
5.1 有限合夥人可依據本協議約定轉讓其持有的有限合夥企業權益從而退出有限合夥企業，除此之外，有限合夥人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
10.
5.2 有限合夥人發生下列情形時，當然退夥：
（1）非自然人合夥人依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（2）持有的有限合夥企業權益被法院強制執行；
（3）自然人有限合夥人死亡或被宣告死亡；
（4）發生根據《合夥企業法》規定被視為當然退夥的其他情形。有限合夥人依上述約定當然退夥時，有限合夥企業不應因此解散。作為有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合夥人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
10.6 普通合夥人退夥
10.
6.1 普通合夥人在此承諾，除非本協議另有明確約定：在合夥企業按照本協議約定解散或清算之前，普通合夥人始終履行本協議項下的職責；在有限合夥企業解散或清算之前，不要求退夥，不轉讓其持有的有限合夥企業權益；其自身亦不會採取任何行動主動解散或終止。
10.
6.2 普通合夥人發生下列情形時，當然退夥：
（1）依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；
（2）持有的有限合夥企業權益被法院強制執行；
（3）發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。普通合夥人依上述約定當然退夥時，除非有限合夥企業立即接納了新的普通合夥人，否則有限合夥企業進入清算程式。
第十一條 普通合夥人限制
（1）在擔任執行事務合夥人期間，普通合夥人不得從事與有限合夥企業有利益衝突和直接競爭關係的業務。
（2）普通合夥人可發起、管理其他基金或從事受託資產管理事務，但不得與有限合夥企業產生利益衝突。
（3）在各方就設立有限合夥企業進行洽談之前，普通合夥人已經投資的專案，或已經簽約投資的專案，不受上述限制。
（4）若普通合夥人投資或提供服務的公司或企業，普通合夥人作為小股東或關聯人不能控制或實際控制該公司或企業，則不應視為普通合夥人違反第1
1.
1.1條的規定。
（5）有限合夥企業存續期間，對有限合夥人所進行的可能與有限合夥企業相競爭的投資活動或有限合夥人向有限合夥企業提供商業機會的投資活動，有限合夥人與有限合夥企業應秉承誠實信用原則對該投資事項進行友好合作、公平協商，充分披露，有限合夥人不得與有限合夥企業進行惡意競爭。有限合夥人在遵循上述原則基礎下，可以單獨投資或同有限合夥企業聯合投資。
第十二條 爭議解決本合夥協議未約定的或者約定不明確的事項，由合夥人協商解決，協商不成的，依照《合夥企業法》和其它有關法律、行政法規規定執行。
第十三條 解散和清算1
3.1 解散當下列任何情形之一發生時，有限合夥企業應被終止並清算：
（1）經全體合夥人一致決定解散；
（2）有限合夥企業經營期限屆滿，合夥人決定不再延長；
（3）有限合夥企業所有專案投資均已退出；
（4）經普通合夥人決定，本協議約定的合夥目的已經實現或無法實現；
（5）有限合夥企業發生達到或超過有限合夥企業總實際出資額百分之______）的嚴重虧損或者因不可抗力，無法繼續經營的；
（6）普通合夥人被除名且有限合夥企業沒有接納新的普通合夥人；
（7）有限合夥人一方或數方嚴重違約，致使普通合夥人判斷有限合夥企業無法繼續經營；
（8）有限合夥企業被吊銷營業執照；
（9）出現《合夥企業法》及本協議規定的其他解散原因。1
3.2 清算1
3.
2.1 清算人由普通合夥人擔任，除非代表實際出資額百分之______以上的合夥人決定由普通合夥人之外的人士擔任。1
3.
2.2 在確定清算人以後，所有有限合夥企業未變現的資產由清算人負責管理，但如清算人並非普通合夥人，則普通合夥人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現。1
3.
2.3 清算期不超過________年，清算期結束時未能變現的非現金資產按照本協議
第八條約定的分配原則進行分配。1
3.3 清算清償順序1
3.
3.1有限合夥企業到期或終止清算時，合夥財產按下列順序進行清償及分配：
（1）支付清算費用；
（2）支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（3）繳納所欠稅款；
（4）清償有限合夥企業債務；
（5）根據本協議約定的收入分配原則和程式在所有合夥人之間進行分配。其中對第
（1）至
（3）三項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現。第
（4）項應與債權人協商清償方式。對於第(
5)項，原則上應按剩餘資產的不同種類分別分配，每一合夥人分配取得的資產中各類資產配比相同；相關資產不適合按比例分配的，則應根據其合理價值由清算人決定以合理的方式進行分配。1
3.
3.2 有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。
第十四條 其他1
4.1 不可抗力1
4.
1.1 不可抗力指在本協議簽署後發生的、本協議簽署時不能預見的、其發生與後果無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、颱風、水災、火災、戰爭、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為（包括重大法律變更或政策調整）、流行病、民亂、罷工，以及一般國際商業慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。1
4.
1.2 如果發生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。宣稱發生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，並在其後的______天內提供證明不可抗力發生及其持續的充分證據。1
4.
1.3 如果發生不可抗力事件，各合夥人應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，並且應盡一切合理努力將不可抗力的後果減小到最低限度。1
4.2 全部協議本協議構成合夥人之間的全部協議，取代此前所達成的所有關於有限合夥企業的約定、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協議。1
4.3 修改協議本協議修改時，當修改內容為本協議規定的需要有限合夥人同意事項之相關內容時，經符合約定數量的合夥人出具同意的書面檔案後可進行修訂；其他內容普通合夥人可獨立決定進行修改。1
4.4 可分割性
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